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2008-0006

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À partir du Nov 24 2008

Le 24 novembre 2008

Articles 634 à 636
Régimes de droits à l'intention des porteurs de titres

Article 431
Distributions spéciales de fin d'exercice des fiducies

AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire donner des précisions sur ce qui suit :

1. L'adoption par des émetteurs inscrits de régimes de droits à l'intention des porteurs de titres (les « régimes ») comportant certaines caractéristiques. Notamment, la TSX a récemment reçu des demandes de consentement pour des régimes ayant des seuils de déclenchement inférieurs à 20 %.
2. Les distributions spéciales de fin d'exercice effectuées par les fiducies de revenu et d'autres entités non imposables semblables (collectivement, les « fiducies »).

Seuil de déclenchement des régimes de droits à l'intention des porteurs de titres

En règle générale, la TSX s'attend à ce qu'un régime ait un seuil de déclenchement de 20 %, conformément aux exigences de la législation en valeurs mobilières canadienne relatives aux offres publiques d'achat. Dans l'examen des demandes de consentement de régimes ayant un seuil de déclenchement inférieur à 20 %, la TSX respecte ou veille à ce que soient respectés les articles 634 à 636 du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide ») et les lignes directrices suivantes :

1. Lorsqu'il dépose le régime auprès de la TSX, l'émetteur explique en détail la raison pour laquelle le régime doit avoir un seuil de déclenchement inférieur à 20 %.
2. La TSX reporte l'examen du régime ou la décision de consentir à l'adoption ddu régime s'il s'avère que celui-ci est une tactique de défense ou est mis en œuvre dans le cadre d'une stratégie défensive. Lorsqu'il dépose le régime auprès de la TSX, l'émetteur indique s'il a connaissance d'événements tels qu'une course aux procurations imminente ou l'acquisition ou l'aliénation d'un nombre de titres supérieur au seuil de déclenchement.
3. La TSX reporte l'examen d'un régime ou la décision de consentir à l'adoption de celui-ci si l'émetteur n'a pas l'intention de demander l'approbation des porteurs de titres à l'égard du régime. En pareil cas, la TSX ne consent à l'adoption d'un autre régime (i) que trois ans après l'adoption du régime initial par l'émetteur ou, si elle est antérieure, (ii) qu'à l'obtention de l'approbation des porteurs de titres à l'égard du régime. La TSX envisagera également de reporter l'examen d'un régime ou la décision de consentir à l'adoption de celui-ci s'il est vraisemblable que les porteurs de titres n'approuveront pas le régime.
4. La TSX rappelle à tout émetteur inscrit qui adopte un régime sans son consentement préalable que, conformément au sous-alinéa 635b)(i) du guide, il doit annoncer publiquement que l'adoption du régime est assujettie à l'obtention de l'approbation de la TSX. En outre, si la TSX reporte l'examen d'un régime ou la décision de consentir à l'adoption de celui-ci, l'émetteur inscrit doit annoncer publiquement le report de l'examen ou de la décision. L'émetteur doit indiquer dans le communiqué si le régime a un seuil de déclenchement inférieur à 20 % et donner la raison de l'établissement d'un tel seuil. Il y a lieu de se reporter à l'avis du personnel no 2006-0002 ayant trait au sous-alinéa 635b)(i)—Annonce de l'adoption d'un régime de droits à l'intention des porteurs de titres.

Pour toute question concernant le présent avis du personnel, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits.

Article 431 : Distributions spéciales de fin d'exercice des fiducies

Le personnel de la TSX rappelle aux émetteurs qu'ils doivent aviser la TSX de la déclaration d'une distribution (y compris d'un dividende) immédiatement après la réunion du conseil d'administration (ou d'un organe décisionnel équivalent) à laquelle la décision de déclarer une distribution est prise. Dans tous les cas, un avis établi suivant le formulaire 5—Déclaration de dividende/distribution (le « formulaire 5 ») doit être déposé au moyen de TSX SecureFile au moins sept (7) jours de bourse avant la date de clôture des registres. Il y a lieu de se reporter aux articles 428 à 435.2 du guide pour obtenir plus de détails concernant les dividendes versés et les autres distributions faites aux porteurs de titres.

Le délai d'avis minimal de sept (7) jours de bourse s'applique à toutes les distributions, y compris les distributions spéciales de fin d'exercice effectuées par les fiducies, peu importe :

1. que le montant exact de la distribution soit connu ou non;
2. qu'il s'agisse d'une distribution de liquidités, de parts de fiducie ou d'autres titres;
3. que les titres devant être distribués, si tel est le cas, soient regroupés immédiatement après la distribution de manière à ce que le nombre de titres détenus par les porteurs demeure inchangé.

Si le montant exact de la distribution n'est pas connu, l'émetteur doit, au moment du dépôt de son formulaire 5, fournir sa meilleure estimation du montant prévu de la distribution et indiquer qu'il s'agit d'un montant estimatif. Il doit également préciser s'il s'agit d'une distribution de liquidités, de parts de fiducie ou d'autres titres, et si ces titres seront immédiatement regroupés. Dès que le montant exact de la distribution est établi, l'émetteur doit publier les détails définitifs au moyen d'un communiqué et fournir par courriel ou par télécopieur à l'administrateur des dividendes de la TSX une copie du communiqué.

Les articles 428 à 435.2 du guide s'appliquent également aux distributions faites exclusivement en titres qui seront regroupés immédiatement après la distribution de manière à ce que le nombre de titres détenus par les porteurs demeure inchangé. Une telle distribution peut entraîner des conséquences fiscales pour les porteurs de titres, ce qui pourrait avoir une incidence sur le cours des titres. Par conséquent, la TSX publiera un bulletin donnant tous les détails d'une telle distribution. Les documents supplémentaires qui suivent seront exigés pour de telles opérations : (i) une copie conforme de la résolution des administrateurs, ou un document équivalent, donnant effet à la distribution et au regroupement; (ii) une copie conforme des modifications apportées aux statuts (s'il y a lieu); (iii) la confirmation que le regroupement n'entraînera pas le changement du numéro CUSIP; (iv) un avis juridique selon lequel la distribution et le regroupement ont été effectués conformément aux statuts et à la législation applicable et (v) les droits de dépôt (une facture sera envoyée à l'émetteur).

Le personnel de la TSX rappelle également aux émetteurs qu'ils doivent déposer les avis de toute distribution autre que de liquidités exclusivement auprès non seulement de l'administrateur des dividendes de la TSX, mais aussi du gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits concerné.

Les émetteurs trouveront les coordonnées de leur gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits à l'adresse Internet suivante : http://www.tsx.com/fr/listings/ contact.html, et peuvent communiquer avec l'administratrice des dividendes de la TSX, Kay Dhanraj, par téléphone au 416-947-663 ou par courriel à kay.dhanraj@tsx.com.

Le 24 novembre 2008


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