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2009 2009-0003

2009-0006

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À partir du Dec 7 2009

Le 7 décembre 2009

Dispositions anti-dilution
Alinéa 501i) - Émetteurs non dispensés
Alinéa 602e) - Généralités
Alinéa 607e) - Placements privés
Alinéa 609d) - Bons de souscription inscrits
Alinéa 623a) - Inscriptions supplémentaires

Exercice sans décaissement
Article 613 - Mécanismes de rémunération en titres

Restrictions sur les prix
Sous-alinéa 629l)1. - Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités (Abrogé le 4 février 2011)

AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire donner des précisions sur les dispositions du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « Guide ») qui portent sur :

1. les dispositions anti-dilution jugées acceptables par la TSX pour les bons de souscription et les titres convertibles (collectivement, les « titres convertibles »);
2. la modification des mécanismes de rémunération en titres (les « mécanismes de rémunération ») par l'ajout d'une option d'exercice sans décaissement;
3. les restrictions sur les prix pour les achats effectués dans le cadre d'offres publiques de rachat dans le cours normal des activités.

1. Dispositions anti-dilution

Les dispositions anti-dilution visent à procurer une compensation aux porteurs de titres convertibles lorsqu'un émetteur inscrit modifie la structure de son capital, par exemple en fractionnant ou en regroupant ses actions ou en faisant des distributions spéciales. Des rajustements anti-dilution sont faits aux modalités des titres convertibles pour compenser proportionnellement la modification apportée aux titres sous-jacents.

Le personnel de la TSX a recouru aux critères ci-dessous pour évaluer les dispositions anti-dilution en application de l'alinéa 602e). En outre, la TSX applique généralement ces critères aux modalités des titres convertibles inscrits à sa cote lorsqu'elle les examine conformément à l'article 640 du Guide.

Les titres échangeables ne sont pas considérés comme des titres convertibles pour les besoins des présentes étant donné qu'ils sont habituellement équivalents aux titres sous-jacents sur le plan de la valeur financière et des droits de vote. La TSX s'attend à ce que les titres échangeables comportent les dispositions anti-dilution appropriées. Toutefois, toutes les précisions données dans le présent avis du personnel ne s'appliquent pas aux titres échangeables.

Rajustements en conséquence d'une émission ultérieure de titres à un prix de souscription inférieur

L'alinéa 607e) du Guide prévoit que les rajustements anti-dilution faits à des titres convertibles (i) pour lesquels tous les porteurs de titres n'ont pas reçu compensation et (ii) qui pourraient entraîner une émission de titres à un prix d'exercice (ou de conversion) inférieur au cours (au sens attribué à ce terme dans la partie I du Guide), après déduction de la décote maximale permise, s'il y a lieu, ne sont autorisés que si l'approbation des porteurs de titres (à l'exclusion des titres détenus par les initiés qui bénéficient des dispositions anti-dilution) est obtenue.

Par conséquent, la TSX n'accepte pas le rajustement à la baisse du prix d'exercice (ou de conversion) d'un titre convertible lorsque l'émetteur inscrit réalise ultérieurement une émission de titres à un prix de souscription inférieur, sauf dans les cas suivants :

1) dans le cas de bons de souscription et d'options, le rajustement ne se traduit pas par un prix d'exercice inférieur au cours en vigueur au moment de l'émission du titre convertible;
2) dans le cas de titres convertibles (tels que des débentures et des actions privilégiées), le rajustement ne se traduit pas par un prix de conversion inférieur au cours en vigueur au moment de l'émission du titre convertible, après déduction de la décote maximale permise prévue à l'alinéa 607e) du Guide;
3) l'approbation des porteurs de titres (à l'exclusion des titres détenus par les initiés qui bénéficient des dispositions anti-dilution) a été obtenue dans un contexte où le prix d'exercice est (i) inférieur au cours (dans le cas de bons de souscription et d'options) ou (ii) inférieur au cours après déduction de la décote maximale permise prévue à l'alinéa 607e) du Guide (dans le cas de titres convertibles, tels que des débentures et des actions privilégiées).

Lorsque les modalités des titres convertibles sont rajustées au moyen de l'émission d'un nombre supplémentaire de titres sous-jacents (p. ex. des actions ordinaires) plutôt qu'au moyen du rajustement du prix d'exercice (ou de conversion), la TSX examine l'effet de l'émission des titres supplémentaires sur le prix de souscription (ou de conversion) stipulé. Les émissions de titres supplémentaires ne sont autorisées que si le prix de souscription (ou de conversion) stipulé répond aux conditions susmentionnées.

Fractionnements et regroupements d'actions

Les dispositions anti-dilution qui prévoient le rajustement à la fois du prix d'exercice (ou de conversion) et du nombre de titres devant être émis à l'exercice (ou à la conversion) sont acceptables si elles prévoient des rajustements proportionnels. Le rajustement du nombre de titres est inversement proportionnel au rajustement du prix. On peut rajuster le nombre de titres convertibles ou le nombre de titres sur lesquels portent les titres convertibles.

Par exemple :

100 bons permettant de souscrire 100 actions à 1 $ chacune Fractionnement (2 pour 1) Regroupement (1 pour 2)
200 bons permettant de souscrire 200 actions à 0,50 $ chacune 50 bons permettant de souscrire 50 actions à 2 $ chacune

ou

100 bons permettant de souscrire 100 actions à 1 $ chacune Fractionnement (2 pour 1) Regroupement (1 pour 2)
100 bons permettant de souscrire 200 actions à 0,50 $ chacune 100 bons permettant de souscrire 50 actions à 2 $ chacune

Distributions spéciales et offres de droits

Les rajustements du prix d'exercice (ou de conversion) qui visent à compenser la perte de valeur subie par les porteurs de titres par suite d'une distribution spéciale ou une offre de droits sont généralement acceptables. Les dispositions anti-dilution concernant les dividendes ou les distributions dans le cours normal des activités ne sont pas acceptables.

La valeur du rajustement ne doit pas être supérieure à la différence entre (i) le cours des titres sous-jacents immédiatement avant le début de la négociation ex-distribution des titres sous-jacents et (ii) le cours des titres sous-jacents immédiatement après le début de la négociation ex-distribution des titres sous-jacents.

En règle générale, la TSX exige que ces cours soient fondés sur le cours moyen pondéré en fonction du volume, dans le premier cas pour la période de cinq jours se terminant immédiatement avant la date ex-distribution, et dans le second cas pour la période de cinq jours commençant à la date ex-distribution.

Participation aux distributions ordinaires

Les porteurs de titres convertibles ne peuvent pas normalement participer aux distributions ordinaires faites aux porteurs d'actions ordinaires (ou de titres similaires). Toute participation semblable qui leur serait accordée aurait à être approuvée au préalable par la TSX.

Clauses dérogatoires

Lorsque les modalités d'un titre convertible comprennent une clause dérogatoire autorisant le conseil d'administration (ou un organe équivalent) à modifier le prix d'exercice (ou de conversion) à son appréciation s'il se produit un événement ayant un effet de dilution qui n'est pas expressément prévu par les dispositions anti-dilution du document régissant le titre convertible, le conseil d'administration (ou l'organe équivalent) peut modifier le prix d'exercice (ou de conversion) à la condition d'obtenir l'approbation préalable de la TSX.

Modification des documents régissant les modalités des titres convertibles

Les documents régissant les modalités des titres convertibles doivent prévoir que ces modalités ne peuvent être modifiées qu'avec l'approbation préalable de la TSX.

2. Ajout d'une option d'exercice sans décaissement dans les mécanismes de rémunération

Dans l'avis d'approbation de certaines modifications devant être apportées à la partie VI du Guide daté du 18 septembre 2009 (l'« avis »), on pouvait lire que l'approbation des porteurs de titres est requise pour l'ajout d'une option d'exercice sans décaissement à un régime à plafond fixe qui ne prévoit pas la déduction de tous les titres sous-jacents. La TSX considère qu'une telle modification équivaut à une augmentation du nombre maximal de titres pouvant être émis dans le cadre du mécanisme de rémunération et, conformément au sous-alinéa 613i)(iv), l'approbation des porteurs de titres est requise dans un tel cas, même si le mécanisme de rémunération contient des dispositions de modification détaillées.

3. Restrictions sur les prix dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (négociation à un cours supérieur)

Abrogé le 4 février 2011.

Pour toute question concernant le présent avis du personnel, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits.


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