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2010-0002

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À partir du Nov 12 2010

Le 12 novembre 2010

Article 431
Distributions spéciales de fin d'exercice des émetteurs

Article 624
Titres subalternes
Désignation juridique

Alinéa 613l)
Procédures de modification
Mécanismes de rémunération en titres

AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire donner des précisions sur ce qui suit :

1. les distributions spéciales de fin d'exercice effectuées par les fiducies de revenu (les « fiducies ») et d'autres entités;
2. l'application de la politique sur les titres subalternes énoncée dans le Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le « guide ») aux émetteurs comptant des actions à droit de vote spécial (ou des titres similaires);
3. les procédures de modification pour les mécanismes de rémunération en titres en raison des modifications fiscales fédérales concernant les options d'achat d'actions attribuées aux employés qui devraient entrer en vigueur le 1er janvier 2011.

1. Article 431

Le personnel de la TSX rappelle aux émetteurs que selon l'article 431 du guide, ils doivent aviser la TSX de la déclaration d'une distribution (y compris d'un dividende) immédiatement après la réunion à laquelle la décision de déclarer une distribution est prise. Dans tous les cas, un avis établi suivant le formulaire 5 — Déclaration de dividende/distribution (le « formulaire 5 ») doit être déposé au moyen de TSX SecureFile au moins sept (7) jours de bourse avant la date de clôture des registres. On se reportera aux articles 428 à 435.2 du guide pour obtenir plus de détails concernant les dividendes versés et les autres distributions faites aux porteurs de titres.

Le délai d'avis minimal de sept (7) jours de bourse s'applique à toutes les distributions, y compris les distributions spéciales de fin d'exercice effectuées par les fiducies, peu importe :

a) que le montant exact de la distribution soit connu ou non;
b) qu'il s'agisse d'une distribution de liquidités, de parts de fiducie ou d'autres titres;
c) que les titres devant être distribués, si tel est le cas, soient regroupés immédiatement après la distribution de manière à ce que le nombre de titres détenus par les porteurs demeure inchangé.

Si le montant exact de la distribution n'est pas connu, l'émetteur doit, au moment du dépôt de son formulaire 5, fournir sa meilleure estimation du montant prévu de la distribution et indiquer qu'il s'agit d'un montant estimatif. Il doit également préciser s'il s'agit d'une distribution de liquidités, de parts de fiducie ou d'autres titres, et si ces titres seront immédiatement regroupés. Dès que le montant exact de la distribution est établi, l'émetteur doit publier les détails définitifs au moyen d'un communiqué et fournir par courriel ou par télécopieur à l'administrateur des dividendes de la TSX une copie du communiqué.

Les articles 428 à 435.2 du guide s'appliquent également aux distributions faites exclusivement en titres qui seront regroupés immédiatement après la distribution de manière à ce que le nombre de titres détenus par les porteurs demeure inchangé. Une telle distribution peut entraîner des conséquences fiscales pour les porteurs de titres, ce qui pourrait avoir une incidence sur le cours des titres. Par conséquent, la TSX publiera un bulletin donnant tous les détails d'une telle distribution. Les documents supplémentaires qui suivent seront exigés pour de telles opérations : (i) une copie conforme de la résolution des administrateurs, ou un document équivalent, donnant effet à la distribution et au regroupement; (ii) une copie conforme des modifications apportées aux statuts (s'il y a lieu); (iii) la confirmation que le regroupement n'entraînera pas le changement du numéro CUSIP; (iv) un avis juridique selon lequel la distribution et le regroupement ont été effectués conformément aux statuts et à la législation applicable et (v) les droits de dépôt (une facture sera envoyée à l'émetteur).

Le personnel de la TSX rappelle également aux émetteurs qu'ils doivent déposer les avis de toute distribution autre que de liquidités exclusivement auprès de l'administrateur des dividendes de la TSX et du gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits concerné. On peut communiquer avec l'administratrice des dividendes de la TSX, Kay Dhanraj, par téléphone au 416-947-663 ou par courriel à kay.dhanraj@tsx.com.

2. Article 624

La TSX a reçu des demandes impliquant l'émission d'une action à droit de vote spécial ou d'un titre similaire (une « action spéciale »). Il s'agissait notamment de demandes d'inscription initiale et de conversions de fiducies de revenus en sociétés (y compris la conversion en entités devant reproduire les droits spéciaux qui étaient en vigueur au sein de la fiducie de revenus). Une action spéciale est normalement émise à un porteur de titres important ou à un fondateur de la requérante ou de l'émetteur inscrit; elle a peu de valeur nette réelle sinon aucune et confère à son porteur des droits qui sont différents de ceux qui sont rattachés à la catégorie de titres de capitaux propres placés dans le public (les « actions participatives »). Ces droits peuvent inclure le droit de nommer des administrateurs, le droit de nommer et de destituer des membres de la direction et un droit de veto sur des questions relevant habituellement du conseil ou de la direction.

La TSX considère généralement qu'une action spéciale limite les droits de vote rattachés aux actions participatives. Par conséquent, la TSX appliquera les dispositions des alinéas 624c), d), e) et f) du guide en ce qui a trait à la désignation juridique des actions participatives. La TSX ne permettra pas que la désignation juridique d'une action participative contienne le mot « ordinaire » si une action spéciale est émise ou susceptible d'être émise. Dans un tel cas, conformément à la politique sur les titres subalternes, la TSX exigera que les actions participatives soient désignées « actions à droit de vote limité » ou « actions à droit de vote restreint » ou qu'elles portent une autre désignation appropriée signalant aux investisseurs que les actions participatives ne sont pas des « titres ordinaires » selon la définition donnée à la partie 1 du guide.

Conformément à l'alinéa 624g), la TSX peut dispenser les requérantes et les émetteurs inscrits de ces exigences de désignation. La TSX a pour pratique d'accorder une dispense si le porteur de l'action spéciale possède le droit de nommer des administrateurs en proportion et en corrélation de sa participation. Par exemple, si le porteur de l'action spéciale détient 50 % des actions participatives, il pourrait être autorisé à nommer jusqu'à trois des six administrateurs. De plus, lorsque le porteur de l'action spéciale détient aussi des actions participatives, il ne sera autorisé à exercer que l'un des deux types de droits suivants (et non les deux) : (i) le droit de nommer des membres au conseil d'administration en vertu de l'action spéciale ou (ii) les droits de vote rattachés aux actions participatives à l'égard de l'élection des administrateurs. Le choix du porteur d'exercer le droit de nomination rattaché à l'action spéciale ou les droits de vote rattachés aux actions participatives devra être communiqué dans chaque circulaire de sollicitation de procurations par la direction (ou document similaire) publiée tant que l'action spéciale est en circulation. Toutefois, la TSX tiendra compte des autres droits rattachés à l'action spéciale pour déterminer s'il convient d'accorder une dispense.

Conformément à l'alinéa 624g), la TSX exercera le pouvoir discrétionnaire que lui confère l'article 624 en tenant compte de l'intérêt public et des principes qui sous tendent l'article 624 du guide. En plus de l'information requise aux termes de l'alinéa 624i), la TSX peut exiger que l'émetteur inscrit présente dans ses documents d'information continue et d'information occasionnelle des renseignements précis concernant les droits rattachés à l'action spéciale.

La TSX tiendra compte de l'action spéciale et des autres titres détenus par un porteur de titres important pour déterminer si les actions participatives devraient offrir des mesures de protection en cas d'offre publique d'achat, conformément à l'alinéa 624l) du guide.

Les émetteurs inscrits et leurs conseillers se reporteront aussi à la Rule 56-501 de la CVMO intitulée Restricted Shares pour établir s'il est nécessaire d'obtenir une dispense en vertu de la législation en valeurs mobilières.

3. Alinéa 613l) — Procédures de modification

La TSX a reçu de la part d'émetteurs inscrits un certain nombre de demandes de renseignements au sujet des modifications qu'il pourrait être nécessaire d'apporter aux régimes d'options d'achat d'actions et aux autres mécanismes de rémunération en titres (les « régimes ») ainsi qu'aux conventions d'attribution d'options ou d'autres droits (les « conventions d'options ») en raison de propositions législatives concernant la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (la « LIR »). La TSX publie le présent avis du personnel pour informer les émetteurs de la façon dont elle traitera ces modifications des régimes et des conventions d'options.

La TSX croit comprendre que le gouvernement fédéral a annoncé des modifications fiscales concernant les options d'achat d'actions attribuées aux employés (les « modifications de la LIR ») qui devraient entrer en vigueur le 1er janvier 2011. La TSX a été informée que, compte tenu des modifications de la LIR projetées, les émetteurs inscrits pourraient devoir modifier les dispositions de leurs régimes et de leurs conventions d'options.

De façon générale, la TSX considérera les modifications apportées aux régimes et aux conventions d'options résultant des modifications de la LIR projetées comme étant d'ordre administratif. Les régimes et les conventions d'options comportent habituellement des dispositions de modification qui confèrent au conseil d'administration de l'émetteur inscrit (ou à un comité du conseil) le pouvoir d'y apporter des modifications de cet ordre. La TSX rappelle aux émetteurs inscrits que les modifications apportées aux régimes et aux conventions d'options doivent être : (i) examinées et approuvées au préalable par la TSX conformément à l'alinéa 613d) du guide; et (ii) communiquées chaque année tel que stipulé à l'alinéa 613g) du guide.

Malgré l'avis du personnel no 2006-0001 daté du 6 juin 2006 (Mécanismes de rémunération en titres — Procédures de modification), la TSX permettra aux émetteurs inscrits de modifier leurs régimes ou leurs conventions d'options afin de les rendre conformes aux modifications de la LIR même si ces régimes et conventions ne comportent pas de dispositions de modification adéquate, à condition que les modifications aient pour seul objet d'assurer la conformité aux modifications de la LIR. Le cas échéant, la TSX exigera que l'émetteur inscrit intègre dans le régime des procédures de modification adéquates et que celles ci soient approuvées par les porteurs de titres à l'assemblée suivante. L'avis du personnel no 2006-0001 demeure par ailleurs pleinement en vigueur.

La TSX publie le présent avis du personnel à titre informatif et ne donne aucun conseil relativement aux modifications de la LIR ou à l'incidence que celles ci pourraient avoir sur les émetteurs inscrits. Les émetteurs inscrits consulteront au besoin leurs conseillers juridiques, financiers ou fiscaux au sujet des modifications de la LIR et de leur incidence.

Si vous avez des questions au sujet du présent avis du personnel, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits. On trouvera les coordonnées des gestionnaires des Services aux émetteurs inscrits sous la rubrique Services aux émetteurs inscrits à l'adresse suivante : http://www.tsx.com/fr/listings/contact.html.


2009-0006 2012-0001