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2013-0002

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À partir du Jul 10 2013

Le 10 juillet 2013

Articles 461.1 à 461.4

Élection des administrateurs

AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTS, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

La Bourse de Toronto (la « TSX ») émet des directives sur les exigences relatives à l'élection des administrateurs (les « exigences ») aux articles 461.1 à 461.4 du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide »). Le présent avis du personnel présente des directives spécifiques à l'égard de ce qui suit : i) les candidatures provenant d'émetteurs internationaux intercotés qui font une demande de dispense des exigences; ii) l'application des exigences aux émetteurs internationaux intercotés qui font une demande d'inscription à la TSX; iii) les exigences relatives aux recommandations des administrateurs lorsqu'une modification doit être apportée aux statuts constitutifs de l'émetteur pour respecter les exigences relatives à l'élection annuelle; iv) le contenu du communiqué de presse divulguant les résultats de l'élection des administrateurs; v) l'application des exigences lorsqu'il y a un droit de nommer et mettre en poste un administrateur au conseil d'administration d'un émetteur ou autres droits similaires (des « droits de nomination ») et vi) la conformité aux objectifs de la politique des exigences.

1. Demandes de dispense provenant d'émetteurs internationaux intercotés

Des émetteurs internationaux intercotés ont demandé à la TSX si elle prendrait en considération des demandes de dispense à l'égard des exigences. La TSX examinera ces demandes. Le présent avis vise à donner des directives sur les facteurs clés dont la TSX tiendra compte pour accorder une dispense à l'égard des exigences, en ce qui a trait aux objectifs de la politique définis ci-dessous.

Les exigences ont été adoptées pour renforcer le régime de gouvernance des entreprises au Canada ainsi que soutenir l'intégrité et la réputation de ses marchés financiers. En examinant une demande de dispense à l'égard des exigences provenant d'un émetteur international intercoté, la TSX tiendra compte du niveau d'activité de celui-ci sur le marché canadien et tentera de déterminer si le cadre de gouvernance d'entreprise plus vaste auquel l'émetteur est également assujetti témoigne d'un engagement comparable à l'égard des objectifs de cette politique.

Pour que la TSX accorde l'exonération à l'égard des exigences, les demandes devraient inclure les éléments suivants :
•   le nom de la bourse ou du marché principal sur lequel les titres de l'émetteur se transigent principalement (le « marché intérieur »);
•   le territoire de compétence de la constitution en société ou en organisation;
•   la valeur des opérations sur les titres de l'émetteur au Canada et sur le marché intérieur. La TSX sera plus réceptive à une demande lorsqu'au moins 75 pour cent de la valeur et du volume des opérations de l'émetteur au cours des six mois précédant la date de la demande a été réalisé à l'étranger;
•   si le territoire de compétence de la constitution en société de l'émetteur se trouve à l'extérieur de l'Australie, du Royaume-Uni ou de l'État du Delaware (ou d'un autre État américain ayant des lois comparables à ce dernier) (ensemble les « territoires de compétence connus » et individuellement un « territoire de compétence connu »), l'émetteur devra fournir une description détaillée de ce qui suit : i) la conformité de l'émetteur aux normes relatives à l'élection d'administrateurs et aux pratiques du territoire de compétence de sa constitution en société et ii) les pratiques comparatives relatives à l'élection des administrateurs d'émetteurs de taille similaire dans son secteur et son marché intérieur;

Si l'émetteur a été constitué en société dans un territoire de compétence connu, une confirmation de sa conformité aux normes relatives à l'élection d'administrateurs et aux pratiques dudit territoire de compétence et de son marché intérieur;
•   si l'émetteur a été constitué en société à l'extérieur d'un territoire de compétence connu, une description du régime de gouvernance d'entreprise relatif à l'élection d'administrateurs dans le marché intérieur, y compris une description des pratiques et tendances courantes;
•   tout autre renseignement important qui pourrait être pertinent à l'égard de l'exonération demandée.

Si la TSX accorde une exonération, l'émetteur doit divulguer la dispense accordée et les motifs de la demande d'une telle dispense dans sa circulaire d'information annuelle.

L'exonération à l'égard des exigences n'est accordée que pour une année ou jusqu'à la prochaine assemblée annuelle générale de l'émetteur. À la suite d'une première exonération, les demandes ultérieures doivent expliquer les modifications apportées, le cas échéant, à la demande initiale. S'il n'y a eu aucun changement à la demande initiale, une soumission confirmant ce fait sera suffisante.
2. Application des exigences aux émetteurs internationaux intercotés au moment de l'inscription

Les émetteurs internationaux intercotés ne seront pas tenus de respecter les exigences au moment de l'inscription.

Les exigences s'appliquent à compter du moment où l'émetteur poste ses documents pour sa première assemblée générale annuelle après son inscription à la TSX pourvu qu'à ce moment l'émetteur soit inscrit à la TSX depuis au moins six mois. Pour les émetteurs inscrits à la TSX depuis moins de six mois, les exigences n'entreront en vigueur qu'à partir de la prochaine assemblée annuelle générale.

Une fois qu'ils sont assujettis aux exigences, les émetteurs internationaux intercotés qui souhaitent obtenir une exonération relative aux exigences doivent déposer une demande auprès de la TSX, conformément aux directives ci-dessus.
3. Exigences relatives aux recommandations des administrateurs

La TSX a reçu des questions sur l'exigence voulant que le conseil d'administration recommande des modifications aux statuts constitutifs d'un émetteur, au besoin, pour mettre en œuvre des élections annuelles, comme le précise l'article 461.1 du guide. Si le conseil d'administration d'un émetteur conclut que le fait de recommander des modifications ira à l'encontre de ses obligations fiduciaires, la TSX considérera que l'émetteur a satisfait aux exigences si le conseil établit qu'une telle modification est apportée « comme l'exige la TSX ». Dans un tel cas, la circulaire doit présenter une information équilibrée sur l'élection annuelle et la modification proposée pour mettre en œuvre des élections annuelles.
4. Exigence relative aux communiqués de presse

L'alinéa 461.4b) impose à tous les émetteurs de diffuser un communiqué de presse divulguant les résultats détaillés du vote lors de l'élection des administrateurs.

Ce communiqué a pour objet de fournir au lecteur des renseignements sur le niveau de support reçu à l'égard de chaque administrateur. Par conséquent, les émetteurs devraient divulguer l'un des renseignements suivants dans le communiqué de presse : i) le pourcentage des voix exprimées en faveur et des abstentions de vote pour chaque administrateur; ii) le total des voix exprimées par procuration et par bulletin, ainsi que le nombre de voix exprimées en faveur de chaque administrateur ou iii) le pourcentage et le nombre total de voix exprimées en faveur de chaque administrateur.

S'il n'y a eu aucun décompte officiel qui représenterait de manière significative le niveau d'appui reçu par chaque administrateur, par exemple, lorsqu'un vote est tenu à main levée, la TSX s'attend à ce que la divulgation fasse au moins état des voix exprimées par procuration qui auraient constitué une abstention pour chaque candidat, si un vote par bulletin avait été demandé, sous forme de pourcentage des voies exprimées lors de l'assemblée.
5. Exigences relatives à l'élection de tous les administrateurs

Les articles 461.1 et 461.2 exigent des émetteurs que leurs détenteurs de titres soient autorisés à voter pour chacun des administrateurs selon la catégorie ou la série des titres détenus. Ces dispositions ne s'appliquent pas aux émetteurs dont les droits de nomination ont été acceptés par la TSX au moment de leur inscription initiale ou à un autre moment. Rappelons que la TSX continuera d'examiner et d'évaluer les droits de nomination conformément à la politique en matière de titres subalternes de la TSX énoncée à l'article 624 du guide.
6. Conformité aux objectifs de la politique des exigences

Comme il a été précisé précédemment, la TSX a adopté les exigences pour renforcer le régime de gouvernance d'entreprise au Canada ainsi que soutenir l'intégrité et la réputation de ses marchés financiers. L'évitement des objectifs de la politique par l'adoption de dispositions aux règlements, autres que celles des exigences, ou d'autres moyens qui ont pour résultat de contrecarrer ou d'éviter les exigences seront considérés comme un non-respect de celles-ci. De telles dispositions peuvent comprendre, notamment, des exigences extraordinaires relatives au quorum pour l'élection d'administrateurs.

Veuillez communiquer avec Valérie Douville (valerie.douville@tmx.com ou 514 788-2426) si vous avez des questions au sujet de cet avis du personnel.


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