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2016-0004

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À partir du May 5 2016

Le 5 mai 2016

Partie X

Sociétés d'acquisition à vocation spécifique

AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

La Bourse de Toronto (la « TSX ») a adopté des règles permettant l'inscription de sociétés à vocation spécifique (les « SAVS ») à sa cote. Les règles qui régissent l'inscription d'une SAVS et la réalisation d'une acquisition admissible par une SAVS figurent à la partie X du Guide à l'intention des sociétés (le « guide ») de la TSX et sont exposées dans l'avis d'approbation « Modifications apportées au Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto en vue d'ajouter la partie X—Sociétés d'acquisition à vocation spécifique », que l'on peut consulter au www.tsx.com.

Le présent avis du personnel remplace l'avis du personnel 2008-0007, lequel est intégralement abrogé. Hormis la section intitulée « Droits d'inscription », le présent avis est identique à l'avis du personnel 2008-0007. La section « Droits d'inscription » a été modifiée de façon à ce qu'elle soit alignée sur le Barème des droits d'inscription de la TSX.

Le personnel de la TSX désire donner des précisions sur ce qui suit :

1. le contenu du prospectus du premier appel public à l'épargne déposé relativement à l'inscription de la SAVS à la TSX;
2. les documents devant être déposés auprès de la TSX relativement à l'inscription initiale de la SAVS;
3. le contenu de la circulaire de sollicitation de procurations établie dans le cadre de la réalisation d'une acquisition admissible par la SAVS;
4. les droits payables à l'inscription de la SAVS et à la réalisation de l'acquisition admissible.

Prospectus du premier appel public à l'épargne

Outre le contenu requis par la législation en valeurs mobilières, la TSX s'attend à ce que le prospectus inclue les renseignements précis suivants :

1. les modalités du placement initial des fondateurs dans la SAVS, qui doivent inclure un engagement de la part des fondateurs à ne pas transférer leurs actions de fondateurs avant la réalisation de l'acquisition admissible et une convention voulant que, en cas de liquidation de la SAVS et de sa radiation de la cote, leurs actions de fondateurs ne leur confèrent pas le droit de participer à la distribution de liquidation (article 1004);
2. une déclaration selon laquelle, à la date du dépôt, la SAVS n'avait conclu aucune entente écrite ou verbale contraignante à l'égard d'une acquisition admissible potentielle (bien que la SAVS puisse être en voie d'examiner une acquisition admissible) (article 1006);
3. le secteur commercial précis ou la région donnée que la SAVS a repéré pour son acquisition admissible, s'il y a lieu (article 1006);
4. la méthode que la SAVS prévoit utiliser pour évaluer l'acquisition admissible, si elle est connue;
5. une déclaration selon laquelle la SAVS ne réunira un financement par emprunt avant la réalisation d'une acquisition admissible que conformément à l'article 1009 du guide (article 1009);
6. la nature prévue des placements autorisés dans lesquels seront investis les fonds entiercés de la SAVS et l'emploi prévu de l'intérêt gagné sur les fonds entiercés investis dans ces placements (article 1011);
7. l'affectation prévue des fonds au paiement des frais administratifs et aux besoins du fonds de roulement;
8. la limite, s'il y a lieu, relative à l'exercice du droit de conversion par les porteurs de titres qui votent contre une acquisition admissible proposée.

Documents devant être déposés relativement à l'inscription initiale de la SAVS

La SAVS qui dépose une demande d'inscription à la TSX doit soumettre à celle-ci, au moment du dépôt du prospectus provisoire auprès de l'autorité canadienne en valeurs mobilières compétente, les documents suivants :

1. le projet de la demande d'inscription à la TSX et les documents devant être déposés tel que requis à l'Annexe A et la Partie X du guide;
2. un chèque en règlement des droits à payer pour la demande d'inscription initiale;
3. le prospectus provisoire;
4. un projet de convention d'entiercement régissant le produit tiré du premier appel public à l'épargne;
5. des copies conformes de tous les statuts, y compris les statuts constitutifs et les documents équivalents;
6. un formulaire de renseignements personnels et une autorisation de révéler le contenu d'un casier judiciaire et décharge de responsabilité, que doit remplir chaque personne qui, au moment de l'inscription :
a. sera un dirigeant ou un administrateur de la SAVS;
b. aura la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, de titres comportant plus de 10 % des droits de vote rattachés à la totalité des titres en circulation de la SAVS.

Circulaire de sollicitation de procurations établie dans le cadre d'une acquisition admissible

Une fois qu'elle a été trouvée, une acquisition admissible doit être approuvée à la majorité des voix exprimées par les porteurs de titres (autres que les actionnaires fondateurs) de la SAVS à une assemblée dûment convoquée à cette fin. La circulaire de sollicitation de procurations établie pour cette assemblée doit contenir les mêmes renseignements sur l'émetteur issu de l'acquisition que ceux qui figureraient dans un prospectus tenant compte de la réalisation de l'acquisition admissible et doit être soumise à l'approbation de la TSX avant sa publication. Si la SAVS impose des conditions supplémentaires à l'approbation d'une acquisition admissible, ces conditions doivent être énoncées dans la circulaire de sollicitation de procurations. Ainsi, la SAVS peut établir qu'elle ne réalisera pas l'acquisition admissible proposée si un nombre de porteurs publics supérieur au pourcentage préétabli votent contre l'acquisition et exercent leur droit de conversion.

De plus, la SAVS doit établir et déposer un prospectus (non lié à un placement) qui renferme des renseignements concernant la SAVS et l'acquisition admissible proposée auprès de l'autorité canadienne en valeurs mobilières compétente. Ce prospectus doit contenir des renseignements indiquant si l'acquisition admissible a été évaluée et, le cas échéant, si l'évaluation était indépendante et quelle méthode a été utilisée. Inversement, si aucune évaluation n'a été faite, le prospectus doit indiquer le mode d'établissement de la contrepartie versée pour l'acquisition admissible.

La circulaire de sollicitation de procurations ne peut être mise à la poste que lorsqu'un visa a été délivré à l'égard du prospectus. Le personnel de la TSX s'attend à ce que le prospectus soit inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations afin de simplifier la communication d'information et d'assurer l'uniformisation de l'information transmise.

Droits d'inscription

Un chèque couvrant les droits de dépôt doit accompagner la demande d'inscription initiale de la SAVS de même que la demande d'inscription initiale relative à l'acquisition admissible, ainsi que le prévoit le Barème des droits d'inscription de la TSX. La TSX facturera à l'émetteur inscrit tous autres frais prévus au Barème des droits d'inscription de la TSX.


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