Guide à l'intention des sociétés de la TSX:

Guide à l'intention des sociétés de la TSX
Partie I Introduction
Partie II Pourquoi s'inscrire à la cote de la Bourse de Toronto?
Partie III Exigences d'inscription initiale à la Bourse
Partie IV Maintien de l'inscription-exigences générales
Partie V Exigences particulières aux émetteurs non dispensés
Partie VI Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits
Partie VII Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres
Partie VIII Droits payables par les sociétés inscrites
Partie IX Relations avec les médias
Partie X Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)
Partie XI Exigences applicables aux émetteurs sans personnalité juridique
Dispositions relatives aux conflits d’intérêts et aux concurrents de Groupe TMX Limitée
Formulaires
Annexes
Avis d'approbation
Appels de commentaires
Avis à l'intention des requérantes, des émetteurs inscrits, des avocats spécialisés en valeurs mobilières et des organisations participantes
Archives
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Emplacement: Guide à l'intention des sociétés de la TSX > Partie VI Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits > A. Généralités > Art. 604. Approbation des porteurs de titres

Art. 603. Pouvoir discrétionnaire Art. 605. Changements dans les titres émis

Art. 604. Approbation des porteurs de titres

a) En plus de toute exigence particulière relative à l'approbation des porteurs de titres, la TSX demandera généralement que l'approbation des porteurs de titres soit obtenue pour accepter un avis conformément à l'article 602 si, à son avis, l'opération :
(i) influe considérablement sur le contrôle de l'émetteur inscrit;
(ii) prévoit le versement à des initiés d'une contrepartie totalisant au moins 10 % de la capitalisation boursière de l'émetteur inscrit, sur une période de six mois, et n'a pas été négociée sans lien de dépendance.
Si un initié de l'émetteur inscrit détient dans l'opération envisagée, directement ou indirectement, un intérêt bénéficiaire qui est différent de celui que détiennent les autres porteurs de titres de la même catégorie, la TSX considère que cette opération n'a pas été négociée sans lien de dépendance.
b) Pour d'autres opérations, la décision de la TSX d'exiger ou non l'approbation des porteurs de titres dépend des circonstances, compte tenu des éléments énumérés à l'alinéa 604a). Pour les besoins du sous-alinéa 604a)(ii), les initiés qui participent à l'opération ne peuvent exercer les droits de vote afférents à leurs titres relativement à cette approbation.
c) Si la TSX décide qu'une opération nécessite l'approbation des porteurs de titres, la résolution votée doit se rapporter précisément à cette opération plutôt qu'à une opération générale éventuelle.
d) L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue de la part de la majorité des porteurs de titres avec droit de vote à une assemblée des porteurs de titres dûment convoquée. Dans certains cas où la TSX décide qu'une opération est assujettie à l'approbation des porteurs de titres, l'émetteur inscrit peut être en mesure de fournir à la TSX une preuve écrite suivant laquelle les porteurs de plus de 50 % des titres avec droit de vote de l'émetteur inscrit (compte non tenu des titres exclus par la TSX) sont au fait des modalités de l'opération envisagée et en faveur de celle-ci. La TSX envisagera dans ce cas d'autoriser l'émetteur inscrit à donner suite à l'opération sans tenir une assemblée des porteurs de titres pour obtenir l'approbation officielle de l'opération. Les émetteurs inscrits qui se prévalent de cette dispense doivent publier, au moins cinq (5) jours ouvrables avant la clôture de l'opération, un communiqué faisant état des principales modalités de l'opération et du fait qu'ils se prévalent de la dispense. Le communiqué doit être approuvé au préalable par la TSX. Un projet de circulaire de sollicitation de procurations ou de formulaire de consentement écrit doit être déposé auprès de la TSX et approuvé avant d'être envoyé aux porteurs de titres par la poste.

Cette procédure ne pourra être utilisée à l'égard des mécanismes de rémunération en titres décrits à l'article 613, des inscriptions déguisées décrites à l'article 626 et des régimes de droits à l'intention des porteurs de titres décrits à l'article 634.

L'information fournie aux porteurs de titres afin d'obtenir leur approbation doit être approuvée au préalable par la TSX.
e) Sauf en ce qui concerne les articles 612 et 613, l'émetteur inscrit peut demander une dispense des exigences liées à l'approbation des porteurs de titres. L'émetteur inscrit doit préciser dans sa demande pourquoi il ne peut obtenir l'approbation des porteurs de titres en temps opportun à une assemblée ou par écrit et joindre une résolution adoptée par le conseil d'administration de l'émetteur inscrit selon laquelle :
(i) l'émetteur inscrit éprouve de graves difficultés financières;
(ii) la demande est présentée sur la recommandation d'un comité de un ou de plusieurs membres du conseil qui n'ont aucun intérêt dans l'opération et ne sont pas reliés aux parties qui participent à l'opération;
(iii) l'opération a pour but d'améliorer la situation financière de l'émetteur inscrit;
(iv) sur le fondement de l'opinion du comité dont il est question au sous-alinéa (ii) ci-dessus, l'opération est raisonnable pour l'émetteur inscrit dans les circonstances.
Les émetteurs inscrits qui demandent cette dispense doivent également fournir à la TSX l'information prévue dans l'avis du personnel no 2009-0003.

Les émetteurs inscrits qui demandent cette dispense sont tenus de publier au moins cinq (5) jours ouvrables avant la clôture de l'opération un communiqué indiquant les modalités importantes de l'opération et le fait que l'émetteur inscrit s'est prévalu de cette dispense. Le communiqué doit être approuvé au préalable par la TSX.

Les émetteurs inscrits qui demandent cette dispense sont censés remplir les exigences liées au maintien de l'inscription exposées dans la partie VII du présent guide après la conclusion de l'opération et font généralement l'objet d'un examen correctif relatif à la radiation de la cote.
f) L'approbation des porteurs de titres n'est pas requise si au moins quatre-vingt-dix pour cent (90 %) des titres de participation et des titres avec droit de vote en circulation de l'émetteur inscrit sont détenus par une même personne physique ou morale, de concert avec des personnes qui ont un lien avec elle ou qui sont membres du même groupe qu'elle. Les émetteurs inscrits qui se prévalent de cette dispense doivent publier, au moins dix (10) jours ouvrables avant la clôture de l'opération, un communiqué faisant état des principales modalités de l'opération et du fait que l'émetteur se prévaut de la dispense. Le communiqué doit être approuvé au préalable par la TSX.
g) [Supprimé]

Art. 603. Pouvoir discrétionnaire Art. 605. Changements dans les titres émis