Guide à l'intention des sociétés de la TSX:

Guide à l'intention des sociétés de la TSX
Partie I Introduction
Partie II Pourquoi s'inscrire à la cote de la Bourse de Toronto?
Partie III Exigences d'inscription initiale à la Bourse
Partie IV Maintien de l'inscription-exigences générales
Partie V Exigences particulières aux émetteurs non dispensés
Partie VI Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits
Partie VII Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres
Partie VIII Droits payables par les sociétés inscrites
Partie IX Relations avec les médias
Partie X Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)
Partie XI Exigences applicables aux émetteurs sans personnalité juridique
Dispositions relatives aux conflits d’intérêts et aux concurrents de Groupe TMX Limitée
Formulaires
Annexes
Avis d'approbation
Appels de commentaires
Avis à l'intention des requérantes, des émetteurs inscrits, des avocats spécialisés en valeurs mobilières et des organisations participantes
Archives
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Emplacement: Guide à l'intention des sociétés de la TSX > Partie VI Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits > B. Placements de Titres d'une Catégorie de Titres Inscrits > Art. 607. Placements privés

Art. 606. Placements par voie de prospectus Art. 607.1. Actions à négociabilité restreinte

Art. 607. Placements privés

a) La TSX définit le terme « placement privé » comme étant une émission sans prospectus de nouveaux titres en application d'une dispense des exigences liées au prospectus prévue par les lois sur les valeurs mobilières applicables, moyennant une contrepartie en espèces ou en règlement d'une dette en cours de l'émetteur inscrit.

Les titres émis sans contrepartie en espèces à des organismes de bienfaisance enregistrés au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) dont il est question à l'article 612, les titres émis dans le cadre d'acquisitions dont il est question à l'article 611, les mécanismes de rémunération en titres dont il est question à l'article 613, les offres de droits dont il est question à l'article 614 et les inscriptions déguisées dont il est question à l'article 626 ne sont pas considérés par la TSX comme constituant des placements privés au sens du présent article 607.
b) Le présent article 607 ne s'applique pas aux placements privés de titres qui ne font pas partie d'une catégorie inscrite à la TSX et qui ne sont pas convertibles en titres d'une catégorie inscrite à la TSX ni échangeables contre des titres d'une telle catégorie.
c) Les placements privés qui ne sont pas assujettis aux articles 604 et 717 et qui :
(i) sont offerts à un prix d'offre du titre qui n'est pas inférieur au cours, quel que soit le nombre de titres inscrits pouvant être émis; ou
(ii) visent un nombre global de titres inscrits pouvant être émis ne dépassant pas 25 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit qui sont en circulation, avant dilution, avant la date de clôture de l'opération, dont le prix d'offre du titre est inférieur au cours mais est compris dans les décotes applicables indiquées à l'alinéa 607e),
seront acceptés par la TSX généralement dans les trois (3) jours ouvrables suivant la réception par celle-ci d'un avis à cet effet. L'avis à la TSX concernant ce type de placement privé est donné par le dépôt du formulaire 11—Placement privé—Dépôt accéléré se trouvant à l'annexe H.

Si le produit d'un placement privé envisagé est affecté, en totalité ou en partie, à une opération qui a pour résultat de changer la nature de l'activité d'un émetteur inscrit, comme il en est question à l'article 717, ce placement privé n'est pas accepté aux termes du présent alinéa 607c). Voir l'article 717 pour de plus amples détails concernant les exigences applicables à un changement dans la nature des activités de l'émetteur inscrit.
d) Sauf indication contraire prévue à l'alinéa 607c), la TSX avise l'émetteur inscrit par écrit, habituellement dans les sept (7) jours ouvrables suivant la réception de l'avis, de sa décision d'accepter ou non l'avis, en précisant toute condition qu'elle pose à l'acceptation ou les motifs de son refus. Il se peut qu'elle demande d'autres renseignements ou documents avant d'accepter ou non l'avis. La TSX examinera l'opération faisant l'objet de l'avis en tenant compte des dispositions pertinentes du présent guide. L'avis à la TSX concernant ce type de placement privé est donné par le dépôt du formulaire 12—Placement privé—Dépôt se trouvant à l'annexe H.
e) Dans le cadre d'un placement privé, le prix d'offre du titre inscrit ne doit pas être inférieur au cours, après déduction de la décote applicable suivante :

Cours Décote maximale
0,50 $ ou moins 25 %
de 0,51 $ à 2,00 $ 20 %
plus de 2,00 $ 15 %

La TSX permet que le prix d'offre du titre inscrit pour une opération donnée soit inférieur au prix prévu au présent alinéa 607e) si l'émetteur inscrit a obtenu l'approbation des porteurs de titres (à l'exclusion des porteurs de titres participant directement ou indirectement à l'opération ainsi que des personnes qui ont un lien avec ces porteurs de titres et des membres du même groupe qu'eux).

Dans le cas où l'émetteur inscrit, seul ou avec d'autres émetteurs, scinde une partie de son entreprise ou de ses actifs en vue de créer une autre entité et propose d'émettre des titres lorsque le cours est inconnu (p. ex. à un prix correspondant à la valeur de l'actif net), la TSX considère que les titres sont émis à un prix inférieur au cours, après déduction de la décote maximale applicable. Dans un tel cas, l'approbation des porteurs de titres (à l'exclusion des porteurs de titres participant directement ou indirectement à l'opération ainsi que des personnes qui ont un lien avec ces porteurs de titres et des membres du même groupe qu'eux) sera requise, et l'information prévue dans l'avis du personnel no 2005-0003 devra être communiquée aux porteurs de titres. D'autres exigences peuvent également s'appliquer à de tels placements privés, comme le prévoit l'avis du personnel no 2006-0003.

L'application de dispositions anti-dilution prévoyant des rajustements à l'égard d'événements pour lesquels tous les porteurs de titres ne sont pas compensés et en conséquence desquelles les titres pourraient être émis à un prix inférieur au cours après déduction de la décote applicable est autorisée si ces dispositions ont été approuvées par les porteurs de titres (à l'exclusion des initiés bénéficiant de ces dispositions anti-dilution). Les émetteurs trouveront des précisions au sujet des dispositions anti-dilution jugées acceptables par la TSX dans l'avis du personnel no 2009-0006.

La TSX applique sur le prix d'offre du titre une décote correspondant au montant des honoraires et des autres sommes payables par l'émetteur inscrit au souscripteur, ou aux personnes qui ont un lien avec celui-ci ainsi qu'aux membres du même groupe que lui, si l'émetteur inscrit ne peut démontrer que ces sommes sont raisonnables, sur le plan commercial, dans les circonstances.

Les émetteurs inscrits peuvent demander la protection du prix avant de déposer le Formulaire 11 — Avis de placement privé, en soumettant un Formulaire 11A — Demande de protection du prix.
f) Les dispositions suivantes s'appliquent à tous les placements privés :
(i) sous réserve du sous-alinéa (ii), la clôture de l'opération et l'émission des titres ne peuvent avoir lieu sans l'autorisation de la TSX et doivent s'effectuer dans les 45 jours (ou dans les circonstances où l'approbation des porteurs de titres est requise aux termes de l'alinéa 607g) et doit être obtenue à une assemblée des porteurs de titres dûment convoquée, dans les 135 jours) suivant la date à laquelle le cours des titres qui sont émis est établi;
(ii) une demande écrite de prolongation du délai prescrit au sous-alinéa (i) peut être déposée auprès de la TSX avant l'expiration du délai de 45 jours ou de 135 jours, selon le cas. Cette prolongation est généralement accordée si le prix auquel les titres sont émis demeure conforme aux exigences établies à l'alinéa 607e). Autrement, la TSX peut accorder cette prolongation lorsque les circonstances le justifient;
(iii) dans le cas d'un placement privé de titres convertibles, les titres inscrits sous-jacents sont considérés comme émis à un prix d'offre du titre inférieur au cours, à moins que le prix de conversion du titre convertible ne soit défini comme étant égal ou supérieur au cours au moment de la conversion, et sont considérés comme faisant partie du nombre de titres émis dans le cadre de l'opération;
(iv) les titres inscrits pouvant être émis au moment de l'exercice de bons de souscription sont considérés comme émis à un prix d'offre inférieur au cours et comme faisant partie du nombre de titres émis dans le cadre de l'opération;
(v) les placements privés successifs sont regroupés pour les besoins des sous-alinéas 607c)(ii) et 607g)(i) s'ils sont effectués dans les trois (3) mois précédents et si les mêmes souscripteurs ou emplois du produit sont en cause. Pour les besoins du sous-alinéa 607g)(i), le nombre de titres en circulation, avant dilution, d'un émetteur inscrit doit être calculé avant la date de clôture du premier placement privé, au cours de la période de trois mois;
(vi) l'émetteur inscrit doit informer immédiatement la TSX par écrit de la clôture de l'opération.
g) La TSX exigera l'obtention de l'approbation des porteurs de titres pour les placements privés :
(i) visant un nombre global de titres inscrits pouvant être émis supérieur à 25 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit qui sont en circulation, avant dilution, avant la date de clôture de l'opération si le prix d'offre du titre est inférieur au cours;
(ii) qui, au cours d'une période de six mois, sont faits à des initiés et portent sur un nombre de titres inscrits ou d'options ou d'autres droits visant des titres inscrits supérieur à 10 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit qui sont en circulation, avant dilution, avant la date de clôture du premier placement privé fait à un initié au cours de la période de six mois.
Pour les besoins de l'alinéa 607c) et du sous-alinéa 607g)(i), les placements privés qui offrent aux souscripteurs des crédits d'impôt liés à des actions accréditives seront considérés comme ayant un prix d'offre du titre inférieur au cours.
h) Pour inscrire les titres additionnels émis ou réservés aux fins d'émission dans le cadre d'un placement privé, l'émetteur inscrit doit faire ce qui suit :
(i) le jour ouvrable de la clôture du placement privé, faire parvenir à la TSX, par courriel ou par télécopieur : soit (A) le texte du communiqué annonçant la clôture du placement privé; soit (B) une confirmation écrite de la clôture du placement privé;
(ii) avant la fermeture des bureaux le jour ouvrable suivant la clôture du placement privé, déposer auprès de la TSX tous les documents requis qui sont énumérés dans l'approbation conditionnelle de la TSX. Ces documents peuvent être déposés par TSX SecureFile, par courriel ou par messager.
i) Sauf approbation contraire des porteurs de titres de l'émetteur inscrit (à l'exclusion des porteurs de titres qui reçoivent des bons de souscription directement ou indirectement ainsi que des personnes qui ont un lien avec ceux-ci et des membres du même groupe qu'eux), des bons de souscription de titres inscrits ne peuvent être émis à l'intention d'un souscripteur que si leur prix d'exercice n'est pas inférieur au cours du titre sous-jacent à la date du contrat obligeant l'émetteur inscrit à émettre les bons de souscription ou à une date ultérieure prévue dans le contrat ayant force obligatoire1.

Pour les besoins de l'alinéa 607c) et du sous-alinéa 607g)(i), les placements privés qui offrent aux souscripteurs des crédits d'impôt liés à des actions accréditives seront considérés comme ayant un prix d'offre du titre inférieur au cours.

Pour les besoins du sous-alinéa 607g)(ii), les initiés qui participent au placement privé ne peuvent exercer les droits de vote afférents à leurs titres relativement à cette approbation. L'alinéa 607g)(ii) s'applique aussi lorsque les initiés participent à un placement privé moyennant l'exercice d'un droit préférentiel de souscription.


1 L'exigence d'un prix d'exercice minimal qu'impose l'alinéa 607i) à l'égard des bons de souscription s'applique à toute opération dans le cadre de laquelle des bons de souscription non inscrits peuvent être émis.


Art. 606. Placements par voie de prospectus Art. 607.1. Actions à négociabilité restreinte