Guide à l'intention des sociétés de la TSX:

Guide à l'intention des sociétés de la TSX
Partie I Introduction
Partie II Pourquoi s'inscrire à la cote de la Bourse de Toronto?
Partie III Exigences d'inscription initiale à la Bourse
Partie IV Maintien de l'inscription-exigences générales
Partie V Exigences particulières aux émetteurs non dispensés
Partie VI Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits
Partie VII Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres
Partie VIII Droits payables par les sociétés inscrites
Partie IX Relations avec les médias
Partie X Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)
Partie XI Exigences applicables aux émetteurs sans personnalité juridique
Dispositions relatives aux conflits d’intérêts et aux concurrents de Groupe TMX Limitée
Formulaires
Annexes
Avis d'approbation
Appels de commentaires
Avis à l'intention des requérantes, des émetteurs inscrits, des avocats spécialisés en valeurs mobilières et des organisations participantes
Archives
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Emplacement: Guide à l'intention des sociétés de la TSX > Partie VI Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits > B. Placements de Titres d'une Catégorie de Titres Inscrits > Art. 611. Acquisitions

Art. 610. Titres convertibles Art. 612. Titres émis à des organismes de bienfaisance enregistrés

Art. 611. Acquisitions

a) Lorsqu'un émetteur inscrit envisage l'émission de titres en contrepartie totale ou partielle de biens (y compris des titres ou d'autres éléments d'actif) acquis auprès de l'un de ses initiés, la TSX peut exiger la remise de documents, notamment une évaluation indépendante ou un rapport d'ingénieur.
b) L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue lorsque le nombre de titres émis ou pouvant être émis à des initiés, en tant que groupe, en règlement du prix d'achat pour une acquisition, ajouté au nombre de titres émis ou pouvant être émis à des initiés, en tant que groupe, pour des acquisitions réalisées au cours des six mois précédents, est supérieur à 10 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit qui sont en circulation, avant dilution, avant la date de clôture de l'opération. Les initiés qui reçoivent des titres dans le cadre de l'opération ne peuvent exercer les droits de vote afférents à leurs titres relativement à cette approbation.
c) L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue lorsque le nombre de titres émis ou pouvant être émis en règlement du prix d'achat pour une acquisition est supérieur à 25 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit qui sont en circulation, avant dilution.
d) [Supprimé]
e) Si l'acquisition par un émetteur inscrit comprend la prise en charge de mécanismes de rémunération en titres d'un émetteur visé par une offre d'achat ou la création de mécanismes de rémunération en titres destinés aux employés d'un émetteur visé par une offre d'achat, les titres pouvant être émis dans le cadre de tels mécanismes doivent être inclus dans le nombre de titres émis ou pouvant être émis, pour les besoins de l'approbation des porteurs de titres exigée aux alinéas 611b) et c). Pour les besoins du présent article 611, la prise en charge de mécanismes de rémunération en titres comprend : (i) la prise en charge directe des mécanismes de rémunération en titres de l'émetteur visé par l'offre d'achat; et (ii) l'annulation des mécanismes de rémunération en titres de l'émetteur visé par l'offre d'achat et leur remplacement par des mécanismes de l'émetteur inscrit.
f) L'alinéa 613a) ne s'applique pas si l'acquisition par un émetteur inscrit comprend : (i) la prise en charge de mécanismes de rémunération en titres de l'émetteur visé par une offre d'achat aux termes de laquelle le nombre de titres pris en charge (et leur prix d'exercice ou de souscription, le cas échéant) est rajusté en fonction du prix par titre acquis que doit payer l'émetteur inscrit; et (ii) la création de mécanismes de rémunération en titres à l'intention d'employés de l'émetteur visé par une offre d'achat dans le cadre desquels le nombre total de titres pouvant être émis n'est pas supérieur à 2 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit qui sont en circulation, avant dilution, avant la date de clôture de l'opération, et que ces employés n'étaient ni des initiés ni des employés de l'émetteur inscrit avant l'acquisition.
g) Dans le calcul du nombre de titres émis ou pouvant être émis en règlement du prix d'achat d'une acquisition, les titres émis ou pouvant être émis dans le cadre de placements privés simultanés qui constituent une condition de l'acquisition ou qui lui sont autrement reliés doivent être inclus.
h) Pour inscrire à la cote les titres additionnels émis ou réservés aux fins d'émission dans le cadre d'une acquisition qui a été approuvée sous condition par la TSX, l'émetteur inscrit doit faire ce qui suit :
(i) le jour ouvrable de la clôture de l'acquisition, faire parvenir à la TSX, par courriel ou par télécopieur : soit (A) le texte du communiqué annonçant la clôture de l'acquisition; soit (B) une confirmation écrite de la clôture de l'acquisition;
(ii) avant la fermeture des bureaux le jour ouvrable suivant la clôture de l'acquisition, déposer auprès de la TSX tous les documents requis qui sont énumérés dans l'approbation conditionnelle de la TSX. Ces documents peuvent être déposés par TSX SecureFile, par courriel ou par messager.

Art. 610. Titres convertibles Art. 612. Titres émis à des organismes de bienfaisance enregistrés