Guide à l'intention des sociétés de la TSX:

Guide à l'intention des sociétés de la TSX
Partie I Introduction
Partie II Pourquoi s'inscrire à la cote de la Bourse de Toronto?
Partie III Exigences d'inscription initiale à la Bourse
Partie IV Maintien de l'inscription-exigences générales
Partie V Exigences particulières aux émetteurs non dispensés
Partie VI Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits
Partie VII Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres
Partie VIII Droits payables par les sociétés inscrites
Partie IX Relations avec les médias
Partie X Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)
Partie XI Exigences applicables aux émetteurs sans personnalité juridique
Dispositions relatives aux conflits d’intérêts et aux concurrents de Groupe TMX Limitée
Formulaires
Annexes
Avis d'approbation
Appels de commentaires
Avis à l'intention des requérantes, des émetteurs inscrits, des avocats spécialisés en valeurs mobilières et des organisations participantes
Archives
Accelerated by THOMSON REUTERS ACCELUS
Emplacement: Guide à l'intention des sociétés de la TSX > Partie VI Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits > D. Placements de droits > Art. 614.

D. Placements de droits E. Inscriptions Additionnelles

Art. 614.

a) Il est recommandé à l'émetteur inscrit qui envisage un placement de droits à ses porteurs de titres participatifs d'en discuter au préalable avec la TSX.
b) Le placement de droits d'un émetteur inscrit doit être accepté aux fins de dépôt par la TSX avant le début du placement. Le placement doit également être présenté aux commissions des valeurs mobilières compétentes (voir l'article 2.1 de la Norme canadienne 45-106).

Le placement de droits est assujetti à l'approbation définitive de la TSX au moins cinq jours de bourse avant la date de clôture des registres à l'égard du placement de droits, cette date étant la date de clôture des registres de transfert en vue de la préparation de la liste définitive des porteurs de titres participatifs qui peuvent recevoir ces droits.

L'émetteur inscrit ne devrait pas annoncer une date de clôture des registres ferme pour un placement de droits avant d'avoir reçu toutes les approbations nécessaires.
c)
(i) Un projet de l'avis de placement de droits (Annexe 45-106A14) ainsi que la notice de placement de droits ou le prospectus provisoire relatif au placement de droits, selon le cas, sont déposés auprès de la TSX dans un délai lui permettant d'examiner les modalités, le prix et le calendrier du placement de droits afin de maintenir un marché ordonné. La TSX avise par la suite l'émetteur inscrit des documents supplémentaires à lui remettre et des corrections à apporter à la notice de placement de droits ou au prospectus provisoire du placement de droits, selon le cas.
(ii) Au moment de l'établissement du prix de souscription, ce qui devrait avoir lieu au moment du dépôt de la notice de placement de droits ou du prospectus (en version définitive) du placement de droits (les « documents relatifs au placement de droits »), selon le cas, les titres offerts au moyen d'un placement de droits doivent l'être à un prix passablement inférieur au cours, c'est-à-dire à un prix auquel on aurait appliqué au moins la décote maximale autorisée pour les placements privés, comme il est indiqué à l'alinéa 607e).

Dans le cas où un tiers (le « souscripteur de soutien ») s'est engagé à souscrire les titres qui ne sont pas souscrits dans le cadre d'un placement de droits à un prix qui n'est pas passablement inférieur au cours, la TSX exige l'approbation des porteurs de titres si le placement de droits est susceptible d'influer considérablement sur le contrôle de l'émetteur inscrit.

La TSX juge acceptable le paiement d'honoraires de soutien en espèces dans la mesure où le montant est raisonnable sur le plan commercial et elle juge acceptable le paiement d'honoraires de soutien en titres à des personnes sans lien de dépendance en règlement d'une dette aux termes de l'article 607 dans la mesure où le montant est raisonnable sur le plan commercial. Le paiement d'honoraires de soutien en titres à des personnes ayant un lien de dépendance est considéré comme un mécanisme de rémunération en titres et doit donc être approuvé par les porteurs de titres à l'assemblée suivant le paiement.
d) Si le placement de droits est réalisé par voie de prospectus et qu'elle juge le placement de droits acceptable (sous réserve de corrections mineures, le cas échéant, et du dépôt des documents nécessaires), la TSX fournira à l'émetteur inscrit une communication écrite en faisant état. L'émetteur inscrit pourra alors transmettre cette communication écrite aux commissions de valeurs mobilières pertinentes.
e) Au moins cinq jours de bourse avant la date de clôture des registres :
(i) toutes les corrections signalées par la TSX ont été apportées;
(ii) toutes les conditions du placement de droits sont arrêtées;
(iii) la TSX a reçu tous les documents requis, y compris un exemplaire des documents relatifs au placement de droits.
f) Il n'y a aucun droit à payer pour l'inscription des droits à la cote de la TSX, bien qu'il y ait des droits d'inscription pour les titres devant être émis au moment de l'exercice de ces droits. Si ces titres font partie d'une catégorie déjà inscrite, l'émetteur inscrit fait inscrire le nombre maximal de titres pouvant être émis aux termes du placement de droits. Toutefois, dès qu'elle recevra l'avis du nombre de titres inscrits sous-jacents réellement émis dans le cadre du placement de droits, la TSX enverra à l'émetteur une facture relative au nombre de titres émis et devant être émis à l'exercice des droits.
g) L'information que doivent contenir les documents relatifs au placement de droits est prescrite par les règles et les politiques des commissions des valeurs mobilières. La TSX peut, selon le cas, prévoir des exigences supplémentaires.
h) La mention figurant habituellement sur les prospectus (définitifs) ou sur les autres documents de placement et qui porte sur l'approbation conditionnelle d'une inscription n'a pas sa raison d'être pour les documents relatifs au placement de droits à l'égard des droits comme tels, ni à l'égard des titres pouvant être émis au moment de l'exercice des droits si ces titres font partie d'une catégorie de titres déjà inscrits. Les droits sont généralement inscrits à la cote de la TSX, tout comme les titres sous-jacents (s'ils font partie d'une catégorie de titres déjà inscrits), avant l'envoi des documents relatifs au placement de droits pertinents aux porteurs de titres participatifs.
i) Les droits à l'égard desquels toutes les approbations nécessaires seront données sont automatiquement inscrits à la cote de la TSX s'ils autorisent leur titulaire à souscrire des titres d'une catégorie de titres inscrits. Les droits ne relevant pas de cette catégorie sont également, de façon générale, inscrits à la cote de la TSX à la demande de l'émetteur inscrit. Les droits émis aux porteurs de titres d'un émetteur inscrit et qui autorisent leur titulaire à souscrire des titres d'un émetteur non inscrit ne sont pas inscrits à la cote de la TSX, à moins que l'inscription à la cote de ces titres ne soit approuvée conditionnellement.
j) L'inscription de droits à la cote de la TSX a lieu à l'ouverture de la Bourse le premier jour de bourse précédant la date de clôture des registres. Débute au même moment la négociation ex-droits des titres inscrits sous-jacents de l'émetteur inscrit, ce qui signifie que les acheteurs des titres inscrits à cette date ne sont pas habilités à recevoir des droits. Il sera possible dans certaines circonstances de recourir aux effets payables pour les placements de droits conditionnels si la Bourse juge, à son appréciation, que cela est opportun. Voir l'article 429.1.
k) Au moment de l'envoi postal des certificats de droits aux porteurs de titres participatifs, l'émetteur inscrit dépose auprès de la TSX un certificat de droits définitif en blanc.
l) La négociation des droits à la TSX prend fin à midi (12 h) à la date d'expiration.
m) La TSX exige que les droits soient transférables. Toute restriction envisagée à l'égard du transfert de droits non inscrits est assujettie au consentement préalable de la TSX.
n) Les exigences suivantes s'appliquent aux droits inscrits à la cote de la TSX, bien que cette dernière puisse, dans les circonstances qu'elle juge appropriées, étendre ces exigences aux droits non inscrits à sa cote :
(i) Une fois l'inscription des droits à sa cote, la TSX n'autorise aucune modification des conditions essentielles du placement de droits telle qu'une modification du prix d'exercice ou de la date d'expiration. Elle peut toutefois, dans des circonstances extrêmement exceptionnelles comme dans le cas d'une interruption postale inattendue, permettre le report de la date d'expiration.
(ii) Le placement de droits est valide pendant au moins 21 jours civils à partir de la date à laquelle les documents relatifs au placement de droits sont envoyés aux porteurs de titres participatifs.
(iii) Les porteurs de titres participatifs reçoivent exactement un droit pour chaque titre qu'ils détiennent. Il est possible d'être dispensé de cette exigence si le placement de droits autorise les porteurs de titres participatifs à souscrire plus d'un titre pour chaque titre qu'ils détiennent (compte non tenu des autres privilèges de souscription additionnels).
(iv) Si l'émetteur inscrit envisage un mécanisme d'arrondissement, qui permet aux porteurs de titres participatifs dont le nombre de titres ne peut se diviser par un nombre précis d'arrondir ces droits à la hausse, l'émetteur inscrit prend les dispositions nécessaires pour faire en sorte que les propriétaires véritables de titres immatriculés au nom de la CDS, de banques, de sociétés de fiducie, de courtiers en valeurs mobilières ou d'établissements semblables soient considérés comme porteurs de titres participatifs inscrits, pour l'application de ces droits additionnels.
o) Aussitôt que possible après l'expiration de son placement de droits, l'émetteur inscrit avise la TSX par écrit du nombre de titres émis par suite du placement de droits, y compris les titres émis conformément à une entente de prise ferme ou à une entente semblable.

D. Placements de droits E. Inscriptions Additionnelles