Guide à l'intention des sociétés de la TSX:

Guide à l'intention des sociétés de la TSX
Partie I Introduction
Partie II Pourquoi s'inscrire à la cote de la Bourse de Toronto?
Partie III Exigences d'inscription initiale à la Bourse
Partie IV Maintien de l'inscription-exigences générales
Partie V Exigences particulières aux émetteurs non dispensés
Partie VI Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits
Partie VII Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres
Partie VIII Droits payables par les sociétés inscrites
Partie IX Relations avec les médias
Partie X Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)
Partie XI Exigences applicables aux émetteurs sans personnalité juridique
Dispositions relatives aux conflits d’intérêts et aux concurrents de Groupe TMX Limitée
Formulaires
Annexes
Avis d'approbation
Appels de commentaires
Avis à l'intention des requérantes, des émetteurs inscrits, des avocats spécialisés en valeurs mobilières et des organisations participantes
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Emplacement: Guide à l'intention des sociétés de la TSX > Partie VI Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits > H. Titres Subalternes > Art. 624.

H. Titres Subalternes I. Rachat de Titres Inscrits au Gré de la Société

Art. 624.

a) Sauf indication contraire au présent article, les exigences de la TSX relativement à l'inscription des titres subalternes (au sens de la partie I) s'appliquent à tous les émetteurs inscrits qui ont fait inscrire des titres subalternes à la cote de la TSX, quel que soit le moment auquel les titres ont été inscrits. Le présent article doit être lu de concert avec la Règle 56-501 de la CVMO. L'un des principaux objectifs du présent article est d'informer les investisseurs du fait qu'il existe des différences entre les droits de vote rattachés aux différents titres d'un émetteur. Le présent article s'applique également aux entités non constituées en société dans la mesure nécessaire pour s'assurer que l'objectif du présent article est atteint.
b) Dans le présent article, les termes clés qui ne sont pas définis par ailleurs ont le sens qui leur est attribué à la partie I du guide.
c) La désignation juridique d'une catégorie de titres, présentée dans l'acte constitutif de l'émetteur inscrit et paraissant sur tous les certificats représentatifs de ces titres, comprend l'une des expressions suivantes, ou toute autre expression pertinente que la TSX approuve de temps à autre, sauf s'il s'agit de titres privilégiés ayant une telle désignation juridique :
(i) « à droit de vote subalterne » s'il s'agit de titres à droit de vote subalterne;
(ii) « sans droit de vote » s'il s'agit de titres sans droit de vote;
(iii) « à droit de vote restreint » s'il s'agit de titres à droit de vote restreint.
d) La TSX peut abréger ces désignations dans certaines de ses publications et attribue un code aux titres subalternes dans les cotations préparées pour la presse financière. Un résumé expliquant l'abréviation ou le code, attribué par la TSX de temps à autre, paraîtra en note en bas de page.
e) À moins qu'il ne s'agisse de titres ordinaires, une catégorie de titres ne peut pas avoir le mot « ordinaire » dans sa désignation juridique.
f) Une catégorie de titres ne peut pas être appelée « privilégiée » à moins, de l'avis de la TSX, qu'un droit ou un privilège authentique ne s'y rattache. La question de savoir si un droit ou un privilège est authentique est une question de fait qui sera tranchée à la lumière des circonstances pertinentes.
g) La TSX peut prendre les mesures suivantes, sous réserve des conditions qu'elle peut imposer :
(i) dispenser un émetteur inscrit des exigences de désignation prévues aux alinéas 624c), d), e) et f);
(ii) autoriser ou obliger un émetteur inscrit à utiliser, à l'égard de l'une de ses catégories de titres, une désignation autre que celles qui sont énumérées aux alinéas 624c), d), e) et f);
(iii) juger qu'une catégorie de titres est sans droit de vote, à droit de vote subalterne ou à droit de vote restreint et exiger qu'un émetteur inscrit désigne ces titres d'une façon que la TSX juge satisfaisante même si ces titres ne sont pas compris dans la définition applicable énoncée à la partie I;
Dans l'exercice de son pouvoir discrétionnaire, la TSX est guidée par l'intérêt public et les principes d'information qui sous-tendent le présent article.
h) Chaque émetteur inscrit convoque les porteurs de titres subalternes aux assemblées des porteurs de titres et leur permet d'y assister en personne ou par procuration et d'y prendre la parole dans la même mesure que le porteur de titres avec droit de vote. L'avis est expédié au moins 21 jours avant l'assemblée. Les émetteurs qui présentent une demande d'inscription par voie d'une demande d'inscription initiale ou d'un avis de restructuration du capital sont tenus de consigner ces droits dans leurs statuts.
i) Les émetteurs inscrits dont les titres subalternes sont inscrits à la cote de la TSX décrivent les droits de vote se rattachant aux titres de participation au reliquat de l'émetteur inscrit, ou indiquent qu'il n'y en a pas, dans tous les documents, autres que les états financiers, expédiés aux porteurs de titres et déposés auprès de la TSX, notamment les circulaires de sollicitation de procurations, les procurations et les circulaires du conseil d'administration.
j) Sauf dispense accordée par la TSX, chaque émetteur inscrit envoie simultanément à tous les porteurs de titres de participation au reliquat tous les documents d'information qui, selon les lois applicables ou les exigences de la TSX, doivent être expédiés aux porteurs de titres avec droit de vote, ou expédiés volontairement aux porteurs de titres avec droit de vote dans le cadre d'une assemblée donnée des porteurs de titres. Ces documents comprennent notamment des circulaires de sollicitation de procurations, des avis de convocation aux assemblées, des rapports annuels et des états financiers.
k) Si les exigences de la TSX prévoient l'obtention de l'approbation des porteurs de titres, la TSX peut, à son gré, demander que cette approbation soit donnée à une assemblée à laquelle les porteurs de titres subalternes ont le droit de voter avec les porteurs de toute catégorie de titres de l'émetteur inscrit qui confèrent par ailleurs un nombre supérieur de droits de vote en proportion de leur droit de participation respectif au reliquat de l'émetteur inscrit. Voir, par exemple, les articles 613 et 626.
l) La TSX n'accepte pas d'inscrire à sa cote des catégories de titres subalternes qui n'offrent pas de mesures de protection en cas d'offre publique d'achat conformes aux critères établis ci-dessous. Le libellé précis d'une clause de protection est la responsabilité de l'émetteur inscrit, quoiqu'il doive être approuvé par la TSX.
1) S'il existe un marché public organisé pour les titres ordinaires, les clauses de protection doivent stipuler que, lorsqu'une offre publique d'achat visant les titres ordinaires doit, en raison de toute loi sur les valeurs mobilières applicable ou des exigences d'une bourse à la cote de laquelle les titres ordinaires sont inscrits, être adressée à la totalité ou quasi-totalité des porteurs de titres ordinaires qui résident dans une province canadienne à laquelle l'exigence s'applique, les porteurs de titres subalternes auront la chance de participer à l'offre au moyen d'un droit de conversion, à moins, selon le cas :
(i) qu'une offre identique (quant au prix par titre et au pourcentage de titres en circulation à être pris, à l'exclusion de titres appartenant immédiatement avant l'offre à l'initiateur, aux personnes qui ont un lien avec lui ou aux membres du même groupe que lui, et quant à tout autre égard important) soit faite concurremment pour acquérir des titres subalternes, cette offre identique n'étant assujettie à aucune condition autre que le droit de ne pas prendre et acquitter les titres déposés si aucun titre n'est acquis dans le cadre de l'offre visant les titres ordinaires;
(ii) que moins de 50 % des titres ordinaires en circulation immédiatement avant l'offre, autres que les titres ordinaires appartenant à l'initiateur, aux personnes qui ont un lien avec lui ou aux membres du même groupe que lui, soient déposés en réponse à l'offre.
2) S'il n'existe pas de marché public organisé pour les titres ordinaires, les porteurs d'au moins 80 % des titres ordinaires en circulation seront tenus de conclure une convention avec un fiduciaire en faveur des porteurs de titres subalternes et à l'effet d'empêcher la réalisation d'opérations qui priveraient les porteurs de titres subalternes de droits prévus par les lois applicables en matière d'offres publiques d'achat et qu'ils auraient possédés en cas d'offre publique d'achat si les titres ordinaires avaient été des titres subalternes. Dans les cas où il existe une différence importante entre les droits de participation des titres ordinaires et des titres subalternes, ou dans d'autres circonstances particulières, la TSX peut permettre ou exiger des modifications appropriées aux critères stipulés ci-dessus.
Les critères ont pour but d'assurer que le fait que les titres ordinaires ne soient pas de la même catégorie que les titres subalternes n'empêchera pas les porteurs de titres subalternes de participer à une offre publique d'achat de la même façon que les porteurs de titres ordinaires. Si, malgré les clauses de protection, une offre publique d'achat est structurée de façon à faire échec à cet objectif, la TSX peut prendre des mesures disciplinaires contre toute personne physique ou morale assujettie à sa compétence et qui participe directement ou indirectement à l'offre. La TSX peut également demander l'intervention d'autres autorités de réglementation dans les cas appropriés.

Lorsqu'un émetteur inscrit a une catégorie de titres en circulation qui confèrent plus d'une voix par titre et que ces titres ne sont pas des titres ordinaires, les clauses de protection seront examinées au cas par cas. La TSX pourrait aussi exiger l'adoption de clauses de protection lorsqu'un émetteur inscrit a plus d'une catégorie de titres avec droit de vote en circulation mais qu'aucun titre ne peut être défini comme étant un titre subalterne.

Le présent alinéa 624.1) ne s'applique pas aux catégories de titres subalternes qui étaient inscrits à la cote de la TSX avant le 1er août 1987; toutefois, si l'émetteur assujetti projette d'éliminer, d'accroître ou de modifier les mesures de protection rattachées à ces titres subalternes inscrits, il doit obtenir l'approbation de la TSX et se conformer au présent article. L'alinéa 624.1) s'appliquera à toute nouvelle catégorie de titres subalternes faisant l'objet d'une demande d'inscription par un émetteur inscrit ayant des titres inscrits à la cote de la TSX avant le 1er août 1987.
m) La TSX ne consentira pas à l'émission, par un émetteur inscrit, de titres conférant plus de voix que celles qui sont rattachées aux titres avec droit de vote d'une catégorie inscrite de l'émetteur inscrit, à moins que l'émission ne soit faite par voie de placement proportionnel auprès de tous les porteurs des titres de participation au reliquat avec droit de vote. À cette fin, les droits de vote se rattachant aux diverses catégories de titres seront comparés en fonction du rapport entre les droits de vote et le droit de participation de chaque catégorie. Par exemple, les actions de catégorie B seront considérées comme conférant plus de droits de vote que les actions de catégorie A si, selon le cas :
(i) les actions des deux catégories comportent des droits semblables quant à la participation aux bénéfices et au reliquat de la société, mais que les actions de catégorie B confèrent un nombre supérieur de voix par titre;
(ii) les deux catégories confèrent un nombre égal de voix par titre, mais on prévoit émettre des actions de catégorie B à un prix par action considérablement moins élevé que le cours par action des actions de catégorie A.
Cette interdiction ne vise que les écarts entre les droits de vote se rattachant aux titres de diverses catégories. Elle ne s'applique pas à une émission de titres qui diminue le droit de vote collectif des autres titres en circulation de la même catégorie sans avoir d'effet sur le droit de vote d'une autre catégorie de titres en circulation, bien que d'autres énoncés de politique de la TSX puissent s'appliquer dans un tel cas. De même, cette interdiction ne vise pas le fractionnement de tous les titres de participation au reliquat en circulation d'un émetteur inscrit (ou un dividende en actions qui a le même effet), si ce fractionnement ne change pas le ratio de titres subalternes en circulation par rapport aux titres ordinaires.

De façon générale, la TSX dispense les émetteurs inscrits du présent alinéa 624m) s'il s'agit d'une émission de titres à droit de vote multiple qui maintient, sans augmenter, le pourcentage de droits de vote d'un porteur de titres à droit de vote multiple, sous réserve des conditions que la TSX peut juger utiles dans un cas donné. L'une des conditions sera l'obtention de l'approbation des porteurs de titres minoritaires au sens où l'entend l'alinéa 624n), à moins que le droit légal du porteur de titres à droit de vote multiple de maintenir son pourcentage de droits de vote n'ait été établi et communiqué au public soit avant le 6 novembre 1989 soit à la date à laquelle l'émetteur a été inscrit à la TSX, la dernière de ces dates étant à retenir.

Le but du présent alinéa 624m) est d'empêcher les opérations qui réduiraient le droit de vote des porteurs de titres existants au moyen de l'émission de titres conférant un droit de vote multiple. On pourrait obtenir ce résultat en émettant des titres à droit de vote multiple. Toutefois, il est possible d'en arriver au même résultat au moyen de mécanismes qui ne sont pas techniquement des « émissions de titres », notamment des modifications apportées aux conditions se rattachant aux titres, des fusions et des plans d'arrangement. La TSX peut s'opposer à toute opération qui entraîne une dilution du droit de vote semblable à celle qui découle de l'émission de titres à droit de vote multiple même si aucune émission de titres n'a lieu, ou imposer les conditions qu'elle juge souhaitables à l'égard de cette opération.

Un placement proportionnel auprès de porteurs de titres qui crée des titres subalternes ou qui a un effet sur ceux-ci est soumis à l'approbation des porteurs de titres minoritaires décrite à l'alinéa 624n).
n) La TSX ne consentira pas à une restructuration du capital ou à un placement proportionnel de titres auprès des porteurs de titres d'un émetteur inscrit qui aurait pour effet de créer une catégorie de titres subalternes ou de modifier le ratio de titres subalternes en circulation par rapport aux titres ordinaires en circulation, sauf approbation des porteurs de titres minoritaires. À cette fin, l'approbation des porteurs de titres minoritaires signifie l'approbation donnée à la majorité des voix exprimées à une assemblée des porteurs de titres convoquée pour examiner la proposition, autres que les voix se rattachant aux titres dont les personnes suivantes ont la propriété effective :
(i) toute personne physique ou morale qui est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de titres conférant plus de 20 % des voix se rattachant à tous les titres avec droit de vote en circulation de l'émetteur inscrit;
(ii) toute personne qui a un lien avec une personne physique ou morale exclue aux termes de l'alinéa (i), un membre du même groupe qu'elle ou l'un de ses initiés (au sens de la LVMO);
(iii) toute personne physique ou morale exclue aux termes de la Règle 56-501 de la CVMO;
(iv) si les alinéas (i) et (iii) sont sans objet, tous les administrateurs et dirigeants de l'émetteur inscrit et les personnes qui ont un lien avec eux (au sens de la LVMO).
La TSX peut exiger que des personnes physiques ou morales qui ne sont pas citées ci-dessus soient exclues d'un vote des porteurs de titres minoritaires donné si cela est jugé nécessaire pour s'assurer que les objectifs qui sous-tendent le présent alinéa 624n) ne soient pas mis en échec.

De façon générale, une opération sera réputée être une « restructuration du capital » pour les besoins de l'exigence ayant trait à l'approbation des porteurs de titres minoritaires si elle comporte un fractionnement ou une conversion d'une ou de plusieurs catégories de titres de participation au reliquat ou qu'elle a des effets semblables à ceux d'un placement proportionnel auprès des porteurs d'une ou de plusieurs catégories de titres de participation au reliquat. Si une restructuration du capital envisagée diminue le droit de vote des porteurs de titres existants au moyen de titres conférant un droit de vote multiple, la TSX peut juger que la restructuration envisagée est essentiellement équivalente au type d'émission de titres interdit par l'alinéa 624m). Ce serait le cas, par exemple, d'une restructuration qui ne traiterait pas tous les porteurs de titres de participation au reliquat de la même façon. Dans un tel cas, la TSX peut ne pas consentir à la restructuration, même si elle a été approuvée par les porteurs de titres minoritaires.

Une émission de titres subalternes sous forme d'un dividende en actions versé dans le cours normal des activités sera dispensée de l'exigence relative à l'obtention de l'approbation des porteurs de titres minoritaires. Ainsi, les dividendes en actions sont habituellement réputés avoir été versés dans le cours normal des activités si le total des dividendes versés au cours d'une période d'un an n'augmente pas de plus de 10 % le nombre de titres de participation au reliquat en circulation de l'émetteur inscrit.
o) Lorsqu'elle établit qu'il est dans l'intérêt public d'agir de la sorte, la TSX peut dispenser un émetteur inscrit de se conformer au présent article ou à toute exigence qui y est prévue, sous réserve des conditions qu'elle peut imposer. Dans des circonstances particulières, la TSX peut aussi fixer des exigences ou des restrictions qui s'ajoutent à celles qui sont énoncées au présent article compte tenu de l'intérêt public et des principes qui sous-tendent le présent article.

H. Titres Subalternes I. Rachat de Titres Inscrits au Gré de la Société