Guide à l'intention des sociétés de la TSX:

Guide à l'intention des sociétés de la TSX
Partie I Introduction
Partie II Pourquoi s'inscrire à la cote de la Bourse de Toronto?
Partie III Exigences d'inscription initiale à la Bourse
Partie IV Maintien de l'inscription-exigences générales
Partie V Exigences particulières aux émetteurs non dispensés
Partie VI Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits
Partie VII Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres
Partie VIII Droits payables par les sociétés inscrites
Partie IX Relations avec les médias
Partie X Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)
Partie XI Exigences applicables aux émetteurs sans personnalité juridique
Dispositions relatives aux conflits d’intérêts et aux concurrents de Groupe TMX Limitée
Formulaires
Annexes
Avis d'approbation
Appels de commentaires
Avis à l'intention des requérantes, des émetteurs inscrits, des avocats spécialisés en valeurs mobilières et des organisations participantes
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Emplacement: Guide à l'intention des sociétés de la TSX > Partie VI Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits > J. Inscriptions Déguisées > Art. 626.

J. Inscriptions Déguisées K. Offres Publiques D'Achat et de Rachat

Art. 626.

Une « inscription déguisée » survient lorsqu'une opération donne lieu à l'acquisition d'un émetteur inscrit par une entité non inscrite à la cote de la TSX, ou à l'acquisition d'une entité non inscrite à la cote de la TSX par un émetteur inscrit. Il peut s'agir d'une chaîne d'opérations, ou d'une opération pouvant prendre plusieurs formes, dont celle d'une fusion ou d'une émission de titres contre des actifs.

a) Sous réserve de l'alinéa 626c), si la TSX établit qu'une opération constitue une inscription déguisée, la procédure d'approbation est semblable à celle qui régit une demande d'inscription initiale de la TSX. En règle générale, l'émetteur inscrit issu de l'opération est tenu de respecter les exigences d'inscription initiale. La TSX approuvera aussi l'opération si l'entité non inscrite s'y conforme déjà (à l'exclusion des exigences en matière de répartition) et que l'entité issue de l'opération :
(i) respecte les exigences en matière de répartition qui régissent une inscription initiale;
(ii) semble jouir d'une meilleure situation financière que l'émetteur inscrit;
(iii) dispose d'un fonds de roulement suffisant pour exercer son activité.
b) Si, par suite de l'opération, les porteurs de titres de l'émetteur inscrit détiendront ou pourraient détenir moins de 50 % des titres ou des droits de vote rattachés aux titres de l'entité issue de l'opération, l'opération est généralement considérée comme une inscription déguisée.

En outre, dans certains cas, la TSX peut prendre la décision de considérer une opération comme une inscription déguisée, même si les porteurs de titres existants de l'émetteur inscrit continueront de détenir 50 % ou plus des titres ou des droits de vote rattachés aux titres de l'entité issue de l'opération.

Pour en arriver à sa décision, la TSX prend en compte, parmi les éléments qui peuvent être pertinents dans chaque cas particulier, divers facteurs comme les activités de l'émetteur inscrit et de l'entité non inscrite, la taille relative de l'émetteur inscrit et de l'entité non inscrite, les changements apportés à la direction (y compris au conseil d'administration), de même que les changements apportés aux droits de vote, à la propriété des titres et à la structure du capital.

Pour évaluer si les porteurs de titres de l'émetteur inscrit détiendront ou pourraient détenir moins de 50 % des titres ou des droits de vote rattachés aux titres de l'entité issue de l'opération, les titres émis ou pouvant être émis dans le cadre d'un financement simultané qui est conditionnel à l'opération ou qui est lié par ailleurs à l'opération doivent être pris en compte.
c) L'opération est assujettie à l'approbation des porteurs des titres de participation de l'émetteur inscrit, approbation qui doit être obtenue lors d'une assemblée tenue avant la réalisation de l'opération. À cette fin, les porteurs de titres subalternes, au sens de la partie I, sont habilités à voter, au même titre que les porteurs de toute autre catégorie de titres de l'émetteur inscrit qui comportent un plus grand nombre de droits de vote, dans la proportion de leur participation respective au reliquat de l'émetteur.

Dans le cadre d'une inscription déguisée, l'émetteur inscrit doit obtenir l'approbation de la TSX avant la soumission de l'opération à l'approbation des porteurs de titres. Si cela s'avère impraticable, il est déclaré dans la circulaire de sollicitation de procurations remise aux porteurs de titres que l'opération envisagée est assujettie à l'approbation de la TSX. L'émetteur inscrit doit déposer le projet de circulaire de sollicitation de procurations aux fins d'examen avant l'envoi de sa version définitive aux porteurs de titres.

J. Inscriptions Déguisées K. Offres Publiques D'Achat et de Rachat