Guide à l'intention des sociétés de la TSX:

Guide à l'intention des sociétés de la TSX
Partie I Introduction
Partie II Pourquoi s'inscrire à la cote de la Bourse de Toronto?
Partie III Exigences d'inscription initiale à la Bourse
Partie IV Maintien de l'inscription-exigences générales
Partie V Exigences particulières aux émetteurs non dispensés
Partie VI Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits
O. Programmes D'Achat et de Vente de Lots Irréguliers
Art. 639. Procédures applicables aux programmes de vente ou d'achat pour les propriétaires de lots irréguliers de titres
Partie VII Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres
Partie VIII Droits payables par les sociétés inscrites
Partie IX Relations avec les médias
Partie X Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)
Partie XI Exigences applicables aux émetteurs sans personnalité juridique
Dispositions relatives aux conflits d’intérêts et aux concurrents de Groupe TMX Limitée
Formulaires
Annexes
Avis d'approbation
Appels de commentaires
Avis à l'intention des requérantes, des émetteurs inscrits, des avocats spécialisés en valeurs mobilières et des organisations participantes
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Art. 638. Généralités P. Modification de Conditions Rattachées aux Titres

Art. 639. Procédures applicables aux programmes de vente ou d'achat pour les propriétaires de lots irréguliers de titres

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a) Dans le cadre d'un programme de vente pour les propriétaires de lots irréguliers de titres (un « programme de vente »), un émetteur inscrit s'engage à payer des frais de service par compte de lot irrégulier aux organisations participantes qui vendent des titres pour le compte de porteurs de lots irréguliers. Dans le cadre d'un programme d'achat pour les propriétaires de lots irréguliers de titres (un « programme d'achat » et, avec un programme de vente, collectivement appelés aux présentes un « programme »), un émetteur inscrit s'engage à payer des frais de service par compte de lot irrégulier aux organisations participantes qui achètent un nombre suffisant de titres pour le compte de porteurs de lots irréguliers pour constituer un lot régulier.
b) L'émetteur inscrit demande aux porteurs de lots irréguliers qui souhaitent tirer profit d'un programme :
1) soit de passer des ordres dans le cadre du programme auprès d'une organisation participante de la TSX;
2) soit de transmettre des ordres dans le cadre du programme directement à l'émetteur inscrit ou à un mandataire (dont un courtier ou un agent des transferts) qu'elle désigne.
Si la première option est choisie, une organisation participante est nommée gestionnaire du programme (le « gestionnaire ») et il lui incombe de tenir des registres des opérations et de verser les frais de service payables à d'autres organisations participantes. Les alinéas 639d) et e) prévoient des règles spéciales applicables aux options 1) et 2).
c) Opérations sur des lots irréguliers—Un programme de vente peut être opéré de l'une des deux façons suivantes :
1) les titres inscrits qui sont remis par des porteurs de lots irréguliers sont regroupés en lots réguliers et vendus sur le marché de la TSX sans délai par une organisation participante;
2) les titres inscrits sont vendus sans délai sous forme de lots irréguliers par l'intermédiaire du système Minimum Guarantee Fill System (« MGF »). Si des lots irréguliers sont vendus par l'intermédiaire du système MGF, le négociateur inscrit responsable regroupe les lots irréguliers pour les revendre dans le cadre de ses activités.
De même, dans le cadre d'un programme d'achat, une organisation participante acquiert sans délai un nombre suffisant de titres inscrits pour faire passer la participation d'un porteur de lots irréguliers à celle d'un lot régulier complet soit 1) au moyen d'achats sur le marché de la TSX effectués par une organisation participante, soit 2) par l'intermédiaire du système MGF.
d) Règles applicables aux programmes opérés par l'intermédiaire d'organisations participantes—Les dispositions suivantes s'appliquent aux programmes dans le cadre desquels les porteurs de lots irréguliers placent des ordres auprès d'une organisation participante (première option aux termes de l'alinéa 639b)) :
(i) On prévoit que bon nombre de porteurs de lots irréguliers n'auront pas de compte auprès d'une organisation participante. Pour simplifier l'administration d'un programme opéré par l'intermédiaire d'organisations participantes, les porteurs de lots irréguliers ne sont pas tenus de remplir de formulaires d'ouverture de compte et les opérations effectuées dans le cadre d'un programme peuvent être exécutées par l'intermédiaire d'un compte général. L'organisation participante doit tenir des registres complets des ordres conformément à l'article 2-404 des règles de la TSX—Enregistrement des ordres.
(ii) Si l'émetteur inscrit l'exige, les organisations participantes qui vendent des lots irréguliers pour le compte de clients dans le cadre d'un programme de vente ou qui achètent des titres inscrits conformément à un programme d'achat préparent une attestation signée selon laquelle, à la connaissance du représentant de l'organisation participante, les titres inscrits de chaque propriétaire véritable nommé qui sont vendus dans le cadre d'un programme de vente représentent tous les titres inscrits qui lui appartiennent et selon laquelle le nombre de titres inscrits achetés dans le cadre d'un programme d'achat pour chaque propriétaire véritable nommé est le nombre de titres inscrits requis pour faire passer la participation de chaque propriétaire véritable nommé au niveau d'un lot régulier. L'organisation participante conserve cette attestation dans ses dossiers aux fins d'inspection par la TSX. Les organisations participantes ne sont pas tenues de dévoiler le nom de leurs clients au gestionnaire d'un programme ou à l'émetteur inscrit.
(iii) Si des lots irréguliers sont détenus au nom d'une organisation participante pour le compte d'un client qui souhaite vendre ses titres inscrits dans le cadre d'un programme de vente, l'organisation participante doit soit (A) vendre ces titres inscrits pour le compte du client conformément au programme, (B) remettre des titres inscrits en forme négociable au client pour lui permettre de les déposer auprès d'une autre organisation participante avec une attestation établissant que, à la connaissance de l'organisation participante, le client détenait un nombre précis de titres inscrits à la date de clôture des registres du programme, soit (C) déposer ces titres inscrits auprès d'une autre organisation participante qui est prête à les vendre pour le compte du client dans le cadre du programme.
(iv) Le gestionnaire tient des registres des opérations effectuées par les organisations participantes dans le cadre du programme. Les organisations participantes font état des opérations au gestionnaire sur une base hebdomadaire. Le gestionnaire remet le montant offert par l'émetteur inscrit par compte de lot irrégulier sans délai après avoir obtenu chaque état hebdomadaire. Le montant revenant à chaque organisation participante est affecté intégralement au remplacement ou à la réduction des frais de courtage habituels qui seraient par ailleurs payables par les porteurs de lots irréguliers.
(v) Le prix reçu ou payable par lot irrégulier est égal au cours au moment où l'organisation participante exécute l'opération. Si les titres inscrits d'un porteur de lots irréguliers sont vendus ou achetés dans le cadre de plus d'un lot régulier et que différents prix sont reçus ou versés, le montant remis au client ou que celui-ci verse est égal au cours moyen, et la confirmation doit indiquer qu'un prix moyen a été utilisé et elle doit donner les prix auxquels les opérations ont été effectuées.
La TSX s'attend à ce que le gestionnaire informe l'émetteur inscrit des frais de services raisonnables payables par compte de lot irrégulier.
e) Règles applicables aux programmes opérés par l'intermédiaire de l'émetteur inscrit—Les dispositions suivantes s'appliquent aux programmes dans le cadre desquels les porteurs de lots irréguliers placent des ordres par l'intermédiaire de l'émetteur inscrit ou d'un mandataire qu'elle désigne (la deuxième option aux termes de l'alinéa 639b)) :
(i) L'émetteur inscrit ou son mandataire transmet les ordres reçus dans le cadre du programme à une ou à plusieurs organisations participantes pour qu'elles les exécutent sans délai après qu'ils ont été acceptés aux fins de négociation. Les ordres reçus et acceptés aux fins d'exécution sont passés auprès de l'organisation participante au plus tard à midi le prochain jour ouvrable pour être exécutés sur le marché de la TSX. L'émetteur inscrit ou son mandataire peut regrouper les ordres, mais ils ne peuvent pas transmettre une position nette.
(ii) L'organisation participante exécute les ordres d'achat ou de vente regroupés dès que possible, sous réserve de l'accomplissement de son obligation d'obtenir le meilleur prix possible pour le client et d'éviter d'influer indûment sur le cours.
(iii) Le prix reçu ou payable par lot irrégulier est le prix moyen reçu à l'égard de tous les ordres passés auprès de l'organisation participante aux fins d'exécution un jour donné, quel que soit le moment auquel les ordres sont exécutés.
(iv) Outre l'information requise par l'alinéa 639i), le document d'information précise que le prix reçu ou payable par lot irrégulier est le prix moyen reçu à l'égard de tous les ordres passés auprès de l'organisation participante aux fins d'exécution un jour donné, quel que soit le moment auquel les ordres ont été exécutés. Le document d'information donne une estimation de la période requise pour la mise à la poste et l'acceptation d'un ordre et il précise que le cours des titres peut fluctuer pendant cette période.
f) Obligations envers les porteurs de lots irréguliers—Une organisation participante a l'obligation d'obtenir le meilleur prix possible pour son client (le porteur de lots irréguliers) lorsqu'elle exécute des opérations conformément à un programme. Malgré toute entente financière avec l'émetteur inscrit, les organisations participantes s'acquittent de leurs obligations fiduciaires envers les porteurs de lots irréguliers conformément au présent énoncé de politique et aux lois applicables. L'émetteur inscrit ne peut influer, directement ou indirectement, sur le moment d'exécution, le prix, le montant ou le mode d'exécution d'une opération de vente ou d'achat de lots irréguliers.

Sous réserve d'une convention contraire, les organisations participantes peuvent acquérir ou vendre des lots irréguliers pour compte conformément à l'article 4-402 des politiques de la TSX—Diffusion des ordres clients et à l'article 4-502 des règles de la TSX—Exécution d'ordres clients pour compte propre. Les organisations participantes ne peuvent pas exercer une influence considérable sur le marché de ces titres inscrits lorsqu'une opération pour compte est envisagée.
g) Porteurs de titres admissibles—Seules les personnes physiques ou morales qui détiennent moins qu'un lot régulier au sens de la partie I du présent guide peuvent participer à un programme de vente ou d'achat. La question de savoir si une personne physique ou morale détient un lot irrégulier est tranchée à une date de clôture des registres fixée par l'émetteur inscrit. La date de clôture des registres tombe avant l'annonce publique du programme conformément à l'alinéa 639h) pour s'assurer qu'un porteur ne fractionnera pas des lots réguliers pour participer au programme.

Un programme doit être offert aux porteurs inscrits de lots irréguliers et aux propriétaires véritables de lots irréguliers inscrits au nom d'un intermédiaire. La TSX approuvera un programme visant les porteurs d'un nombre précis de titres inscrits qui ne s'adresse pas à tous les porteurs de lots irréguliers lorsqu'elle est convaincue que les porteurs d'un nombre de titres supérieur au nombre précisé ne subiront pas d'effets défavorables découlant des taux de commission minimale.

La TSX admet une exception à la condition que les deux programmes s'adressent à tous les porteurs de lots irréguliers lorsqu'il s'agit de participants à des régimes d'actionnariat instaurés par un émetteur inscrit pour ses employés et lorsqu'il s'agit de participants à des régimes de réinvestissement des dividendes. Étant donné que ces régimes sont conçus pour favoriser la propriété de titres comme moyen d'encourager les employés et les porteurs de titres et pour conférer un avantage particulier aux participants, les émetteurs inscrits désireront peut-être exclure les participants de ces régimes d'un programme. Par conséquent, un émetteur inscrit pourra exclure d'un programme tout participant à un régime de primes, de participation aux bénéfices, de pension, de retraite, d'intéressement, d'achat d'actions, d'actionnariat, d'options d'achat d'actions ou un régime semblable instauré pour les employés de l'émetteur inscrit ou ses filiales ou tout participant à un régime de réinvestissement des dividendes que l'émetteur inscrit a mis en oeuvre.
h) Durée d'un programme—Un programme doit rester en vigueur pendant au moins 30 jours civils après que la TSX l'a accepté pour que l'information soit bien diffusée. Un programme peut rester en vigueur pendant une période maximale de 90 jours civils et il peut être renouvelé par la suite, avec le consentement écrit préalable de la TSX, pour deux périodes additionnelles de 30 jours à l'expiration de la période initiale. Une demande écrite en ce sens doit être présentée à la TSX au sujet du renouvellement proposé au moins sept jours ouvrables avant l'expiration de la période précédente. (Voir le sous-alinéa 639(i)(iv))
i) Diffusion de l'information
(i) L'émetteur inscrit dépose auprès de la TSX un exemplaire de projet de communiqué annonçant un programme et d'un projet de document d'information qui présente l'information requise aux termes du sous-alinéa (iii) ci-après au moins cinq jours ouvrables avant la date de clôture des registres. Le communiqué ne peut être publié et le document d'information ne peut être distribué aux porteurs de titres tant que la TSX ne les a pas approuvés par écrit.
(ii) Un communiqué est publié le premier jour ouvrable suivant la date de clôture des registres après que la TSX l'a approuvé par écrit.
(iii) Après la publication du communiqué, l'émetteur inscrit expédie un document d'information à chaque porteur de titres inscrit qui détient un lot irrégulier. Si le porteur de titres inscrit détient des titres inscrits pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, l'émetteur inscrit lui remet, à sa demande, un nombre suffisant d'exemplaires pour chaque propriétaire véritable d'un lot irrégulier. Le document d'information, dont l'original est signé par un dirigeant dûment autorisé de l'émetteur inscrit et est déposé auprès de la TSX, donne l'information suivante :
i. la dénomination de l'émetteur inscrit et la nature du programme offert aux porteurs de lots irréguliers,
ii. une description de la ou des catégories de titres inscrits visés par le programme et des porteurs pouvant y participer,
iii. une mention selon laquelle a) l'émetteur inscrit versera une rémunération à une ou à plusieurs organisations participantes pour vendre ou acheter des lots irréguliers sur le marché libre pour le compte de porteurs de lots irréguliers; b) le document d'information précise aussi que, pour les besoins du programme, le porteur de lots irréguliers est le client de l'organisation participante qui accepte de vendre ou d'acheter des titres inscrits conformément au programme; et c) l'organisation participante est tenue d'obtenir le meilleur prix possible pour le porteur de lots irréguliers,
iv. s'il y a lieu, il précise que l'organisation participante peut acheter ou vendre pour compte des lots irréguliers dans le cadre du programme conformément aux exigences de la TSX,
v. la durée du programme,
vi. l'objectif du programme,
vii. la procédure que doivent suivre les porteurs inscrits et les propriétaires véritables de lots irréguliers détenus au nom d'un intermédiaire pour participer à un programme,
viii. les nom, adresse et numéro de téléphone du service ou de l'employé de l'émetteur inscrit qui peut donner d'autres renseignements; il précise aussi que le porteur de lots irréguliers devrait consulter son courtier sur l'opportunité de sa participation au programme.
(iv) Voir le sous-alinéa 639e)(iv) pour connaître les renseignements additionnels devant figurer dans le document d'information dans le cadre d'un programme opéré par l'intermédiaire de l'émetteur inscrit. Une demande de renouvellement d'un programme est accompagnée d'un relevé du nombre de titres inscrits déjà vendus ou achetés dans le cadre du programme. Une fois que la TSX l'accepte, l'émetteur inscrit publie un communiqué annonçant le renouvellement du programme.
j) Un émetteur inscrit peut aussi acheter des lots irréguliers offerts sur le marché dans le cadre d'offres publiques de rachat dans le cours normal des activités mises en oeuvre conformément à l'article 629.
k) Un émetteur inscrit peut opérer une offre publique de rachat dans le cours normal des activités et administrer un programme de vente ou d'achat, ou les deux, en même temps.

Art. 638. Généralités P. Modification de Conditions Rattachées aux Titres