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2006-0004

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À partir du Dec 11 2006

Le 11 décembre 2006

Article 431
Distributions spéciales de fin d'exercice des fiducies

Article 602 et alinéa 607c)
Demandes soumises à une procédure de dépôt accéléré
ou déposées en fin d'exercice

Sous alinéa 613h)(iii)
Modifications apportées aux options ou aux octrois
dont les titulaires ne sont pas des initiés

Article 614
Établissement du prix des titres offerts aux termes d'offres de droits

Alinéa 707b)
Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres inscrits
Procédure d'examen accéléré

AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire donner des précisions ou des avis sur les sujets suivants :

(i) les distributions spéciales de fin d'exercice effectuées par des fiducies de revenu et d'autres entités non imposables semblables (collectivement, les « fiducies »);
(ii) la procédure de dépôt et les délais de réponse pour les demandes soumises à une procédure de dépôt accéléré ou déposées en fin d'exercice;
(iii) la révision du prix et l'annulation d'options ou d'octrois dont les titulaires ne sont pas des initiés;
(iv) l'établissement du prix des titres offerts dans le cadre d'une offre de droits; et
(v) la suspension de la négociation et la radiation des titres d'émetteurs inscrits aux termes de la procédure d'examen accéléré.

ARTICLE 431 : DISTRIBUTIONS SPÉCIALES DE FIN D'EXERCICE EFFECTUÉES PAR LES FIDUCIES

Le personnel de la TSX rappelle à ses émetteurs qu'ils doivent aviser la TSX de la déclaration d'une distribution (y compris d'un dividende) immédiatement après la réunion du conseil au cours de laquelle la décision de déclarer une distribution a été prise. Dans tous les cas, un avis établi selon le formulaire 5—Déclaration de dividende / distribution (le « formulaire 5 ») doit être déposé par TSX SecureFile au moins sept (7) jours de bourse avant la date de clôture des registres. Il y a lieu de se reporter aux articles 428 à 435.2 du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide ») pour obtenir plus de détails concernant les dividendes et les autres distributions versées aux porteurs de titres.

La période d'avis minimale de sept (7) jours de bourse s'applique à toutes les distributions, y compris les distributions spéciales de fin d'exercice effectuées par les fiducies, peu importe :

a) que le montant exact de la distribution soit connu ou non;
b) qu'il s'agisse d'une distribution en espèces, en parts de fiducie ou en d'autres titres;
c) que les titres devant être distribués, si tel est le cas, soient regroupés immédiatement après la distribution de manière à ce que le nombre de titres détenus par les porteurs demeure inchangé.

Si le montant exact de la distribution n'est pas connu, l'émetteur doit fournir, au moment du dépôt de son formulaire 5, sa meilleure estimation du montant prévu de la distribution et indiquer qu'il s'agit d'un montant estimatif. Il doit également préciser s'il s'agit d'une distribution en espèces, en parts de fiducies ou en d'autres titres, et si ces titres seront immédiatement regroupés. Dès que le montant exact de la distribution est établi, l'émetteur doit publier les détails définitifs au moyen d'un communiqué et fournir par courriel ou par télécopieur à l'administrateur des dividendes de la TSX une copie du communiqué.

Les articles 428 à 435.2 du guide s'appliquent également aux distributions faites exclusivement en titres qui seront regroupés immédiatement après la distribution de manière à ce que le nombre de titres détenus par les porteurs demeure inchangé. Une telle distribution peut entraîner des conséquences fiscales pour les porteurs de titres, ce qui pourrait avoir une incidence sur le cours des titres. Par conséquent, la TSX publiera un bulletin donnant tous les détails d'une telle distribution.

La TSX rappelle également à ses émetteurs qu'ils doivent déposer les avis de toute distribution autre qu'une distribution en espèces exclusivement auprès non seulement de l'administrateur des dividendes de la TSX, mais aussi du gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits approprié.

Pour connaître l'identité de leur gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits, les émetteurs peuvent se reporter à la page suivante : http://www.tsx.com/fr/listings/contact.html. Ils peuvent communiquer avec l'administratrice des dividendes de la TSX, Mme Kay Dhanraj, par téléphone au 416 947 4663 ou par courriel à kay.dhanraj@tsx.com.

ARTICLE 602 ET ALINÉA 607C) : DEMANDES SOUMISES À UNE PROCÉDURE DE DÉPÔT ACCÉLÉRÉ OU DÉPOSÉES EN FIN D'EXERCICE

Les émetteurs continuent de déposer des avis de placement privé et d'autres demandes selon la procédure de dépôt accéléré. Le personnel de la TSX rappelle aux émetteurs et à leurs conseillers juridiques que les émetteurs sont tenus d'aviser immédiatement par écrit la TSX de toute opération qui entraîne ou est susceptible d'entraîner l'émission de titres inscrits, conformément à l'article 602 du guide.

Même si le personnel de la TSX ne ménage aucun effort pour que les émetteurs concluent leurs opérations au moment prévu, il rappelle aux émetteurs et à leurs conseillers juridiques qu'ils doivent déposer leurs demandes en temps opportun et que, en règle générale, pour les opérations courantes, ils doivent s'attendre à ce que la TSX communique sa réponse officielle dans les trois à cinq jours ouvrables suivant la réception de l'avis. Pour les placements privés soumis à une procédure de dépôt accéléré conformément à l'alinéa 607c) du guide et les autres documents déposés auprès de la TSX en application de l'article 602 aux fins d'un examen selon la procédure de dépôt accéléré, le délai de réponse est généralement de trois jours ouvrables suivant la réception des documents déposés. Lorsqu'ils demandent à la TSX d'examiner une opération selon la procédure de dépôt accéléré, les émetteurs ou leurs conseillers juridiques doivent indiquer clairement le délai de réponse voulu et la raison pour laquelle ils déposent leur demande selon la procédure de dépôt accéléré. Le personnel de la TSX tient également à rappeler aux émetteurs et à leurs conseillers juridiques que les circulaires de sollicitation de procurations qui requièrent l'approbation préalable de la TSX doivent être soumises dans leur forme presque définitive au moins cinq (5) jours ouvrables avant la rédaction définitive du document en vue de son impression.

Comme la TSX reçoit habituellement un nombre élevé de documents et de demandes relativement aux opérations à conclure avant la fin d'exercice, les émetteurs et leurs conseillers juridiques devraient éviter de déposer tardivement leurs demandes, surtout au cours des deux dernières semaines du mois de décembre.

SOUS-ALINÉA 613H)(III) : MODIFICATIONS APPORTÉES AUX OPTIONS OU AUX OCTROIS DONT LES TITULAIRES NE SONT PAS DES INITIÉS

Le sous alinéa 613h)(iii) du guide prévoit que l'approbation des porteurs de titres, à l'exclusion des initiés qui bénéficient de la modification, est requise à l'égard d'une révision à la baisse du prix de levée ou du prix d'achat ou d'une prolongation de la durée d'options ou d'octrois ou de titres analogues (collectivement, les « options ») détenus par des initiés. Conformément à l'Avis du personnel 2005 0001, si un émetteur annule des options détenues par des initiés et les réattribue par la suite à d'autres conditions, la TSX considérera qu'il s'agit d'une modification devant être approuvée par les porteurs de titres, à moins que la réattribution n'ait lieu au moins trois mois après l'annulation.

Le personnel de la TSX rappelle aux émetteurs qu'ils doivent obtenir l'approbation des porteurs de titres pour apporter des modifications à des options qui ne sont pas détenues par des initiés, à moins que le mécanisme de rémunération en titres ne prévoie expressément que l'émetteur peut modifier les options en question. Si un émetteur annule des options qui ne sont pas détenues par des initiés et les réattribue par la suite à d'autres conditions, la TSX considérera aussi qu'il s'agit d'une modification devant être approuvée par les porteurs de titres, à moins que la réattribution n'ait lieu au moins trois mois après l'annulation ou que le mécanisme de rémunération en titres de l'émetteur ne lui permette expressément d'apporter la modification en question sans l'approbation des porteurs de titres.

ARTICLE 614 : ÉTABLISSEMENT DU PRIX DES TITRES OFFERTS AU MOYEN D'UNE OFFRE DE DROITS

Le personnel de la TSX donne des précisions aux émetteurs inscrits relativement à l'établissement du prix des titres offerts au moyen d'une offre de droits. Les émetteurs inscrits utilisent les offres de droits pour offrir à leurs porteurs des titres supplémentaires à un prix qui, en général, est passablement inférieur au cours.

La TSX a constaté, dans certains cas, que des titres offerts dans le cadre d'une offre de droits ont été émis au cours ou à un prix qui représente une décote minime par rapport au cours. La TSX est préoccupée par le fait que l'absence d'une décote importante pourrait dissuader les porteurs de titres actuels de souscrire d'autres titres, surtout si un tiers s'est engagé à souscrire les titres qui ne sont pas souscrits (le « souscripteur de soutien ») dans le cadre de l'offre de droits.

En conséquence, la TSX s'attend à ce que les titres offerts au moyen d'une offre de droits soient émis à un prix passablement inférieur au cours, c'est à dire un prix auquel on aurait appliqué la décote maximale autorisée pour les placements privés, comme il est indiqué à l'alinéa 607e) du guide.

En l'absence de décote importante et en présence d'un souscripteur de soutien, la TSX pourra se demander si l'émetteur inscrit utilise l'offre de droits afin de permettre au souscripteur de soutien d'acquérir une participation importante dans l'émetteur inscrit sans l'approbation des porteurs de titres. Dans ces circonstances, la TSX exigera l'approbation des porteurs de titres si l'offre de droits pourrait influer considérablement sur le contrôle de l'émetteur inscrit.

GÉNÉRALITÉS—ALINÉA 707B) : ARRÊT ET SUSPENSION DE LA NÉGOCIATION ET RADIATION DE TITRES INSCRITS—PROCÉDURE D'EXAMEN ACCÉLÉRÉ

Lorsque la TSX :

a) apprend que l'un ou plusieurs des critères de radiation énoncés à l'article 708, à l'alinéa 710a) ou aux articles 713 à 716 du guide s'appliquent à un émetteur assujetti;
b) apprend l'omission d'un émetteur assujetti de respecter les exigences d'inscription initiale au plus tard à la date limite fixée par la TSX relativement à toute circonstance mentionnée à l'article 717; ou
c) juge qu'il est justifié de suspendre la négociation des titres de l'émetteur inscrit et de les radier sans délai;

elle effectue un examen accéléré de l'émetteur de la façon prévue à l'alinéa 707b) du guide. La TSX donnera à l'émetteur inscrit l'occasion d'être entendu rapidement, en général dans les 24 heures après l'avoir avisé qu'il fait l'objet d'un examen; s'il est décidé de radier les titres de l'émetteur inscrit de la cote, leur négociation est habituellement suspendue sans délai, et leur radiation prend effet 30 jours civils après la date de la suspension.


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