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2005-0001

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À partir du Mar 21 2005

Article 613
Mécanismes de
rémunération en titres

Sous-alinéa 607f)(i)
Placements privés

Formulaires de déclaration 6 et 7

Communications électroniques
adressées à la TSX

AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

Le personnel de la Bourse de Toronto (la «TSX ») désire clarifier l'interprétation et l'application de certains articles de la partie VI du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide »). Au besoin, les articles pertinents du guide seront modifiés à l'occasion de la prochaine mise à jour.

Mécanismes de rémunération en titres

Les interprétations faisant l'objet du présent avis s'appliquent dès maintenant à tous les mécanismes. Les approbations conditionnelles concernant un mécanisme donné que la TSX a accordées avant la date du présent avis du personnel ne sont pas touchées. Cependant, les émetteurs seront assujettis à ces interprétations dans le cas des mécanismes ou des modifications devant être approuvés par les porteurs de titres, qui sont proposés après la date du présent avis.

Alinéa 613a)—Approbation des porteurs de titres

Initiés

La TSX a reçu un certain nombre de demandes de renseignements sur la façon dont le personnel interprète l'expression « titres émis et pouvant être émis » à des initiés, qui figure à l'alinéa 613a), pour déterminer si les initiés admissibles sont habilités à voter à l'égard des mécanismes de rémunération en titres. L'intention était d'inclure les titres émis suivant la levée de titres (c.-à-d. les actions) ainsi que les titres pouvant être émis dans l'avenir aux termes du mécanisme. Cependant, notre examen a soulevé un certain nombre de questions relativement à cette interprétation, notamment le fait que cela impose non intentionnellement l'obligation d'obtenir l'approbation des porteurs de titres désintéressés à l'égard de la plupart des régimes d'options d'achat d'actions de longue durée et des régimes renouvelables à perpétuité.

Par conséquent, mais sous réserve de la limitation précisée dans le prochain paragraphe, pour déterminer si les initiés admissibles ont le droit de participer au vote, le personnel interprétera l'alinéa 613a) comme n'incluant que les titres pouvant être émis à des initiés aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres. Seraient inclus les titres actuellement octroyés (y compris les options en circulation) et les titres qui sont disponibles aux fins d'attributions à des initiés aux termes de tous les mécanismes.

Cependant, la TSX est d'avis qu'il est encore approprié de limiter la participation des initiés si, pendant une période donnée, les titres émis et pouvant être émis à des initiés pouvaient excéder 10 % du total des titres émis et en circulation de l'émetteur. Par conséquent, pour déterminer si les initiés admissibles peuvent participer au vote, le personnel interprétera l'alinéa 613a) comme incluant les titres émis à des initiés pendant toute période de un an. Seraient inclus les titres émis à des initiés à la levée d'options aux termes de tous les mécanismes.

Si le mécanisme ne prévoit pas expressément ces limitations, les initiés pouvant retirer un avantage dans le cadre du mécanisme ne seront pas habilités à voter.

Par conséquent, pour éviter l'exclusion du vote des initiés admissibles, les émetteurs devraient inclure les deux dispositions suivantes dans leurs mécanismes de rémunération en titres :

a) Le nombre de titres pouvant être émis à des initiés, à tout moment, aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres ne peut excéder 10 % du total des titres émis et en circulation;
b) Le nombre de titres émis à des initiés, au cours de toute période de un an, aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres ne peut excéder 10 % du total des titres émis et en circulation.

Cette interprétation s'applique à tous les types de mécanismes de rémunération en titres, y compris les mécanismes comportant un plafond et les mécanismes renouvelables à perpétuité.

Modification des mécanismes de rémunération en titres

Les approbations exigées à l'alinéa 613a) s'appliquent aux mécanismes de rémunération en titres au moment de leur mise en œuvre et lorsque des modifications apportées aux mécanismes de rémunération en titres doivent être approuvées par les porteurs de titres conformément à l'alinéa 613d). Ces approbations comprennent l'approbation de la majorité des administrateurs de l'émetteur, de la majorité des administrateurs non reliés de l'émetteur et des porteurs de titres de l'émetteur (qui pourrait exclure le vote des initiés pouvant retirer un avantage dans le cadre du mécanisme de rémunération en titres, s'il y a lieu).

Alinéas 613d) et g)—Communication d'information

L'information concernant les mécanismes de rémunération en titres devant être communiquée conformément aux alinéas 613d) et g) doit être arrêtée à la date de la circulaire de sollicitation de procurations qui la contient. Les émetteurs devront mettre à jour l'information à la date de la fin du dernier exercice terminé de façon à inclure les attributions, levées, modifications, etc. pouvant être effectuées après la fin de l'exercice mais avant le dépôt de la circulaire de sollicitation de procurations.

Sous-alinéa 613h)(iii)—Modifications apportées aux titres d'un initié

Le sous-alinéa 613h)(iii) prévoit que l'approbation des porteurs de titres, à l'exclusion des initiés qui bénéficient de la modification, est requise à l'égard d'une révision à la baisse du prix de levée ou du prix d'achat ou d'une prolongation de la durée d'options ou de titres analogues détenus par des initiés. Si un émetteur annule des options ou des titres semblables détenus par des initiés et les réattribue par la suite à d'autres conditions, la TSX considérera qu'il s'agit d'une modification apportée à ces titres et exigera l'obtention de l'approbation des porteurs de titres requise aux termes de ce sous-alinéa, à moins que la réattribution n'ait lieu au moins trois mois après l'annulation en question.

Placements privés

Sous-alinéa 607f)(i)—Approbation des porteurs de titres

La clôture des placements privés qui doivent être approuvés par les porteurs de titres, ainsi que l'émission des titres en cause, doivent être effectuées dans les 135 jours suivant la date à laquelle le cours des titres qui sont émis est établi. L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue à une assemblée des porteurs de titres dûment convoquée. Dans le cas des placements privés pour lesquels l'émetteur a obtenu l'approbation des porteurs de titres par écrit (alinéa 604d)), ou lorsque l'émetteur est dispensé d'obtenir l'approbation des porteurs de titres (alinéa 604e) ou f)), la clôture de l'opération et l'émission des titres doivent être effectuées au plus tard 45 jours suivant la date à laquelle le cours est établi.

Formulaires de déclaration 6 et 7

À compter de maintenant, les émetteurs ne seront plus tenus de déposer auprès de la TSX le formulaire 6—Répartition des titres (détenus dans le public) ni le formulaire 7—Rapport de société minière / société pétrolière et gazière. Les formulaires seront retirés de SecureFile et du guide à l'occasion de la prochaine mise à jour.

Renseignements importants concernant les communications électroniques adressées à la TSX

Les émetteurs sont fortement encouragés à utiliser TSX SecureFile—système de dépôt électronique sécurisé qui facilite le dépôt de documents et de rapports auprès de la TSX. Si vous n'utilisez pas encore SecureFile, veuillez communiquer avec l'administrateur de TSX SecureFile au (416) 947-4526 ou à l'adresse tsxsecurefile@tsx.com pour vous inscrire.

Nous rappelons aussi aux émetteurs d'envoyer leur courrier électronique de nature générale à l'adresse listedissuers@tsx.com.

Prière d'adresser toute question concernant le présent avis à votre gestionnaire des services aux émetteurs inscrits.

Première lettre de la dénomination de l'émetteur Gestionnaire des services aux émetteurs inscrits Numéro de téléphone Adresse électronique
A–Agrium
B–Can Joel Weinstein (416) 947-4216 joel.weinstein@tsx.com
Agrium–Anvil
Cao–Cz Selma Thaver (416) 947-4240 selma.thaver@tsx.com
Anvil–Azure
D–E Steven Oliver (416) 947-4569 steven.oliver@tsx.com
F–G Julie Shin (416) 947-4539 julie.shin@tsx.com
H–K Greg Ferron (416) 947-4477 greg.ferron@tsx.com
L, O Luana Di Candia (416) 947-4246 luana.dicandia@tsx.com
M–N David Babstock (416) 947-4348 david.babstock@tsx.com
Q, S Raj Dewan (416) 947-4546 raj.dewan@tsx.com
P, T–Tq Amelia Nedovich (416) 947-4499 amelia.nedovich@tsx.com
R, Tr–Z Robert Perry (416) 947-4545 robert.perry@tsx.com
MONTRÉAL
A–E Martine Valcin (514) 788-2402 martine.valcin@tsx.com
F–M Christian Marcoux (514) 788-2403 christian.marcoux@tsx.com
N–Z Pierre Jr Reneault (514) 788-2404 pierre.jr.reneault@tsx.com

Le 21 mars 2005


2004-0002 2005-0002