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2004-0002

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À partir du Dec 17 2004

Article 601
Définitions : « initié »
et « cours »

Article 613
Mécanismes de
rémunération en titres

Alinéa 611d)
Acquisitions

AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire clarifier l'interprétation et l'application de certaines modifications apportées aux parties V, VI et VII du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide ») qui ont été publiées le 5 novembre 2004. Au besoin, les articles pertinents du guide seront modifiés à l'occasion de la prochaine mise à jour.

Mécanismes de rémunération en titres

Articles 601 et 613 Définition du terme « initié »

Pour les besoins de l'article 613, la TSX ne considérera l'administrateur ou le haut dirigeant d'une filiale ou d'une société affiliée d'un émetteur inscrit comme un initié de l'émetteur inscrit que si l'administrateur ou le haut dirigeant répond à l'un des critères suivants :

a) il obtient, dans le cours normal des activités, des renseignements sur des faits importants ou sur des changements importants concernant l'émetteur inscrit, ou a accès à de tels renseignements, avant que ceux-ci soient communiqués au public dans son ensemble;
b) il est un administrateur ou un haut dirigeant d'une filiale importante de l'émetteur inscrit;
c) il est un initié de l'émetteur inscrit à un titre autre que comme administrateur ou haut dirigeant de la filiale ou de la société affiliée.

Le terme « filiale importante » a le sens qui lui est attribué dans la Norme canadienne 55 101—Dispense de certaines exigences de déclaration d'initié.

Article 601 et sous-alinéa 613h)(i)—Définition du terme « cours »

Malgré le sous-alinéa 613h)(i) qui exige que le prix de levée d'options d'achat d'actions ne soit pas inférieur au « cours » (au sens attribué à ce terme à l'article 601), la TSX continuera d'accepter à titre de prix de levée d'une option d'achat d'actions : a) le cours de clôture au moment de l'octroi; ou b) une formule prédéterminée raisonnable, fondée sur le cours de négociation moyen pondéré ou la moyenne des cours de négociation des extrêmes quotidiens d'un lot régulier sur une courte période précédant le moment de l'octroi. Le mécanisme de rémunération en titres (le « régime ») doit préciser la méthode utilisée pour déterminer le cours, et cette méthode doit être appliquée de façon constante.

Alinéa 613d)—Modifications

L'alinéa 613d) exige qu'un régime comportant une procédure de modification précise si l'approbation des porteurs de titres est requise à l'égard des modifications. En outre, cette procédure doit être expressément communiquée au moment où l'on demande l'approbation des porteurs de titres. S'il n'y a pas de procédure de modification, l'approbation des porteurs de titres est requise pour toute modification.

Nombre de régimes existants comportent une disposition générale permettant la modification du régime, sous réserve de l'approbation du conseil d'administration et, au besoin, de la TSX. Ces dispositions générales de modification ne seront pas suffisantes pour l'application de l'alinéa 613d). Toutefois, en ce qui a trait aux régimes qui comportent une telle disposition de modification, la TSX n'exigera pas l'approbation des porteurs de titres à l'égard des modifications qui suivent :

a) les modifications d'ordre administratif;
b) la modification des dispositions d'un titre ou d'un régime concernant la période d'acquisition;
c) la modification des dispositions concernant la résiliation d'un titre ou l'abrogation d'un régime qui n'entraîne pas une prolongation au delà de la date d'expiration d'origine;
d) l'ajout d'une caractéristique de levée ou d'exercice sans décaissement, donnant droit à une somme en espèces ou à des titres, si le libellé prévoit que le nombre total de titres sous-jacents sera déduit du nombre de titres réservés aux fins du régime.

La TSX exigera l'approbation des porteurs de titres à l'égard des modifications suivantes de ces régimes :

a) la modification du nombre de titres pouvant être émis aux termes du régime, y compris une augmentation pour établir un nombre maximal de titres ou le remplacement d'un nombre maximal de titres par un pourcentage maximal. Un changement en faveur d'un pourcentage maximal précédemment approuvé par les porteurs de titres n'aura pas à être approuvé de nouveau par ceux ci;
b) un changement quant aux participants admissibles qui pourrait avoir pour effet d'élargir ou d'augmenter la participation des initiés;
c) l'ajout de toute forme d'aide financière;
d) la modification d'une disposition concernant l'aide financière qui rend cette dernière plus avantageuse pour les participants;
e) l'ajout d'une caractéristique de levée ou d'exercice sans décaissement, donnant droit à une somme en espèces ou à des titres, si le libellé ne prévoit pas que le nombre total de titres sous-jacents sera déduit du nombre de titres réservés aux fins du régime;
f) l'ajout d'une disposition concernant des droits différés à la valeur d'actions ou des unités liées à des actions incessibles ou tout autre mécanisme où les participants reçoivent des titres alors que l'émetteur n'obtient aucune contrepartie en espèces.

Les émetteurs inscrits noteront que la liste qui précède n'est pas exhaustive. En général, même si un régime comporte une procédure de modification, l'approbation des porteurs de titres sera requise dans les cas où la modification risque d'entraîner une dilution importante ou déraisonnable des titres en circulation de l'émetteur, ou de procurer des avantages supplémentaires à des participants admissibles, particulièrement des initiés, au détriment de l'émetteur inscrit et de ses porteurs de titres existants. Le personnel considère que ces types de modifications sont des changements fondamentaux à un régime.

Les émetteurs inscrits qui adoptent des procédures de modification se rappelleront que les documents à fournir aux porteurs de titres doivent être préalablement approuvés par la TSX. Le personnel recommande fortement aux émetteurs inscrits qui se proposent d'adopter une procédure de modification conférant au conseil d'administration (ou à tout organe semblable) le pouvoir d'apporter des changements fondamentaux à un régime d'inclure une description générale des changements que le conseil est autorisé à apporter, ainsi que des exemples précis.

Alinéa 613d)—Augmentation des maximums d'un régime

L'augmentation des maximums d'un régime ne sera autorisée aux termes des dispositions sur les modifications prévues à l'alinéa 613d) que si elle est expressément approuvée par les porteurs de titres. Même si un régime comporte une procédure de modification approuvée par les porteurs de titres qui permet d'augmenter les maximums du régime, la TSX n'acceptera pas une telle modification sans l'approbation des porteurs de titres concernant expressément la nouvelle augmentation du nombre maximal ou du pourcentage maximal de titres. L'augmentation des maximums d'un régime comprend l'augmentation du nombre maximal de titres pouvant être émis, l'augmentation du pourcentage maximal de titres pouvant être émis ainsi que le remplacement d'un régime à nombre maximal de titres par un régime à pourcentage maximal de titres. Une augmentation ne comprend pas le renflouement des titres après la levée d'options dans le cadre d'un régime à pourcentage maximal, à la condition que le pourcentage maximal de titres ne soit pas augmenté et que le régime prévoie expressément le renflouement.

L'alinéa 613h) sera modifié pour exiger l'approbation des porteurs de titres concernant expressément l'augmentation des maximums d'un régime.

Alinéa 613g)—Communication annuelle de l'information

Les exigences de communication annuelle d'information que contient l'alinéa 613g) ne s'appliquent qu'aux émetteurs inscrits dont l'exercice se termine le 31 décembre 2004 ou après cette date. Les émetteurs inscrits dont l'exercice se termine avant le 31 décembre 2004 ne sont pas tenus de fournir l'information demandée.

Sous-alinéa 613h)(ii)—Renflouement des régimes à pourcentage

Le sous-alinéa 613h)(ii) n'interdit pas le renflouement des régimes, tels les régimes renouvelables à perpétuité. Les régimes renouvelables et autres régimes semblables comportant les dispositions appropriées qui ont été dûment communiquées et approuvées par les porteurs de titres peuvent être automatiquement renfloués à la levée d'options ou à l'exercice de droits différés à la valeur d'actions, d'unités liées à des actions incessibles ou de titres semblables. Toutefois, les régimes comportant des dispositions de renflouement seront assujettis à l'approbation périodique des porteurs de titres prévue à l'alinéa 613a).

Sous-alinéa 613h)(iii)—Révision du prix et prolongation du délai de levée au bénéfice des initiés—Vote des porteurs de titres subalternes

Les exigences concernant le vote des porteurs de titres subalternes stipulées à l'alinéa 613a) s'appliquent à toutes les approbations des porteurs de titres concernant les mécanismes de rémunération en titres. Cet alinéa s'applique à toutes les modifications exigeant l'approbation des porteurs de titres conformément à un régime ou aux termes du guide, comme la révision du prix ou la prolongation de la durée de validité d'une option détenue par un initié (sous alinéa 613h)(iii)).

Acquisitions

Alinéa 611d)—Acquisitions des actifs d'émetteurs assujettis

L'alinéa 611d) vise à soustraire à l'exigence d'obtenir l'approbation des porteurs de titres toute acquisition effectuée auprès d'un émetteur assujetti comptant au moins 50 porteurs de titres véritables, lorsque l'initiateur qui est un émetteur inscrit doit émettre en contrepartie plus de 25 % de son capital. La TSX n'accordera pas de dispense de l'approbation des porteurs de titres exigée par l'alinéa 611c) si les titres de l'initiateur qui est un émetteur inscrit sont émis directement à l'émetteur assujetti en échange d'actifs de ce dernier. Cet alinéa vise à soustraire à l'approbation des porteurs de titres les opérations comme les offres publiques d'achat par voie de note d'information et les plans d'arrangement aux termes desquels l'approbation des porteurs de titres ne serait pas requise par ailleurs.

L'alinéa 611d) sera modifié pour exiger l'approbation des porteurs de titres dans le cas exprès des acquisitions susmentionnées.

Prière d'adresser toute question concernant le présent avis à votre gestionnaire des services aux émetteurs inscrits.

Première lettre de la dénomination de l'émetteur Gestionnaire des services aux émetteurs inscrits Numéro de téléphone Adresse électronique
A Leela Akerboom (416) 947-4553 leela.akerboom@tsx.com
B à Can Joel Weinstein (416) 947-4216 joel.weinstein@tsx.com
Cao à Cz Selma Thaver (416) 947-4240 selma.thaver@tsx.com
D, E Steven Oliver (416) 947-4569 steven.oliver@tsx.com
F,G, J, K Julie Shin (416) 937-4539 julie.shin@tsx.com
H, I Greg Ferron (416) 947-4477 greg.ferron@tsx.com
L Luana Di Candia (416) 947-4246 luana.dicandia@tsx.com
M David Babstock (416) 947-4348 david.babstock@tsx.com
N, O, Pa à Pe Dale Thomson (416) 947-4540 dale.thomson@tsx.com
Pf à Pz, Q, R et S Raj Dewan (416) 947-4546 raj.dewan@tsx.com
T à Tq Amelia Nedovich (416) 947-4499 amelia.nedovich@tsx.com
Tr à Z Robert Perry (416) 947-4545 robert.perry@tsx.com
MONTRÉAL
A à E Martine Valcin (514) 788-2402 martine.valcin@tsx.com
F à M Christian Marcoux (514) 788-2403 christian.marcoux@tsx.com
N à Z Pierre Jr Reneault (514) 788-2404 pierre.jr.reneault@tsx.com

Le 17 décembre 2004


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