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Archives - Avis du personnel 2004-0002

2004-0001

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À partir du Nov 2 2004

Article 1.09
Énoncé de politique sur
les actions subalternes
Annexe E

Article 309.1
Émetteurs à vocation spécifique

AVIS À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

Titres représentant des participations conservées et mesures de protection en cas d'offre publique d'achat

La TSX a reçu un certain nombre de demandes d'inscription initiale et de dépôts visant la constitution de certaines fiducies de revenu d'entreprise. Il arrive que la constitution de telles fiducies soit assortie de la création de titres représentant des participations conservées, mécanisme permettant aux constituants de conserver une participation dans la fiducie autrement que par la détention directe de parts. Les titres représentant des participations conservées sont conçus pour égaler, sur le plan économique, les titres inscrits et sont échangeables contre des titres inscrits, bien que ces deux types de titres comportent certaines petites différences, notamment des restrictions relatives aux transferts et la subordination des distributions faites sur les titres inscrits. En règle générale, les titres représentant des participations conservées confèrent des droits de vote, équivalents à ceux conférés par les titres inscrits, qui permettent à leurs porteurs de voter sur les questions concernant la fiducie en même temps que les porteurs de titres inscrits. Même si les titres représentant des participations conservées sont généralement émis par un émetteur autre que la fiducie, ils confèrent contractuellement le droit de voter sur les questions concernant la fiducie, par l'intermédiaire de parts de fiducie spéciales comportant droit de vote.

Étant donné que les titres représentant des participations conservées sont habituellement équivalents, sur le plan économique et sur le plan des droits de vote, aux titres inscrits, la TSX estime que les titres inscrits doivent être explicitement assortis de clauses de protection en cas d'offre publique d'achat. L'obligation d'adopter des mesures de protection en cas d'offre publique d'achat est prévue à l'article 1.09 de l'Énoncé de politique sur les actions subalternes de la TSX (l'« énoncé de politique »), dont un extrait figure ci-dessous :

« [...] S'il n'existe pas de marché public organisé pour les actions ordinaires, les porteurs d'au moins 80 % des actions ordinaires en circulation seront généralement tenus, à l'occasion, de conclure une convention avec un fiduciaire en faveur des porteurs d'actions subalternes et à l'effet d'empêcher la réalisation d'opérations qui priveraient les porteurs d'actions subalternes de droits prévus par les lois applicables en matière d'offres publiques d'achat et qu'ils auraient possédés en cas d'offre publique d'achat si les actions ordinaires avaient été des actions subalternes. [...]

[...] La TSX pourrait aussi exiger l'adoption de clauses de protection lorsqu'un émetteur inscrit a plus d'une catégorie de titres avec droit de vote en circulation mais qu'aucun titre ne peut être défini comme étant un titre subalterne. »

Dans le cas d'une fiducie de revenu d'entreprise comportant des titres représentant des participations conservées, les termes « actions ordinaires » et « actions subalternes » utilisés dans l'extrait précité doivent s'entendre respectivement des titres représentant des participations conservées et des parts de fiducie inscrites.

Conformément à l'alinéa 1.09(2) de l'énoncé de politique, la TSX exigera que les porteurs de titres représentant des participations conservées et de titres similaires concluent une convention de fiducie qui impose des restrictions quant au transfert de ces titres, avant qu'elle n'inscrive les titres inscrits connexes à sa cote. Les émetteurs qui avaient des titres inscrits avant le 2 novembre 2004 ne seront pas assujettis à cette exigence, mais si les émetteurs de titres inscrits ou de titres représentant des participations conservées désirent modifier ultérieurement ces titres, la TSX exigera qu'ils se conforment au présent avis ainsi qu'à l'énoncé de politique avant d'acquiescer à leur demande de modification les dispositions des titres.

Adresser toute question concernant le présent avis à Mme Julie Shin, par téléphone au (416) 947-4539 ou par courriel à julie.shin@tsx.com.

Le 2 novembre 2004


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