Guide à l'intention des sociétés de la TSX:

Guide à l'intention des sociétés de la TSX
Partie I Introduction
Partie II Pourquoi s'inscrire à la cote de la Bourse de Toronto?
Partie III Exigences d'inscription initiale à la Bourse
Partie IV Maintien de l'inscription-exigences générales
Partie V Exigences particulières aux émetteurs non dispensés
Partie VI Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits
Partie VII Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres
Partie VIII Droits payables par les sociétés inscrites
Partie IX Relations avec les médias
Partie X Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)
Partie XI Exigences applicables aux émetteurs sans personnalité juridique
Dispositions relatives aux conflits d’intérêts et aux concurrents de Groupe TMX Limitée
Formulaires
Annexes
Avis d'approbation
Appels de commentaires
Modification de part VI du Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le 26 janvier 2007)
Avis à l'intention des requérantes, des émetteurs inscrits, des avocats spécialisés en valeurs mobilières et des organisations participantes
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Appel de commentaires exigences relatives à l'approbation des porteurs de titres à l'égard des acquisitions (le 12 octobre 2007) Modification des parties III et VI du Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le 16 décembre 2005)

Modification de part VI du Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le 26 janvier 2007)

La TSX publie les modifications qu'elle propose d'apporter à la partie VIChangements dans la structure du capital des émetteurs inscrits du guide (les « modifications »). Un délai de 30 jours est alloué pour la formulation de commentaires sur les modifications.

Les modifications prendront effet lorsqu'elles auront été approuvées par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (la « CVMO ») après avoir fait l'objet d'un avis public et d'un appel de commentaires. Veuillez faire parvenir vos commentaires par écrit d'ici le lundi 26 février 2007 à :

Mme Luana N. DiCandia
Conseillère juridique, Politiques
Bourse de Toronto
The Exchange Tower
130 King Street West
Toronto (Ontario) M5X 1J2
Télécopieur : 416-947-4461
Courriel : luana.dicandia@tsx.com

Veuillez également expédier une copie à :

Mme Cindy Petlock
Chef de service
Réglementation des marchés
Marchés financiers
Commission des valeurs mobilières de l'Ontario
20 Queen Street West
Toronto (Ontario) M5H 3S8
Télécopieur : 416-595-8940
Courriel : cpetlock@osc.gov.on.ca

Vos commentaires seront rendus publics à moins que vous ne demandiez qu'ils demeurent confidentiels.

Survol

La TSX sollicite des commentaires sur les modifications. Des changements apportés à la partie VI sont entrés en vigueur le 1er janvier 2005. Avec le temps et l'expérience, et compte tenu des besoins changeants de nos principaux intéressés, nous avons constaté que certaines dispositions de la partie VI gagneraient à être soit clarifiées soit améliorées. Grâce aux modifications proposées ici, la TSX souhaite continuer de fournir aux émetteurs inscrits un ensemble de normes et de pratiques exhaustives et transparentes qui permettent aux émetteurs et aux investisseurs, ainsi qu'à leurs conseillers respectifs, de planifier et de réaliser des opérations avec toute la certitude voulue.

Voici un résumé des modifications, qui sont concentrées sur certaines dispositions de la partie VI du guide.

Partie VI—Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits

Dispense pour les émetteurs intercotés—Alinéa 602g)

À l'alinéa 602g), la TSX dispense expressément de diverses règles du guide l'émetteur qui est inscrit à une autre bourse, lorsque les opérations effectuées sur cette autre bourse au cours des six mois précédant immédiatement l'avis ont représenté au moins 75 % de la valeur et du volume des opérations sur les titres de l'émetteur. L'émetteur doit aviser par écrit la TSX conformément à l'article 602, sur quoi la TSX informe l'émetteur s'il peut se prévaloir de la dispense prévue à l'alinéa 602g) et quelles sont les conditions qu'elle pose à l'approbation de l'opération. La dispense s'applique actuellement aux règles concernant l'approbation des porteurs de titres (article 604), les placements privés (article 607), les bons de souscription non inscrits (article 608) et les mécanismes de rémunération en titres (article 613). La TSX propose d'ajouter une dispense des exigences relatives aux acquisitions stipulées à l'article 611.

Établie pour régler les incompatibilités entre les exigences boursières à l'égard des émetteurs inscrits à la cote de plus d'une bourse, la dispense pour les émetteurs intercotés est entrée en vigueur le 1er janvier 2005. La dispense a été établie en fonction de la bourse sur laquelle se produit le gros des opérations sur les titres de l'émetteur. On vise ainsi à réduire au minimum le chevauchement des règles et les incompatibilités qui pourraient exister, et à offrir la transparence nécessaire aux participants au marché lorsque des émetteurs inscrits à plusieurs bourses envisagent de réaliser l'une des opérations énumérées à l'alinéa 602g). Toutefois, comme il en a été question dans l'appel de commentaires publié dans le bulletin de la CVMO du 2 janvier 2004 et dans l'avis d'approbation des modifications publié dans le bulletin de la CVMO du 5 novembre 2004, la TSX croit savoir que certains autres marchés (y compris le Nasdaq et la Bourse de New York) offrent des dispenses aux émetteurs inscrits en fonction du territoire de constitution, peu importe que le gros des opérations sur les titres de l'émetteur se produise ou non sur leur marché. Dans de tels cas, l'émetteur inscrit pourrait demander ou non une dispense des règles de la TSX.

La TSX a reçu plusieurs demandes de renseignements d'émetteurs intercotés au sujet de l'applicabilité de cette dispense aux acquisitions. Le personnel est d'avis qu'il est indiqué d'ajouter au champ d'application de cette dispense les exigences relatives aux acquisitions stipulées à l'article 611 du guide et qu'un tel ajout s'inscrit dans l'intention initiale de la dispense; le personnel considère d'ailleurs qu'il s'agit d'un oubli qui remonte à la rédaction des règles.

Question 1 : Convient-il de prévoir une dispense des exigences relatives aux acquisitions stipulées à l'article 611 pour les émetteurs intercotés lorsque les opérations effectuées sur une autre bourse représentent au moins 75 % de la valeur et du volume des opérations sur les titres de l'émetteur? Dans la négative, pour quelle raison?

Bons de souscription non inscrits—Article 608

Par le passé, la TSX n'exigeait pas que l'on tienne compte de la valeur des bons de souscription pour établir la décote permise dans le cadre d'un placement privé, comme le prévoit l'alinéa 607e), car il est difficile d'attribuer une valeur à de tels bons de souscription. Les règles actuelles de la TSX prévoient que, sans l'approbation des porteurs de titres, le prix d'exercice des bons de souscription ne peut être inférieur au cours des titres inscrits (alinéa 608a)) à la date de la conclusion du contrat visant l'émission des bons de souscription. Il en découle que les bons de souscription n'ont pas de valeur intrinsèque immédiate. Certains participants au marché ont fait part de leurs préoccupations au sujet de la contradiction potentielle que soulève le fait d'établir des exigences concernant le prix d'offre (c.-à-d. les décotes permises) des titres faisant l'objet de placements privés sans tenir compte de la valeur des bons de souscription.

Avant le 1er janvier 2005, dans le cadre des placements privés, la TSX permettait aux initiés de profiter d'au plus un avantage, et aux non-initiés, d'au plus deux avantages. Les avantages en question sont notamment des prix d'offre inférieurs aux cours, des crédits d'impôt liés à des actions accréditives et des bons de souscription. Les placements privés négociés sans lien de dépendance et comportant plus d'un avantage posaient un problème particulier, car les initiés qui participaient à l'opération n'étaient pas sur un pied d'égalité avec les autres participants, même s'ils ne souscrivaient parfois qu'un petit nombre de titres. La restriction visait à réduire au minimum les avantages que les initiés pouvaient tirer des placements privés. Le 1er janvier 2005, la TSX a mis fin à cette pratique et elle exige plutôt que les porteurs de titres désintéressés approuvent les placements dilutifs auprès d'initiés, qui portent, au cours d'une période de six mois, sur un nombre de titres correspondant à plus de 10 % des titres inscrits émis et en circulation (sous-alinéa 607g)(ii)). On souhaitait de cette manière imposer certaines restrictions aux initiés qui obtenaient des avantages excessifs dans le cadre de placements privés, mais en mettant l'accent sur la dilution plutôt que sur le nombre d'avantages reçus.

Depuis le 1er janvier 2005, la TSX a reçu de la part des émetteurs inscrits un certain nombre de demandes relatives à des placements privés d'unités (composées d'une action ordinaire et d'un bon de souscription) dont le prix était en deçà du cours, et dont une partie étaient souscrites par des initiés. Actuellement, si un nombre de titres correspondant à moins de 10 % des titres inscrits émis et en circulation doivent être émis à des initiés (notamment), il n'est pas obligatoire d'obtenir l'approbation des porteurs de titres. Cependant, lorsque dans un tel placement privé on ajoute un bon de souscription sans tenir compte de la valeur de celui-ci dans le prix d'offre, on procure en fait aux souscripteurs une décote supérieure aux décotes permises par la TSX.

Prenons l'exemple d'un émetteur inscrit qui propose un placement privé de 1 000 unités dont chacune est constituée d'une action ordinaire et d'un bon de souscription d'action ordinaire (un bon de souscription d'action ordinaire permet d'acheter une action ordinaire au prix de 20,00 $ au cours des cinq années suivant la date d'émission), dans un contexte où le cours des actions ordinaires inscrites de l'émetteur est de 20,00 $. L'unité est vendue au prix de 17,00 $, soit le cours moins la décote maximale permise (15 % pour les titres dont le cours est supérieur à 2,00 $). Si les initiés n'ont pas reçu plus de 10 % des titres émis et en circulation au cours des six derniers mois (entre autres), l'approbation des porteurs de titres n'est pas requise.

Dans notre exemple, à supposer que la valeur des bons de souscription soit de 5,00 $ le bon, le prix d'offre net des actions serait de 12,00 $ l'action, ce qui donnerait une décote de 40 %, soit une valeur qui est bien supérieure à la décote permise.

Le modèle Black-Scholes d'évaluation des bons de souscription et des options est celui qui est le plus fréquemment utilisé pour les besoins de l'information financière. Il existe d'autres modèles pour évaluer les bons de souscription, les options et les autres dérivés, dont les modèles binomiaux. Toutefois, certains participants au marché font valoir que les modèles d'évaluation des bons de souscription et des options sont imparfaits; ils considèrent de plus que ces modèles, tel celui de Black-Scholes, sont arbitraires et qu'ils ne devraient pas être utilisés.

Pour l'instant, nous ne proposons pas d'exigence ou de méthode d'évaluation des bons de souscription non inscrits aux termes de l'article 608. Nous aimerions toutefois que vous nous fassiez part de vos commentaires sur la question de savoir si nous devrions établir une exigence relative à l'évaluation et, si tel était le cas, quel modèle d'évaluation devrait être retenu.

Question 2 : La TSX devrait-elle établir une norme d'évaluation des bons de souscription et tenir compte de leur évaluation dans les décotes permises pour les placements privés? Devrait-on utiliser le modèle Black-Scholes ou serait-il préférable de recourir à une autre méthode? Si l'on utilise le modèle Black-Scholes, quelle serait la période appropriée aux fins du calcul de la volatilité (bêta)?

Question 3 : Si vous répondez oui à la première partie de la question 2 ci-dessus, quelle incidence, le cas échéant, cette norme devrait-elle avoir sur les autres avantages comme les crédits d'impôt liés aux actions accréditives?

Mécanismes de rémunération en titres et initiés—Alinéas 613a), h) et i)

Alinéa 613a)

La TSX propose de supprimer les mots « dans l'ensemble » à l'alinéa 613a), lesquels font partie de la disposition qui porte sur les restrictions applicables aux initiés dans le cadre des mécanismes de rémunération en titres (les « mécanismes » ou les « régimes »). La suppression de ces mots se veut un moyen de préciser que cette disposition se compose de deux exigences distinctes visant à limiter la participation des initiés et que l'intention initiale n'était pas de les réunir. Cette position est conforme aux directives que la TSX a données aux émetteurs par le passé. Le libellé de la disposition crée de la confusion chez les émetteurs et leurs conseillers juridiques, et la TSX veut profiter de l'occasion qui lui est offerte pour clarifier cette disposition.

Les politiques de la TSX prévoient que tous les régimes doivent être approuvés par les porteurs de titres au moment de leur adoption et, dans certains cas, de leur modification. Les plafonds de participation des initiés déterminent si tous les porteurs de titres comportant droit de vote sont habilités à voter sur l'approbation ou si les initiés admissibles au régime sont exclus du vote.

Il faut calculer séparément le plafond annuel (sous-alinéa i) et le plafond continu (sous-alinéa ii), et non les totaliser. Ces deux exigences constituent des notions distinctes et, en conséquence, la TSX propose de supprimer les mots « dans l'ensemble » pour dissiper toute confusion à ce sujet. La disposition visait à garantir qu'une restriction s'appliquait clairement au nombre de titres émis à des initiés (au cours d'une année), ainsi qu'au nombre de tires pouvant être émis à des initiés en tout temps. Le calcul distinct des plafonds applicables aux initiés, plutôt que la somme de ces plafonds, constitue la protection la plus appropriée afin de restreindre la participation des initiés lorsque l'approbation des porteurs de titres désintéressés n'est pas obligatoire.

Alinéas 613h) et i)

À l'alinéa 613i), la TSX propose d'assujettir les émetteurs inscrits à l'obligation d'obtenir l'approbation expresse des porteurs de titres s'ils veulent, selon le cas :

•  modifier les plafonds de participation des initiés dans un régime;
•  modifier le nombre maximal ou le pourcentage maximal de titres pouvant être émis dans le cadre d'un régime;
•  ajouter une disposition de levée d'options sans décaissement aux régimes ne comportant pas de nombre maximal de titres, dans le cas où on ne peut déduire tous les titres sous-jacents en cause;
•  modifier les dispositions de modification d'un régime.

Même si un régime comporte des dispositions qui autorisent le conseil d'administration à apporter ces modifications sans l'approbation des porteurs de titres, la TSX exigera de l'émetteur qu'il obtienne l'approbation expresse des porteurs de titres chaque fois qu'il envisage d'apporter ce type de modification.

Nous estimons que les modifications précitées constituent des changements fondamentaux à un régime et qu'il ne conviendrait pas de les autoriser aux termes d'une disposition générale de modification qui ne nécessite pas l'approbation des porteurs de titres dans chaque cas.

Sous-alinéa 613h)(ii)—Dispositions interdites malgré l'approbation des porteurs de titres

Les ajouts faits à l'alinéa 613h)(ii) viennent confirmer que le régime doit prévoir un nombre maximal de titres, en nombre absolu ou en pourcentage, mais que ce nombre ne peut être modifié sans l'approbation des porteurs de titres. Cette précision, qui n'était pas claire auparavant, a toujours été l'intention et la pratique que devait refléter cette disposition.

Sous-alinéas 613i)(i) et (ii)—Modification du prix de levée ou des modalités d'options détenues par des initiés

Cette disposition figure actuellement au sous-alinéa 613h)(iii), et aucune modification n'y a été apportée, si ce n'est qu'elle a été déplacée et scindée en deux dispositions distinctes.

Sous-alinéa 613i)(iii)—Modification des plafonds de participation des initiés dans un régime

Si les émetteurs étaient habilités à modifier les plafonds de participation des initiés sans l'approbation des porteurs de titres, certains pourraient y voir un moyen de se soustraire délibérément à l'obligation d'obtenir l'approbation des porteurs de titres désintéressés et de doter les initiés d'un droit de participation illimitée dans un régime. Ainsi, des émetteurs pourraient faire indirectement ce qu'ils ne peuvent pas faire directement aux termes de l'alinéa 613a).

Sous-alinéa 613i)(iv)—Modification du plafond de titres pouvant être émis

La modification du nombre maximal ou du pourcentage maximal de titres pouvant être émis dans le cadre d'un régime constitue un changement fondamental au régime, puisque cette modification a potentiellement un effet sur le nombre de titres émis dans le cadre du régime. Il faut donner aux porteurs de titres la possibilité de voter sur les modifications qui sont susceptibles d'avoir des incidences sur la dilution totale. Par conséquent, la modification du nombre maximal ou du pourcentage maximal de titres pouvant être émis dans le cadre d'un régime doit être approuvée par les porteurs de titres.

Sous-alinéa 613i)(v)—Ajout d'une disposition de levée d'options sans décaissement à des régimes ne comportant pas de nombre maximal de titres, dans le cas où on ne peut déduire tous les titres sous-jacents en cause

En général, lorsqu'on lui en faisait la demande, la TSX permettait d'ajouter une disposition de levée d'options sans décaissement à un régime sans l'approbation des porteurs de titres, si tous les titres sous-jacents étaient déduits, car elle considérait qu'il s'agissait d'une opération financièrement neutre pour l'émetteur.

Dans le contexte d'un régime qui comporte un nombre maximal de titres pouvant être émis, non seulement l'émetteur se trouverait-il dans une situation équivalente du point de vue financier, que les titres aient été levés avec ou sans décaissement, mais il devrait aussi demander l'approbation des porteurs de titres pour augmenter le nombre de titres pouvant être émis dans le cadre du régime si tous les titres sous-jacents étaient déduits. En général, une levée d'options sans décaissement qui ne prévoirait pas la déduction de tous les titres sous-jacents du nombre de titres réservés ralentirait la diminution du nombre de titres réservés pour émission dans le cadre d'un régime.

Depuis l'entrée en vigueur de la modification des règles le 1er janvier 2005 (qui a autorisé les régimes à tacite reconduction), la TSX interdit la levée d'options sans décaissement sans l'approbation des porteurs de titres dans le cadre des régimes à tacite reconduction, car on ne peut déduire tous les titres sous-jacents. Il est possible de renflouer les régimes à tacite reconduction sans l'approbation des porteurs de titres, et l'émetteur n'est tenu, aux termes de l'alinéa 613a), d'obtenir l'approbation de ces derniers que tous les trois ans.

Les régimes à tacite reconduction seraient passablement modifiés par l'ajout d'une disposition de levée d'options sans décaissement parce que l'on ne peut déduire des titres et qu'une telle disposition n'oblige pas les émetteurs à obtenir l'approbation des porteurs de titres avant le moment prévu, comme c'est le cas lorsque la disposition est ajoutée à un régime comportant un nombre maximal de titres pouvant être émis et prévoyant une déduction intégrale. En conséquence, la TSX propose d'exiger l'approbation des porteurs de titres à l'égard de l'ajout d'une disposition de levée d'options sans décaissement, si celle-ci ne prévoit pas la déduction de tous les titres sous-jacents ou si une telle déduction ne peut pas être effectuée, comme dans le cas d'un régime à tacite reconduction.

Lorsque la levée d'options s'accompagne d'une sortie d'argent, le titulaire d'options verse la totalité du prix de levée des options, puis l'émetteur lui émet les titres sous-jacents. On retranche ensuite le nombre de titres émis au titulaire d'options du nombre de titres réservés pour émission dans le cadre du régime. La levée d'options sans décaissement permet au titulaire d'options de recevoir le nombre de titres dont la valeur correspond à la différence entre le cours des titres sous-jacents et le prix de levée de l'option. Lorsque le régime ne prévoit pas la déduction intégrale des titres sous-jacents, on ne retranche des titres réservés pour émission que le nombre réel de titres qui ont été émis au titulaire d'options. En revanche, dans le cas d'une déduction intégrale, on retrancherait des titres réservés pour émission le nombre de titres qui auraient été émis au titulaire d'options si ce dernier avait levé les options avec sortie d'argent, plutôt que sans décaissement. Voici un exemple de levée d'options sans décaissement.

Exemple : Un titulaire d'options a 100 options, dont le prix de levée est fixé à 10,00 $ l'action, et le cours des actions est de 20,00 $. En règle générale, si le titulaire lève ses options moyennant le versement d'espèces, il devra débourser 10,00 $ l'action. Si on suppose qu'il lève la totalité des 100 options, voici le résultat de l'opération :

•  la société tire un produit total de 1 000 $ (100 options × 10 $)
•  la société émet 100 actions nouvelles
•  dans l'hypothèse où le titulaire d'options vend les titres, il en tire un produit net de 1 000 $ (vente de 100 actions × cours de 20 $, moins prix de levée des options de 1 000 $)

Dans le cadre d'une levée d'options sans décaissement, le titulaire ne verse pas d'espèces pour lever l'option. À la place, en échange de l'annulation des options, il reçoit 50 actions à la levée de ses 100 options. On calcule le nombre d'actions à émettre à la levée d'options sans décaissement comme suit :

Nombre d'actions émises (50)  =   [cours (20 $) − prix de levée (10 $)] × nbre d'options (100)

cours (20 $)

Si on suppose que le titulaire lève la totalité des 100 options, voici le résultat de l'opération :

•  la société ne tire aucun produit en espèces
•  la société émet 50 actions nouvelles
•  dans l'hypothèse où le titulaire d'options vend les titres, il en tire un produit net de 1 000 $ (vente de 50 actions × cours de 20 $)

Selon un autre type de levée sans décaissement, la société n'émet pas d'actions au titulaire d'options, mais lui verse plutôt un montant égal à la valeur intrinsèque des options. Dans notre exemple, ce montant s'établirait à 1 000 $, si on suppose que le titulaire exerce la totalité des 100 options. Ce montant correspond au numérateur de la formule ci-dessus.

Sous-alinéa 613i)(vi)—Modification des dispositions de modification d'un régime

Aux termes des règles actuelles de la TSX, l'approbation des porteurs de titres est requise à l'égard de toute modification d'un régime, sauf si le régime comporte des dispositions précises qui autorisent le conseil d'administration (ou un organe semblable) à modifier une disposition donnée sans l'approbation des porteurs de titres. Étant donné que les porteurs de titres doivent approuver la nature des modifications que le conseil d'administration peut apporter sans avoir à obtenir leur approbation, ils devraient également approuver les modifications à apporter à une disposition de modification figurant dans un régime.

Question 4 : Convient-il d'exiger l'approbation expresse des porteurs de titres dans chacune des circonstances prévues ci-dessus?

Intérêt public

La TSX alloue un délai de 30 jours, qui expire le lundi 26 février 2007, pour la formulation de commentaires sur les modifications. La TSX considère qu'il est important que ses principaux intéressés aient l'occasion d'examiner les modifications avant leur mise en application. Par conséquent, les modifications ne prendront effet que lorsqu'un avis public aura été donné, que la période prévue pour la formulation de commentaires se sera écoulée et que la CVMO aura donné son approbation.

Libellé des modifications

Les modifications sont jointes aux présentes à titre d'annexe A.


ANNEXE A

APPEL DE COMMENTAIRES CONCERNANT LA MODIFICATION DE LA PARTIE VI

Il est proposé de modifier le Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide ») comme suit :

1. L'alinéa 602g) sera modifié comme suit :
g) La TSX n'applique pas ses normes à l'égard de l'approbation des porteurs de titres (article 604), des placements privés (article 607), des bons de souscription non inscrits (article 608), des acquisitions (article 611) et des mécanismes de rémunération en titres (article 613) aux émetteurs inscrits à une autre bourse si les opérations effectuées sur cette autre bourse au cours des six mois précédant immédiatement l'avis ont représenté au moins 75 % de la valeur et du volume des opérations sur les titres de l'émetteur. Ces émetteurs doivent néanmoins se conformer à l'article 602, à la suite de quoi la TSX les avise de leur admissibilité aux termes du présent alinéa 602g) ainsi que des documents et droits requis pour l'acceptation par la TSX de l'opération en question.
2. L'article 613 sera modifié comme suit :
a) Au moment de leur mise en oeuvre et lorsque cela est nécessaire en vue de leur modification, le cas échéant, les mécanismes de rémunération en titres doivent être approuvés par :
(i) la majorité des administrateurs de l'émetteur inscrit;
(ii) sous réserve des alinéas 613b), c), g) et ij), les porteurs de titres de l'émetteur inscrit.
Tous les trois ans après la mise en oeuvre d'un mécanisme de rémunération en titres ne comportant pas de plafond de titres à émettre, les options, les droits et les autres octrois non encore attribués doivent être approuvés par :
(i) la majorité des administrateurs de l'émetteur inscrit;
(ii) sous réserve des alinéas 613b), c), g) et ij), les porteurs de titres de l'émetteur inscrit.
Les initiés de l'émetteur inscrit pouvant retirer un avantage dans le cadre du mécanisme concerné ne sont pas habilités à exercer les droits de vote rattachés à leurs titres à l'égard des approbations exigées au présent alinéa 613a), sauf si lesle nombre de titres de l'émetteur inscrit :
(i) émis aux termes du mécanisme concerné à des initiés de l'émetteur inscrit au cours d'une année,
(ii) pouvant être émis aux termes du mécanisme concerné à des initiés de l'émetteur inscrit à tout moment,
n'excède pas dans le premier cas 10 % du total des titres émis et en circulation de l'émetteur inscrit, et n'excède pas dans le second cas, une fois ces titres ajoutés aux titres visés par tous les autres mécanismes de rémunération en titres de l'émetteur inscrit, n'excèdent pas dans l'ensemble 10 % du total des titres émis et en circulation de l'émetteur inscrit.

En ce qui concerne l'approbation obligatoire, par les porteurs de titres, d'un mécanisme de rémunération en titres, si les initiés de l'émetteur inscrit pouvant retirer un avantage dans le cadre du mécanisme concerné ne sont pas habilités à exercer les droits de vote rattachés à leurs titres à l'égard des approbations exigées au présent alinéa 613a), les porteurs de titres subalternes, au sens de la partie I, sont habilités à voter, en proportion de leur droit de participation respectif au reliquat de l'émetteur inscrit, avec les porteurs de toute catégorie de titres de l'émetteur inscrit comportant un plus grand nombre de droits de vote.

L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue à une assemblée dûment convoquée. La dispense de l'exigence relative à l'approbation des porteurs de titres figurant à l'alinéa 604e) ne s'applique pas aux mécanismes de rémunération en titres.
Types de mécanismes de rémunération en titres
b) Pour l'application du présent article, les mécanismes de rémunération en titres comprennent :
(i) les régimes d'options d'achat d'actions au bénéfice d'employés, d'initiés, de fournisseurs de services ou de l'un de ces groupes;
(ii) les options d'achat d'actions individuelles octroyées à des employés, à des fournisseurs de services ou à des initiés autrement que dans le cadre d'un régime préalablement approuvé par les porteurs de titres de l'émetteur;
(iii) les régimes d'achat d'actions dans le cadre desquels l'émetteur inscrit accorde une aide financière ou verse une contribution correspondant à la totalité ou à une partie des titres achetés;
(iv) les droits à la plus-value d'actions entraînant l'émission de nouveaux titres;
(v) tout autre mécanisme de rémunération ou d'encouragement qui entraîne ou qui est susceptible d'entraîner l'émission de titres de l'émetteur inscrit;
(vi) les achats de nouveaux titres de l'émetteur par un employé, un initié ou un fournisseur de services bénéficiant de toute forme d'aide financière de l'émetteur inscrit.
Les mécanismes qui n'entraînent pas ou ne sont pas susceptibles d'entraîner l'émission de nouveaux titres de l'émetteur inscrit ne constituent pas des mécanismes de rémunération en titres pour l'application du présent article 613. Pour l'application de l'article 613, un « fournisseur de services » est une personne physique ou morale dont l'émetteur inscrit retient les services pendant une durée initiale de 12 mois ou plus qui peut être renouvelée ou prolongée.
Exception à l'exigence relative à l'approbation des porteurs de titres—Incitations à conclure un contrat d'emploi
c) L'approbation des porteurs de titres n'est pas requise à l'égard des mécanismes de rémunération en titres servant à inciter une personne physique ou morale dont les services n'ont pas déjà été retenus par l'émetteur inscrit ou qui n'a pas déjà été un initié de l'émetteur inscrit à conclure un contrat d'emploi à temps plein à titre de dirigeant de l'émetteur inscrit, pourvu que le nombre de titres pouvant être émis à cette personne physique ou morale ne soit pas supérieur à 2 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit en circulation, avant dilution, avant la date du mécanisme.
Information à fournir lorsque l'approbation des porteurs de titres est demandée et information à fournir annuellement
d) Les documents fournis aux porteurs de titres à l'égard d'une assemblée à laquelle l'approbation du mécanisme de rémunération en titres sera demandée doivent être approuvés au préalable par la TSX. Ces documents doivent donner des renseignements, à jour à la date des documents, au sujet de ce qui suit :
(i) les participants admissibles dans le cadre du mécanisme;
(ii) chacun des éléments qui suivent, s'ils sont applicables :
(A) le nombre total de titres émis et pouvant être émis dans le cadre de chaque mécanisme et le pourcentage que représentent ces titres par rapport au capital alors en circulation de l'émetteur inscrit;
(B) le nombre total de titres émis et pouvant être émis dans le cadre de chaque mécanisme, en pourcentage du capital alors en circulation de l'émetteur inscrit;
(C) le nombre total de titres devant être émis en raison d'octrois effectués, et le pourcentage que représentent ces titres par rapport au capital alors en circulation de l'émetteur inscrit;
(iii) le pourcentage maximal, le cas échéant, de titres visés par chaque mécanisme qui sont disponibles pour émission aux initiés de l'émetteur inscrit;
(iv) le nombre maximal de titres, le cas échéant, qu'une personne physique ou morale a le droit de recevoir dans le cadre de chaque mécanisme et le pourcentage du capital en circulation de l'émetteur inscrit au même moment qui est représenté par ces titres;
(v) sous réserve du sous-alinéa 613h)(i), le mode de calcul du prix d'exercice des titres dans le cadre de chaque mécanisme;
(vi) le mode de calcul du prix d'achat des titres dans le cadre de mécanismes d'achat de titres, en précisant si le prix d'achat pourrait être inférieur au cours des titres;
(vii) la formule permettant de calculer la plus-value relative aux droits à la plus-value des actions;
(viii) la possibilité pour l'émetteur inscrit de transformer une option d'achat d'actions en un droit à la plus-value d'actions entraînant l'émission de nouveaux titres;
(ix) les modalités d'acquisition des options d'achat d'actions;
(x) la durée des options d'achat d'actions;
(xi) les motifs d'extinction des droits dans le cadre de chaque mécanisme, y compris l'effet de la cessation d'emploi d'un employé avec ou sans motif suffisant;
(xii) la cessibilité des avantages découlant de mécanismes de rémunération en titres et les conditions rattachées à cette cessibilité;
(xiii) la procédure permettant de modifier chaque mécanisme, en précisant notamment si l'approbation des porteurs de titres est requise à l'égard des modifications;
(xiv) toute aide financière que l'émetteur inscrit accorde aux participants pour leur permettre d'acquérir des titres dans le cadre de chaque mécanisme, y compris les conditions rattachées à cette aide;
(xv) les droits dans le cadre de chaque mécanisme qui ont été octroyés auparavant mais qui doivent être ratifiés par les porteurs de titres;
(xvi) tout autre renseignement important pouvant être nécessaire pour permettre à un porteur de titres d'approuver le mécanisme.
Si un mécanisme de rémunération en titres ne comporte pas de procédure de modification, il faut obtenir l'approbation de ces modifications par les porteurs de titres comme il est prévu à l'alinéa 613a). En outre, sont exclus les droits de vote rattachés aux titres qui font l'objet de la modification et que détiennent des initiés. Pour de plus amples renseignements, se reporter à l'alinéa 613kl).
Attribution d'octrois antérieure à l'obtention de l'approbation des porteurs de titres
e) L'émetteur inscrit peut octroyer des options ou des droits dans le cadre d'un mécanisme de rémunération en titres n'ayant pas été approuvé par les porteurs de titres à la condition qu'aucune option n'ait été levée ni aucun droit exercé avant que les porteurs de titres aient approuvé le mécanisme.
Dépôt des modalités des mécanismes de rémunération en titres auprès de la TSX
f) Tous les mécanismes de rémunération en titres, et toute modification y étant apportée, doivent être déposés auprès de la TSX, accompagnés d'une preuve de l'approbation des porteurs de titres, s'il y a lieu. Les titres inscrits pouvant être émis dans le cadre du mécanisme ne sont pas inscrits à la cote de la TSX avant que ces documents aient été obtenus.
Exigences relatives à la communication annuelle d'information
g) Les émetteurs inscrits doivent divulguer chaque année, dans leur circulaire de sollicitation de procurations ou dans un autre document d'information annuel distribué à tous les porteurs de titres, les modalités de leurs mécanismes de rémunération en titres et de toutes les modifications adoptées au cours du dernier exercice (dont les modifications apportées à des accords individuels d'attribution de titres et à des mécanismes de rémunération en titres que l'émetteur inscrit a pris à sa charge par suite d'une acquisition). La circulaire de sollicitation de procurations doit fournir l'information relative à chacun des points figurant à l'alinéa 613d), à jour à la date de la circulaire, ainsi qu'au sujet de la nature des modifications adoptées au cours du dernier exercice, et indiquer si l'approbation de la modification par les porteurs de titres a été obtenue (et, dans la négative, pourquoi elle ne l'a pas été).
Dispositions ou modifications interdites malgré l'approbation des porteurs de titres
h) Même si un mécanisme de rémunération en titres a été approuvécomporte des dispositions (1) contraires aux éléments suivants ou incompatibles avec ceux-ci ou (2) permettant d'apporter des modifications aux éléments suivants sans l'approbation des porteurs de titres et que ces dispositions ont été approuvées par les porteurs de titres de l'émetteur inscrit :
(i) le prix de levée des options d'achat d'actions octroyées dans le cadre d'un mécanisme de rémunération en titres ou autrement ne doit pas être inférieur au cours des titres au moment de l'octroi de l'option;
(ii) le mécanisme doit prévoir un nombre maximal de titres pouvant être émis, soit en nombre absolu soit en pourcentage du capital en circulation des titres en cause de l'émetteur inscrit représentant les titres en cause;, qui ne peut être augmenté sans l'approbation expresse des porteurs de titres.
Modifications exigeant l'approbation expresse des porteurs de titres dans toutes les circonstances
(iii) l'approbationi) Même si un mécanisme de rémunération en titres comporte une disposition permettant la modification des éléments suivants sans l'approbation des porteurs de titres, l'approbation expresse des porteurs de titres (à l'exclusion des initiés ayant une participation directe ou indirecte dans l'émetteur qui bénéficient de la modification) est requise à l'égard :
(xi) d'une révision à la baisse du prix de levée ou du prix d'achat ou (y) , dans le cadre d'un mécanisme de rémunération en titres dont bénéficie un initié de l'émetteur;
(ii) d'une prolongation de la durée, dans le cadre d'un mécanisme de rémunération en titres quidont bénéficie à un initié de l'émetteur;
(iii) d'une augmentation du plafond de titres, selon le cas :
a. émis aux termes du mécanisme concerné à des initiés de l'émetteur inscrit au cours d'une année,
b. pouvant être émis aux termes du mécanisme concerné à des initiés de l'émetteur inscrit à tout moment,
pour le porter, dans le premier cas, à plus de 10 % du total des titres émis et en circulation de l'émetteur inscrit, et, dans le second cas, une fois ces titres ajoutés aux titres visés par tous les autres mécanismes de rémunération en titres de l'émetteur inscrit, à plus de 10 % du total des titres émis et en circulation de l'émetteur inscrit;
(iv) d'une augmentation du plafond de titres pouvant être émis, soit en nombre absolu soit en pourcentage du capital en circulation des titres en cause de l'émetteur inscrit;
(v) de l'ajout, dans le cas des mécanismes de rémunération en titres ne comportant pas de nombre maximal de titres pouvant être émis, d'une disposition qui permet la levée d'options sans versement de contrepartie en espèces—que le titulaire d'options en reçoive la valeur intrinsèque en titres nouveaux ou en espèces—dans le contexte où l'on ne peut réduire le nombre initial de titres sous-jacents;
(vi) d'une disposition de modification prévue par le mécanisme concerné.
Exigences d'information de la TSX
ij) L'octroi d'options d'achat d'actions dans le cadre d'un régime ainsi que l'émission d'actions dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions ou d'un autre régime ne nécessite pas le consentement préalable de la TSX si ce régime a été approuvé au préalable par la TSX et que les titres susceptibles d'être émis sont inscrits. Toutefois, les options d'achat d'actions octroyées, levées ou annulées dans le cadre d'un régime doivent être communiquées à la TSX mensuellement par le dépôt du formulaire 1—Changement dans les titres en circulation et réservés (annexe H : Formulaires de déclaration des sociétés) correctement rempli. Si aucun titre inscrit n'a été émis ou si aucune option n'a expiré ni n'a été annulée au cours d'un mois donné, un rapport « néant » doit être déposé tous les trimestres.
Information importante et inconnue du public
jk) Aux termes de la politique de la TSX en matière d'information occasionnelle, l'émetteur inscrit est tenu de communiquer immédiatement à la TSX toute l'« information importante », au sens attribué à ce terme dans la politique. La politique reconnaît également que, dans certaines circonstances, il y a lieu de tenir temporairement secrète l'information importante. L'émetteur inscrit ne peut établir le prix de levée des options, ni le prix auquel les titres peuvent autrement être émis, en se fondant sur des cours ne représentant pas l'information importante qui est connue de la direction mais qui n'a pas été rendue publique. Font exception à cette exigence les cas où
(i) les employés, au moment où ils n'avaient pas connaissance de l'événement non communiqué, se sont engagés à acquérir les titres selon des modalités précises en participant à un régime d'achat de titres ou
(ii) dans le cadre d'un événement non communiqué (comme l'acquisition d'un émetteur par un émetteur inscrit), une personne physique ou morale dont les services n'ont pas été retenus par l'émetteur inscrit ou qui n'est pas un initié de l'émetteur inscrit se voit octroyer une option d'achat d'actions de l'émetteur inscrit ou le droit d'obtenir une telle option à un prix déterminé, avant que l'événement soit communiqué.
Procédures de modification
kl) Un mécanisme de rémunération en titres ne peut pas être modifié sans l'approbation des porteurs de titres, à moins que le mécanisme ne comporte une disposition conférant au conseil d'administration de l'émetteur inscrit le pouvoir (que le conseil d'administration peut déléguer à un comité du conseil) d'apporter la modification en cause. L'approbation des porteurs de titres est requise à l'égard de l'ajout des dispositions de modification et des changements qui y sont ultérieurement apportés. Il doit être énoncé dans l'information fournie aux porteurs de titres devant voter sur la modification des dispositions et dans l'information fournie annuellement que l'approbation des porteurs de titres n'est pas requise à l'égard des modifications permises par la disposition.

Appel de commentaires exigences relatives à l'approbation des porteurs de titres à l'égard des acquisitions (le 12 octobre 2007) Modification des parties III et VI du Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le 16 décembre 2005)