Guide à l'intention des sociétés de la TSX:

Guide à l'intention des sociétés de la TSX
Partie I Introduction
Partie II Pourquoi s'inscrire à la cote de la Bourse de Toronto?
Partie III Exigences d'inscription initiale à la Bourse
Partie IV Maintien de l'inscription-exigences générales
Partie V Exigences particulières aux émetteurs non dispensés
Partie VI Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits
Partie VII Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres
Partie VIII Droits payables par les sociétés inscrites
Partie IX Relations avec les médias
Partie X Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)
Partie XI Exigences applicables aux émetteurs sans personnalité juridique
Dispositions relatives aux conflits d’intérêts et aux concurrents de Groupe TMX Limitée
Formulaires
Annexes
Avis d'approbation
Appels de commentaires
Modification des parties III et VI du Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le 16 décembre 2005)
Avis à l'intention des requérantes, des émetteurs inscrits, des avocats spécialisés en valeurs mobilières et des organisations participantes
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Modification de part VI du Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le 26 janvier 2007) Modification de la politique de la Bourse de Toronto concernant les offres publiques de rachat dans le cours normal des activités et les offres publiques de rachat imporantes de titres d'emprunt (le 21 octobre 2005)

Modification des parties III et VI du Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le 16 décembre 2005)

La TSX publie les modifications qu'elle propose d'apporter aux exigences d'inscription initiale qui sont énoncées dans la partie III de son Guide à l'intention des sociétés (le « guide ») (les « articles modifiés de la partie III »). Par ailleurs, le 1er janvier 2005, certaines modifications apportées aux parties V, VI et VII du guide sont entrées en vigueur (les « modifications du 1er janvier 2005 »). Depuis, nous nous sommes rendu compte qu'un alinéa des modifications du 1er janvier 2005 contenait une erreur et devait être mis à jour. La TSX propose de corriger et de mettre à jour cet alinéa (les « articles modifiés de la partie VI » et, avec les articles modifiés de la partie III, les « articles modifiés »). Un délai de 30 jours est alloué pour la formulation de commentaires sur les articles modifiés.

Les articles modifiés prendront effet lorsqu'ils auront été approuvés par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (la « CVMO ») après avoir fait l'objet d'un avis public et d'un appel de commentaires. Veuillez faire parvenir vos commentaires par écrit d'ici le 17 janvier 2006 à :

Mme Luana N. DiCandia
Conseillère juridique, Politiques
Bourse de Toronto
The Exchange Tower
130 King Street West
Toronto (Ontario) M5X 1J2
Télécopieur : (416) 947-4547
Courriel : luana.dicandia@tsx.com

Veuillez également expédier une copie à :

Mme Cindy Petlock
Chef de service
Réglementation des marchés
Marchés financiers
Commission des valeurs mobilières de l'Ontario
20 Queen Street West
Toronto (Ontario) M5H 3S8
Télécopieur : (416) 595-8940
Courriel : cpetlock@osc.gov.on.ca

Vos commentaires seront rendus publics à moins que vous ne demandiez qu'ils demeurent confidentiels.

Survol

La TSX sollicite des commentaires sur les articles modifiés. Elle a besoin d'adopter les articles modifiés pour pouvoir continuer de fournir aux émetteurs inscrits un ensemble de normes et de pratiques exhaustives et transparentes destinées à permettre aux émetteurs et aux investisseurs, ainsi qu'à leurs conseillers respectifs, de planifier et de réaliser des opérations avec toute la certitude voulue.

Dans le cas de la partie III, la TSX propose de modifier ses exigences concernant les administrateurs canadiens énoncées dans les articles 311, 316 et 321, et de supprimer les exigences d'inscription initiale applicables aux émetteurs étrangers énoncées dans l'article 324. Les articles 311, 316 et 321 sont identiques, sauf pour le secteur d'activité.

Dans le cas de la partie VI, la TSX modifie une disposition de l'alinéa 613a) qui a été, par inadvertance, publiée avec une erreur. La disposition traite de l'habilité des porteurs de titres subalternes de voter ou non en proportion de leur droit de participation sur les résolutions des porteurs de titres qui concernent les mécanismes de rémunération en titres. Il est à noter qu'aucune des nombreuses observations que nous avons reçues sur les modifications du 1er janvier 2005 pendant la période de commentaires ne visait expressément cette erreur. La TSX propose par ailleurs de supprimer l'obligation de faire approuver les mécanismes de rémunération en titres par la majorité des administrateurs non reliés.

Articles modifiés dans la partie III

Dirigeants—Articles 311, 316 et 321

Les émetteurs qui font une demande d'inscription à la TSX doivent respecter certains critères pour ce qui est de leurs dirigeants. Par exemple, la TSX oblige actuellement ces émetteurs à avoir au moins deux administrateurs canadiens, à moins qu'il ne s'agisse de requérantes étrangères qui remplissent les exigences minimales d'inscription des émetteurs étrangers. La TSX propose de supprimer l'exigence relative aux administrateurs canadiens, car elle est d'avis que la connaissance des sociétés ouvertes que possèdent les dirigeants est plus importante que le territoire de résidence des membres du conseil d'administration. La TSX est également d'avis que, même si certaines obligations et exigences applicables aux sociétés ouvertes varient d'un territoire à l'autre, le cadre et les principes de base qui les sous-tendent sont les mêmes, peu importe le territoire de résidence.

Par ailleurs, la TSX ajoute une exigence selon laquelle les émetteurs sont tenus d'avoir un chef de la direction, un chef de la direction financière distinct du chef de la direction et un secrétaire. À l'heure actuelle, la TSX a l'habitude d'appliquer ces critères aux requérantes. Elle estime que les émetteurs inscrits à sa cote devraient tous avoir une équipe de dirigeants aux compétences parfaitement complémentaires, capables de soutenir l'exploitation de l'émetteur et de veiller à ce qu'il respecte les normes de la TSX et les lois sur les valeurs mobilières.

Pour le moment, la TSX ne propose pas de modifier la définition actuelle du terme « indépendant » dans le guide. Toutefois, elle est en train de revoir cette définition afin de déterminer si elle peut la faire concorder avec la définition correspondante qui est actuellement utilisée dans les lois sur les valeurs mobilières.

Exigences d'inscription applicables aux émetteurs étrangers—Article 324

Étant donné que, dans le contexte actuel de la mondialisation de l'économie, les émetteurs continuent de s'internationaliser, il n'est plus approprié de faire une distinction entre les normes d'inscription qui s'appliquent aux émetteurs établis au Canada et celles qui s'appliquent aux autres émetteurs. Les exigences d'inscription initiale devraient, lorsque cela est pertinent, être les mêmes pour tous les émetteurs, peu importe le lieu où ils sont établis. C'est pourquoi la TSX propose de supprimer les exigences minimales d'inscription applicables exclusivement aux émetteurs étrangers et de remplacer le terme « société étrangère » par le terme « émetteur international », qui sera défini comme un émetteur qui est déjà inscrit à la cote d'une autre bourse de valeurs reconnue et qui est constitué en société à l'extérieur du Canada.

La TSX est d'avis qu'il convient de supprimer les exigences minimales d'inscription applicables aux émetteurs étrangers pour les motifs suivants :

•  les exigences minimales d'inscription applicables aux émetteurs étrangers avaient pour but de faciliter l'inscription de grandes multinationales déjà inscrites à la cote d'une bourse de valeurs, mais, en général, elles ne font pas partie des principales raisons pour lesquelles une société étrangère soumettrait une demande d'inscription;
•  les émetteurs s'internationalisent sur le plan tant de l'exploitation que du financement;
•  le fait d'avoir un seul ensemble de critères d'inscription permet aux intervenants du marché de s'y retrouver plus facilement.

Articles modifiés dans la partie VI

Porteurs de titres subalternes—Alinéa 613a)

L'article 613 est entré en vigueur le 1er janvier 2005 dans le cadre des modifications du 1er janvier 2005. La disposition relative aux porteurs de titres subalternes figurant à l'alinéa 613a) a été publiée comme suit :

« En ce qui concerne l'approbation, par les porteurs de titres, d'un mécanisme de rémunération en titres, si les titres visés par le mécanisme, ajoutés aux titres visés par tous les autres mécanismes de rémunération en titres de l'émetteur inscrit, excèdent 10 % du total des titres émis et en circulation de l'émetteur inscrit, les porteurs de titres subalternes, au sens de l'article 624, sont habilités à voter, en proportion de leur droit de participation respectif au reliquat de l'émetteur inscrit, avec les porteurs de toute catégorie de titres de l'émetteur inscrit comportant un plus grand nombre de droits de vote. »

Cette disposition a été par inadvertance rédigée d'une manière qui prête à confusion et elle ne rend pas compte de l'intention initiale. L'intention initiale de cette disposition était d'habiliter les porteurs de titres subalternes à voter avec les autres porteurs de titres de participation aux fins de l'approbation de mécanismes de rémunération en titres chaque fois que l'approbation des porteurs de titres désintéressés était requise. Pour que cette disposition exprime l'intention voulue, la TSX propose de la modifier de la façon suivante :

« En ce qui concerne l'approbation obligatoire, par les porteurs de titres, d'un mécanisme de rémunération en titres, si les initiés de l'émetteur inscrit pouvant retirer un avantage dans le cadre du mécanisme concerné ne sont pas habilités à exercer les droits de vote rattachés à leurs titres à l'égard des approbations exigées à l'alinéa 613a), titres visés par le mécanisme, ajoutés aux titres visés par tous les autres mécanismes de rémunération en titres de l'émetteur inscrit, excèdent 10 % du total des titres émis et en circulation de l'émetteur inscrit, les porteurs de titres subalternes, au sens de l'article 624, sont habilités à voter, en proportion de leur droit de participation respectif au reliquat de l'émetteur inscrit, avec les porteurs de toute catégorie de titres de l'émetteur inscrit comportant un plus grand nombre de droits de vote. »

Pendant la période de commentaires sur les modifications du 1er janvier 2005, aucun commentaire n'a été formulé au sujet de cette erreur dans la disposition.

Approbation des administrateurs non reliés—Article 601 et alinéa 613a)

La TSX propose également de supprimer l'obligation de faire approuver par la majorité des administrateurs non reliés de l'émetteur inscrit la mise en oeuvre ou la modification d'un mécanisme de rémunération en titres. Le terme « administrateur non relié » était défini dans les anciennes lignes directrices de la TSX en matière de gouvernance, qui ne figurent plus dans le guide. La TSX estime que l'approbation de la majorité des administrateurs, lorsqu'elle s'ajoute à l'approbation des porteurs de titres, est suffisante pour s'assurer que le mécanisme est équitable et approprié pour l'émetteur. Par conséquent, la définition du terme « administrateur non relié » sera supprimée de l'article 601 étant donné que ce terme est utilisé uniquement pour les besoins de l'alinéa 613a).

Intérêt public

La TSX alloue un délai de 30 jours pour la formulation de commentaires sur les articles modifiés. La TSX considère qu'il est important que ses principaux intéressés aient l'occasion d'examiner les articles modifiés avant leur mise en application. Par conséquent, les articles modifiés ne prendront effet que lorsqu'un avis public aura été donné, que la période prévue pour la formulation de commentaires se sera écoulée et que la CVMO aura donné son approbation.

Libellé des modifications

Les articles modifiés sont joints aux présentes à titre d'annexe A.


Annexe A

Modifications d'intérêt public apportées aux parties III et VI du Guide à l'intention des sociétés de la TSX

La Bourse de Toronto (la « TSX ») propose de modifier comme suit les politiques énoncées dans son Guide à l'intention des sociétés (le « guide »).

Partie III du guide

1. L'article 308 du guide sera modifié par la suppression de la phrase suivante : « Les exigences s'appliquant aux sociétés étrangères sont présentées à l'article 324. »
2. L'article 311 du guide sera modifié comme suit :

« Art. 311. Les dirigeants d'une société requérante constituent un facteur important dans l'examen d'une demande d'inscription. Outre les facteurs énoncés à l'article 325, la Bourse tient compte des antécédents et des compétences des membres de la direction à la lumière des activités de la société. Les membres de la direction (y compris les membres du conseil d'administration de la société) devraient avoir suffisamment d'expérience et d'expertise technique pertinentes appropriées aux activités et au secteur de la société de même que suffisamment d'expérience au sein d'une de sociétés ouvertes pour démontrer que la société est qu'ils sont en mesure de remplir toutes leurs ses obligations d'information et ses obligations en tant que société ouverte. Les sociétés sont tenues d'avoir au moins deux administrateurs canadiens, à moins qu'elles ne soient des requérantes étrangères qui remplissent toutes les exigences minimales d'inscription des sociétés étrangères énoncées à l'article 324. Les sociétés sont tenues d'avoir au moins deux administrateurs indépendants,14 un chef de la direction, un chef de la direction financière qui n'est pas le chef de la direction et un secrétaire.

14 L'administrateur indépendant est défini comme une personne qui :
a) n'est pas membre de la direction et n'a pas d'intérêts ni de relations, y compris des relations d'affaires, qui pourraient raisonnablement, selon la Bourse, être perçus comme entravant de façon importante la capacité de l'administrateur d'agir dans l'intérêt de la société; et
b) est la véritable propriétaire, directement ou indirectement, ou encore le prête-nom d'un véritable propriétaire ou une personne ayant des liens avec un véritable propriétaire de titres conférant ensemble 10 % ou moins des droits de vote s'attachant à tous les titres émis et en circulation de la requérante.
La Bourse tient compte de tous les facteurs pertinents lorsqu'elle évalue l'indépendance de l'administrateur. En règle générale, les personnes suivantes ne seront pas considérées comme des administrateurs indépendants :
(i) la personne qui est actuellement, ou qui a été au cours des trois dernières années, un dirigeant ou un employé de la société ou encore un fournisseur de services de celle-ci;
(ii) la personne qui est un dirigeant, un employé ou l'actionnaire contrôlant d'une société qui entretient d'importantes relations d'affaires avec la requérante. »
3. L'article 316 du guide sera modifié comme suit :

« Art. 316. Les dirigeants d'une société requérante constituent un facteur important dans l'examen d'une demande d'inscription. Outre les facteurs énoncés à l'article 325, la Bourse tient compte des antécédents et des compétences des membres de la direction à la lumière des activités de la société. Les membres de la direction (y compris les membres du conseil d'administration de la société) devraient avoir suffisamment d'expérience et d'expertise technique pertinentes appropriées aux projets miniers d'une de la société de même qu'une et suffisamment d'expérience suffisante au sein d'une de sociétés ouvertes pour démontrer qu'ils sont que la société est en mesure de remplir toutes leurs ses obligations d'information et ses obligations en tant que société ouverte. Les sociétés sont tenues d'avoir au moins deux administrateurs canadiens, à moins qu'elles ne soient des requérantes étrangères qui remplissent toutes les exigences minimales d'inscription des sociétés étrangères énumérées à l'article 324. Les sociétés sont tenues d'avoir au moins deux administrateurs indépendants,27 un chef de la direction, un chef de la direction financière qui n'est pas le chef de la direction et un secrétaire.

27 Voir la note 14. »
4. L'article 321 du guide sera modifié comme suit :

« Art. 321. Les dirigeants d'une société requérante constituent un facteur important dans l'examen d'une demande d'inscription. Outre les facteurs énoncés à l'article 325, la Bourse tient compte des antécédents et des compétences des membres de la direction à la lumière des activités de la société. Les membres de la direction (y compris les membres du conseil d'administration de la société) devraient avoir suffisamment d'expérience et d'expertise technique pertinentes appropriées aux projets pétroliers et gaziers de la société et suffisamment d'expérience au sein d'une de sociétés ouvertes pour démontrer qu'ils sont que la société est en mesure de remplir toutes leurs ses obligations d'information et ses obligations en tant que société ouverte. Les sociétés sont tenues d'avoir au moins deux administrateurs canadiens, à moins qu'elles ne soient des requérantes étrangères qui remplissent toutes les exigences minimales d'inscription des sociétés étrangères énoncées à l'article 324. Les sociétés sont tenues d'avoir au moins deux administrateurs indépendants,35 un chef de la direction, un chef de la direction financière qui n'est pas le chef de la direction et un secrétaire.

35 Voir la note 14. »
5. L'article 324 du guide sera abrogé et remplacé par ce qui suit :

« Exigences minimales d'inscription applicables aux émetteurs internationaux

« Art. 324.
Les émetteurs internationaux sont des entités qui sont déjà inscrites à la cote d'une bourse de valeurs reconnue que la Bourse juge acceptable et qui sont constituées en société à l'extérieur du Canada. Aucune exigence sur le plan des dirigeants ou sur le plan financier ne s'applique expressément aux émetteurs étrangers. Toutefois, ces émetteurs sont généralement tenus d'avoir une certaine présence au Canada et de démontrer, comme tous les autres émetteurs, qu'ils sont en mesure de remplir toutes leurs obligations d'information et leurs obligations en tant que société ouverte au Canada. Il leur suffit par exemple d'avoir un membre du conseil d'administration, un membre de la direction, un employé ou un consultant au Canada. »

Partie VI du guide

6. L'article 601 du guide sera modifié par la suppression de la définition du terme « administrateur non relié ».
7. L'alinéa 602g) du guide sera modifié par la suppression de sa dernière phrase, qui commence par « Les dispenses prévues dans le présent alinéa 602g) [...] ».
8. L'alinéa 613a) du guide sera modifié comme suit :

« Art. 613. a) Au moment de leur mise en oeuvre, les mécanismes de rémunération en titres doivent être approuvés par :
(i) la majorité des administrateurs de l'émetteur inscrit;
(ii) la majorité des administrateurs non reliés de l'émetteur inscrit;
(iii) sous réserve des alinéas 613b), c), g) et i), les porteurs de titres de l'émetteur inscrit.
Tous les trois ans après la mise en oeuvre d'un mécanisme de rémunération en titres ne comportant pas de plafond de titres à émettre, les options, les droits et les autres octrois non encore attribués doivent être approuvés par :
(i) la majorité des administrateurs de l'émetteur inscrit;
(ii) la majorité des administrateurs non reliés de l'émetteur inscrit;
(iii) sous réserve des alinéas 613b), c), g) et i), les porteurs de titres de l'émetteur inscrit.
Les initiés de l'émetteur inscrit pouvant retirer un avantage dans le cadre du mécanisme concerné ne sont pas habilités à exercer les droits de vote rattachés à leurs titres à l'égard des approbations exigées à l'alinéa 613a), sauf si les titres émis et pouvant être émis à des initiés de l'émetteur inscrit aux termes du mécanisme en cause, ou ajoutés aux titres visés par tous les autres mécanismes de rémunération en titres de l'émetteur inscrit, n'excèdent pas 10 % du total des titres émis et en circulation de l'émetteur inscrit.

En ce qui concerne l'approbation obligatoire, par les porteurs de titres, d'un mécanisme de rémunération en titres, si les initiés de l'émetteur inscrit pouvant retirer un avantage dans le cadre du mécanisme concerné ne sont pas habilités à exercer les droits de vote rattachés à leurs titres à l'égard des approbations exigées à l'alinéa 613a), titres visés par le mécanisme, ajoutés aux titres visés par tous les autres mécanismes de rémunération en titres de l'émetteur inscrit, excèdent 10 % du total des titres émis et en circulation de l'émetteur inscrit, les porteurs de titres subalternes, au sens de l'article 624, sont habilités à voter, en proportion de leur droit de participation respectif au reliquat de l'émetteur inscrit, avec les porteurs de toute catégorie de titres de l'émetteur inscrit comportant un plus grand nombre de droits de vote.

L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue à une assemblée dûment convoquée. La dispense de l'exigence relative à l'approbation des porteurs de titres figurant à l'alinéa 604e) ne s'applique pas aux mécanismes de rémunération en titres. »

Modification de part VI du Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le 26 janvier 2007) Modification de la politique de la Bourse de Toronto concernant les offres publiques de rachat dans le cours normal des activités et les offres publiques de rachat imporantes de titres d'emprunt (le 21 octobre 2005)