Guide à l'intention des sociétés de la TSX:

Guide à l'intention des sociétés de la TSX
Partie I Introduction
Partie II Pourquoi s'inscrire à la cote de la Bourse de Toronto?
Partie III Exigences d'inscription initiale à la Bourse
Partie IV Maintien de l'inscription-exigences générales
Partie V Exigences particulières aux émetteurs non dispensés
Partie VI Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits
Partie VII Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres
Partie VIII Droits payables par les sociétés inscrites
Partie IX Relations avec les médias
Partie X Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)
Partie XI Exigences applicables aux émetteurs sans personnalité juridique
Dispositions relatives aux conflits d’intérêts et aux concurrents de Groupe TMX Limitée
Formulaires
Annexes
Avis d'approbation
Appels de commentaires
Modification de la politique de la Bourse de Toronto concernant les offres publiques de rachat dans le cours normal des activités et les offres publiques de rachat imporantes de titres d'emprunt (le 21 octobre 2005)
Avis à l'intention des requérantes, des émetteurs inscrits, des avocats spécialisés en valeurs mobilières et des organisations participantes
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Modification des parties III et VI du Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le 16 décembre 2005) Avis à l'intention des requérantes, des émetteurs inscrits, des avocats spécialisés en valeurs mobilières et des organisations participantes

Modification de la politique de la Bourse de Toronto concernant les offres publiques de rachat dans le cours normal des activités et les offres publiques de rachat imporantes de titres d'emprunt (le 21 octobre 2005)

Le 2 août 2002, la Bourse de Toronto (la « TSX ») a soumis une première fois aux commentaires des modifications devant être apportées aux parties V, VI et VII du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide »), y compris à la politique de la TSX concernant les offres publiques de rachat dans le cours normal des activités, les offres publiques de rachat importantes de titres d'emprunt et d'autres offres d'achat effectuées par l'intermédiaire de la TSX. D'autres modifications devant être apportées au guide ont été soumises aux commentaires le 2 janvier 2004. Certaines modifications ont été arrêtées définitivement le 5 novembre 2004 à effet du 1er janvier 2005, sauf celles qui avaient trait à la politique de la TSX concernant les offres publiques de rachat dans le cours normal des activités et les offres publiques de rachat importantes de titres d'emprunt, qui ont été de nouveau soumises aux commentaires à cette date. Par suite des commentaires qu'elle a reçus au sujet de ces modifications, la TSX a de nouveau modifié les modifications devant être apportées à la politique concernant les offres publiques de rachat dans le cours normal des activités et les offres publiques de rachat importantes de titres d'emprunt (les « modifications »); ces modifications sont par conséquent publiées de nouveau pour une période de commentaires supplémentaire de 30 jours.

Les modifications prendront effet lorsqu'elles auront été approuvées par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (la « CVMO ») après avoir fait l'objet d'un avis public et d'un appel de commentaires. Prière de faire parvenir vos commentaires par écrit d'ici le 21 novembre 2005 à :

Mme Luana N. DiCandia
Conseillère juridique, Politiques
Bourse de Toronto
The Exchange Tower
130 King Street West
Toronto (Ontario) M5X 1J2
Télécopieur : (416) 947-4461
Courriel : luana.dicandia@tsx.com

Veuillez également expédier une copie à :

Mme Cindy Petlock
Chef de service
Réglementation des marchés
Marchés financiers
Commission des valeurs mobilières de l'Ontario
20 Queen Street West
Toronto (Ontario) M5H 3S8
Télécopieur : (416) 595-8940
Courriel : cpetlock@osc.gov.on.ca

Les commentaires seront rendus publics à moins que la confidentialité ne soit demandée.

Survol

La TSX sollicite des commentaires sur les modifications. Ces dernières visent à fournir aux émetteurs inscrits un ensemble de normes et de pratiques exhaustives et fondées sur la transparence destinées à permettre aux émetteurs et aux investisseurs, ainsi qu'à leurs conseillers respectifs, de planifier et de réaliser des opérations avec certitude. La TSX est d'avis que ces modifications permettront un accès plus efficace et plus économique aux marchés financiers canadiens. Cela étant dit, la politique concernant les offres publiques de rachat dans le cours normal des activités et les offres publiques de rachat importantes de titres d'emprunt vise essentiellement à permettre aux émetteurs de racheter leurs propres titres d'une façon qui soit économique et qui garantisse le traitement équitable des porteurs de titres publics, sans que le marché en subisse les contrecoups. Afin de concilier ces objectifs, la TSX a tenu compte, entre autres facteurs, de la liquidité variable des titres des émetteurs inscrits à la TSX, du flottant de ces derniers, de la répartition de leurs titres et de leur capitalisation boursière.

La TSX a reçu au total 21 lettres de commentaires en réponse à son appel de commentaires de novembre 2004. Les commentaires ont été soumis par des émetteurs intercotés, de petits émetteurs inscrits, des organisations participantes, des conseillers juridiques, des gestionnaires de fonds et d'autres participants au marché. Un sommaire des lettres de commentaires et des réponses de la TSX est joint aux présentes à titre d'annexe B.

Limite quotidienne des rachats et limite mensuelle des rachats

Selon les règles et les politiques actuelles de la TSX, les émetteurs qui effectuent des achats dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités ne peuvent acheter plus de 2 % des titres en circulation de la catégorie visée au cours d'une période de 30 jours. La TSX propose de remplacer la limite de rachat de 2 % par une limite quotidienne des rachats (sous-alinéa 628a)xiv)a)) applicable à tous les émetteurs qui ne sont pas des fonds d'investissement. Aux termes de la limite quotidienne des rachats, les émetteurs peuvent acheter jusqu'à concurrence de 25 % de la moyenne quotidienne des opérations sur les titres inscrits au cours d'un jour de bourse donné. La moyenne quotidienne des opérations sera calculée en fonction du nombre d'opérations effectuées à la TSX au cours des six mois complets précédant l'acceptation par la TSX de l'avis d'offre publique de rachat dans le cours normal des activités.

Les émetteurs continueront d'être assujettis à la limite de rachat globale sur 12 mois fixée au nombre de titres égal à 10 % du flottant ou, si ce nombre est supérieur, à 5 % des titres émis et en circulation.

La TSX était préoccupée de l'effet de la limite de rachat de 2 % pour les émetteurs dont les titres ne sont pas liquides. La limite de rachat de 2 % avait été fixée comme ligne de démarcation très nette pour tous les émetteurs, sans égard à l'effet réel que ces rachats auraient sur la qualité du marché. À la suite de discussions avec les intéressés et après avoir examiné la règle refuge 10b-18 de la SEC, la TSX propose de remplacer la limite de rachat de 2 % par la limite quotidienne des rachats. Celle-ci vise à empêcher un émetteur d'effectuer d'importantes opérations de rachat de ses titres et, ainsi, d'en dominer le marché. La domination d'un émetteur sur le marché de ses titres dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités peut tromper les investisseurs quant à l'intégrité du marché en tant que mécanisme indépendant d'établissement des prix. De l'avis de la TSX, la limite quotidienne des rachats procure aux émetteurs suffisamment de souplesse pour racheter leurs titres dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités et assure tout de même la qualité du marché.

Presque toutes les lettres de commentaires reçues traitaient notamment de la limite quotidienne des rachats. Bon nombre des commentaires indiquaient que cette limite ne conviendrait pas au marché canadien, surtout parce que les titres des émetteurs du Canada sont beaucoup moins liquides que ceux des émetteurs inscrits aux États-Unis. Les auteurs des commentaires ont fait valoir que la limite quotidienne des rachats serait beaucoup trop contraignante et limiterait la capacité de l'émetteur de stabiliser le marché. D'autres ont souligné la nécessité d'harmoniser la limite quotidienne des rachats avec les règles de la SEC en cette matière de sorte que les émetteurs intercotés puissent se conformer simultanément aux règles des deux organismes, et ont ainsi proposé de calculer la moyenne quotidienne des opérations sur une période continue de quatre semaines précédant un rachat et d'ajouter à la règle sur la limite quotidienne des rachats une exception relative aux achats de blocs.

Pour donner suite aux commentaires reçus, la TSX (i) a rétabli la limite de rachat de 2 % au cours d'une période de 30 jours, mais l'a réservée aux émetteurs qui constituent des fonds d'investissement, au sens attribué à ce terme dans le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue, (ii) a modifié la base du calcul de la moyenne quotidienne des opérations, la faisant passer d'une période de un mois à une période de six mois et (iii) a ajouté à la règle sur la limite quotidienne des rachats une exception relative aux achats de blocs. La TSX continue de croire qu'une limite quotidienne des rachats est nécessaire si on veut assurer l'intégrité du marché.

Même si la TSX reconnaît que la plupart des émetteurs du Canada ont des titres beaucoup moins liquides que ceux des émetteurs inscrits aux États-Unis, elle tient à préciser que la règle refuge de la SEC s'applique non seulement aux émetteurs inscrits au New York Stock Exchange et au NASDAQ National Market, mais à tous les émetteurs qui font appel public à l'épargne aux États-Unis. L'exception relative aux achats de blocs vise, entre autres, à procurer aux émetteurs dont les titres sont moins liquides un mécanisme de stabilisation dans l'éventualité où un bloc important de leurs titres serait offert sur le marché (voir le sous-alinéa 629l)7) et « Exception relative aux achats de blocs à la règle sur la limite quotidienne des rachats » ci-après).

La TSX a rétabli la limite de rachat de 2 % uniquement pour les fonds d'investissement, car la nature et la structure des titres des fonds d'investissement sont très différentes de celles des titres de participation ordinaires des sociétés par actions. Les titres des fonds d'investissement ne sont habituellement pas aussi liquides que les autres titres et la limite de rachat de 25 % de la moyenne quotidienne des opérations pourrait empêcher dans une certaine mesure les fonds d'investissement de recourir aux offres publiques de rachat dans le cours normal des activités.

Les fonds d'investissement représentent normalement un panier de titres de sociétés ou de fonds ouverts. La valeur liquidative des fonds d'investissement est connue de tous, car elle est calculée et publiée périodiquement. Il arrive que les titres des fonds d'investissement soient négociés avec un escompte par rapport à la valeur liquidative. La limite de rachat de 2 % aidera les fonds d'investissement à réduire au minimum l'escompte par rapport au prix du marché, ce qui permettra de rehaussera la valeur des fonds d'investissement et favorisera la négociation des titres de ces derniers sans altérer l'intégrité du marché de ces titres.

Une disposition a été ajoutée à la définition de la moyenne quotidienne des opérations des titres autres que ceux des fonds d'investissement qui ont été inscrits à la cote de la TSX pendant une période de moins de six mois. Pour ces titres, la TSX propose de fonder le calcul de la moyenne quotidienne des opérations sur la période commençant à la date d'inscription à la cote, mais cette période doit compter au moins quatre semaines de négociation du titre inscrit. De cette manière, les titres, autres que ceux des fonds d'investissement, qui sont inscrits dans le cadre d'un premier appel public à l'épargne ne pourraient pas faire l'objet d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités pendant la période de quatre semaines suivant l'appel public à l'épargne. Sans cette disposition, un émetteur qui a des titres nouvellement inscrits devrait attendre six mois après leur inscription initiale avant de lancer une offre publique de rachat dans le cours normal des activités. Cette mesure est compatible avec la règle refuge de la SEC concernant les quatre semaines suivant immédiatement la création d'un titre.

Par ailleurs, la TSX propose d'interdire tout achat dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités à l'ouverture de la séance et au cours de la dernière demiheure d'une séance de bourse régulière, sauf s'il s'agit d'un ordre de bourse au dernier cours (sous-alinéa 629l)8)). Les achats effectués à l'ouverture et au cours de la dernière demi-heure d'une séance de bourse sont considérés comme des indicateurs importants de l'orientation que prennent les transactions, de la vigueur de la demande et de la valeur marchande actuelle d'un titre donné.

Question 1 : Est-il opportun de conserver la limite de rachat de 2 % au cours d'une période de 30 jours pour les fonds d'investissement?

Question 2 : Devrait-il être interdit aux émetteurs qui ont des titres nouvellement inscrits, comme ceux qui effectuent un premier appel public à l'épargne, de lancer une offre publique de rachat dans le cours normal des activités au cours des quatre premières semaines de négociation de ces titres?

Question 3 : Est-il opportun d'interdire les achats dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités à l'ouverture de la séance et pendant la demi-heure précédant la clôture prévue d'une séance de bourse?

Exception relative aux achats de blocs à la règle sur la limite quotidienne des rachats

La TSX propose d'ajouter une exception relative aux achats de blocs à la limite quotidienne des rachats (sous-alinéa 629l)7)). Un « bloc » s'entend d'un ensemble de titres : (i) dont le prix d'achat s'élève à au moins 200 000 $; (ii) dont le nombre est d'au moins 5 000 et dont le prix d'achat s'élève à au moins 50 000 $ ou (iii) qui correspond à au moins 20 lots réguliers du titre en cause et représente au moins 150 % de la moyenne quotidienne des opérations sur ce titre. Cette définition provient de la règle refuge de la SEC; toutefois, tous les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens et ne correspondent donc pas aux montants en dollars américains prévus dans cette règle.

Une fois par semaine civile, les émetteurs qui ne sont pas des fonds d'investissement auront le droit d'acheter un bloc en sus de la limite quotidienne des rachats. Un émetteur ne peut avoir recours à l'exception relative aux achats de blocs qu'un jour où il n'a effectué aucun achat dans le cadre de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités. L'émetteur peut effectuer d'autres achats au cours de la même semaine, à condition qu'il se conforme à la limite quotidienne des rachats. Tout titre acheté conformément à cette exception sera pris en compte dans le calcul du nombre maximal de titres pouvant être achetés dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités.

Question 4 : Devrait-on admettre l'exception relative aux achats de blocs? Dans l'affirmative, a) la fréquence, soit une fois par semaine civile, est-elle appropriée et b) le terme « bloc » est-il bien défini?

Question 5 : L'exception relative aux achats de blocs procure-t-elle aux émetteurs dont les titres sont peu ou moyennement liquides suffisamment de souplesse pour effectuer des opérations de stabilisation du marché?

Question 6 : L'exception relative aux achats de blocs désavantage-t-elle les acquéreurs éventuels, que ce soit à l'égard du prix ou de la disponibilité?

Question 7 : Un émetteur devrait-il avoir le droit d'effectuer des achats aux termes de l'exception relative aux achats de blocs s'il a effectué plus tôt dans la journée des achats dans le cadre de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités?

Question 8 : Devrait-on autoriser les fonds d'investissement à recourir à l'exception relative aux achats de blocs?

Utilisation de dérivés dans le cadre d'offres publiques de rachat dans le cours normal des activités

À l'heure actuelle, certains émetteurs inscrits concluent des contrats d'achat à terme et d'options de vente qui peuvent se traduire par le rachat de leurs titres inscrits. La TSX a élaboré des lignes directrices internes au sujet de l'utilisation de contrats d'achat à terme, de contrats d'options de vente et de contrats d'options d'achat (individuellement ou collectivement, des « dérivés ») dans le cadre d'offres publiques de rachat dans le cours normal des activités. On propose d'intégrer les lignes directrices aux modifications (article 629.1) et d'établir des exigences concernant les modalités acceptables des dérivés et les limites d'achats ainsi que des obligations en matière de déclaration et d'information.

Dans la définition des termes « contrat d'achat à terme », « contrat d'option de vente » et « contrat d'option d'achat », il est question d'un contrat négocié hors bourse. Les définitions ont été limitées aux contrats négociés hors bourse pour veiller à ce que la TSX et l'émetteur inscrit connaissent l'identité de la contrepartie.

Les exigences liées aux dérivés utilisés dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités sont limitées aux dérivés qui sont réglés par la livraison du sous-jacent. Les dérivés qui prévoient un règlement uniquement en espèces ont été exclus des exigences, car, en définitive, l'émetteur inscrit ne rachète pas ses propres titres mais les règle plutôt au moyen d'un paiement en espèces.

Parmi les auteurs des commentaires, quatre ont répondu aux questions sur les dérivés posées dans l'appel de commentaires du 5 novembre 2004. En règle générale, ils sont d'avis qu'il ne serait pas opportun que la TSX réglemente uniquement les dérivés réglés en espèces dans le contexte d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités d'un émetteur. Par conséquent, la TSX n'a pas modifié l'article 629.1 à cet égard. Deux auteurs ont exprimé leur préoccupation quant à l'application de la limite quotidienne des rachats au règlement d'un dérivé. La TSX propose de dispenser le règlement des dérivés de la limite quotidienne des rachats; toutefois, les opérations de couverture relatives aux dérivés seront assujetties à cette limite (alinéas 629.1l) et m)), ainsi qu'à toute autre interdiction d'achat.

Utilisation de rachats accélérés dans le cadre d'offres publiques de rachat dans le cours normal des activités

La TSX propose également d'adopter des règles autorisant les rachats accélérés dans le cadre d'offres publiques de rachat dans le cours normal des activités. Un rachat accéléré permet à un émetteur de racheter un bloc de titres en vue de leur annulation afin de régler une vente à découvert effectuée par un courtier. Il s'agit d'un contrat intervenu entre l'émetteur inscrit et la contrepartie, aux termes duquel la contrepartie s'engage à vendre à l'émetteur inscrit un nombre déterminé de titres inscrits à découvert à une date précise et couvre par la suite sa position à découvert dans les titres en effectuant des achats sur le marché libre. La TSX propose d'autoriser les rachats accélérés, sous réserve de certaines restrictions relatives aux achats sur le marché libre, notamment des restrictions liées au prix et à la quantité, qui sont similaires à celles proposées relativement à l'utilisation de dérivés dans le cadre d'offres publiques de rachat dans le cours normal des activités.

Les rachats accélérés ont été mis en place comme suite aux demandes faites à la TSX d'harmoniser davantage les stratégies de négociation avec celles actuellement utilisées aux États- Unis. La règle 10b-18 de la SEC autorise les rachats accélérés et veille à ce que tous les investisseurs puissent tirer profit du rachat effectué par l'émetteur et des opérations de couverture connexes effectuées par le courtier.

Offres publiques de rachat importantes de titres d'emprunt

La définition d'« offre publique de rachat » que donne la législation en matière de valeurs mobilières exclut expressément « les offres d'acquisitions ou de rachat de titres d'emprunt qui ne peuvent être convertis en valeurs mobilières autres que des titres d'emprunt ». La TSX craint qu'un émetteur inscrit puisse racheter une partie ou la totalité de ses titres d'emprunt inscrits par l'intermédiaire de ses installations sans être soumis à certaines exigences qui s'appliqueraient normalement à une offre publique de rachat. Ces exigences comprennent notamment la notification préalable des modalités de l'offre, une contrepartie identique pour tous les rachats de titres et les rachats proportionnels. La politique modifiée veille à ce que les porteurs de titres participent également à l'offre publique de rachat importante de titres d'emprunt, ce qui, selon la TSX, est important étant donné qu'une telle offre peut avoir une incidence appréciable sur la liquidité du marché des titres inscrits.

Parmi les auteurs des commentaires, quatre ont répondu à la question sur les offres publiques de rachat importantes de titres d'emprunt posée dans l'appel de commentaires du 5 novembre 2004, et deux d'entre eux se sont dit préoccupés par le fait que les émetteurs qui inscrivent des titres d'emprunt à la TSX seraient considérablement désavantagés. Les émetteurs de titres d'emprunt inscrits à la TSX seraient assujettis à des exigences beaucoup plus lourdes que les émetteurs dont les titres d'emprunt se négocient uniquement sur le marché hors bourse. La TSX est d'avis qu'en raison de la nature des porteurs de titres d'emprunt inscrits à la TSX, il est important de leur permettre de participer proportionnellement à un rachat. Cependant, lorsque l'instrument régissant le titre d'emprunt prévoit un autre mode de rachat, les exigences de la politique concernant les offres publiques de rachat importantes de titres d'emprunt ne s'appliquent pas (sous-alinéas 628a)(xv) et (xiii)). Lorsque l'instrument régissant le titre d'emprunt prévoit un autre mode de rachat, le porteur a acheté le titre d'emprunt en pensant qu'il pouvait le faire racheter conformément à l'instrument régissant le titre en question.

Intérêt public

La TSX alloue un délai de 30 jours pour la formulation de commentaires sur les modifications. Étant donné qu'il s'agit de modifications de fond, la TSX considère qu'il est important que ses principaux intéressés aient l'occasion d'examiner les énoncés de politique modifiés avant leur mise en application.

Par conséquent, les modifications ne prendront effet que lorsqu'un avis public aura été donné, que la période prévue pour la formulation de commentaires se sera écoulée et que la CVMO aura donné son approbation.

Libellé des modifications

Le libellé des modifications, qui sont jointes aux présentes à titre d'annexe A, a été souligné afin que le lecteur puisse repérer les changements apportés depuis l'appel de commentaires du 5 novembre 2004. Le lecteur est prié de porter une attention particulière aux dispositions suivantes :

1. les sous-alinéas 628a)(xiv)a) et b), qui prévoient la limite quotidienne et la limite mensuelle des rachats;
2. les sous-alinéas 628a)(i) et 628 l)7), qui portent sur l'exception relative aux achats de blocs;
3. l'article 629.1, qui contient les dispositions sur les dérivés et les rachats accélérés utilisés dans le cadre d'offres publiques de rachat dans le cours normal des activités;
4. l'article 629.2, qui concerne les offres publiques de rachat importantes de titres d'emprunt.

Le sommaire des commentaires reçus et des réponses de la TSX est joint à titre d'annexe B.


ANNEXE A

OFFRES PUBLIQUES DE RACHAT DANS LE COURS NORMAL DES ACTIVITÉS ET OFFRES PUBLIQUES DE RACHAT IMPORTANTES DE TITRES D'EMPRUNT

628. Généralités

a) Les définitions suivantes s'appliquent aux articles 628, 629 et629, 629.1 et 629.2 :
(i) « bloc » Selon le cas, un ensemble de titres :
a) dont le prix d'achat s'élève à au moins 200 000 $;
b) dont le nombre est d'au moins 5 000 et dont le prix d'achat s'élève à au moins 50 000 $;
c) qui correspond à au moins 20 lots réguliers du titre en cause et représente au moins 150 % de la moyenne quotidienne des opérations sur ce titre.
(iii) « contrat d'achat à terme » Contrat négocié hors bourse entre l'émetteur inscrit et la contrepartie, selon lequel l'émetteur inscrit s'engage à acheter un certain nombre de titres inscrits faisant l'objet de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités, à la date et au prix stipulés dans le contrat;.
(iiiii) « contrat d'option d'achat » Contrat négocié hors bourse entre l'émetteur inscrit et la contrepartie, régissant les modalités de l'option d'achat et constituant le contrat d'option d'achat dont le sous-jacent est le titre inscrit faisant l'objet de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités et aux termes duquel l'émetteur inscrit, contre le versement d'une prime à la contrepartie, aura la faculté d'obliger la contrepartie à vendre à l'émetteur inscrit un certain nombre de titres émis par ce dernier, à la date et au prix stipulés dans le contrat.
(iiiiv) « contrat d'option de vente » Contrat négocié hors bourse entre l'émetteur inscrit et la contrepartie, régissant les modalités de l'option de vente et constituant le contrat d'option de vente dont le sous-jacent est le titre inscrit faisant l'objet de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités et aux termes duquel la contrepartie, contre le versement d'une prime à l'émetteur inscrit, aura la faculté d'obliger l'émetteur inscrit à acquérir un certain nombre de titres émis par ce dernier, à la date et au prix stipulés dans le contrat.
(ivv) « contrepartie » Organisation participante ou intermédiaire financier, au sens attribué au terme financial intermediary à l'article 204 du règlement pris en application de la LVMO, prenant le côté opposé d'un dérivé ou d'un rachat accéléré conclu avec l'émetteur inscrit;.
(vvi) « courtier » Organisation participante chargée par l'émetteur inscrit de faire tous les achats de titres inscrits pour les besoins de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités;.
(vivii) « dérivé » Contrat d'option de vente, contrat d'option d'achat ou contrat d'achat à terme;.
(viiviii) « flottant » Le nombre de titres de la catégorie en cause qui, à la connaissance de l'émetteur après enquête raisonnable, sont émis et en circulation, moins les titres de cette catégorie qui répondent aux critères suivants :
a) les titres dont l'émetteur inscrit a la propriété effective ou sur lesquels il exerce unle contrôle ou une emprise;
b) les titres dont chaque haut dirigeant ou administrateur de l'émetteur inscrit a la propriété effective ou sur lesquels il exerce unle contrôle ou une emprise;
c) les titres dont chaque principal porteur de titres de l'émetteur inscrit a la propriété effective ou sur lesquels il exerce unle contrôle ou une emprise;
d) les titres qui sont mis en commun, bloqués ou non transférables.
(ix) « fonds d'investissement » Fonds d'investissement au sens du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue.
(viiix) « hors bourse » Se dit d'un instrument négocié hors bourse et non par l'intermédiaire d'une bourse;.
(ixxi) « moyenne quotidienne des opérations » Nombre d'opérations réalisées à la TSX au cours du mois civilsemestre complet précédant la date à laquelle l'avis d'offre publique de rachat dans le cours normal des activités est accepté par la TSX, correspondant au quotient du nombre total des opérations effectuées au cours du mois civilexclusion faite des achats effectués par l'émetteur inscrit dans le cadre de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités au cours du semestre en cause, divisé par le nombre de jours de bourse du mois en causesemestre. Dans le cas des titres qui sont inscrits à la TSX depuis moins de six mois, la moyenne quotidienne des opérations sur ces titres est calculée à compter de la date d'inscription, à condition qu'une période d'au moins quatre semaines se soit écoulée avant la date à laquelle la TSX accepte l'avis d'offre publique de rachat dans le cours normal des activités.
(xxii) « offre par note d'information » Offre publique d'achat formelle ou offre publique de rachat formelle faite conformément aux exigences de la partie XX de la LVMO.
(xiii) « offre publique de rachat » Offre d'achat faite par ou pour un émetteur inscrit, par l'intermédiaire de la TSX, et visant des titres inscrits qu'il a émis, à moins que :
a) les titres ne soient achetés ou acquis de toute autre façon conformément aux conditions qui s'y rattachent et qui permettent l'achat ou l'acquisition des titres par l'émetteur sans le consentement préalable de leurs propriétaires ou que les titres ne soient achetés pour satisfaire à des exigences relatives à un fonds d'amortissement ou à un fonds de rachat;
b) l'achat ou toute autre acquisition ne soit requis selon l'acte créant ou régissant la catégorie de titres ou la loi aux termes de laquelle l'émetteur a été constitué, organisé ou prorogé;
c) les titres ne confèrent à leurs propriétaires le droit d'exiger que l'émetteur rachète les titres et qu'ils ne soient acquis par suite de l'exercice de ce droit.
(xixiv) « offre publique de rachat dans le cours normal des activités » Offre publique de rachat faite par un émetteur inscrit et visant ses titres inscrits, et dans le cadre de laquelle les achats :
b) n'excèdentsi l'émetteur est un fonds d'investissement, ne dépassent pas dans l'ensemble, lorsqu'ils sont regroupés avec les autres achats effectués par l'émetteur inscrit au cours de la période de 30 jours précédente, 2 % des titres inscrits de la catégorie en cause qui sont en circulation à la date à laquelle la TSX accepte l'avis d'offre publique de rachat dans le cours normal des activités;
c) ne dépassent pas, sur une période de 12 mois qui débute à la date précisée dans l'avis d'offre publique de rachat dans le cours normal des activités, le plus élevé des deux pourcentages suivants :
(i) 10 % du flottant à la date d'acceptation parà laquelle la TSX deaccepte l'avis d'offre publique de rachat dans le cours normal des activités;
(ii) 5 % des titres de cette catégorie qui sont émis et en circulation à la date à laquelle la TSX accepte l'avis d'offre publique de rachat dans le cours normal des activités, à l'exclusion des titres détenus par ou pour l'émetteur inscrit à la date d'acceptation de l'avis par la TSX,
que ces achats soient effectués par l'intermédiaire d'une bourse ou autrement, mais à l'exclusion des achats effectués aux termes d'une offre par voie de note d'information.
(xiixv) « offre publique de rachat importante de titres d'emprunt » Offre publique de rachat effectuée par l'intermédiaire de la TSXfaite autrement que dans le cours normal des activités, visant des titres d'emprunt qui ne peuvent être convertis qu'en titres d'emprunt.
(xiiixvi) « principal porteur de titres (d'un émetteur inscrit) » Personne physique ou morale qui est le propriétaire véritable de plus de 10 % des titres émis et en circulation d'une catégorie de titres comportant droit de vote ou de titres de participation d'un émetteur inscrit ou qui exerce le contrôle ou une emprise sur plus de 10 % de tels titres.
(xvii) « rachat accéléré » Contrat intervenu entre l'émetteur inscrit et la contrepartie, aux termes duquel la contrepartie vend à l'émetteur inscrit un nombre déterminé de titres inscrits à découvert à une date précise et couvre par la suite sa position à découvert dans les titres en effectuant des achats sur le marché libre.
b) Pour l'application des articles 628, 629 et 629.1, 629.1 :
(i) un achat est réputé avoir eu lieu lorsque l'offre d'achat ou l'offre de vente, selon le cas, est acceptée.;
c) Pour l'application des articles 628, 629 et 629.1, (ii) on inclut dans le calcul du nombre de titres acquis par l'émetteur inscrit les titres achetés par une personne physique ou morale agissant conjointement ou de concert avec l'émetteur inscrit, ainsi qu'il est déterminé conformément à l'article 9091 de la LVMO, pendant la période de validité d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités;
(iii) le nombre de titres qu'un émetteur inscrit peut acquérir est rajusté pour tenir compte des divisions d'actions, des regroupements d'actions et des dividendes en actions ou d'autres circonstances semblables.
dc) Pour l'application de l'alinéa 93(3)e) de la LVMO, une offre publique de rachat effectuée par l'intermédiaire de la TSX ne peut être qu'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités faite conformément aux articles 629 et 629.1. Une offre publique de rachat importante de titres d'emprunt effectuée par l'intermédiaire de la TSX ne peut être faite que conformément à l'article 629.2.

629. Règles particulières applicables aux offres publiques de rachat dans le cours normal des activités

a) Les dispositions du présent article s'appliquent à toutes les offres publiques de rachat dans le cours normal des activités.
b) Le dépôt d'un avis vaut déclaration par l'émetteur inscrit qu'il a actuellement l'intention d'acquérir des titres. L'avis indique le nombre précis de titres pouvant être acquis selon le conseil d'administration de l'émetteur inscrit, et non simplement le nombre maximal de titres pouvant être achetés selon le sous-alinéa 628a)(xixii)bc). L'émetteur inscrit qui n'a pas, au moment du dépôt, l'intention d'acheter des titres ne dépose pas d'avis.
c) La TSX n'accepte pas l'avis lorsque l'émetteur inscrit ne pourrait pas satisfaire aux critères applicables au maintien de son inscription à la TSX, dans l'hypothèse où tous les achats indiqués dans l'avis seraient effectués.
d) La TSX oblige l'émetteur inscrit à préparer et à lui soumettre un projet d'avis renfermant l'information prévue dans le formulaire 12—Avis d'intention de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités figurant à l'annexe H. Lorsque la forme de l'avis est jugéejugé acceptable par la TSX, l'émetteur inscrit leen dépose dans sa formela version définitive, dûment signé par un haut dirigeant ou un administrateursignée par un de ses hauts dirigeants ou de ses administrateurs, aux fins d'acceptation par la TSX. L'avis dans sa version définitive doit être déposé au moins deux jours de bourse francs avant le début des achats dans le cadre de l'offre.
e) Une offre publique de rachat dans le cours normal des activités ne peut durer au delà d'un an suivant la date à laquelle les premiers achats peuvent débuter.
f) L'émetteur inscrit diffuse un communiqué faisant état de son intention de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, sous réserve de l'acceptation de la TSX, avant que la TSX ait accepté l'avis signé. Le communiqué résume les renseignements importants que renferme l'avis, notamment le nombre de titres visés, le mode d'aliénation des titres, le cas échéant, les motifs de l'offre et les achats effectués au cours des 12 mois précédents, y compris le nombre de titres achetés et le prix moyen versé. Si aucun communiqué n'a été diffusé auparavant, un projet de communiqué est remis à la TSX et l'émetteur inscrit diffuse le communiqué dès que l'avis est accepté par la TSX. Une copie de la version définitive du communiqué est déposée auprès de la TSX.
g) L'émetteur inscrit inclut dans le prochain document transmis par la poste aux porteurs de titres, le prochain rapport annuel, la prochaine notice annuelle ou le prochain rapport trimestriel ou tout autre document transmis par la suite par la poste aux porteurs de titres, un résumé des renseignements importants que renferme l'avis. Le document indique que les porteurs de titres peuvent obtenir une copie de l'avis, sans frais, en s'adressant à l'émetteur inscrit.
h) Une offre publique de rachat dans le cours normal des activités peut débuter deux jours de bourse suivant la plus éloignée des dates suivantes :
(i) la date d'acceptation par la TSX de la version définitive signée de l'avis de l'émetteur inscrit sur le formulaire 12;
(ii) la date de diffusion du communiqué requis par l'alinéa f) du présent article.
i) Dès acceptation de l'avis, la TSX publie dans son bulletin quotidien un avis sommaire de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités.j) Un émetteur inscrit peut, au cours d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, décider de modifier son avis pour accroître le nombre de titres visés sans dépasser (i) les pourcentages maximaux prévus dans la définition d'une telle offre ou (ii) si l'émetteur a augmenté d'au moins 25 % le nombre de titres émis visés par l'offre qui était stipulé à la date d'acceptation par la TSX de l'avis d'offre publique de rachat dans le cours normal des activités, les pourcentages maximaux prévus dans la définition d'une telle offre, à la date de l'avis modifié. Lorsque l'avis modifié est jugé acceptable par la TSX, l'émetteur inscrit en dépose la version définitive dûment signée par un de ses membres de la haute directionhauts dirigeants ou de ses administrateurs, aux fins d'acceptation par la TSX. L'avis modifié dans sa forme définitive doit être déposé au moins trois jours de bourse francs avant le début des achats dans le cadre de l'offre modifiée. En outre, un projet de communiqué doit être remis à la TSX et l'émetteur inscrit doit diffuser un communiqué dès que la TSX a accepté l'avis modifié. Une copie du communiqué définitif doit être déposée auprès de la TSX. Dès que l'avis modifié est accepté, la TSX publie dans son bulletin quotidien un avis sommaire de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités.
kj) Un fiduciaire ou un autre acheteur mandaté (ci-après appelé « fiduciaire ») agissant pour le compte d'un régime de retraite, d'un régime d'actionnariat, d'un régime d'options d'achat d'actions, d'un régime de réinvestissement des dividendes ou de tout autre régime auquel peuvent participer les employés ou les porteurs de titres d'un émetteur inscrit est réputé faire une offre d'achat sur des titres pour le compte de l'émetteur inscrit lorsque le fiduciaire est réputé non indépendant. Les fiduciaires qui sont réputés non indépendants ne sont assujettis qu'aux alinéas 629 lk) et ml) et qu'aux limites d'achats des titres de l'émetteur inscrit prévues dans la définition du terme « offre publique de rachat dans le cours normal des activités ». Les fiduciaires non indépendants informent la TSX avant de commencer à effectuer des achats. Un fiduciaire est réputé non indépendant dans les cas suivants :
(i) le fiduciaire (ou l'un des fiduciaires) est un employé ou un administrateur de l'émetteur inscrit, ou une personne qui a un lien avec l'émetteur inscrit ou un membre du même groupe que l'émetteur inscrit;
(ii) l'émetteur inscrit contrôle directement ou indirectement le moment, le prix, le montant et le mode des achats ou encore le choix du courtier par l'entremise duquel les achats seront effectués. L'émetteur inscrit n'est pas réputé avoir le contrôle lorsque l'achat des titres est effectué expressément selon les instructions de l'employé ou du porteur de titres qui en deviendra le propriétaire véritable.
Il y a lieu de communiquer avec la TSX en cas d'incertitude quant à l'indépendance du fiduciaire.
lk) Dans les 10 jours suivant la fin de chaque mois au cours duquel des achats ont été effectués, que les titres aient été acquis par l'intermédiaire de la TSX ou autrement, l'émetteur inscrit produit à la TSX un relevé des achats effectués, faisant état du nombre de titres achetés au cours du mois et du prix moyen payé, et indiquant si les titres ont été annulés ou réservés pour émission ou ont fait l'objet de toute autre mesure. Aucun relevé n'est exigé quand aucun achat n'a eu lieu. L'émetteur inscrit peut déléguer son obligation d'information au courtier mandaté pour effectuer ses achats, mais il demeure responsable de la production des relevés dans les délais. La TSX publie périodiquement une liste des titres acquis dans le cadre d'offres publiques de rachat dans le cours normal des activités.

Le présent alinéa s'applique également aux achats effectués par des fiduciaires non indépendants et aux achats effectués par toute personne agissant conjointement ou de concert avec l'émetteur inscrit. Les achats effectués par ces personnes sont exclus du compte de titres achetés dans le cadre d'offres publiques de rachat dans le cours normal des activités que publie périodiquement la TSX.
ml) La TSX a établi les règles suivantes à l'intention des émetteurs inscrits et des courtiers qui agissent pour leur propre compte :
1. Restrictions sur les prix Il n'est pas permis à un émetteur inscrit qui fait une offre publique de rachat dans le cours normal des activités de modifier anormalement le cours de ses titres. Par conséquent, les achats réalisés par des émetteurs inscrits dans le cadre d'une telle offre se font à un prix qui n'est pas supérieur au coursprix de la dernière transaction indépendante portant sur un lot régulier de titres de la catégorie faisant l'objet de l'offre. Notamment, les transactions suivantes ne sont pas assimilées à des « transactions indépendantes » :
a) les transactions effectuées directement ou indirectement pour le compte (ou pour un compte sous la direction) d'un initié de l'émetteur inscrit, d'une personne qui a un lien avec l'émetteur inscrit ou d'un membre du même groupe que l'émetteur inscrit;
b) les transactions effectuées pour le compte (ou pour un compte sous la direction) d'un courtier qui effectue des achats dans le cadre de l'offre;
c) les transactions sollicitées par le courtier qui effectue des achats dans le cadre de l'offre.
2. Transactions organisées au préalable Pour maintenir la confiance des investisseurs, il est important que tous les porteurs de titres identiques soient traités équitablement et de la même façon par l'émetteur inscrit. Par conséquent, les applications intentionnelles et les transactions organisées au préalable sont généralement interdites, à moins qu'il ne s'agisse d'une transaction effectuée conformément à l'exception relative aux achats de blocs.
3. Contrats de gré à gré Il est dans l'intérêt des porteurs de titres que les opérations qui interviennent dans le cadre d'une offre publique de rachat soient réalisées sur un marché libre. Cette intention ressort également de la LVMO, qui prévoit un nombre très limité de dispenses pour les achats effectués de gré à gré. Par conséquent, la TSX n'accepte en principe aucun avis indiquant que desles achats serontdoivent être effectués autrement que sur le marché libre.
4. Ventes de titres d'un bloc de contrôle Les titres achetés dansDans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, aucun titre ne peuvent paspeut être achetésacheté à une personne physique ou morale dont lesqui vend des titres proviennent d'un bloc de contrôle, selon la partie 2 de la Norme multilatérale 45-102 et l'articledu Règlement 45-102 sur la revente de titres et les articles 630 à 633 du présent guide. Il incombe au courtier agissant en qualité de mandataire de l'émetteur inscrit de s'assurer que son offre adressée au marchéqu'il n'offre pas d'acheter des titres dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités n'intervient pas concomitamment avec l'offre d'au moment où un courtier qui vend des titres de la même catégorie de titres provenant d'un bloc de contrôle.
5. Achats effectués pendant une offre publiquepar note d'achatinformation Un émetteur inscrit ne peut pas racheter ses propres titres dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités quand a lieu une offre publique d'achatpar note d'information portant sur ces mêmes titres. Cette restriction s'applique depuisde la première annonce publique de l'offre jusqu'à l'écoulementà la fin du délai pendant lequel les titres peuvent être présentés, y compris toute prorogation du délai. Cette restriction ne s'applique pas aux achats effectués ès-qualité par un fiduciaire dans le cadre d'une obligation antérieure prévue par un régime de retraite, un régime d'actionnariat, un régime d'options d'achat d'actions, un régime de réinvestissement des dividendes ou tout autre régime.

De plus, si l'émetteur inscrit effectue une offre publique d'achat en bourseéchange, il ne peut pas acheter les titres offerts dans le cadre de l'offre prévue par l'instruction générale 62-601, autrement que de la manìère prévue dans la Règle 48-501 Trading During Distributions, Formal Bids and Share Exchange Transactions de la CVMO.
6. Information importante non communiquée—L'émetteur inscrit ne peut acheter ses titres dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités lorsqu'il possède de l'information importante non encore diffusée. Il y a lieu, à cet égard, de se reporter à la politique d'information occasionnelle de la TSX.
7. Exception relative aux achats de blocs—Une fois par semaine civile, l'émetteur inscrit peut acheter un bloc en sus de la limite quotidienne des rachats prévue au sous-alinéa 628(xiv)a), sous réserve des limites globales annuelles. Toutefois, l'émetteur ne peut se prévaloir de cette exception un jour où il effectue des achats dans le cadre de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités.
8. Achats à l'ouverture et à la clôture —L'émetteur inscrit ne peut acheter ses titres dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités à l'ouverture d'une séance de bourse ou pendant les 30 minutes qui précèdent la clôture prévue d'une séance de bourse. Toutefois, il est possible d'acheter des titres dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités par l'intermédiaire du système d'exécution des ordres au dernier cours.
nm) L'émetteur inscrit ne désigne qu'un seul courtier à la fois à titre de courtier mandaté d'effectuer des achats, et il communique le nom du courtier responsable et du représentant inscrit par écrit à la TSX. Une copie de cet avis est remise au courtier, et celui-ci est chargé d'effectuer des achats conformément aux dispositions des articles 628, 629 et 629.1 et aux conditions de l'avis. Afin d'aider la TSX dans l'exercice de ses fonctions de surveillance, l'émetteur inscrit est tenu d'obtenir l'accord écrit préalable de celle-ci s'il décide de changer de courtier.
on) Tout manquement à l'une ou l'autredes dispositions des présentes dispositions peut entraîner la suspension de l'offre.

629.1 Utilisation de dérivés et de rachats accélérés dans le cadre d'offres publiques de rachat dans le cours normal des activités

Application

a) À moins d'être expressément modifiées par les modalités du présent article 629.1, toutes les dispositions de l'article 628 et de l'article 629 continuent de s'appliquers'appliquent aux dérivés et aux rachats accélérés conclus par l'émetteur inscrit.
b) Un L'émetteur inscrit ne peut conclure un dérivé ou un rachat accéléré que si les conditions suivantes sont réunies :
1. l'émetteur inscrit a déposé un avis qui a été accepté par la TSX;
2. le dérivé ou le rachat accéléré prévoit ce qui suit :
(i) la contrepartie sera liée par les dispositions du présent article,
(ii) l'intérêt de la contrepartie dans le dérivé ou dans le rachat accéléré ne peut être cédé qu'avec le consentement écrit préalable de la TSX,
(iii) l'intérêt de la contrepartie dans le dérivé ou dans le rachat accéléré ne peut être cédé qu'à une autre contrepartie.
c) Les contreparties doivent veiller à ce que toutes les activitésopérations de couverture ou autres opérations liées aux dérivés ou aux rachats accélérés (et aux autres titres semblables, que leur règlement se fasse en espèces ou par la livraison du sous-jacent) respectent la politique 2.1—Principes d'équité et la politique 2.2—Pratiques de négociation manipulatrices et trompeuses prises en application des Règles universelles d'intégrité du marché pour les places boursières canadiennes.
d) De l'avis de la TSX, un dérivé qui prévoit un règlement uniquement en espèces n'est pas une opération assujettie au présent article 629.1.

Modalités des dérivés et des rachats accélérés

de) Chaque dérivé utilisé dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités doit être un contrat conclu hors bourse avec une contrepartie.
ef) Le prix de levée de l'option de vente ou de l'option d'achat sera établi par voie de négociations entre l'émetteur inscrit et la contrepartie; toutefois, ce prix ne sera pas supérieur à la somme de ce qui suit :
1. le prix de la dernière opérationtransaction indépendante sur un lot régulier du sous-jacent à la TSX au moment où les parties ont convenu du prix de levée;
2. la prime par unité de sous-jacent que l'émetteur ou la contrepartie recevra à la vente respectivement de l'option de vente ou de l'option d'achat.
fg) Le prix d'achat des titres sous-jacents à dans le cadre d'un contrat d'achat à terme ou d'un rachat accéléré sera établi par voie de négociations entre l'émetteur inscrit et la contrepartie, mais ne sera pas supérieur au coursprix de la dernière opérationtransaction indépendante sur un lot régulier à la TSX au moment où les parties ont convenu du prix d'achat.
gh) Chaque dérivé ou rachat accéléré doit expirer au plus tard le dernier jour où l'émetteur inscrit peut acheter des titres dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités.
hi) Chaque dérivé prévoit son règlement au moyen de la livraison du sous-jacent.
ij) Malgré ce qui est indiqué au paragraphe hi), un dérivé peut prévoir un règlement en espèces dans l'un ou l'autre des cas suivants :
1. l'achat de titres inscrits de l'émetteur inscrit par ce dernier ne serait pas autorisé par les lois sur les valeurs mobilières applicables;
2. le lancement d'une offre publique d'achat sur les titres qui font l'objet de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités a été rendu public.

Restrictions concernant le nombre de titres inscrits pouvant faire l'objet de dérivés et de rachats accélérés

jk) Pendant la période de validité de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités, la somme des titres inscrits visés par des dérivés en circulation et des rachats accélérés et des titres inscrits acquis par l'émetteur inscrit avant le moment en cause dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités (y compris des titres inscrits que l'émetteur inscrit a acquis à l'exercice d'un dérivé) ne doit jamais être supérieur au plus élevé des deux pourcentages ci-dessoussuivants :
1. 5 % du nombre de titres émis et en circulation (exception faite des titres inscrits détenus par l'émetteur inscrit lui-même ou en son nom) à la date deà laquelle l'avis est accepté par la TSX;
2. 10 % du flottant des titres inscrits à la date deà laquelle l'avis est accepté par la TSX.
k) Pendantl) Si l'émetteur inscrit n'est pas un fonds d'investissement, pendant la période de validité de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités, l'émetteur inscrit ne doit pas (i) conclure ou exercer un dérivé ni (ii) faire un achat sur le marché libre dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités si le total de ce qui suit :
1. les titres inscrits achetés un jour donné par l'émetteur inscrit à l'exercice d'la contrepartie à un dérivé un jour donné, aux termes du dérivé,
2. les titres inscrits achetés un jour donné par la contrepartie à un rachat accéléré, aux termes du rachat accéléré,
estne peut en aucun cas être supérieur à la plus élevée des valeurs suivantes : (i) 25 % de la moyenne quotidienne des opérations sur les titres inscrits de cette catégorie à la date de la conclusion du dérivé, exclusion faite des achats effectués par l'émetteur inscrit dans le cadre de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités; ou (ii) 1 000 titres.ou (ii) 1 000 titres, à moins que l'achat ne soit effectué conformément à l'exception relative aux achats de blocs dont il est question au sous-alinéa 629l)7).
m) Si l'émetteur inscrit est un fonds d'investissement, pendant la période de validité de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités, le total de ce qui suit :
1. les titres inscrits achetés dans les 30 jours précédents par la contrepartie à un dérivé, aux termes du dérivé,
2. les titres inscrits achetés dans les 30 jours précédents par la contrepartie à un rachat accéléré, aux termes du rachat accéléré,
3. les titres inscrits que l'émetteur inscrit a achetés dans les 30 jours précédents sur le marché libre dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités,
ne peut en aucun cas être supérieur à 2 % des titres de cette catégorie qui sont en circulation à la date à laquelle la TSX accepte l'avis d'offre publique de rachat dans le cours normal des activités.
n) Les achats par un émetteur inscrit de ses titres inscrits auprès d'une contrepartie aux termes d'un dérivé ou d'un rachat accéléré ne sont pas assujettis aux limites quotidiennes des rachats prévues aux sous-alinéas 628a)(xiv)a) et b), aux transactions organisées au préalable dont il est question au sous-alinéa 629l)2), aux contrats de gré à gré dont il est question au sous-alinéa 629l)3) et à l'exception relative aux achats de blocs dont il est question au sous-alinéa 629l)7), à condition que les achats de titres inscrits par une contrepartie aux termes d'un dérivé ou d'un rachat accéléré soient effectués en conformité avec toutes les restrictions prévues à l'alinéa 692l).

Obligations de déclaration et d'information concernant les dérivés

lo) L'avis et le communiqué exigés aux termes de l'alinéades alinéas 629d) et f) doivent faire état de l'intention de l'émetteur inscrit de conclure un dérivé ou un rachat accéléré dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités.
mp) Une copie de chaque contrat de dérivé ou de rachat accéléré ainsi que de toute modification qui y est apportée doit être déposée auprès de la TSX dans les 10 jours suivant la conclusion du dérivé et chaque contrat de dérivé etou du rachat accéléré et toute modification de celui-ci est soumisapportée à un dérivé ou à un rachat accéléré est soumise à l'approbation de la TSX.
nq) Chaque dérivé ou rachat accéléré est traité comme un document confidentiel et aucun ne sera rendu public par la TSX.
or) L'émetteur inscrit est chargé de ce qui suit :
1. veiller au respect des restrictions concernant le nombre de titres inscrits qui sont prévues aux articles 628, 629 et 629.1;
2. fournir à la TSX, dans les 10 jours suivant la fin d'un mois civil, des détails concernant tous les achats effectués sur le marché libre et toutes les acquisitions faites à l'exercice de dérivés ou aux termes d'un rachat accéléré au cours du mois.
ps) L'émetteur inscrit ne peut déléguer à la contrepartie la responsabilité des obligations mentionnées à l'alinéa 629.1or).

Contreparties desaux dérivés

qt) Malgré toute autre disposition des articles 628, 629 et 629.1, l'émetteur inscrit a le droit d'avoir recours à une organisation participante en tant que courtier pour les achats sur le marché libre dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités et d'avoir recours à une autre organisation participante en tant que contrepartie duau dérivé ou au rachat accéléré ou en tant que mandataire de la contrepartie si celle-ci n'est pas une organisation participante.
ru) L'émetteur inscrit peut changer de contrepartie pour les besoins du présent article 629.1 dans l'un ou l'autre des cas suivants :
1. la contrepartie a cessé ses activités de couverture relativement à tout dérivé en circulation;
2. tous les dérivés ou les rachats accélérés conclus avec la contrepartie ont expiré ou ont autrement été réglés.

Respect du droit des sociétés et des lois sur les valeurs mobilières

sv) L'émetteur inscrit doit s'assurer que tout dérivé ou rachat accéléré conclu respecte sa loi constitutive ainsi que ses statuts, ses règlements ou ses autres documents constitutifs.
tw) L'émetteur inscrit doit s'assurer que la vente de toute option négociée hors bourse, comme un placement de titres, est effectuée conformément à une dispense d'application des lois sur les valeurs mobilières applicables.
ux) Avant d'approuver une offre publique de rachat dans le cours normal des activités qui permettra à l'émetteur inscrit de conclure des dérivés ou des rachats accélérés, la TSX peut exiger qu'on lui remette un avis juridique ou une autre preuve qu'elle juge satisfaisante indiquant que l'émetteur inscrit est autorisé à conclure les dérivés ou les rachats accélérés (notamment aux termes du droit des sociétés applicable). L'émetteur inscrit a l'obligation de veiller à conclure le dérivé ou le rachat accéléré conformément à une ordonnance qui le dispense de l'application des lois sur les valeurs mobilières concernant les offres publiques de rachat.

Règlement en espècesv) La TSX ne considère pas qu'un dérivé qui prévoit un règlement uniquement en espèces constitue une opération assujettie au présent article.

629.2 Offres publiques de rachat importantes de titres d'emprunt

a) Les dispositions du présent article s'appliquent à une offre publique de rachat de titres d'emprunt lorsque les conditions suivantes sont remplies :
(i) il n'y a aucune obligation légale ou réglementaire de remettre aux porteurs une évaluation des titres visés par l'offre;
(ii) des dispenses de toutes les exigences applicables ont été obtenues.
b) L'émetteur inscrit qui lance une offre publique de rachat importante de titres d'emprunt dépose auprès de la TSX un avis sur le formulaire 13 faisant partie de l'annexe H ainsi que les droits de dépôt prévus par la partie VIII, et ne procède à l'offre que lorsque la TSX a accepté l'avis.
c) Dès que la TSX a accepté l'avis d'offre publique de rachat importante de titres d'emprunt, l'émetteur inscrit fait ce qui suit :prend les mesures suivantes :
(i) il communique le détail de l'offre aux médias dans un communiqué dont la TSX a approuvé par la formeTSX;
(ii) il fait connaître les conditions de l'offre dans une annonce publiée de la façon prévue par la TSX ou de toute autre manière qu'elle approuve.
d) Un registre des titres remis en réponse à l'offre publique de rachat importante de titres d'emprunt est ouvert à la TSX au plus tôt le trente-cinquième jour civil suivant la date à laquelle la TSX accepte l'avis de l'offre et au moment et pour la période fixés par la TSX.
e) Si, dans le cadre d'une offre publique de rachat importante de titres d'emprunt, le nombre de titres remis est supérieur au nombre de titres visés par l'offre, l'émetteur inscrit prend livraison des titres remis en une proportion correspondant au nombre de titres visés divisé par le nombre de titres remis. Les organisations participantes répartissent les titres dont il est pris livraison selon les directives de la TSX.
f) Dans le cadre d'une offre :
(i) aucune organisation participante ne peut sciemment aider ni participer à la remise d'un nombre de titres supérieur au nombre dont le déposant est propriétaire;
(ii) les remises de titres, opérations et règlements effectués par les organisations participantes doivent être conformes aux règles établies par la TSX pour régir chaque offre.
g) Si un émetteur inscrit lance ou entend lancer une offre de rachat importante de titres d'emprunt, ni lui ni aucune autre personne agissant conjointement ou de concert avec lui ne peut conclure avec un porteur ou un propriétaire véritable de titres visés par l'offre une convention, un engagement ou une entente accessoire ayant pour effet d'accorder au porteur ou au propriétaire une contrepartie supérieure à celle offerte aux autres porteurs de la même catégorie de titres.
h) Un avis de modification est déposé auprès de la TSX au sujet de toute modification proposée à l'égard des conditions de l'offre. Une telle modification ne prend effet qu'au moment de l'son approbation depar la TSX.
i) Dès que l'émetteur inscrit prend connaissance d'un changement important dans l'information donnée dans un avis d'offre publique de rachat importante de titres d'emprunt, il dépose auprès de la TSX un avis de modification. La modification ne prend effet que lorsque la TSX a accepté l'avis.
j) Dès que la TSX accepte l'avis de modification, l'émetteur inscrit publie un communiqué contenant un sommaire de l'information présentée dans l'avis, et mentionne toute modification apportée à la date du registre.

Formulaire : 12—AVIS D'INTENTION DE PROCÉDER À UNE OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT DANS LE COURS NORMAL DES ACTIVITÉS

QUAND DÉPOSER LE FORMULAIRE : Chaque émetteur dépose un projet d'avis d'intention de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (une « offre ») dès qu'il est prêt à déclarer qu'il a l'intention, au moment en cause, d'acquérir ses titres. Il ne dépose pas d'avis s'il n'a pas alors l'intention d'acheter ses titres.
COMMENT : Émetteurs relevant du bureau de Toronto de la TSX :
Par TSX SecureFile, par télécopieur au (416) 947-4547 ou par courriel adressé à listedissuers@tsx.com.

Émetteurs relevant du bureau de Montréal de la TSX :
Par TSX SecureFile, par télécopieur au (514) 788-2421 ou par courriel adressé à listedissuers@tsx.com.
QUESTIONS : Émetteurs relevant du bureau de Toronto de la TSX :
Par téléphone au (416) 947-4523, par courriel à listedissuers@tsx.com ou en communiquant avec le gestionnaire responsable de l'émetteur (d'après la première lettre de la dénomination anglaise, le cas échéant, de l'émetteur).

Émetteurs relevant du bureau de Montréal de la TSX :
Par téléphone au (514) 788-2451, par courriel à listedissuers@tsx.com ou en communiquant avec le gestionnaire responsable de l'émetteur (d'après la première lettre de la dénomination anglaise, le cas échéant, de l'émetteur).
NOTE : Lorsque le projet d'avis est dans une forme acceptable pour la TSX, l'émetteur soumet à l'acceptation de la TSX un avis définitif dûment signé par un membre de sa haute direction ou un de ses administrateurs. L'avis définitif doit être déposé au moins deux (2) jours de bourse francs avant que ne commencent les achats dans le cadre de l'offre.
1. Titres visés :
a) catégorie de titres : ___________________________________________
b) nombre total de titres :
(i) émis et en circulation : ___________________________________________
(ii) détenus dans le public, le cas échéant : ___________________________________________
c) pourcentage de titres visés par l'offre :
(i) pourcentage des titres émis et en circulation (maximum de 5 %) : ___________________________________________
(ii) pourcentage des titres détenus dans le public, le cas échéant (maximum de 10 %) : ___________________________________________
d) nombre maximal de titres pouvant être acquis dans le cadre de l'offre : ___________________________________________
e) si l'émetteur a fixé un nombre précis de titres devant être acquis dans le cadre de l'offre, nombre de titres visés : ___________________________________________
f) l'émetteur est-il un fonds d'investissement : ___________________________________________ dans la négative, indiquer la moyenne quotidienne des opérations pour la période de six mois précédant la date des présentes : ___________________________________________
g) si l'émetteur a une catégorie de titres subalternes :
(i) description des droits de vote rattachés à tous les titres de participation : ___________________________________________
(ii) raisons pour lesquelles l'émetteur, le cas échéant, ne fera pas la même offre pour toutes les catégories de titres à droit de vote et de titres de participation : ___________________________________________
2. Durée : Indiquer la date du début et de la fin de l'offre. L'offre ne peut durer plus de un an à compter de la date à laquelle commencent les achats (p. ex. du 1er mai 2004 au 30 avril 2005) : ___________________________________________
3. Mode d'acquisition :
a) déclarer que les achats seront effectués par l'intermédiaire de la TSX et indiquer toute autre bourse où les achats seront effectués : ___________________________________________
b) préciser que l'achat et le règlement des titres seront faits par l'émetteur conformément aux exigences de la TSX : ___________________________________________
c) préciser que le prix payé par l'émetteur pour les titres qu'il acquiert sera le cours des titres au moment de l'acquisition : ___________________________________________
d) indiquer si des achats (autrement que par une offre exempte) seront faits autrement que par des opérations sur le marché libre pendant la durée de l'offre : ___________________________________________
4. Contrepartie offerte : Indiquer toute restriction touchant le prix que l'initiateur est disposé à payer de même que toute autre restriction touchant l'offre, notamment le montant précis des fonds dégagés, le mode d'acquisition, etc. : ___________________________________________
5. But de l'offre : Donner le but ou les raisons commerciales de l'offre : ___________________________________________
6. Évaluation : Inclure le sommaire de toute expertise ou évaluation dont les administrateurs ou les membres de la direction de l'émetteur ont connaissance après enquête raisonnable ayant trait à l'émetteur, à ses principaux actifs ou à ses titres et établie dans les deux années précédant la date de l'avis; indiquer l'endroit et les heures raisonnables où la version originale ou une copie du rapport de cette expertise ou de cette évaluation peut être consultée. Pour les besoins de ce qui précède, on entend par expertise ou évaluation à la fois une expertise ou une évaluation indépendante et une expertise ou une évaluation non indépendante importante : ___________________________________________
7. Achats antérieurs : Lorsque l'émetteur a, au cours des 12 derniers mois, acheté des titres qui sont visés par l'offre, préciser :
a) le mode d'acquisition : ___________________________________________
b) le nombre de titres acquis : ___________________________________________
c) le prix moyen pondéré versé : ___________________________________________
8. Personnes agissant conjointement ou de concert avec l'émetteur : Donner l'identité de toute partie agissant conjointement ou de concert avec l'émetteur : ___________________________________________
9. Acceptation de l'offre par des initiés, des membres du même groupe et des personnes qui ont un lien :
a) donner le nom de chaque administrateur ou membre de la haute direction de l'émetteur qui entend vendre des titres de l'émetteur pendant l'offre : ___________________________________________
b) lorsque leur intention est connue après enquête raisonnable, indiquer le nom des personnes qui ont un lien avec un administrateur ou un membre de la haute direction de l'émetteur, qui agissent conjointement ou de concert avec l'émetteur ou qui détiennent 10 % ou plus de toute catégorie de titres de participation de l'émetteur et qui prévoient vendre des titres : ___________________________________________
10. Avantages découlant de l'offre : Indiquer, pour les personnes physiques ou morales nommées à la rubrique 9, les avantages directs ou indirects découlant de la vente ou de la conservation des titres de l'émetteur pendant la durée de l'offre. Il n'est pas nécessaire de répondre à cette question lorsque les avantages que retire la personne physique ou morale en question sont les mêmes que ceux dont bénéficie tout autre porteur de titres qui décide de vendre ou de ne pas vendre ses titres : ___________________________________________
11. Changements importants dans les affaires de l'émetteur : Mentionner tout changement important ou plan ou projet de changement important dans les affaires de l'émetteur qui n'a pas déjà été communiqué : ___________________________________________
12. Renseignements sur les organisations participantes :
a) Nom du courtier : ___________________________________________
b) Nom du représentant inscrit : ___________________________________________
c) Adresse du courtier : ___________________________________________
d) Numéro de télécopieur : ___________________________________________
13. Indiquer toute information importante concernant l'offre qui n'a pas été présentée ci-dessus, y compris sur l'utilisation d'options de vente ou de contrats d'achat à terme dans le cadre de l'offre : ___________________________________________
14. Attestation : Le soussigné, administrateur ou membre de la haute direction de l'émetteur dûment autorisé par le conseil d'administration de l'émetteur, atteste que le présent avis est complet et exact, et conforme aux articles 629 et 629.1 du Guide à l'intention des sociétés de la TSX. L'avis ne contient aucune fausse déclaration portant sur un fait important ni n'omet un fait important dont la mention s'impose pour éviter qu'une affirmation soit trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite.

___________________________________________

NOM :
TITRE :

Formulaire : 13—AVIS D'INTENTION DE PROCÉDER À UNE OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT IMPORTANTE DE TITRES D'EMPRUNT

QUAND DÉPOSER LE FORMULAIRE : L'émetteur inscrit qui désire procéder à une offre publique de rachat importante de titres d'emprunt (une « offre ») doit dès que possible déposer un projet d'avis d'intention de procéder à une telle offre.
COMMENT : Émetteurs relevant du bureau de Toronto de la TSX :
Par TSX SecureFile, par télécopieur au (416) 947-4547 ou par courriel adressé à listedissuers@tsx.com.

Émetteurs relevant du bureau de Montréal de la TSX :
Par TSX SecureFile, par télécopieur au (514) 788-2421 ou par courriel adressé à listedissuers@tsx.com.
QUESTIONS : Émetteurs relevant du bureau de Toronto de la TSX :
Par téléphone au (416) 947-4523, par courriel à listedissuers@tsx.com ou en communiquant avec le gestionnaire responsable de l'émetteur (d'après la première lettre de la dénomination anglaise, le cas échéant, de l'émetteur).

Émetteurs relevant du bureau de Montréal de la TSX :
Par téléphone au (514) 788-2451, par courriel à listedissuers@tsx.com ou en communiquant avec le gestionnaire responsable de l'émetteur (d'après la première lettre de la dénomination anglaise, le cas échéant, de l'émetteur).
NOTE : Lorsque le projet d'avis est dans une forme acceptable pour la TSX, l'émetteur inscrit soumet à l'acceptation de la TSX un avis définitif dûment signé par un membre de sa haute direction ou un de ses administrateurs. L'avis définitif doit être déposé au moins deux (2) jours de bourse francs avant l'annonce de l'offre.
1. Titres visés :
a) catégorie de titres visés par l'offre : _______________________________________
b) description de tout droit conféré aux porteurs d'une autre catégorie de titres de l'émetteur inscrit de participer à l'offre par voie de conversion ou d'une autre façon : _______________________________________
c) prix au comptant par titre : _______________________________________
d) nombre de titres visés : _______________________________________
2. Modalités de l'offre :
a) date du registre : _______________________________________
b) mode de dépôt des titres en réponse à l'offre et mode de règlement du prix : _______________________________________
c) commission à verser aux organisations participantes : _______________________________________
d) nom des personnes physiques ou morales dont les services ont été retenus pour solliciter des dépôts en réponse à l'offre : _______________________________________
e) tout autre renseignement pertinent concernant les modalités : _______________________________________
3. But de l'offre : Donner le but ou les raisons commerciales de l'offre : _______________________________________
4. Ressources financières : Décrire les ressources financières de l'initiateur, y compris la provenance des fonds devant servir à payer les titres déposés en réponse à l'offre et les modalités de tout financement obtenu : _______________________________________
5. Changements importants dans les affaires de l'émetteur : Énoncer le détail de tout changement important survenu dans les affaires de l'émetteur inscrit ou de tout fait important concernant l'émetteur inscrit qui n'a pas été communiqué au public : _______________________________________
6. Évaluation : Déclarer tout droit à l'évaluation que les lois applicables accordent aux porteurs de titres et l'intention ou non de l'initiateur d'exercer tout droit d'acquisition qu'il pourrait avoir en vertu de la législation applicable : _______________________________________
7. Donner tout renseignement important concernant l'offre qui n'a pas été communiqué dans les réponses qui précèdent et dont il serait raisonnable de s'attendre à ce qu'il influe sur la décision des porteurs de titres d'accepter ou de rejeter l'offre : _______________________________________
8. Attestation : Le soussigné, administrateur ou membre de la haute direction de l'émetteur inscrit dûment autorisé par le conseil d'administration de l'émetteur inscrit, atteste que le présent avis est complet et exact, et conforme à l'article 629.2 du Guide à l'intention des sociétés de la TSX. L'avis ne contient aucune fausse déclaration portant sur un fait important ni n'omet un fait important dont la mention s'impose pour éviter qu'une affirmation soit trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite.

_______________________________________

NOM :
TITRE :

COMMENTAIRES REÇUS

Modifications proposées à la politique de la TSX concernant les offres publiques de rachat dans le cours normal des activités et les offres publiques de rachat importantes de titres d'emprunt
De Commentaires Réponse de la TSX
A
Peter W. Kay

Vice-président directeur

Gestion du capital CIBC
1) Généralités

Dans l'ensemble, j'appuie la démarche suivie, surtout en ce qui a trait à l'intention de simplifier et d'harmoniser le règlement.
1) Généralités

Merci de ce commentaire.
 
2) Limite d'achat en fonction du volume

Le calcul de la limite d'achat de 25 % du volume en fonction du mois précédant la date de l'acceptation par la TSX de l'offre de rachat laisse entrevoir la possibilité que le calcul soit fondé sur un mois non représentatif. Il serait plus juste de recalculer la limite d'achat en fonction du volume de façon continue, et il conviendrait également de mieux harmoniser la méthode qu'utilise la TSX pour calculer la « moyenne quotidienne des opérations » et celle qu'utilise la SEC à la règle 10b-18.
2) Limite d'achat en fonction du volume

La TSX comprend vos préoccupations et convient que l'établissement de la limite d'achat de 25 % du volume en fonction du mois précédant la date de l'acceptation par la TSX de l'offre de rachat peut ne pas refléter le volume habituel des opérations sur les titres de l'émetteur. Par conséquent, la définition de la moyenne quotidienne des opérations a été modifiée comme suit :

« moyenne quotidienne des opérations »

Nombre d'opérations réalisées à la TSX au cours du mois civil semestre complet précédant la date à laquelle l'avis d'offre publique de rachat dans le cours normal des activités est accepté par la TSX, exclusion faite des achats effectués par l'émetteur inscrit dans le cadre de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités au cours du semestre en cause, correspondant au quotient du nombre total des opérations effectuées au cours du mois civil divisé par le nombre de jours de bourse du mois semestre en cause. Dans le cas des titres qui sont inscrits à la TSX depuis moins de six mois, la moyenne quotidienne des opérations sur ces titres est calculée à compter de la date d'inscription, à condition qu'une période d'au moins quatre semaines se soit écoulée avant la date à laquelle la TSX accepte l'avis d'offre publique de rachat dans le cours normal des activités.

Grâce à l'utilisation d'une limite déterminée au lieu d'une limite variable, il est plus facile, pour les courtiers acheteurs, de respecter les limites d'achat quotidiennes et, pour la TSX, de veiller au respect de sa politique relative aux offres de rachat dans le cours normal des activités et de la mettre en application.
 
3) Situations particulières

Il n'est pas certain qu'aux termes des nouvelles règles de la TSX, il existe un mécanisme de demande de dispense des limites d'achat en fonction du volume dans des circonstances particulières. Il serait préférable de prévoir une procédure à cet effet.
3) Situations particulières

Bien que cela ne faisait pas partie de l'appel de commentaires, la TSX peut, en conformité avec l'article 603, exercer son pouvoir discrétionnaire pour accorder des dispenses de toute exigence prévue aux parties V ou VI du guide. La TSX exercera son pouvoir discrétionnaire compte tenu des facteurs mentionnés à l'article 603. Ainsi, la TSX a considéré comme particulière l'opération de fusion réalisée entre la Société Financière Manuvie et John Hancock Financial Services, Inc. et s'est, de ce fait, prévalue de son pouvoir discrétionnaire pour accorder certaines dispenses.

En conformité avec l'alinéa 629i), l'émetteur inscrit peut également modifier son avis dans certaines circonstances précisées pour accroître le nombre de titres qui peuvent être achetés.
 
4) Exception relative aux achats de blocs

Il semble que les règles ne contiennent pas de dispositions sur les achats de blocs importants (c. à d. les blocs qui représentent plus de 25 % de la limite quotidienne du volume). Nous suggérons qu'on envisage de prévoir une forme quelconque de dispense pour les achats de blocs, qui pourrait être similaire à celle qui est prévue à la règle 10b-18 de la SEC.
4) Exception relative aux achats de blocs

L'article 629 a été modifié pour autoriser les achats de blocs de titres, autres que des titres de fonds d'investissement, dans certaines circonstances précises.

Le sous alinéa 629l)7) qui suit a été ajouté :

Exception relative aux achats de blocs—Une fois par semaine civile, l'émetteur inscrit peut acheter un bloc en sus de la limite quotidienne des rachats prévue au sous alinéa 628(xiv)a), sous réserve des limites globales annuelles. Toutefois, l'émetteur ne peut se prévaloir de cette exception un jour où il effectue des achats dans le cadre de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités.

Le sous alinéa 628a)(i) qui suit a également été ajouté :

« bloc » Selon le cas, un ensemble de titres :
a) dont le prix d'achat s'élève à au moins 200 000 $;
b) dont le nombre est d'au moins 5 000 et dont le prix d'achat s'élève à au moins 50 000 $;
c) qui correspond à au moins 20 lots réguliers du titre en cause et représente au moins 150 % de la moyenne quotidienne des opérations sur ce titre.
 
5) Offres publiques de rachat importantes de titres d'emprunt

Les propositions ne sont pas conformes aux pratiques courantes sur les marchés hors bourse pour ce qui est de la quasi totalité des instruments d'emprunt, et je suis porté à croire que l'imposition de ce genre de règles aurait un effet dissuasif important sur l'inscription de titres d'emprunt à la cote de la TSX.
5) Offres publiques de rachat importantes de titres d'emprunt

La TSX est d'avis que l'article 629.2 sur les offres publiques de rachat importantes de titres d'emprunt est nécessaire pour maintenir la qualité du marché et garantir aux porteurs de titres une participation égale et, donc, un traitement équitable.

En outre, les règles proposées prévoient qu'une offre d'achat faite par un émetteur inscrit et visant des titres conformément aux conditions qui s'y rattachent et qui permettent l'achat ou l'acquisition des titres par l'émetteur sans le consentement préalable de leurs propriétaires n'est pas visée par la définition d'« offre publique de rachat » ni n'est, par conséquent, assujettie à la politique relative aux offres publiques de rachat importantes de titres d'emprunt.
B
Michelle Peacock

Division des actions

BMO Nesbitt Burns Inc.
1) Limite d'achat en fonction du volume

La limite de 25 % du volume devrait être recalculée chaque mois civil ou sur les quatre semaines précédentes pour harmoniser les règles de la TSX avec les règles américaines.
1) Limite d'achat en fonction du volume

Voir notre réponse au commentaire no A2 ci dessus.
 
2) Moyenne quotidienne des opérations

La moyenne quotidienne des opérations utilisée aux fins du calcul de la limite d'achat en fonction du volume devrait être établie en fonction du volume sur tous les marchés, et non seulement en fonction du volume à la TSX.
2) Moyenne quotidienne des opérations

Si la moyenne quotidienne des opérations était calculée en fonction du volume sur tous les marchés, nous croyons que cela gonflerait artificiellement le volume et que les émetteurs pourraient alors avoir un effet indu sur le cours de leurs titres en achetant un nombre plus élevé de titres que celui qui aurait autrement été permis.

Par conséquent, le sous alinéa 628a)(xi) a été modifié comme suit :

« moyenne quotidienne des opérations » Nombre d'opérations réalisées à la TSX au cours du [...].
 
3) Opérations de couverture et règlement

Les opérations de couverture associées aux dérivés sont réglementées de façon appropriée par les Règles universelles d'intégrité du marché (les « RUIM »). Il y a lieu de se reporter à la « Politique 2.1—Principes d'équité » et à la « Politique 2.2—Pratiques de négociation manipulatrices et trompeuses » prises en application des RUIM.
3) Opérations de couverture et règlement

Merci de ce commentaire.
 
4) Dérivés et livraison

Les opérations de couverture associées à une livraison devraient être assujetties aux exigences des articles 628, 629 et 629.1 proposés. Les opérations de couverture donnant lieu à une livraison associées à des dérivés négociés hors bourse peuvent, bien qu'elles soient indirectes, avoir autant d'effet sur le marché qu'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, et sont le fait de l'émetteur.
4) Dérivés et livraison

Les exigences liées aux dérivés utilisés dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités sont limitées aux dérivés qui sont réglés par la livraison du sous jacent aux termes de l'alinéa 629.1d).
 
5) Dérivés et règlement en espèces

Nous ne croyons pas que les articles 628 et 629 doivent s'appliquer exclusivement aux dérivés réglés en espèces. Donc, l'alinéa 629.1a) ne devrait pas s'appliquer.
5) Dérivés et règlement en espèces

Merci de ce commentaire. Les dérivés qui prévoient un règlement uniquement en espèces ont été exclus de l'application des nouvelles règles, car, en définitive, l'émetteur inscrit ne rachète pas ses propres titres, mais les règle plutôt au moyen d'un paiement en espèces. La TSX n'a pas l'intention de réglementer ni de surveiller les dérivés réglés en espèces.
 
6) Offres publiques de rachat importantes de titres d'emprunt

Les conditions de rachat sont clairement définies dans les actes de fiducie régissant les obligations et peuvent être incompatibles avec les règles de la TSX. Nous recommandons que toutes les obligations soient traitées uniformément, qu'elles soient cotées ou non.
6) Offres publiques de rachat importantes de titres d'emprunt

Voir notre réponse au commentaire no A5 ci dessus.
C
Nicolle D. Irving

Vice-présidente

Administration des opérations et conformité

Valeurs Mobilières GMP Ltée
1) Limite d'achat en fonction du volume

Les modifications proposées, notamment la limite d'achat en fonction du volume, auront dans une mesure importante des conséquences négatives sur les petites sociétés inscrites et les actions peu liquides. Serait il plus prudent d'établir un critère applicable aux émetteurs à volume élevé et de leur donner le choix d'utiliser la méthode de la moyenne quotidienne tout en permettant aux émetteurs à faible volume de conserver la limite de 2 %?
1) Limite d'achat en fonction du volume

Nous continuons de croire que la limite d'achat de 25 % du volume devrait s'appliquer à tous les émetteurs inscrits à la TSX. À l'origine, la TSX avait proposé de prévoir une dispense de la limite d'achat de 2 % uniquement pour les émetteurs dont les titres se négocient en volumes élevés à la TSX. Toutefois, par suite des commentaires reçus, nous avons décidé d'appliquer la limite de 25 % à tous les émetteurs autres que les fonds d'investissement. Un des principes des politiques concernant les offres publiques de rachat dans le cours normal des activités est qu'un émetteur ne doit pas avoir d'impact important sur le cours de ses titres lorsqu'il effectue des achats aux termes d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités.

Pour offrir plus de latitude aux émetteurs, y compris à ceux dont les actions sont peu liquides, qui désirent acheter des titres dans une proportion supérieure à la limite de 25 % à une occasion très précise, la TSX leur permet dorénavant de se prévaloir de l'exception relative aux achats de blocs. Voir notre réponse au commentaire no A4 ci dessus.

Nous avons conservé la limite de 2 % pour les fonds d'investissement, au sens attribué à ce terme dans le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue. En règle générale, on peut évaluer un fonds d'investissement au moyen de sa valeur liquidative, qui elle même reflète sa valeur de marché.
 
2) Exception relative aux achats de blocs

À l'heure actuelle, les offres de rachat dans le cours normal des activités peuvent être utilisées pour acheter des blocs sur le marché, ce qui élimine le risque de voir baisser le cours à l'occasion de ventes massives ou d'offres d'achat à escompte. Les opérations sur les blocs peuvent avoir une incidence importante sur les titres peu négociés et, dans la plupart des cas, ces opérations ne reflètent pas exactement la valeur de la société.
2) Exception relative aux achats de blocs

Voir notre réponse au commentaire no A4 ci dessus.
 
3) Limite non représentative

Nous nous préoccupons également de la possibilité qu'il y ait manipulation des volumes avant l'acceptation d'une offre de rachat pour garantir une limite d'achat élevée en fonction du volume, ou qu'il y ait manipulation de la diffusion occasionnelle de nouvelles pour modifier le volume avant une offre de rachat.
3) Limite non représentative

La TSX a modifié sa définition de la moyenne quotidienne des opérations pour que la limite d'achat de 25 % du volume soit représentative des opérations habituelles sur les titres de l'émetteur et pour éviter toute manipulation. La moyenne quotidienne des opérations est maintenant établie en fonction de la période de six mois précédant la date de l'acceptation par la TSX de l'offre de rachat. Voir également notre réponse au commentaire no A2 ci dessus.
D
David M. Power

Vice-président

Élaboration et mise en œuvre des stratégies de marché

Trésorerie générale

RBC Groupe Financier
1) Exception relative aux achats de blocs

La modification proposée ne prévoit pas de dispense relative aux achats de blocs et, par conséquent, elle pourrait limiter la capacité des banques canadiennes à réaliser, dans l'avenir, des offres publiques de rachat dans le cours normal des activités. Nous proposons donc soit de conserver la limite de volume actuelle de la TSX, soit de reproduire la dispense relative aux achats de blocs prévue à la règle refuge 10b-18 de la SEC.
1) Exception relative aux achats de blocs

Voir notre réponse au commentaire no A4 ci-dessus.
 
2) Limite d'achat en fonction du volume

Étant donné que nous ne nous attendons pas à un volume d'opérations élevé ni, par conséquent, à d'importantes fluctuations, d'un mois à l'autre, de la limite d'achat de 25 %, nous sommes d'avis qu'il serait suffisant de calculer la limite d'achat de 25 % du volume une seule fois dans le cadre du programme en vigueur.
2) Limite d'achat en fonction du volume

Voir notre réponse au commentaire no A2 ci-dessus.
 
3) Dérivés et livraison

La condition principale énoncée dans la modification exige que le sous-jacent de chaque dérivé puisse être livré. Étant donné que la Loi sur les banques interdit à la RBC de détenir ses propres titres, cette exigence restreindrait la capacité de la RBC à conclure des opérations sur dérivés.
3) Dérivés et livraison

Les titres qui sont rachetés par un émetteur dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités doivent, dans la plupart des cas, être annulés par l'émetteur; cette exigence n'est donc pas inhabituelle. Voir également notre réponse aux commentaires nos D4 et D5.
 
4) Harmonisation avec la règle 10b-18 de la SEC

La RBC est d'avis que la TSX devrait harmoniser davantage les règles concernant les offres publiques de rachat dans le cours normal des activités avec la règle refuge 10b-18 des États-Unis, de manière à ce que les banques inscrites à la cote de bourses américaines et de bourses canadiennes puissent se conformer, sans incompatibilité indue, aux deux ensembles de règles ainsi qu'à la Loi sur les banques.
4) Harmonisation avec la règle 10b-18 de la SEC

Nous avons réexaminé la règle refuge et l'avons modifiée là où nous l'avons jugé approprié, notamment en ajoutant une dispense relative aux achats de blocs, ainsi qu'il est indiqué ci-dessus.
E
John F. Kyle

Vice-président et trésorier, Trésorerie

Compagnie Pétrolière Impériale Limitée
1) Circonstances particulières

La TSX a accordé à la Compagnie Pétrolière Impériale Limitée une dispense qui permet à l'actionnaire principal de cette dernière de participer au programme en effectuant, chaque jour après les heures de négociation régulières et pendant la séance de bourse spéciale, la vente d'un bloc au cours de clôture. Le nombre de titres composant le bloc est calculé en fonction du nombre d'actions achetées auprès des actionnaires minoritaires, de sorte que le nombre d'actions dont l'actionnaire principal est propriétaire demeure inchangé à la fin de la journée. Nous vous prions de préciser que les opérations sur le marché libre (c.-à-d. pendant les heures de négociation régulières) ne peuvent excéder 25 % du volume quotidien déterminé, mais d'exclure de cette limite les opérations effectuées sur des blocs au cours de clôture après les heures de négociation régulières.
1) Circonstances particulières

La TSX traitera chaque demande, comme celle de l'Impériale, au cas par cas et en exerçant le pouvoir discrétionnaire dont il est question à l'article 603.

Veuillez également noter que les émetteurs pourront dorénavant se prévaloir d'une exception relative aux achats de blocs. Voir notre réponse au commentaire no A4 ci-dessus.
F
Jeff Glass

Blake, Cassels & Graydon s.r.l.
1) Limite d'achat en fonction du volume

Je crois qu'il est nécessaire de pousser plus loin l'analyse avant de remplacer la limite d'achat de 2 %, plus particulièrement en ce qui a trait à l'incidence qu'aura la modification sur les achats de titres moins liquides effectués dans le cadre d'offres publiques de rachat dans le cours normal des activités.

Sur les marchés canadiens, il n'est pas rare que les opérations d'un très petit nombre d'épargnants aient un effet important sur le marché, contribuant ainsi à une volatilité élevée du cours. La liquidité accrue pour les investisseurs dans de telles circonstances et la stabilité du cours qui en découle sont toutes deux des résultats souhaitables. Il me semble que la décision de fonder la modification sur la règle 10b-18 de la SEC a été prise en tenant compte des actions faisant l'objet d'un volume d'opérations élevé et, à mon avis, il convient d'examiner plus en profondeur l'incidence que pourrait avoir la modification sur les titres moins liquides.
1) Limite d'achat en fonction du volume

Nous sommes d'avis que la limite d'achat de 25 % du volume devrait s'appliquer à tous les émetteurs inscrits, quelle que soit leur taille, sauf aux fonds d'investissement. Voir notre réponse au commentaire no C1 ci-dessus.
 
2) Moyenne quotidienne des opérations

À mon avis, plutôt que d'établir une moyenne quotidienne des opérations à la date à laquelle la TSX accepte l'avis d'offre publique de rachat dans le cours normal des activités, la moyenne quotidienne des opérations devrait être recalculée chaque jour de bourse en fonction du volume d'opérations pendant les 20 jours de bourse précédents, afin que la limite de 25 % du volume soit établie en tenant compte des facteurs qui influent sur le marché au moment où les achats sont effectués.
2) Moyenne quotidienne des opérations

Voir notre réponse au commentaire no A2 ci-dessus.
 
3) Exception relative aux achats de blocs

Vu l'effet qu'a l'alinéa 628a)(xi)a) sur le niveau des achats de titres non liquides qui serait permis, la TSX devrait considérer la possibilité d'accorder une dispense relative aux achats de blocs.
3) Exception relative aux achats de blocs

Voir notre réponse au commentaire no A4 ci-dessus.
G
Osler, Hoskin & Harcourt
1) Généralités

Nous estimons qu'il serait utile que la TSX confirme dans les nouvelles règles que celles-ci ne s'appliquent qu'à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités effectuée par l'intermédiaire de la TSX, et ce, non à une telle offre publique de rachat effectuée par l'intermédiaire d'une autre bourse.
1) Généralités

Nous sommes d'accord avec votre commentaire, et l'article 628a)(xiii) a été modifié comme suit :

« "offre publique de rachat" Offre d'achat faite par ou pour un émetteur inscrit, par l'intermédiaire de la TSX, et visant des titres inscrits [...] ».
 
2) Moyenne quotidienne des opérations

Nous estimons que la limite d'achat de 25% du volume ne devrait pas être fixée uniquement en fonction du mois civil précédant la date à laquelle la TSX a accepté l'avis d'offre de rachat dans le cours normal des activités, car la limite de volume résultante est statique et arbitraire et pourrait ne pas tenir compte de la situation changeante de l'émetteur au cours de la période de validité de l'offre publique de rachat. Il serait préférable d'avoir recours à une période continue de 30 jours ou, sinon, à la période de 30 jours terminée à la dernière date de fin de mois.
2) Moyenne quotidienne des opérations

Voir notre réponse au commentaire no A2 ci-dessus.
 
3) Exception relative aux achats de blocs

Il serait utile de pouvoir excéder la limite de 25 % lorsque les circonstances le justifient, probablement en présentant une demande à la TSX. Ces circonstances peuvent comprendre des événements prévisibles menant à des sources de liquidité exceptionnelles, comme une émission importante d'actions dans le cadre d'une fusion ou d'une acquisition.
3) Exception relative aux achats de blocs

La TSX permettra désormais les achats de blocs. Voir notre réponse au commentaire no A4 ci-dessus.

Tel qu'il est énoncé à l'article 603, la TSX possède également le pouvoir discrétionnaire d'accorder des dispenses dans des circonstances particulières.
 
4) Dérivés et moyenne quotidienne des opérations

Il nous semble que la façon dont on a intégré la limite quotidienne des rachats aux règles relatives aux dérivés de l'article 629.1k) compliquera vraisemblablement la mise en œuvre des programmes de dérivés de la manière dont ils sont habituellement structurés, le problème découlant notamment de l'ajout du premier alinéa (i) (« conclure ou exercer un dérivé ») et des limites d'achat qui suivent.
4) Derivés et moyenne quotidienne des opérations

Nous sommes d'accord avec ce commentaire. Nous avons modifié l'article 629.1l) (auparavant l'article 629.1k)) et avons ajouté l'article 629.1m) comme suit :
l) Si l'émetteur inscrit n'est pas un fonds d'investissement, pPendant la période de validité de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités, l'émetteur inscrit ne doit pas (i) conclure ou exercer un dérivé ni (ii) faire un achat sur le marché libre dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités si le total de ce qui suit :
1. les titres inscrits achetés par l'émetteur inscrit à l'exercice d'un dérivé un jour donné par la contrepartie à un dérivé, aux termes du dérivé,
2. les titres inscrits achetés un jour donné par la contrepartie à un rachat accéléré, aux termes du rachat accéléré,
23. les titres inscrits que l'émetteur inscrit a achetés un jour donné sur le marché libre dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités le jour en cause, exclusion faite des titres inscrits achetés conformément à l'exception relative aux achats de blocs,
ne peut en aucun cas être est supérieur à la plus élevée des valeurs suivantes : (i) 25 % de la moyenne quotidienne des opérations sur les titres inscrits de cette catégorie à la date de la conclusion du dérivé, exclusion faite des achats effectués par l'émetteur inscrit dans le cadre de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités; ou (ii) 1 000 titres, à moins que l'achat ne soit effectué conformément à l'exception relative aux achats de blocs dont il est question au sous-alinéa 629l)7).
m) Si l'émetteur inscrit est un fonds d'investissement, pendant la période de validité de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités, le total de ce qui suit :
1. les titres inscrits achetés dans les 30 jours précédents par la contrepartie à un dérivé, aux termes du dérivé,
2. les titres inscrits achetés dans les 30 jours précédents par la contrepartie à un rachat accéléré, aux termes du rachat accéléré,
3. les titres inscrits que l'émetteur inscrit a achetés dans les 30 jours précédents sur le marché libre dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités, ne peut en aucun cas être supérieur à 2 % des titres de cette catégorie qui sont en circulation à la date à laquelle la TSX accepte l'avis d'offre publique de rachat dans le cours normal des activités.
 
5) Rachats d'actions accélérés

Aux États-Unis, les lois en matière de valeurs mobilières et des règles des bourses des valeurs mobilières sont assez souples pour faciliter les rachats d'actions accélérés tout en veillant à ce que tous les investisseurs puissent tirer profit des rachats effectués par l'émetteur et des opérations de couverture connexes effectuées par le courtier. Nous estimons que la TSX devrait étudier la possibilité de modifier les modifications proposées afin d'autoriser les rachats d'actions accélérés au Canada par l'intermédiaire de la TSX.
5) Rachat d'actions accélérés

Merci de ce commentaire. La TSX a modifié les règles afin d'autoriser les rachats d'actions accélérés. L'article 629.1 a été modifié en ce sens.
 
6) Limites relatives aux prix

Le paragraphe 629f) prévoit que le prix d'achat d'un contrat d'achat à terme ne peut excéder le prix de la dernière transaction indépendante sur un lot régulier, ce qui signifie que l'émetteur n'est pas autorisé à inclure des frais ou un écart de financement en sus du cours du titre. De plus, il semble qu'en règle générale, le prix d'un dérivé résulte directement des opérations de couverture de la contrepartie, qui se font généralement sur plusieurs jours suivant la conclusion du contrat. Par conséquent, le prix final du contrat rend compte de la moyenne des achats effectués sur plusieurs jours et peut être passablement plus élevé que le cours au comptant à la date à laquelle le contrat a été conclu ou à une ou plusieurs dates pendant la période en fonction de laquelle le prix est déterminé.
6) Limites relatives aux prix

Le prix est limité à un montant qui n'excède pas le prix de la dernière transaction indépendante sur un lot régulier pour que la contrepartie ne soit pas incitée à effectuer des opérations de couverture à des prix toujours croissants. De plus, en règle générale, il ne serait pas dans l'intérêt économique de l'émetteur d'acheter ses titres conformément à un contrat d'achat à terme à un prix supérieur à celui auquel il pourrait autrement les obtenir. Contrairement aux options d'achat, qui peuvent être exercées au gré de l'émetteur, les contrats d'achat à terme sont des contrats d'achat définitifs à une date ultérieure.
 
7) Définition d'« offre publique de rachat dans le cours normal des activités »

Nous estimons que les premiers mots de la définition anglaise devraient être les suivants : « means an issuer bid by a listed issuer ».
7) Définition d'« offre publique de rachat dans le cours normal des activités »

La définition anglaise d'« offre publique de rachat dans le cours normal des activités » qui a été modifiée se lit comme suit :

« "normal course issuer bid" means an issuer bid by a listed issuer to acquire... »
 
8) Définition de « note d'information »

Les modifications proposées ne contiennent aucune définition du terme « offre par note d'information ». Nous proposons l'introduction d'une version adaptée de la définition du terme « note d'information » de l'article 6-101 de l'annexe F du Guide à l'intention des sociétés.
8) Définition de « note d'information »

La définition du terme « offre par note d'information » qui a été ajoutée se lit comme suit :

« offre par note d'information » Offre publique d'achat ou offre publique de rachat faite conformément aux exigences de la partie XX de la LVMO ou, le cas échéant, de la partie XVII de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
 
9) Offres publiques de rachat importantes de titres d'emprunt

Nous estimons que cette question repose sur ce qui, de l'avis de la TSX, constitue les mesures nécessaires au maintien d'une bourse de valeurs de qualité; il est donc dans l'intérêt de la TSX d'examiner la question.
9) Offres publiques de rachat importantes de titres d'emprunt

Merci de ce commentaire.
H
Ted Larkin

Chef des marchés des capitaux propres

UBS Valeurs mobilières Canada Inc.
1) Exception relative aux achats de blocs

La TSX devrait autoriser, une fois par semaine, une exception relative aux achats de blocs.
1) Exception relative aux achats de blocs

Voir notre réponse au commentaire no A4 ci-dessus.
 
2) Restrictions relatives aux opérations

Aucune transaction ne devrait être effectuée à l'ouverture et dans les 10 dernières minutes de la séance de bourse dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités.
2) Restrictions relatives aux opérations

Nous sommes d'accord avec ce commentaire et avons ajouté l'article 629l)8) :

Achats à l'ouverture et à la clôture—L'émetteur inscrit ne peut acheter ses titres dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités à l'ouverture d'une séance de bourse ou pendant les 30 minutes qui précèdent la clôture prévue d'une séance de bourse. Toutefois, il est possible d'acheter des titres dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités par l'intermédiaire du système d'exécution des ordres au dernier cours.
 
3) Moyenne quotidienne des opérations

La moyenne quotidienne des opérations devrait être calculée en fonction de la période de trois à six mois précédents, et ce, à la TSX uniquement.
3) Moyenne quotidienne des opérations

Voir notre réponse au commentaire no A2 ci-dessus.
I
Michael J. Brady

Conseiller juridique

Bureau de la politique relative au marché et du Contentieux

Services de réglementation du marché inc. (les « SRM »)
1) Généralités

Les SRM estiment que globalement, les modifications sont positives et amélioreront l'efficacité de la réglementation des offres publiques de rachat dans le cours normal des activités et des offres publiques de rachat importantes de titres d'emprunt.

Les SRM estiment que la proposition visant à mettre en œuvre une limite quotidienne des rachats représente une amélioration considérable par rapport à limite actuelle de 2 %. Le fait de limiter les achats quotidiens à 25 % de la moyenne quotidienne des opérations restreindra la capacité des émetteurs à influer sur le cours d'un titre au moyen d'achats effectués dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités.
1) Généralités

Merci de ce commentaire.
 
2) Limite d'achat en fonction du volume

Les SRM estiment que la limite d'achat de 25 % du volume devrait être recalculée chaque mois civil plutôt qu'être déterminée à la date d'acceptation par la TSX de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités. Le calcul mensuel de la limite ferait en sorte que le montant de rachat tiendrait compte de façon plus exacte de la liquidité du titre au moment des achats. Un montant de rachat quotidien qui serait fondé sur un calcul périmé effectué à la date d'approbation de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités pourrait augmenter l'influence des achats effectués dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités sur les opérations sur un titre.

Si la moyenne quotidienne des opérations doit être déterminée au moment de l'acceptation de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités, les SRM estiment qu'il serait approprié de calculer cette moyenne en fonction des opérations effectuées au cours d'une période plus longue que le mois civil précédant la date d'acceptation de l'offre publique de rachat. Selon les SRM, une moyenne quotidienne des opérations calculée sur une période de trois mois rendrait compte de façon plus exacte du volume des opérations antérieures sur le titre et serait moins assujettie à la volatilité résultant de faits ponctuels.
2) Limite d'achat en fonction du volume

Merci de ce commentaire. Voir notre réponse au commentaire no A2 ci-dessus.
 
3) Dérivés et moyenne quotidienne des opérations

La modification proposée selon laquelle la limite mensuelle des achats effectués dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités passerait de 2 % des titres émis et en circulation à 25 % de la moyenne quotidienne des opérations pourrait limiter le recours aux dérivés dans le cadre de telles offres publiques de rachat.
3) Dérivés et moyenne quotidienne des opérations

Voir notre réponse au commentaire no G4 ci-dessus.
 
4) Dérivés et règlement en espèces

La portée de l'article 629.1 devrait être élargie et inclure les dérivés réglés en espèces afin de veiller à ce que l'émetteur n'ait pas d'influence indirecte sur le marché de ses titres.
4) Dérivés et règlement en espèces

La TSX n'a pas l'intention de réglementer les dérivés qui prévoient un règlement uniquement en espèces, car l'émetteur inscrit ne rachète pas ses propres titres.
 
5) Offres publiques de rachat importantes de titres d'emprunt

Les SRM appuient la proposition de la TSX à l'égard des offres publiques de rachat importantes de titres d'emprunt. Lorsque son titre est coté en bourse, l'émetteur doit traiter les porteurs également et équitablement à l'occasion des rachats.
5) Offres publiques de rachat importantes de titres d'emprunt

Merci de ce commentaire.
 
6) Définition de « moyenne quotidienne des opérations »

La définition de la moyenne quotidienne des opérations devrait indiquer que le calcul sera rajusté pour tenir compte des divisions, des regroupements, des dividendes versés au moyen de l'émission de titres ou d'opérations similaires.
6) Définition de « moyenne quotidienne des opérations »

Nous sommes d'accord avec ce commentaire et avons ajouté l'article 628b)(iii) :

« Pour l'application des articles 628, 629 et 629.1 : [...]
(iii) le nombre de titres qu'un émetteur inscrit peut acquérir est rajusté pour tenir compte des divisions d'actions, des regroupements d'actions et des dividendes en actions ou d'autres circonstances semblables. »
 
7) Définition d'« offre publique de rachat dans le cours normal des activités »

Au début de la définition anglaise, les termes « bid by a listed issuer » sont utilisés. Les SRM estiment qu'il devrait être question d'« issuer bid ».
7) Définition d'« offre publique de rachat dans le cours normal des activités »

Voir notre réponse au commentaire no G7 ci-dessus.
 
8) Modification de la taille des offres publiques de rachat dans le cours normal des activités

Les SRM estiment que l'article 629j) est acceptable. Toutefois, cet article devrait préciser si l'avis modifié porte en fait sur une nouvelle offre publique de rachat dans le cours normal des activités d'une durée supplémentaire de 12 mois à partir de la date de l'avis modifié ou si les nouveaux délais s'appliquent à la période restante de l'avis initial. Par ailleurs, si on prévoit la marche à suivre en cas d'augmentation de 25 % du capital émis dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités, ne devrait-on pas adopter une disposition comparable qui régirait la diminution d'au moins 25 % du capital émis dans le cadre de l'offre publique de rachat?
8) Modification de la taille des offres publiques de rachat dans le cours normal des activités

Nous estimons qu'il est clair que la modification ne s'appliquera qu'à la durée restante de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités.
 
9) Transactions organisées au préalable

La dernière phrase de l'alinéa 2 du paragraphe 629m) indique que « les applications et les transactions organisées au préalable sont généralement interdites ». Les SRM proposent d'indiquer que « les applications intentionnelles et les transactions organisées au préalable sont généralement interdites ». On ne devrait pas interdire les applications non intentionnelles qui sont effectuées par le système de négociation sans que les parties concernées aient connaissance du fait que l'ordre de l'autre côté du marché est une offre d'achat effectuée dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités.
9) Transactions organisées au préalable

La dernière phrase de l'article 629l) 2. (auparavant l'article 629m) 2.) a été modifiée comme suit :

« Par conséquent, les applications intentionnelles et les transactions organisées au préalable sont généralement interdites, [...]. »
J
Christopher S.L. Hoffman

Vice-président directeur

Brompton Group
1) Limite d'achat en fonction du volume

Brompton Group est préoccupé par le fait que les achats quotidiens maximaux seront calculés en fonction de la moyenne quotidienne des opérations du mois précédant l'acceptation par la TSX de l'avis d'offre publique de rachat dans le cours normal des activités. Si, pour quelque raison que ce soit, peu d'opérations ont été effectuées au cours du mois précédant l'acceptation de l'avis d'offre publique de rachat, la marge de manœuvre de l'émetteur dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités serait fortement limitée.
1) Limite d'achat en fonction du volume

Voir notre réponse au commentaire no A2 ci-dessus.
 
2) Premiers appels publics à l'épargne

Chaque fonds de Brompton effectue ses offres publiques de rachat dans le cours normal des activités immédiatement après la réalisation de son premier appel public à l'épargne. Selon la proposition révisée, il semble qu'il n'y aurait aucune limite quotidienne des rachats.
2) Premiers appels publics à l'épargne

Nous avons modifié la définition d'« offre publique de rachat dans le cours normal des activités » afin de conserver la limite de rachats de 2 % sur une période de 30 jours pour les émetteurs qui sont des fonds d'investissement. Par conséquent, l'exigence minimale d'une durée de 4 semaines à l'égard des opérations effectuées à la suite d'un premier appel public à l'épargne ne s'appliquera pas aux fonds d'investissement.
 
3) Dispense relative à la moyenne quotidienne des opérations

La proposition révisée limitera considérablement la capacité des émetteurs dont les titres sont stables et peu négociés. Ainsi, les porteurs de parts de certains émetteurs ne pourront pas obtenir les avantages qui découlent actuellement des offres publiques de rachat dans le cours normal des activités, ce qui est, de notre avis, inopportun et imprévu. Nous recommandons que la modification proposée conserve la limite quotidienne des rachats de 2 %, même si d'autres règles sont prévues pour les émetteurs dont les titres se négocient en volumes élevés.
3) Dispense relative à la moyenne quotidienne des opérations

Voir notre réponse au commentaire no C1 ci-dessus. L'un des principes des politiques concernant les offres publiques de rachat dans le cours normal des activités est qu'un émetteur ne doit pas avoir d'impact important sur le cours de ses titres lorsqu'il effectue des achats aux termes d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités.
K
Heather Crawford

Conseillère juridique

Clairvest Group Inc.
1) Dispense relative à la moyenne quotidienne des opérations

Clairvest est d'avis que les modifications proposées à la limite d'achat de 2 % auront une incidence défavorable sur les sociétés de petite taille et les actions touchées par des périodes de faible liquidité. Nous estimons que, bien que les modifications proposées remplaçant la limite d'achat mensuelle de 2 % par une limite de 25 % de la moyenne quotidienne des opérations puissent être appropriées pour l'émetteur dont les titres se négocient en volumes élevés, elle ne le sont pas pour les émetteurs dont les titres se négocient en volumes moins élevés. Les actionnaires de ces sociétés à faible capitalisation sont lésés.

Bien que nous soyons d'avis que la limite mensuelle actuelle de 2 % est une solution satisfaisante pour tous les participants au marché, nous accepterions qu'un critère différent soit établi pour les émetteurs dont les titres se négocient en volumes élevés, pourvu que la limite mensuelle de 2 % continue de s'appliquer aux sociétés dont les titres sont moins liquides.
1) Dispense relative à la moyenne quotidienne des opérations

Voir notre réponse au commentaire no C1 ci-dessus.
L
Simon Romano

Stikeman Elliot
1) Définition de « hors bourse »

De quelle façon la définition du terme « hors bourse » traite-t-elle des opérations effectuées sur d'autres marchés?
1) Définition de « hors bourse »

Il est question, dans la définition, d'opérations effectuées par l'intermédiaire de toute bourse. Par conséquent, un marché qui n'est pas une bourse n'est pas visé par la définition.
 
2) Définition de « flottant »

Dans la définition du terme « flottant », ne devrait-il pas être question de la connaissance que l'émetteur peut avoir du nombre en cause?
2) Définition de « flottant »

L'article 628(xvi) a été modifié comme suit :

« "flottant" Le nombre de titres de la catégorie en cause qui, à la connaissance de l'émetteur après enquête raisonnable, [...] ».
 
3) Applications et transactions organisées au préalable

L'utilisation du terme « généralement » à l'article 629m)(2) devrait être expliqué. Quand cela pourra-il être possible?
3) Applications et transactions organisées au préalable

Le terme « généralement » a été supprimé. Voir notre réponse au commentaire no I9 ci-dessus.
M
Stephen A. Weintraub

Vice-président directeur et secrétaire

Counsel Corporation
1) Limite d'achat en fonction du volume

Counsel Corporation est d'avis que le remplacement proposé de la limite de 2 % sur une période de 30 jours par une limite de 25 % de la moyenne quotidienne des opérations aura une incidence défavorable sur les sociétés à faible capitalisation dont les titres se négocient en volumes moins élevés. Une telle situation ne ferait qu'aggraver le manque de liquidité des actions de sociétés de petite taille qui ne peuvent tirer profit de la recherche ou d'un suivi institutionnel et découragerait les actionnaires actuels et éventuels. Nous estimons que la limite actuelle de 2 % devrait demeurer en vigueur pour les sociétés à faible capitalisation; toutefois, nous n'émettons aucune recommandation quant au seuil de capitalisation qui devrait être établi.
1) Limite d'achat en fonction du volume

Voir notre réponse au commentaire no C1 ci-dessus.
N
Michael D. Shabada, CA

Vice-président, Finances et chef de la direction des finances

Melcor Developments Ltd
.
1) Limite d'achat en fonction du volume

Melcor Developments Ltd. est généralement d'avis que les modifications proposées à la limite d'achat de 2 % auront une incidence défavorable sur les petites sociétés et les actions connaissant des périodes de faible liquidité. Nous croyons que la limite de 25 % de la moyenne quotidienne des opérations qui est proposée en remplacement de la limite d'achat mensuelle de 2 % conviendrait aux émetteurs dont les titres se négocient en volumes élevés, mais non aux émetteurs dont les titres se négocient en volumes beaucoup plus faibles. Cette formule serait préjudiciable aux actionnaires de ces sociétés à petite capitalisation.

Bien que nous comprenions qu'il est nécessaire d'apporter des modifications en raison de certaines situations particulières, nous sommes d'avis que la limite mensuelle actuelle de 2 % convient à tous les participants au marché, y compris Melcor. Nous vous recommandons vivement de prendre en considération les répercussions des règles proposées sur l'ensemble des sociétés et non uniquement sur les grandes sociétés.
1) Limite d'achat en fonction du volume

Voir notre réponse au commentaire no C1 ci-dessus.
O
C. Verner Christensen

Vice-président, Finances et secrétaire

Guardian Capital Group Limited
1) Limite d'achat en fonction du volume

Guardian est d'avis que les modifications proposées à la limite d'achat de 2 % auront une incidence défavorable sur les actions des petites sociétés, qui connaissent à l'occasion des périodes de faible liquidité. Bien que la limite de 25 % de la moyenne quotidienne des opérations qui est proposée en remplacement de la limite d'achat mensuelle de 2 % semble être appropriée dans le cas des émetteurs dont les titres se négocient en volumes élevés, cette formule ne convient pas aux émetteurs dont les tires se négocient en plus faibles volumes, comme c'est le cas pour Guardian.

Contrairement à la règle proposée, la règle actuelle de 2 % permet aux émetteurs tels que Guardian de participer au marché lorsque les actions sont considérées comme sous-évaluées. Par conséquent, nous encourageons la TSX à conserver la politique actuelle pour les sociétés dont les actions sont moins liquides.
1) Limite d'achat en fonction du volume

Voir notre réponse au commentaire no C1 ci-dessus.
P
Betty B. Horton, CA

Vice-président, Finances

Les Conseillers en Placement Spectre Ltée
1) Limite d'achat en fonction du volume

Sceptre est d'avis que les modifications proposées à la limite d'achat de 2 % auront une incidence défavorable sur les petites sociétés et les actions connaissant des périodes de faible liquidité. Nous croyons que la limite de 25 % de la moyenne quotidienne des opérations qui est proposée en remplacement de la limite d'achat mensuelle de 2 % serait appropriée dans le cas des émetteurs dont les titres se négocient en volumes élevés, mais pas dans le cas des émetteurs dont les titres se négocient en volumes beaucoup plus faibles. Cette formule est préjudiciable aux actionnaires de ces sociétés à petite capitalisation.

Bien que nous croyions que la limite mensuelle actuelle de 2 % convient à tous les participants au marché, nous sommes disposés à accepter un autre critère (comme la moyenne quotidienne des opérations proposée) pour les émetteurs dont les titres se négocient en volumes élevés, pourvu que la limite mensuelle de 2 % continue de s'appliquer aux sociétés dont les titres sont moins liquides.
1) Limite d'achat en fonction du volume

Voir notre réponse au commentaire no C1 ci-dessus.
Q
George Malikotsis

Vice-président, Finances

Senvest Capital Inc.
1) Limite d'achat en fonction du volume

Nous sommes particulièrement préoccupés face à la proposition visant à remplacer la limite d'achat de 2 % des titres en circulation d'une catégorie donnée sur une période de 30 jours applicable dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités par une limite quotidienne de 25 % de la moyenne quotidienne des opérations sur les titres de la catégorie en cause. Notre préoccupation découle du fait que, en conséquence de cette modification, une société comme Senvest dont les actions sont négociées en faibles volumes verrait sa marge de manœuvre considérablement réduite pour ce qui est de l'achat d'actions dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités.

Peut-être vaudrait-il mieux adopter une règle hybride qui tiendrait compte à la fois des besoins et des intérêts particuliers des sociétés inscrites dont les titres sont négociés en volumes élevés et de ceux des sociétés inscrites dont les titres sont négociés en faibles volumes.
1) Limite d'achat en fonction du volume

Voir notre réponse au commentaire no C1 ci-dessus.
 
2) Application de l'alinéa 629m)

En réponse à la question de savoir si, dans le cas d'un marché non liquide, une offre publique de rachat dans le cours normal des activités aurait des répercussions excessives sur le cours des actions, nous sommes d'avis que les restrictions énoncées à l'alinéa 629m) des modifications prévoient une protection suffisante à cet égard.
2) Application de l'alinéa 629l) (anciennement l'alinéa 629m))

Merci de ce commentaire. Les restrictions énoncées à l'alinéa 629l) (anciennement l'alinéa 629m)) prévoient les protections nécessaires vis-à-vis du marché dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, mais ne portent pas sur les questions plus globales touchant la liquidité.
R
Charles A. (Tony) Teare

Premier vice-président

Diaz Resources Ltd.
1) Limite d'achat en fonction du volume

Diaz est d'avis que les modifications proposées à la limite d'achat mensuelle de 2 % auront une incidence défavorable sur les petites sociétés et les actions connaissant des périodes de faible liquidité. Nous croyons également que la formule actuelle protège adéquatement les actionnaires existants sans compromettre les activités boursières des petites sociétés ayant une faible liquidité.

Bien que nous croyions que la limite mensuelle actuelle de 2 % convient à tous les participants au marché, nous sommes disposés à accepter un autre critère pour les émetteurs dont les titres se négocient en volumes élevés, pourvu que la limite mensuelle de 2 % continue de s'appliquer aux sociétés dont les titres sont moins liquides.
1) Limite d'achat en fonction du volume

Voir notre réponse au commentaire no C1 ci-dessus.
S
Andrew Searby, CA

Chef de la direction des finances

Liquidation World
1) Limite d'achat en fonction du volume

La modification proposée en vue de remplacer la limite d'achat mensuelle de 2 % par une limite de 25 % de la moyenne quotidienne des opérations aura une incidence défavorable sur les émetteurs dont les titres se négocient en volumes peu élevés. La règle actuelle de 2 % permet aux émetteurs à petite capitalisation de participer au marché lorsqu'ils estiment que les actions sont sous-évaluées de façon inappropriée. La modification proposée serait préjudiciable aux émetteurs dont les titres se négocient en faibles volumes.
1) Limite d'achat en fonction du volume

Voir notre réponse au commentaire no C1 ci-dessus.
T
John B. Walker

Chef de la direction des finances

Bridges Transitions Inc.
1) Limite d'achat en fonction du volume

Étant donné que notre société a un faible flottant, nous appuyons la position exposée dans la lettre de Clairvest Group Inc.
1) Limite d'achat en fonction du volume

Merci de ce commentaire. Voir notre réponse au commentaire no C1 ci-dessus.
U
Diane St.John

Secrétaire-trésorière

Reko International Group Inc.
1) Limite d'achat en fonction du volume

Reko est d'avis que les modifications proposées à la limite d'achat de 2 % auront une incidence défavorable sur les petites sociétés et les actions connaissant des périodes de faible liquidité. Nous croyons que la limite de 25 % de la moyenne quotidienne des opérations proposée en remplacement de la limite d'achat mensuelle de 2 % serait appropriée dans le cas des émetteurs dont les titres se négocient en volumes élevés, mais pas dans le cas des émetteurs dont les titres se négocient en volumes beaucoup plus faibles. Cette formule est préjudiciable aux actionnaires de ces sociétés à petite capitalisation.

Bien que nous croyions que la limite mensuelle actuelle de 2 % convient à tous les participants au marché, nous sommes disposés à accepter un autre critère (comme la moyenne quotidienne des opérations proposée) pour les émetteurs dont les titres se négocient en volumes élevés, pourvu que la limite de mensuelle de 2 % continue de s'appliquer aux sociétés dont les titres sont moins liquides.
1) Limite d'achat en fonction du volume

Voir notre réponse au commentaire no C1 ci-dessus.

Modification des parties III et VI du Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le 16 décembre 2005) Avis à l'intention des requérantes, des émetteurs inscrits, des avocats spécialisés en valeurs mobilières et des organisations participantes