Guide à l'intention des sociétés de la TSX:

Guide à l'intention des sociétés de la TSX
Partie I Introduction
Partie II Pourquoi s'inscrire à la cote de la Bourse de Toronto?
Partie III Exigences d'inscription initiale à la Bourse
Partie IV Maintien de l'inscription-exigences générales
Partie V Exigences particulières aux émetteurs non dispensés
Partie VI Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits
Partie VII Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres
Partie VIII Droits payables par les sociétés inscrites
Partie IX Relations avec les médias
Partie X Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)
Partie XI Exigences applicables aux émetteurs sans personnalité juridique
Dispositions relatives aux conflits d’intérêts et aux concurrents de Groupe TMX Limitée
Formulaires
Annexes
Avis d'approbation
Avis d'Approbation—Modifications Administratives Apportées au Guide à L'Intention des Sociétés de la Bourse de Toronto (Dec. 11, 2006)
Appels de commentaires
Avis à l'intention des requérantes, des émetteurs inscrits, des avocats spécialisés en valeurs mobilières et des organisations participantes
Archives
Accelerated by THOMSON REUTERS ACCELUS
Emplacement: Guide à l'intention des sociétés de la TSX > Avis d'approbation > Avis d'Approbation—Modifications Administratives Apportées au Guide à L'Intention des Sociétés de la Bourse de Toronto (Dec. 11, 2006)

Avis d'approbation—Modifications administratives apportées au guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le 1er juin 2007) Avis d'Approbation—Modifications Administratives Apportées au Guide à L'Intention des Sociétés de la Bourse de Toronto (May 29, 2006)

Avis d'Approbation—Modifications Administratives Apportées au Guide à L'Intention des Sociétés de la Bourse de Toronto (Dec. 11, 2006)

Introduction

Conformément au protocole pour la surveillance par la commission des propositions de modification des règles de la Bourse de Toronto (le « protocole ») intervenu entre la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (la « CVMO ») et la Bourse de Toronto (la « TSX »), la TSX a adopté et la CVMO a approuvé diverses modifications (les « modifications ») à apporter au Guide à l'intention des sociétés (le « guide ») de la TSX. Ces modifications étant d'ordre administratif, elles ne sont pas considérées comme d'intérêt public.

Motifs des modifications

Les modifications apportées ont pour objectif de regrouper l'ensemble des définitions à la partie IIntroduction du guide, de mettre à jour les renvois à des dispositions du guide et à des lois sur les valeurs mobilières et de mieux organiser certains longs articles.

Résumé des modifications

Il s'agit de plusieurs modifications administratives apportées à diverses parties du guide. En voici un résumé.

Partie I—Introduction L'ensemble des définitions du guide ont été regroupées à la partie I et n'ont pas été substantiellement modifiées; elles ont simplement été déplacées dans le guide. En outre, quatre autres termes ont été officiellement définis, à savoir « Bourse », « guide », « PAPE » et « SecureFile », auxquels s'ajoute, en français seulement, le terme « personne physique » et, en anglais seulement, l'abréviation « NCIB ». Le texte a aussi été mis à jour de façon à tenir compte de la révision des termes définis et de l'abrogation de la partie II du guide.
Partie II—Pourquoi s'inscrire à la cote de la Bourse de Toronto? Le contenu de la partie II a été supprimé et ne sera pas remplacé pour le moment. La partie II présentait un résumé concis de l'histoire de la TSX et ne contenait ni règles, ni politiques, ni procédures. Son contenu n'était pas à jour et n'ajoutait plus rien au guide. Sa suppression n'a pas d'incidence sur les requérantes ou les émetteurs inscrits.
Partie III—Exigences d'inscription initiale à la Bourse

et

Annexe—Demande d'inscription initiale
Les termes « Guide à l'intention des sociétés », « Commission des valeurs mobilières de l'Ontario », « Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) » et « Autorités canadiennes en valeurs mobilières » dans la partie III ont été respectivement remplacés par « guide », « CVMO », « LVMO » et « ACVM ».

Le renvoi figurant à l'article 328 a été modifié en raison du remplacement de l'annexe E par l'article 624 du guide le 1er janvier 2005, et, à l'article 339 et à la page A 1 de la demande d'inscription, le nombre requis d'exemplaires du prospectus provisoire, qui était de 35, a été ramené à 24. Les articles 345 et 354.1 ont été mis à jour de façon à tenir compte des changements apportés à des appellations de services ou à des adresses électroniques. La seconde phrase du deuxième paragraphe de l'article 352 a été supprimée, puisque le Comité consultatif en matière d'inscriptions, composé de gens du secteur des valeurs mobilières, n'est plus consulté au sujet des inscriptions initiales. C'est le Comité d'étude des demandes d'inscription, composé de membres du personnel, qui continue d'examiner ces dossiers. Le Comité consultatif en matière d'inscriptions participait rarement à l'examen de ces dossiers; son mandat a donc été modifié et se limitera désormais à fournir des services consultatifs en matière de politiques.
Partie IV—Maintien de l'inscription—Exigences générales Les termes « Commission des valeurs mobilières de l'Ontario », « Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) » et « Autorités canadiennes en valeurs mobilières » dans la partie IV ont été respectivement remplacés par « CVMO », « LVMO » et « ACVM », et la définition de la société « Services de réglementation du marché inc. » a été déplacée à la partie I.

l'article 424 a été révisé de façon à correspondre à la dernière liste des formulaires de déclaration.

l'article 431 a été révisé de façon à clarifier la procédure que doit suivre l'émetteur inscrit lorsqu'un dividende ou une distribution est déclaré. La procédure prévoit le dépôt du formulaire 5—Déclaration de dividende / distribution, qui est suivi d'un appel téléphonique à la TSX pour confirmer la réception du formulaire 5.

Les articles 437 et 443 ont été révisés pour qu'ils tiennent compte des modifications que les commissions ont apportées aux dates d'échéance pour l'envoi postal des états financiers annuels et le dépôt des états financiers intermédiaires. Le renvoi figurant à l'article 458 a été modifié en raison du remplacement de l'annexe E par l'article 624 du guide le 1er janvier 2005.
Partie V—Exigences particulières aux émetteurs non dispensés Le passage contenant le terme « non relié » a été clarifié de façon à désigner les opérations auxquelles l'administrateur n'est pas relié. Le terme « non relié » dans cette partie n'est pas un terme défini, et il n'y a pas eu d'intention en ce sens. Lorsque les articles 473 à 475 ont été abrogés, certains ont cru que la définition de ce terme avait été supprimée, mais cela n'a pas été le cas. De plus, les renvois ont été mis à jour à l'alinéa 501c).
Partie VI—Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits Les termes « Commission des valeurs mobilières de l'Ontario » et « Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) » dans la partie VI ont été respectivement remplacés par « CVMO » et « LVMO », et l'ensemble des définitions de l'article 601 ont été déplacées à la partie I. En outre, les renvois ont été mis à jour aux alinéas 615a), 616a) et 634a).

Des sous titres ont été ajoutés à l'article 613 pour faciliter la consultation des alinéas portant sur les mécanismes de rémunération en titres. Les procédures de modification des mécanismes de rémunération en titres prévues à l'alinéa 613d) ont été clarifiées et exposées plus en détail au nouvel alinéa 613k).
Formulaire 4—Formulaire de renseignements personnels En anglais, une erreur typographique à la question 8B(iv) a été corrigée. La correction n'a aucune incidence sur la version française du formulaire.
Déclaration (distincte du Formulaire de renseignements personnels) De nouveaux renseignements sont demandés au début de la déclaration afin que la TSX établisse plus facilement l'identité de l'émetteur au sujet duquel la déclaration est soumise. Deux autres modifications mineures ont été apportées; la déclaration reste donc, quant au fond, identique à la déclaration solennelle qui figure à la fin du Formulaire de renseignements personnels. Ces points avaient par inadvertance échappé à l'attention.
Formulaire 11—Avis de placement privé La question 3d) a été mise à jour pour qu'elle tienne compte du déplacement de la définition du terme « cours ».

Date d'entrée en vigueur

Les modifications entreront en vigueur le 11 décembre 2006.

Les modifications figurent à l'annexe A ci jointe.

Pour toute question concernant le présent avis, veuillez communiquer avec :

Madame Luana N. DiCandia
Conseillère juridique
Bourse de Toronto
The Exchange Tower
130 King Street West
Toronto (Ontario) M5X 1J2

Tél. : 416-947-4246
Téléc. : 416-947-4461
Courriel : luana.dicandia@tsx.com


Annexe A—Avis d'Approbation de Modifications Administratives

Le Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide ») est modifié comme suit :

1. La partie IIntroduction est modifiée comme il est indiqué à la pièce 1 ci jointe.
2. La partie IIPourquoi s'inscrire à la cote de la Bourse de Toronto? est abrogée et supprimée du Guide.
3. La partie IIIExigences d'inscription initiale à la Bourse est modifiée comme suit :
a. Les termes « Guide à l'intention des sociétés », « Commission des valeurs mobilières de l'Ontario », « Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) » et « Autorités canadiennes en valeurs mobilières » dans la partie III ont été respectivement remplacés par « guide », « CVMO », « LVMO » et « ACVM ».
b. Article 328 : « Lorsqu'une société fait une demande d'inscription visant une catégorie d'actions participatives [...] on doit se reporter à l'article 624 et aux lois sur les valeurs mobilières applicablesl'énoncé de politique de la Bourse sur les actions subalternes, paraissant à l'annexe E, et à l'Instruction générale 1.3 de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario. »
c. Article 339 : « [...] AÀ cette fin, la société dépose auprès de la Bourse 35 24 exemplaires du prospectus provisoire ainsi que des formulaires de renseignements personnels remplis (voir l'annexe A). [...] »
d. L'adresse électronique figurant à l'article 345 a été remplacée par « listedissuers@tsx.com ».
e. La seconde phrase du deuxième paragraphe de l'article 352 a été supprimée.
f. À l'article 354.1, les mots « du vice-président, service conseils et/ou » ont été supprimés dans la première phrase, et les mots « ou de la personne désignée par celui ci, ou des deux » ont été ajoutés à la fin de la même phrase.
4. La partie IV—Maintien de l'inscription—Exigences générales est modifiée comme suit :
a. Les termes « Commission des valeurs mobilières de l'Ontario », « Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) » et « Autorités canadiennes en valeurs mobilières » dans la partie IV ont été respectivement remplacés par « CVMO », « LVMO » et « ACVM », et la définition de la société « Services de réglementation du marché inc. » a été déplacée à la partie I.
b. Article 424 : « [...]
•   [...]
•   FORMULAIRE 10—Changement dans l'activité principale (supprimé et intégré dans le FORMULAIRE 2 en date du 29 mai 2006)
•   FORMULAIRE 11—Avis de placement privé
•   FORMULAIRE 12—Avis d'intention de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (sous réserve de l'approbation définitive des articles 628, 629, 629.2 et 629.3)
•   FORMULAIRE 13—Avis d'intention de procéder à une offre publique de rachat importante de titres d'emprunt (sous réserve de l'approbation définitive des articles 628, 629, 629.2 et 629.3)
•   FORMULAIRE 14—A et B—Déclaration mensuelle dans le cadre d'offres publiques de rachat dans le cours normal des activités (sous réserve de l'approbation définitive des articles 628, 629, 629.2 et 629.3)
Voir l'annexe H fFormulaires de déclaration des sociétés, qui contient les instructions de dépôt et les formulaires. »
c. Article 431 : « Les Services aux émetteurs inscrits de la Bourse sont avisés par téléphone écrit de la déclaration d'un dividende, au moyen du dépôt par SecureFile d'un formulaire 5—Déclaration de dividende / distribution, immédiatement après, ou même pendant, la réunion du conseil d'administration à laquelle la décision de déclarer le dividende est prise. La plupart du temps, le personnel de la Bourse communique avec la société immédiatement après avoir été informé afin de vérifier l'authenticité de l'annonce. Toutefois, étant donné que les Services aux émetteurs inscrits possèdent une connaissance approfondie des sociétés inscrites et de leur politique en matière de dividendes, l'emploi de ces mesures de sécurité supplémentaires n'est pas toujours nécessaire. Tous les avis donnés au téléphone moyen d'un formulaire 5 sont suivis d'un appel téléphonique à la Bourse afin de confirmer la réception du formulaire 5 ensuite confirmés sans délai par le dépôt du formulaire 5 Déclaration de dividende / distribution par TSX SecureFile.4

Un dividende peut être confirmé par l'émission d'un communiqué plutôt que par l'envoi d'une lettre si la Bourse le reçoit immédiatement après l'envoi de l'avis initial du dividende. Toutefois, on prendra soin d'adresser la copie du communiqué aux Services aux émetteurs inscrits. »
d. Article 437 : « Tous les ans, dans les 90 jours suivant la fin de son dernier exercice, chaque société inscrite envoie à chacun de ses actionnaires qui en a fait la demande ses états financiers annuels et son rapport de gestion établis conformément au Règlement 51 102 sur les obligations d'information continue ou au Règlement 71 102 sur les dispenses en matière d'information continue et autres dispenses en faveur des émetteurs étrangers.

Si une société inscrite produit un rapport annuel, celui-ci doit être déposé sur SEDAR.

Chaque société dépose auprès de la Bourse un exemplaire des états financiers annuels et du rapport de gestion, simultanément à l'envoi au dépôt de ces documents aux actionnaires auprès de la CVMO. Le dépôt de ces documents sur SEDAR remplit cette exigence. »
e. Article 443 : « Dans les 45 jours suivant la clôture de la période visée par les états financiers, cChaque société inscrite dépose auprès de la Bourse un exemplaire de ses états financiers intermédiaires et de sondu rapport de gestion, simultanément au dépôt de ces documents auprès de la CVMO. Le dépôt de ces documents sur SEDAR remplit cette exigence. Des états financiers intermédiaires dressés conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables remplissent les exigences de la Bourse. »
f. Article 458 : « Les sociétés qui comptent des actions participatives sans droit de vote inscrites en bourse se reporteront à l'article 6241.08 de l'annexe E. »
5. La partie VExigences particulières aux émetteurs non dispensés est modifiée comme suit :
a. l'alinéa 501c) est modifié par le remplacement des renvois à « l'article 601 » par des renvois à « la partie I ».
b. Alinéa 501c) : « (i) l'opération envisagée reçoive l'approbation du conseil sur la recommandation des administrateurs non reliés qui ne sont pas reliés à l'opération; [...]. »
6. La partie VIChangements dans la structure du capital des émetteurs inscrits est modifiée comme suit :
a. Les termes « Commission des valeurs mobilières de l'Ontario » et « Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) » ont été respectivement remplacés par « CVMO » et « LVMO », et les définitions qui figuraient aux articles 601 et 624 ont été déplacées à la partie I.
b. Des sous titres ont été ajoutés à l'article 613 pour en faciliter la consultation.
c. Article 613 :

« d) [...] Si un mécanisme de rémunération en titres ne comporte pas de procédure de modification, il faut obtenir l'approbation de ces modifications par les porteurs de titres comme il est prévu à l'alinéa 613a). En outre, sont exclus les droits de vote rattachés aux titres qui font l'objet de la modification et que détiennent des initiés. Pour de plus amples renseignements, se reporter à l'alinéa 613k). »

« k) Un mécanisme de rémunération en titres ne peut pas être modifié sans l'approbation des porteurs de titres, à moins que le mécanisme ne comporte une disposition conférant au conseil d'administration de l'émetteur inscrit le pouvoir (que le conseil d'administration peut déléguer à un comité du conseil) d'apporter la modification en cause. L'approbation des porteurs de titres est requise à l'égard de l'ajout des dispositions de modification et des changements qui y sont ultérieurement apportés. Il doit être énoncé dans l'information fournie aux porteurs de titres devant voter sur la modification des dispositions et dans l'information fournie annuellement que l'approbation des porteurs de titres n'est pas requise à l'égard des modifications permises par la disposition. »
d. Les alinéas 615a), 616a) et 634a) sont respectivement modifiés par le remplacement du renvoi à « l'article 601 » par le renvoi à « l'article 602 ».
7. L'annexe A est modifiée à la première page par le remplacement du nombre 35 par 24, qui renvoie au nombre d'exemplaires du prospectus provisoire requis.
8. En anglais, une erreur typographique à la question 8B(iv) du Formulaire 4— Formulaire de renseignements personnels a été corrigée. La correction n'a aucune incidence sur la version française du formulaire.
9. La Déclaration est modifiée comme il est indiqué à la pièce 2 ci jointe.
10. Le Formulaire 11—Avis de placement privé est modifié à la question 3d) par le remplacement du renvoi « au sens de l'article 601 » par « au sens de la partie I ».

Pièce 1 de l'annexe A : Partie I du guide

PARTIE I

INTRODUCTION

Les exigences établies par la Bourse de Toronto à l'intention des sociétés inscrites font partie d'un ensemble considérable de droits et de coutumes qui, au fil des ans, a évolué de manière à créer un marché équitable et ordonné pour les titres inscrits. Le Guide à l'intention des sociétésguide est un recueil complet de ces exigences auquel un index détaillé a été incorporé.

La Bourse joue un rôle important dans la levée de capitaux et le maintien d'un marché secondaire efficace tant pour les sociétés relativement nouvelles que pour les sociétés bien établies. Sont inscrites à la Bourse des sociétés minières, pétrolières, gazières et industrielles à faible capitalisation ainsi que des sociétés internationales chevronnées. Pour accommoder des sociétés si différentes du point de vue tant de leurs activités que de leur taille tout en assurant le respect de certaines normes fondamentales, la Bourse s'est dotée d'exigences d'inscription s'appliquant précisément auxvisant les différents types de sociétés à faible capitalisation et d'autres qui s'appliquent aux sociétés mieux établiesqui s'inscrivent à la cote de la TSX.

STRUCTURE DU GUIDE

Pour plus de clarté et de commodité, les exigences s'appliquant à des cas particuliers, telles les sociétés à faible capitalisation, sont présentées dans une division distincte. La marche à suivre et les exigences à respecter pour s'inscrire sont regroupées dans une partie du guide et les exigences de maintien de l'inscription dans d'autres parties.

Les dirigeants d'entreprise qui envisagent d'inscrire leurs titres à la cote d'une bourse de valeurs doivent inévitablement soupeser les avantages qu'en tireraient la société et ses porteurs de titres. La Bourse reçoit fréquemment des demandes d'information sur les avantages que comporte une inscription à sala cote de la TSX. La réponse à cette question tient en partie à la diversité des services offerts par la Bourse et ses organisations participantes. La partie II du guide comporte un résumé des principaux avantages de l'inscription, suivi d'une brève description de la Bourse et de ses organisations participantes. Ces renseignements devraient permettre aux dirigeants de prendre la juste mesure de ce que représente dans l'ensemble une inscription à la cote de la Bourse de Toronto pour une société, ses porteurs de titres et les marchés financiers en général.

Les exigences et la marche à suivre relatives à une nouvelle inscription sont traitées à la partie III. Dans les autres parties du guide, on aborde les questions dont les sociétés inscrites doivent prendre connaissance afin de conserver leur inscription à la Bourse.

CIRCONSTANCES PARTICULIÈRES

Les exigences d'inscription à la Bourse sont détaillées et s'appliquent à la plupart des situations. Néanmoins, étant donné la rapidité des changements structurels dont le milieu des affaires fait l'objet et l'étendue et la complexité des activités exercées par les sociétés inscrites, il est possible que le guide manque parfois de précision. Dans le cas où une situation se révèle unique, et qu'aucune règle précise ne semble s'y appliquer, on attend des sociétés qu'elles respectent l'esprit des exigences d'inscription à la Bourse.

INTERPRÉTATION

Les définitions suivantes s'appliquent au présent guide :

« action » Comprend une participation dans une fiducie, dans une société de personnes ou dans une autre forme d'entreprise commerciale.

« action » a le sens qui est attribué au terme « titre », et comprend une participation dans une fiducie, dans une société de personnes ou dans une autre forme d'entreprise commerciale;

« ACVM » Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières;

« Bourse » ou « TSX » La Bourse de Toronto;

« catégorie » Comprend une série d'une catégorie d'actions;

« CMPV » Le cours moyen pondéré en fonction du volume des titres inscrits, soit le quotient obtenu en divisant la valeur totale par le volume total des titres négociés pendant la période pertinente. S'il y a lieu, la TSX peut exclure du calcul les applications internes et certaines autres opérations comportant des modalités particulières;

« cours » Le CMPV à la TSX, ou à une autre bourse où sont effectuées la majeure partie des opérations, pour ce qui est du volume et de la valeur, sur les titres inscrits, pendant les cinq jours de bourse qui précèdent la date pertinente. Dans certaines circonstances exceptionnelles, il se peut que le CMPV pendant la période de cinq jours ne reflète pas correctement le cours des titres et que la TSX le rajuste en fonction de certains facteurs pertinents tels que la liquidité, l'activité boursière immédiatement avant, pendant ou immédiatement après la période pertinente ou toute annonce qui est présentée ou tout fait ou changement important qui a lieu immédiatement avant, pendant ou immédiatement après la période pertinente. Le cours est établi : a) à la date indiquée dans le contrat obligeant l'émetteur à émettre les titres (soit la date du contrat, soit une date ultérieure) ou b) à la date à laquelle la TSX reçoit l'avis visé à l'article 602 dans lequel on demande la protection du cours. La TSX acceptera une offre de souscription, une lettre de mission, une lettre d'intention, une convention de placement pour compte, une convention de prise ferme ou une autre convention similaire dûment signée à titre de contrat ayant force obligatoire. Si la négociation des titres inscrits est suspendue ou si ces derniers n'ont pas été négociés à la TSX ou à une autre bourse pendant une période prolongée, le cours correspondra à la juste valeur marchande des titres inscrits déterminée par le conseil d'administration de l'émetteur inscrit;

« CVMO » La Commission des valeurs mobilières de l'Ontario;

« émetteur » Une société par actions, une société de personnes, une société en commandite, une fiducie, une fiducie de revenu ou une fiducie d'investissement ou toute autre entité constituée en personne morale qui émet des titres;

« émetteur inscrit » Un émetteur dont les titres sont inscrits à la TSX;

« guide » Le Guide à l'intention des sociétés de la TSX;

« influer considérablement sur le contrôle » La capacité d'un porteur de titres ou d'un groupe de porteurs de titres agissant de concert d'influer sur le résultat d'un vote des porteurs de titres, y compris la capacité de bloquer des opérations importantes. Cette capacité sera influencée par les circonstances au moment en cause, y compris la présence ou l'absence d'autres participations importantes, la tendance du vote des autres porteurs lors d'assemblées antérieures des porteurs de titres et la répartition des titres avec droit de vote. Une opération qui donne lieu, ou qui pourrait donner lieu, à une nouvelle participation d'un porteur de titres ou d'un groupe de porteurs de titres agissant de concert représentant plus de 20 % des titres avec droit de vote sera considérée comme influant considérablement sur le contrôle, à moins que les circonstances ne démontrent le contraire. Les opérations donnant lieu à une nouvelle participation représentant moins de 20 % des titres avec droit de vote peuvent aussi influer considérablement sur le contrôle, selon les circonstances susmentionnées;

« initié » A le sens qui est attribué à ce terme dans la LVMO, y compris les personnes qui ont un lien avec l'initié et les membres du même groupe que lui; les « émissions à des initiés » comprennent les émissions directes et indirectes à des initiés;

« lot régulier » Cent titres dont la valeur marchande s'élève à au moins à 1 $ par titre, 500 titres dont la valeur marchande est inférieure à 1 $ mais n'est pas inférieure à 10 ¢ par titre, ou 1 000 titres dont la valeur marchande est inférieure à 10 ¢ par titre.;

« catégorie » Comprend une série d'une catégorie d'actions.

« LVMO » La Loi sur les valeurs mobilières de la province d'Ontario, dans sa version modifiée à l'occasion, ainsi que les règlements et les politiques adoptés en application de celle-ci, et toute loi qui la remplace;

« membre du même groupe » A le sens qui est attribué au terme « compagnie qui est membre du même groupe » dans la LVMO, y compris les émetteurs qui ont entre eux des rapports analogues, qu'il s'agisse ou non de sociétés par actions, de sociétés de personnes, de sociétés en commandite, de fiducies, de fiducies de revenu ou de fiducies de placement ou de toute autre entité constituée en personne morale qui émet des titres;

« organisation participante » Toute personne autorisée à accéder au système de négociation de la TSX conformément à la partie 2 des règles de négociation de la TSX, cette autorisation ne devant cependant pas avoir été révoquée ou suspendue;

« PAPE » Premier appel public à l'épargne;

« personne » A le sens qui est attribué à ce terme dans la LVMO;

« personne morale » A le sens qui est attribué au terme « compagnie » dans la LVMO, et comprend une fiducie, une société de personnes ou toute autre forme d'entreprise commerciale.;

« personne physique » A le sens qui est attribué au terme « personne » dans la LVMO;

« personne qui a un lien » A le sens qui est attribué à ce terme dans la LVMO;

« personne reliée » A le sens qui est attribué au terme « personne apparentée » dans la LVMO;

« porteur du public » Porteur de titres d'une société qui n'est ni administrateur ni dirigeant de la société et qui n'a pas la propriété ou le contrôle, directement ou indirectement, de titres comportant plus de 10 % des droits de vote rattachés à la totalité des titres comportant droit de vote en circulation de la société;

« porteur du public » Porteur de titres qui n'est ni administrateur ni dirigeant d'une société et qui n'a pas la propriété ou le contrôle, directement ou indirectement, de titres comportant plus de 10 % des droits de vote rattachés à la totalité des titres comportant droit de vote en circulation de la société.

« SecureFile » TSX SecureFile, système de dépôt en ligne sécurisé qui permet aux émetteurs inscrits de déposer auprès de la TSX des formulaires de déclaration et d'autres documents;

« société » A le sens qui est attribué au terme « compagnie » dans la LVMO, et comprend une fiducie, une société de personnes ou toute autre forme d'entreprise commerciale;

« société » Comprend une fiducie, une société de personnes ou toute autre forme d'entreprise commerciale.

« Surveillance du marché » La division de surveillance des marchés des Services de réglementation du marché inc.;

« titre » ou « titres » A le sens qui est attribué au terme « valeur mobilière » dans la LVMO; les termes « titre » ou « titres » et « action » ou « actions » sont interchangeables;

« titre convertible » Un titre qui, de par ses modalités, est convertible en titres inscrits ou échangeable contre des titres inscrits, à l'exclusion de bons de souscription ou d'autres titres qui peuvent être exercés en vue d'obtenir des titres inscrits ou qui comportent le droit d'acheter ou de faire acheter des titres inscrits, moyennant une contrepartie supplémentaire;

« titre de participation » Comprend une action participative et, sauf aux fins de l'annexe F, une action non participative.;

« titre inscrit » ou « titres inscrits » Un titre ou des titres inscrits à la TSX;

« titre participatif » ou «action participative » Titre comportant un droit au reliquat permettant de participer aux bénéfices d'une société ainsi qu'à son actif, à sa liquidation ou à sa dissolution; sauf indication contraire, sont exclus les titres qui ne comportent ce droit que s'ils sont convertis ou servent de toute autre manière à l'acquisition d'un autre titre.;

« titres à droit de vote restreint » Aux fins de l'article 624, titres subalternes qui confèrent un droit de vote assujetti à certaines restrictions quant au nombre ou au pourcentage de titres dont les droits de vote peuvent être exercés par une personne physique ou morale ou un groupe de personnes physiques ou morales (sauf si les restrictions ne s'appliquent qu'aux personnes physiques ou morales qui ne sont pas des Canadiens ou des résidents du Canada);

« titres à droit de vote subalterne » Aux fins de l'article 624, titres subalternes qui confèrent un droit de vote aux assemblées des porteurs de titres dans le contexte où une autre catégorie des mêmes titres inscrits confère un plus grand nombre de droits de vote par titre;

« titres de participation au reliquat » Aux fins de l'article 624, titres auxquels se rattache un droit de participer aux bénéfices de l'émetteur inscrit et à son reliquat à la liquidation ou à la dissolution;

« titres détenus dans le public » Titres détenus par des porteurs du public.;

« titres ordinaires » Aux fins de l'article 624, titres de participation au reliquat qui ne comportent aucune restriction, c'est-à-dire que le porteur est habilité à exercer le droit de vote s'y rattachant dans toutes les circonstances prévues par les lois applicables, notamment celles sur les sociétés, quel que soit le nombre de titres dont il est propriétaire, ce droit n'étant pas inférieur, par titre, au droit de vote se rattachant à tout autre titre d'une catégorie de titres en circulation de l'émetteur inscrit;

« titres privilégiés » Aux fins de l'article 624, titres auxquels se rattache un privilège ou droit authentique par préférence à toute autre catégorie de titres de participation au reliquat de l'émetteur inscrit;

« titres sans droit de vote » Aux fins de l'article 624, titres subalternes qui ne confèrent pas le droit de voter aux assemblées des porteurs de titres, sauf dans certains cas limités (notamment pour élire un nombre restreint d'administrateurs ou pour voter dans des circonstances où les lois sur les sociétés applicables prévoient un droit de vote pour les titres qui ne conféreraient par ailleurs pas de droit de vote);

« titres subalternes » Aux fins de l'article 624, titres de participation au reliquat qui ne sont pas des titres ordinaires;

« TSX » ou « Bourse » La Bourse de Toronto.


Pièce 2 de l'annexe A : Déclaration

DÉCLARATION

Le présent formulaire de déclaration (la « déclaration ») ne doit être rempli que si (i) la personne a soumis un formulaire de renseignements personnels à la Bourse de Toronto, division de TSX Inc. ou à la Bourse de croissance TSX, division de la Bourse de croissance TSX Inc. (collectivement, la « Bourse ») dans les 36 mois ayant précédé la signature de la présente déclaration et (ii) les renseignements fournis dans ce formulaire de renseignements personnels n'ont pas changé. Dans tous les cas, l'annexe 1—Consentement à la divulgation de renseignements sur le casier judiciaire doit être rempli.

Nom de la personne (en caractères d'imprimerie)
Déclaration soumise au sujet de [dénomination sociale de l'émetteur]
Poste au sein de l'émetteur
Date de naissance Citoyenneté

DÉCLARATION SOLENNELLE

Moi,

, déclare solennellement que :
  (Nom de la personne en caractères d'imprimerie)  

a) Les renseignements contenus dans le formulaire de renseignements personnels qui a été soumis à la Bourse ou à la Bourse de croissance TSX au sujet de _____________ [dénomination sociale de l'émetteur] (l'« émetteur ») le ______________ 20____ [date du formulaire de renseignements personnels] et les pièces qui y sont jointes, demeurent véridiques et exacts, sauf là où il est indiqué dans le formulaire de renseignements personnels que ces renseignements sont fondés sur la connaissance que j'en ai, en quel cas je continue de croire que les réponses sont véridiques.
b) J'ai lu et compris la politique de la Bourse concernant la collecte de renseignements personnels qui figure à l'annexe 2 des présentes ainsi que l'avis de collecte, d'utilisation et de divulgation de renseignements personnels par les organismes de réglementation des valeurs mobilières qui figure à l'annexe 3 des présentes (l'annexe 3 porte sur l'utilisation du formulaire de renseignements personnels et sur la collecte de renseignements aux seules fins des organismes de réglementation des valeurs mobilières) (collectivement, la « politique de collecte de renseignements personnels »).
c) Je consens à la collecte, à l'utilisation et à la divulgation des renseignements fournis dans le formulaire de renseignements personnels et de tous les autres renseignements recueillis, utilisés et divulgués, ainsi que le prévoit la politique de collecte de renseignements personnels.
d) J'accepte par les présentes (i) d'être assujetti à la compétence de la Bourse et des Services de réglementation du marché inc. ainsi que de leurs successeurs et ayants droit respectifs, et, le cas échéant, de leurs administrateurs et comités, et (ii) d'être lié par les règles, politiques et règlements applicables de la Bourse (collectivement, les « exigences de la Bourse ») et de m'y conformer.
e) Je reconnais que la Bourse peut, en tout temps en conformité avec les exigences de la Bourse applicables au moment en cause, révoquer, résilier ou suspendre les acceptations, approbations ou autres droits qu'elle a octroyés antérieurement. En cas de révocation, de résiliation ou de suspension, je conviens de mettre fin immédiatement à mon association avec un émetteur ou à ma participation dans celui-ci dans la mesure requise par la Bourse. J'accepte de ne pas reprendre mon association ou ma participation, sauf avec le consentement écrit préalable de la Bourse.
f) La présente déclaration ainsi que les droits et pouvoirs de la Bourse aux termes des exigences de la Bourse sont régis par les lois de la province d'Ontario et les lois du Canada qui y sont applicables, sans égard aux conflits de principes de droit.
g) Je conviens que la Bourse peut céder la présente déclaration à une autre personne sans m'en donner avis ni obtenir mon consentement et que, par la suite, la présente déclaration continuera de me lier et que des règles peuvent être appliquées par ce cessionnaire. Je reconnais qu'il m'est interdit de céder la présente déclaration de même que les acceptations, approbations ou autres droits accordés par la Bourse.
h) Je reconnais que si je fournis le présent formulaire à un organisme de réglementation des valeurs mobilières, je serai assujetti à la compétence de cet organisme de réglementation des valeurs mobilières, et que le fait de fournir une information fausse ou trompeuse à cet organisme de réglementation des valeurs mobilières constitue un manquement à la législation en valeurs mobilières.
i) Je fais cette déclaration solennelle, la croyant consciencieusement vraie et sachant qu'elle a la même force et le même effet que si elle était faite sous serment et en vertu de la Loi sur la preuve au Canada.



 
Signature de la personne qui remplit le présent formulaire  
DÉCLARÉ devant moi, à

[ville] dans la province (ou l'État) de


le

jour de



(province ou État)   (jour)   (mois) (année)




Signature du notaire public Timbre ou sceau du notaire public
Ma nomination expire le :    

*Note : LA PRÉSENTE DÉCLARATION DOIT ÊTRE FAITE DEVANT UNE PERSONNE QUI EST UN NOTAIRE PUBLIC DANS LE TERRITOIRE OÙ LA DÉCLARATION EST FAITE, À MOINS QU'IL N'EXISTE PAS DE NOTAIRE PUBLIC DANS CE TERRITOIRE; DANS CE CAS, LA PRÉSENTE DÉCLARATION DOIT ÊTRE FAITE DEVANT UN AVOCAT DU TERRITOIRE EN CAUSE OU TOUTE AUTRE PERSONNE QUI SATISFAIT AUX EXIGENCES DE LA LOI SUR LA PREUVE AU CANADA.


Annexe 1 : Consentement à la Divulgation de Renseignements sur le Casier Judiciaire

OBJET : Les organismes de réglementation des marchés examinent minutieusement les casiers judiciaires au moment du contrôle des références, de la vérification de l'information fournie par le sujet, de la conduite des enquêtes et de la procédure d'exécution, ainsi que des autres recherches visant à assurer le respect des règlements, des lois, des règles et des politiques régissant le fonctionnement et l'intégrité des marchés financiers et l'activité qui s'y déroule.

Nom de famille Prénom Second(s) prénom(s) Date de naissance
Année Mois Jour
Nom de jeune fille ou autres noms utilisés, s'il y a lieu

(tous les noms et prénoms officiels du vivant de la personne)
Sexe
Masculin
Féminin
Adresse postale courante (numéro, rue, appartement, lot, concession, canton, numéro de route rurale, ville, code postal)
(i) Numéro de permis de conduire
(ii) Profession

CONSENTEMENT Le présent consentement est accordé conformément aux lois sur l'information et la protection des renseignements personnels applicables.

Par sa signature au bas des présentes, le soussigné prend acte qu'il consent expressément à ce que la Police provinciale de l'Ontario (la « PPO ») divulgue les condamnations prononcées contre lui aux termes du Code criminel n'ayant pas fait l'objet d'une réhabilitation, les mentions attestant une absolution qui n'ont pas été retirées du fichier tenu par la CIPC en conformité avec la Loi sur le casier judiciaire et les accusations en instance dont la PPO connaît l'existence, aux entités énumérées ci-dessous (les « organismes de réglementation des marchés »), et il consent à ce que ces organismes de réglementation des marchés recueillent, utilisent et gardent les renseignements fournis par la PPO et à ce qu'ils les divulguent aux autres organismes de réglementation des marchés énumérés ci-dessous, aux fins et de la manière indiquées dans le présent formulaire. Le présent consentement s'adresse aux entités suivantes : Services de réglementation du marché inc.; les entités qui ont retenu les services des Services de réglementation du marché inc. à titre de fournisseur de services de réglementation et leur personnel autorisé; les organismes d'autoréglementation; les commissions des valeurs mobilières; les organismes gouvernementaux qui exercent des fonctions en matière pénale ou d'enquêtes; les organismes dont les entités précitées sont membres ou participants, ou qui sont membres du même groupe que ces entités ou qui exercent des fonctions semblables; les entités qui ont conclu une convention avec les Services de réglementation du marché inc. relativement à la coordination ou au contrôle et à l'application des règles régissant les opérations sur les valeurs mobilières sur un marché du Canada ou d'un autre territoire et chaque filiale, membre du même groupe, organisme de réglementation et mandataire autorisé d'une personne ou d'une entité dont il est question dans les présentes.

Les organismes de réglementation des marchés garderont les renseignements qui leur sont divulgués en sécurité dans leurs bases de données et les mettront à jour à l'occasion. Les organismes de réglementation des marchés recueillent, utilisent, divulguent et gardent les renseignements fournis par la PPO et n'autorisent d'autres organismes de réglementation des marchés à les utiliser qu'aux fins énoncées ci-dessus ou de la manière prévue par la loi. Le personnel des organismes de réglementation des marchés qui a accès aux renseignements personnels du soussigné est informé de la manière de protéger ces renseignements.

VÉRIFICATION DES EMPREINTES DIGITALES

S'il affirme ne pas avoir de casier judiciaire, le soussigné peut se présenter au bureau de police compétent de sa région pour faire comparer ses empreintes digitales à celles figurant dans le casier judiciaire. Il ne dispose d'aucun autre moyen de défense.

DÉCHARGE

Par les présentes, le soussigné décharge définitivement de toute responsabilité Sa Majesté la Reine du chef de l'Ontario, le commissaire de la Police provinciale de l'Ontario et les Services de réglementation du marché inc. ainsi que leurs membres, leurs administrateurs, les membres de leur direction, leurs employés, leurs préposés et leurs mandataires respectifs, pris individuellement ou collectivement, y compris leurs successeurs et ayants cause, et renonce à toute forme de recours juridique ou de revendication pour les dommages-intérêts, les pertes ou les préjudices que le soussigné pourrait subir en conséquence de la communication de renseignements par la PPO aux Services de réglementation du marché inc. ou de la communication de renseignements par les Services de réglementation du marché inc. à l'un des organismes de réglementation des marchés énumérés ci-dessus.



Signature du sujet :

Date :


ADRESSER TOUTE QUESTION RELATIVE À LA PRÉSENTE ANNEXE 1 À LA PERSONNE SUIVANTE :

Nom : James Manderville TÉL. : (416) 646-7233
Organisme : Services de réglementation du marché inc. TÉLÉC. : (416) 646-7259

Annexe 2 : Politique Concernant La Collecte De Renseignements Personnels

Collecte, utilisation et divulgation

TSX Inc., les membres du même groupe qu'elle, leurs mandataires autorisés, ses filiales et ses divisions, y compris la Bourse de Toronto et la Bourse de croissance TSX (collectivement, la « TSX »), recueillent des renseignements (d'ordre personnel, confidentiel, non public, criminel ou autre) dans le formulaire de renseignements personnels et dans d'autres formulaires qui sont fournis par vous et/ou par l'émetteur ou par une entité qui demande à devenir un émetteur, et utilisent ces renseignements personnels aux fins suivantes :

•   le contrôle des références;
•   la vérification des renseignements personnels fournis à votre sujet;
•   l'examen de votre capacité à agir à titre de dirigeant, d'administrateur, d'initié, de promoteur, de fournisseur de services de relations avec les investisseurs ou, s'il y a lieu, d'employé ou de consultant d'une personne qui demande à devenir émetteur ou d'un émetteur;
•   l'examen de l'admissibilité d'une requérante à devenir un émetteur;
•   la détection et la prévention de fraudes;
•   la conduite de procédures d'exécution;
•   la conduite d'autres enquêtes visant à assurer le respect des exigences de la Bourse, des lois sur les valeurs mobilières et des autres exigences légales et réglementaires régissant le fonctionnement et l'intégrité des marchés financiers au Canada.

Dans le cadre de ce processus, la TSX recueille également des renseignements personnels supplémentaires à votre sujet auprès d'autres sources, notamment, les autorités de réglementation des valeurs mobilières au Canada et ailleurs, les organismes d'enquête, d'application de la loi ou d'autoréglementation, les fournisseurs de services de réglementation ainsi que leurs filiales, les membres du même groupe qu'eux, leurs organismes de réglementation et leurs mandataires autorisés, pour s'assurer que les objectifs énoncés ci-dessus soient atteints.

La TSX peut divulguer les renseignements personnels qu'elle recueille à votre sujet à ces organismes ou de toute autre manière permise ou requise par la loi et ces organismes peuvent les utiliser dans le cadre de leurs propres enquêtes pour les fins énoncées ci-dessus.

La TSX peut, à l'occasion, avoir recours à des tiers pour traiter ces renseignements et/ou pour obtenir d'autres services administratifs. À cet égard, la TSX peut partager ces renseignements avec ses fournisseurs de services choisis avec soin.

Si vous ne remplissez pas correctement le formulaire de renseignements personnels ou ne consentez pas à la présente politique de collecte de renseignements personnels, la TSX peut (i) vous refuser le droit d'agir à titre de dirigeant, d'administrateur, d'initié, de promoteur, de fournisseur de services de relations avec les investisseurs ou, s'il y a lieu, d'employé ou de consultant d'un émetteur, (ii) refuser de permettre à une requérante d'être inscrite comme émetteur et/ou (iii) refuser d'accepter une opération proposée par un émetteur.

Sécurité

La TSX conserve les renseignements personnels dans un environnement sécuritaire et les met à jour à l'occasion. Seuls les employés de la TSX qui doivent avoir accès à vos renseignements personnels pour remplir les fonctions énumérées ci-dessus auront accès à votre dossier. Les employés de la TSX qui ont accès à vos renseignements personnels sont informés de la manière de protéger ces renseignements.

Exactitude

La TSX remplacera ou éliminera, selon le cas, dans ses dossiers, tous les renseignements vous concernant que vous déclarez inexacts ou désuets.

Questions

Si vous avez des questions au sujet des principes concernant la protection des renseignements privés décrits ci dessus ou au sujet de nos pratiques, prière d'en faire la demande par écrit au : Chef de la protection des renseignements personnels, Groupe TSX, The Exchange Tower, 130 King Street West, Toronto (Ontario) Canada, M5X 1J2.


Annexe 3 : Avis de collecte, d'utilisation et de divulgation de renseignements personnels par les autorités de réglementation des valeurs mobilières

Les commissions des valeurs mobilières de l'Alberta et de la Colombie-Britannique (les « commissions ») recueillent des renseignements personnels sur le formulaire de renseignements personnels et les utilisent dans le cadre de l'administration et de l'application de la législation en valeurs mobilières de l'Alberta et de la Colombie-Britannique régissant le fonctionnement et l'intégrité des marchés financiers au Canada (la « législation provinciale en valeurs mobilières »). Conformément à la législation provinciale en valeurs mobilières, les commissions ne rendent public aucun renseignement fourni dans le formulaire de renseignements personnels.

En fournissant ces renseignements, vous consentez à la collecte par les commissions des renseignements personnels demandés dans le formulaire de renseignements personnels et de tout autre dossier et renseignement vous concernant auprès d'autres sources, notamment les dossiers de police, les renseignements provenant d'autorités de réglementation gouvernementales et non gouvernementales, d'organismes d'autoréglementation, de bourses, de systèmes de cotation et de publication d'opérations boursières, d'agences d'application de la loi, de particuliers, de sociétés et d'autres organismes dans d'autres territoires, les dossiers de crédit et les dossiers d'emplois, dans la mesure nécessaire pour que les commissions puissent s'acquitter de leurs fonctions et exercer leurs pouvoirs aux termes de la législation provinciale en valeurs mobilières.

Vous convenez que, dans l'exécution de ces fonctions et l'exercice de ces pouvoirs, les commissions utiliseront les renseignements contenus dans le formulaire de renseignements personnels ainsi que tous les autres renseignements vous concernant provenant d'autres sources, notamment celles qui sont énumérées ci-dessus, pour effectuer le contrôle des références, vérifier l'information que vous avez fournie et conduire des enquêtes et des procédures d'exécution conformément à la législation provinciale en valeurs mobilières et en vue d'assurer le respect de cette législation.

Vous convenez également que les renseignements que les commissions recueillent à votre sujet peuvent être divulgués aux sources énumérées ci-dessus, comme le permet la loi, et que ces entités peuvent les utiliser dans leurs propres enquêtes aux fins indiquées ci-dessus. Les commissions peuvent également confier à des tiers le traitement de ces renseignements, mais, si elles le font, les tiers seront choisis avec soin et tenus de se conformer aux restrictions limitant l'usage des renseignements personnels dont il est question ci-dessus et à la législation provinciale et fédérale relative à la protection de la vie privée.

Mise en garde : Le fait de fournir des renseignements faux ou trompeurs, sous un aspect important au moment en cause et à la lumière des circonstances dans lesquelles ils sont fournis, constitue une infraction.

Questions

Si vous avez des questions au sujet de la collecte, de l'utilisation et de la divulgation des renseignements que vous fournissez aux commissions, prière de communiquer avec la commission du territoire où les renseignements requis sont déposés, à l'adresse et au numéro de téléphone indiqués ci-dessous.

Information Officer
British Columbia Securities Commission
Téléphone : (604) 899-6854
Courriel : inquiries@bcsc.bc.ca

Information Officer
Alberta Securities Commission
Téléphone : (403) 297-6454
Courriel : inquiries@seccom.ab.ca


Avis d'approbation—Modifications administratives apportées au guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le 1er juin 2007) Avis d'Approbation—Modifications Administratives Apportées au Guide à L'Intention des Sociétés de la Bourse de Toronto (May 29, 2006)