Guide à l'intention des sociétés de la TSX:

Guide à l'intention des sociétés de la TSX
Partie I Introduction
Partie II Pourquoi s'inscrire à la cote de la Bourse de Toronto?
Partie III Exigences d'inscription initiale à la Bourse
Partie IV Maintien de l'inscription-exigences générales
Partie V Exigences particulières aux émetteurs non dispensés
Partie VI Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits
Partie VII Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres
Partie VIII Droits payables par les sociétés inscrites
Partie IX Relations avec les médias
Partie X Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)
Partie XI Exigences applicables aux émetteurs sans personnalité juridique
Dispositions relatives aux conflits d’intérêts et aux concurrents de Groupe TMX Limitée
Formulaires
Annexes
Avis d'approbation
Avis d'Approbation—Modification des Parties III et VI du Guide à L'Intention des Sociétés de la Bourse de Toronto (La « TSX ») (Feb 15, 2006)
Appels de commentaires
Avis à l'intention des requérantes, des émetteurs inscrits, des avocats spécialisés en valeurs mobilières et des organisations participantes
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Avis d'Approbation—Modifications Administratives Apportées au Guide à L'Intention des Sociétés de la Bourse de Toronto (May 29, 2006) Avis d'Approbation — Modifications Administratives Apportées au Guide à L'Intention des Sociétés de la Bourse de Toronto (Dec. 15, 2005)

Avis d'Approbation—Modification des Parties III et VI du Guide à L'Intention des Sociétés de la Bourse de Toronto (La « TSX ») (Feb 15, 2006)

Introduction

Conformément au protocole pour la surveillance par la commission des propositions de modification des règles de la Bourse de Toronto (le « protocole ») intervenu entre la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (la « CVMO ») et la Bourse de Toronto (la « TSX »), la TSX a proposé et la CVMO a approuvé diverses modifications (les « modifications ») à apporter au Guide à l'intention des sociétés (le « guide ») de la TSX.

Motif des modifications

Les modifications portent sur les exigences d'inscription initiale qui sont énoncées dans la partie III du guide (les « articles modifiés de la partie III »). Par ailleurs, le 1er janvier 2005, certaines modifications apportées aux parties V, VI et VII du guide sont entrées en vigueur (les « modifications du 1er janvier 2005 »). Depuis, nous nous sommes rendu compte qu'un alinéa des modifications du 1er janvier 2005 contenait une erreur et devait être mis à jour. La TSX a corrigé cet alinéa (les « articles modifiés de la partie VI » et, avec les articles modifiés de la partie III, les « articles modifiés »).

Résumé des modifications

Les articles modifiés de la partie III ont pour effet de modifier les exigences de la TSX concernant les administrateurs canadiens énoncées dans les articles 311, 316 et 321, et de supprimer les exigences d'inscription initiale applicables aux émetteurs étrangers énoncées dans l'article 324. Les articles 311, 316 et 321 sont identiques, sauf pour le secteur d'activité.

Les articles modifiés de la partie VI visent la modification d'une disposition de l'alinéa 613a) qui a été, par inadvertance, publiée avec une erreur. La disposition traite de l'habilité des porteurs de titres subalternes de voter ou non en proportion de leur droit de participation sur les résolutions des porteurs de titres qui concernent les mécanismes de rémunération en titres. Il est à noter qu'aucune des nombreuses observations que nous avons reçues sur les modifications du 1er janvier 2005 pendant la période de commentaires ne visait expressément cette erreur. La TSX a par ailleurs supprimé l'obligation de faire approuver les mécanismes de rémunération en titres par la majorité des administrateurs non reliés.

Date d'entrée en vigueur

Les modifications entreront en vigueur le 15 février 2006. Les modifications ont été publiées aux fins de sollicitation de commentaires le 16 décembre 2005. La TSX n'a reçu aucune lettre de commentaires à ce sujet.

Les articles modifiés sont joints aux présentes à titre d'annexe A.


Annexe A—Modifications d'intérêt public apportées aux parties III et VI du Guide à l'intention des sociétés de la TSX

La Bourse de Toronto (la « TSX ») a modifié comme suit les politiques énoncées dans son Guide à l'intention des sociétés (le « guide »).

Partie III du guide

1. L'article 308 du guide sera modifié par la suppression de la phrase suivante : « Les exigences s'appliquant aux sociétés étrangères sont présentées à l'article 324. »
2. L'article 311 du guide sera modifié comme suit :

« Art. 311. Les dirigeants d'une société requérante constituent un facteur important dans l'examen d'une demande d'inscription. Outre les facteurs énoncés à l'article 325, la Bourse tient compte des antécédents et des compétences des membres de la direction à la lumière des activités de la société. Les membres de la direction (y compris les membres du conseil d'administration de la société) devraient avoir suffisamment d'expérience et d'expertise technique pertinentes appropriées aux activités et au secteur de la société de même que suffisamment d'expérience au sein d'une de sociétés ouvertes pour démontrer que la société est qu'ils sont en mesure de remplir toutes leurs ses obligations d'information et ses obligations en tant que société ouverte. Les sociétés sont tenues d'avoir au moins deux administrateurs canadiens, à moins qu'elles ne soient des requérantes étrangères qui remplissent toutes les exigences minimales d'inscription des sociétés étrangères énoncées à l'article 324. Les sociétés sont tenues d'avoir au moins deux administrateurs indépendants,14 un chef de la direction, un chef de la direction financière qui n'est pas le chef de la direction et un secrétaire.

14 L'administrateur indépendant est défini comme une personne qui :
a) n'est pas membre de la direction et n'a pas d'intérêts ni de relations, y compris des relations d'affaires, qui pourraient raisonnablement, selon la Bourse, être perçus comme entravant de façon importante la capacité de l'administrateur d'agir dans l'intérêt de la société; et
b) est la véritable propriétaire, directement ou indirectement, ou encore le prête-nom d'un véritable propriétaire ou une personne ayant des liens avec un véritable propriétaire de titres conférant ensemble 10 % ou moins des droits de vote s'attachant à tous les titres émis et en circulation de la requérante.
La Bourse tient compte de tous les facteurs pertinents lorsqu'elle évalue l'indépendance de l'administrateur. En règle générale, les personnes suivantes ne seront pas considérées comme des administrateurs indépendants :
(i) la personne qui est actuellement, ou qui a été au cours des trois dernières années, un dirigeant ou un employé de la société ou encore un fournisseur de services de celle-ci;
(ii) la personne qui est un dirigeant, un employé ou l'actionnaire contrôlant d'une société qui entretient d'importantes relations d'affaires avec la requérante. »
3. L'article 316 du guide sera modifié comme suit :

« Art. 316. Les dirigeants d'une société requérante constituent un facteur important dans l'examen d'une demande d'inscription. Outre les facteurs énoncés à l'article 325, la Bourse tient compte des antécédents et des compétences des membres de la direction à la lumière des activités de la société. Les membres de la direction (y compris les membres du conseil d'administration de la société) devraient avoir suffisamment d'expérience et d'expertise technique pertinentes appropriées aux projets miniers d'une de la société de même qu'une et suffisamment d'expérience suffisante au sein d'une de sociétés ouvertes pour démontrer qu'ils sont que la société est en mesure de remplir toutes leurs ses obligations d'information et ses obligations en tant que société ouverte. Les sociétés sont tenues d'avoir au moins deux administrateurs canadiens, à moins qu'elles ne soient des requérantes étrangères qui remplissent toutes les exigences minimales d'inscription des sociétés étrangères énumérées à l'article 324. Les sociétés sont tenues d'avoir au moins deux administrateurs indépendants,27 un chef de la direction, un chef de la direction financière qui n'est pas le chef de la direction et un secrétaire.

27 Voir la note 14. »
4. L'article 321 du guide sera modifié comme suit :

« Art. 321. Les dirigeants d'une société requérante constituent un facteur important dans l'examen d'une demande d'inscription. Outre les facteurs énoncés à l'article 325, la Bourse tient compte des antécédents et des compétences des membres de la direction à la lumière des activités de la société. Les membres de la direction (y compris les membres du conseil d'administration de la société) devraient avoir suffisamment d'expérience et d'expertise technique pertinentes appropriées aux projets pétroliers et gaziers de la société et suffisamment d'expérience au sein d'une de sociétés ouvertes pour démontrer qu'ils sont que la société est en mesure de remplir toutes leurs ses obligations d'information et ses obligations en tant que société ouverte. Les sociétés sont tenues d'avoir au moins deux administrateurs canadiens, à moins qu'elles ne soient des requérantes étrangères qui remplissent toutes les exigences minimales d'inscription des sociétés étrangères énoncées à l'article 324. Les sociétés sont tenues d'avoir au moins deux administrateurs indépendants,35 un chef de la direction, un chef de la direction financière qui n'est pas le chef de la direction et un secrétaire.

35 Voir la note 14. »
5. L'article 324 du guide sera abrogé et remplacé par ce qui suit :

« Exigences minimales d'inscription applicables aux émetteurs internationaux

« Art. 324. Les émetteurs internationaux sont des entités qui sont déjà inscrites à la cote d'une bourse de valeurs reconnue que la Bourse juge acceptable et qui sont constituées en société à l'extérieur du Canada. Aucune exigence sur le plan des dirigeants ou sur le plan financier ne s'applique expressément aux émetteurs étrangers internationaux. Toutefois, ces émetteurs sont généralement tenus d'avoir une certaine présence au Canada et de doivent démontrer, comme tous les autres émetteurs, qu'ils sont en mesure de remplir toutes leurs obligations d'information et leurs obligations en tant que société ouverte au Canada. Il leur suffit par exemple d'avoir un membre du conseil d'administration, un membre de la direction, un employé ou un consultant au Canada. »

Partie VI du guide

6. L'article 601 du guide sera modifié par la suppression de la définition du terme « administrateur non relié ».
7. L'alinéa 602g) du guide sera modifié par la suppression de sa dernière phrase, qui commence par « Les dispenses prévues dans le présent alinéa 602g) [...] ».
8. L'alinéa 613a) du guide sera modifié comme suit :

« Art. 613.
a) Au moment de leur mise en œuvre et lorsque cela est nécessaire en vue de leur modification, le cas échéant, les mécanismes de rémunération en titres doivent être approuvés par :
(i) la majorité des administrateurs de l'émetteur inscrit;
(ii) la majorité des administrateurs non reliés de l'émetteur inscrit;
(iii) sous réserve des alinéas 613b), c), g) et i), les porteurs de titres de l'émetteur inscrit.
Tous les trois ans après la mise en œuvre d'un mécanisme de rémunération en titres ne comportant pas de plafond de titres à émettre, les options, les droits et les autres octrois non encore attribués doivent être approuvés par :
(i) la majorité des administrateurs de l'émetteur inscrit;
(ii) la majorité des administrateurs non reliés de l'émetteur inscrit;
(iii) sous réserve des alinéas 613b), c), g) et i), les porteurs de titres de l'émetteur inscrit.
Les initiés de l'émetteur inscrit pouvant retirer un avantage dans le cadre du mécanisme concerné ne sont pas habilités à exercer les droits de vote rattachés à leurs titres à l'égard des approbations exigées à l' au présent alinéa 613a), sauf si les titres de l'émetteur inscrit :
(i) émis aux termes du mécanisme concerné à des initiés de l'émetteur inscrit au cours d'une année,
(ii) pouvant être émis aux termes du mécanisme concerné à des initiés de l'émetteur inscrit à tout moment,
les titres émis et pouvant être émis à des initiés de l'émetteur inscrit aux termes du mécanisme en cause, ou ajoutés aux titres visés par tous les autres mécanismes de rémunération en titres de l'émetteur inscrit, n'excèdent pas dans l'ensemble 10 % du total des titres émis et en circulation de l'émetteur inscrit.

En ce qui concerne l'approbation obligatoire, par les porteurs de titres, d'un mécanisme de rémunération en titres, si les initiés de l'émetteur inscrit pouvant retirer un avantage dans le cadre du mécanisme concerné ne sont pas habilités à exercer les droits de vote rattachés à leurs titres à l'égard des approbations exigées au présent alinéa 613a), titres visés par le mécanisme, ajoutés aux titres visés par tous les autres mécanismes de rémunération en titres de l'émetteur inscrit, excèdent 10 % du total des titres émis et en circulation de l'émetteur inscrit, les porteurs de titres subalternes, au sens de l'article 624, sont habilités à voter, en proportion de leur droit de participation respectif au reliquat de l'émetteur inscrit, avec les porteurs de toute catégorie de titres de l'émetteur inscrit comportant un plus grand nombre de droits de vote.

L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue à une assemblée dûment convoquée. La dispense de l'exigence relative à l'approbation des porteurs de titres figurant à l'alinéa 604e) ne s'applique pas aux mécanismes de rémunération en titres. »

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