Guide à l'intention des sociétés de la TSX:

Guide à l'intention des sociétés de la TSX
Partie I Introduction
Partie II Pourquoi s'inscrire à la cote de la Bourse de Toronto?
Partie III Exigences d'inscription initiale à la Bourse
Partie IV Maintien de l'inscription-exigences générales
Partie V Exigences particulières aux émetteurs non dispensés
Partie VI Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits
Partie VII Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres
Partie VIII Droits payables par les sociétés inscrites
Partie IX Relations avec les médias
Partie X Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)
Partie XI Exigences applicables aux émetteurs sans personnalité juridique
Dispositions relatives aux conflits d’intérêts et aux concurrents de Groupe TMX Limitée
Formulaires
Annexes
Avis d'approbation
Appels de commentaires
Appel de commentaires exigences relatives à l'approbation des porteurs de titres à l'égard des acquisitions (le 12 octobre 2007)
Avis à l'intention des requérantes, des émetteurs inscrits, des avocats spécialisés en valeurs mobilières et des organisations participantes
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Appel De Commentaires Aux Fins de L'Interet Public (le 15 août 2008) Modification de part VI du Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le 26 janvier 2007)

Appel de commentaires exigences relatives à l'approbation des porteurs de titres à l'égard des acquisitions (le 12 octobre 2007)

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(1 version)
 
À partir du Oct 12 2007

La Bourse de Toronto (la " TSX ") sollicite des commentaires sur ses exigences relatives à l'approbation des porteurs de titres à l'égard des acquisitions (l'" appel de commentaires "). Un délai de 60 jours est alloué pour la formulation de commentaires. Veuillez faire parvenir vos commentaires par écrit d'ici le 12 décembre 2007 à :

Mme Deanna Dobrowsky
Conseillère juridique, Politiques et structure du marché
Bourse de Toronto
The Exchange Tower
130 King Street West
Toronto (Ontario) M5X 1J2
Télécopieur : 416-947-4461
Courriel: deanna.dobrowsky@tsx.com

Veuillez également expédier une copie à :

Mme Cindy Petlock
Chef
Réglementation des marchés
Marchés financiers
Commission des valeurs mobilières de l'Ontario
20 Queen Street West
Toronto (Ontario) M5H 3S8
Télécopieur : 416-595-8940
Courriel: cpetlock@osc.gov.on.ca

Vos commentaires seront rendus publics à moins que vous ne demandiez qu'ils demeurent confidentiels.

Une fois la période de consultation terminée, la TSX décidera, à la lumière des commentaires qui lui auront été envoyés, s'il convient de proposer la modification de ses exigences actuelles en ce qui concerne l'approbation des porteurs de titres à l'égard des acquisitions. Si elle décide d'aller de l'avant, elle publiera un projet de modification aux fins de la formulation de commentaires ainsi qu'un résumé des commentaires reçus avant la mise en œuvre de la modification. Dans le cas contraire, la TSX publiera un nouvel avis ainsi qu'un résumé des commentaires reçus.

Contexte

Pendant de nombreuses années avant le 1er janvier 2005, la TSX a eu pour pratique de lever l'exigence relative à l'approbation des porteurs de titres à l'égard des acquisitions de sociétés ouvertes même lorsque le nombre de titres émis ou pouvant être émis en règlement du prix d'achat était supérieur à 25 % du nombre de titres émis et en circulation de l'émetteur inscrit. À cette époque, l'approbation des porteurs de titres était exigée lorsque le nombre de titres émis ou pouvant être émis était supérieur à 25 % du nombre de titres émis et en circulation de l'émetteur inscrit et que les titres étaient émis en échange d'éléments d'actif, " surtout si la société inscrite envisage l'émission de titres en échange d'éléments d'actif d'une société à peu d'actionnaires " (libellé de l'article 624 avant le 1er janvier 2005). L'article en question ne comportait pas d'énoncé explicite relativement à la levée de l'exigence relative à l'approbation des porteurs de titres à l'égard des acquisitions de sociétés ouvertes.

À l'heure actuelle, la TSX exige qu'un émetteur inscrit obtienne l'approbation des porteurs de titres pour émettre des titres en contrepartie totale ou partielle d'une acquisition lorsque le nombre de titres émis ou pouvant être émis en règlement du prix d'achat est supérieur à 25 % du nombre de titres émis et en circulation de l'émetteur inscrit (paragraphe 611c)). Toutefois, l'émetteur inscrit qui acquiert une société ouverte (un émetteur assujetti ou un émetteur ayant un statut équivalent et comptant au moins 50 porteurs de titres véritables, exclusion faite des initiés et des employés) n'est pas assujetti à cette exigence (paragraphe 611d)). La dispense de l'obtention de l'approbation des porteurs de titres pour les acquisitions de sociétés ouvertes a été officiellement intégrée dans le Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le " guide ") le 1er janvier 2005, en même temps qu'un grand nombre d'autres modifications apportées aux parties V, VI et VII du guide. Le paragraphe 611d) n'avait pas expressément fait l'objet d'un appel de commentaires, car la TSX estimait qu'elle ne faisait qu'expliciter la pratique consacrée et la rendre plus transparente, ce qui était l'un des principaux objectifs des modifications. Le texte intégral de l'article 611 du guide est reproduit à l'annexe A du présent appel de commentaires.

Certains participants au marché ont exprimé l'avis que les émetteurs ne devraient pas être dispensés de l'obligation d'obtenir l'approbation des porteurs de titres à l'égard de l'émission de titres dans le cadre d'une acquisition lorsque la société visée est une société ouverte et que l'acquisition a sur les actions de la société acquérante un effet dilutif supérieur à 25 %. La TSX sollicite donc auprès du public des commentaires au sujet de l'opportunité d'apporter des modifications aux exigences relatives à l'approbation des porteurs de titres à l'égard des acquisitions de sociétés ouvertes réglées au moyen de l'émission de titres.

Questions

1. Devrait-on exiger l'approbation des porteurs de titres à l'égard de l'émission de titres en contrepartie totale ou partielle de l'acquisition d'une société ouverte dans le cadre d'une opération négociée sans lien de dépendance lorsque les initiés reçoivent au plus 10 % du nombre de titres émis? Pour quelles raisons?
2. Si vous avez répondu " oui " à la question 1, veuillez indiquer si cette approbation ne devrait être exigée que dans le cas où l'émission a un effet dilutif supérieur à un pourcentage donné et, si c'est le cas, indiquer quel est le pourcentage de dilution approprié. Le paragraphe 611d) (qui prévoit la dispense relative à l'approbation des porteurs de titres) devrait-il tout simplement être supprimé? Estimez-vous qu'un autre pourcentage de dilution serait plus approprié que celui qui est énoncé au paragraphe 611c) (selon lequel l'approbation des porteurs de titres doit être obtenue lorsque le nombre de titres émis en règlement du prix d'achat pour une acquisition est supérieur à 25 % du nombre de titres en circulation de l'émetteur), par exemple 35 % ou 50 %? Dans l'affirmative, pour quelles raisons?
3. Devrait-on tenir compte de facteurs autres que la dilution du droit de vote, telle la prime par rapport au prix de l'action ou à la valeur de la société visée, pour établir si l'approbation des porteurs de titres doit être obtenue? Dans l'affirmative, quels sont les facteurs à prendre en considération et pourquoi?
4. L'imposition d'exigences relatives à l'approbation des porteurs de titres a-t-elle un effet dissuasif sur les acquisitions?
5. L'exigence relative à l'approbation des porteurs de titres de la société acquérante rend-elle les opérations plus difficiles à réaliser, surtout dans le cas où le prix d'achat des titres de la société visée comporte une prime?
6. La décision d'effectuer une acquisition sans lien de dépendance devant être réglée au moyen de titres devrait-elle être soumise à l'approbation des porteurs de titres ou être laissée à l'appréciation commerciale du conseil d'administration de la société acquérante?
7. Quelles sont les conséquences imprévues qui pourraient découler de l'exigence relative à l'approbation des porteurs de titres d'une société acquérante dans le cadre d'une offre publique d'échange? Cette exigence favorise-t-elle les offres d'achat au comptant au détriment des offres publiques d'échange? Cette exigence incite-t-elle les sociétés acquérantes à recourir davantage au crédit afin d'effectuer des offres d'achat au comptant et, ainsi, de ne pas avoir à obtenir l'approbation des porteurs de titres ou à communiquer de l'information sur leur stratégie qui pourrait profiter à leurs concurrents?
8. Si l'approbation des porteurs de titres doit être obtenue, l'approbation à la majorité des voix exprimées par les porteurs de titres convient-elle?
9. Les émetteurs à faible capitalisation boursière devraient-ils être dispensés des exigences à prévoir dans le projet de modification?

Considérations générales

Lorsque des émetteurs inscrits de la TSX font l'acquisition de sociétés ouvertes, les titres sont placés auprès d'un grand nombre de porteurs et les porteurs de titres de la société visée peuvent se procurer de l'information au sujet de la société acquérante dans son prospectus. En conséquence, la TSX a par le passé considéré le placement de titres effectué dans le contexte d'une acquisition comme un appel public à l'épargne par voie de prospectus, opération à l'égard de laquelle l'approbation des porteurs de titres n'est pas requise en général.

Même si tant les appels publics à l’épargne que les acquisitions de sociétés ouvertes réglées au moyen de l’émission de titres donnent lieu au placement de titres auprès d’un grand nombre de porteurs et procurent aux participants au marché l’information que l’émetteur qui fait appel au public doit fournir dans son prospectus, le mode de fixation du prix des titres offerts peut grandement différer. En général, le prix des titres émis par voie de prospectus comporte une décote relativement faible par rapport au cours. Sauf pour ce qui est des titres émis par des émetteurs qui éprouvent des difficultés financières, la TSX sait d’expérience que les titres offerts dans le cadre d’appels publics à l’épargne comportent habituellement une décote de 5 % à 10 % par rapport au cours et que les titres offerts dans le cadre d’acquisitions de sociétés ouvertes prévoyant une contrepartie en titres comportent une prime de 15 % à 30 % par rapport au cours des titres de la société visée. Dans l’hypothèse où l’initiateur offre des actions dont la valeur représente une prime de 20 % par rapport au cours des actions de la société visée et où les actions de l’initiateur et celles de la société visée se négocient à 10 $, l’initiateur offrirait 1,2 action pour une action de la société visée. Suivant cette hypothèse, l’initiateur émettrait des actions qui comporteraient une décote de 17 % par rapport au cours de ses actions.

  [Valeur de l'action de la société visée (10 $)]  
Décote (17 %) = 1-     [----------------------------------------------------------------------- ]    x 100
  [Valeur des actions de l'initiateur (10 $) x coefficient d'échange (1,2)]  

Néanmoins, il se peut qu'il ne soit pas possible d'établir une comparaison directe avec les décotes accordées dans le cadre de placements par voie de prospectus, puisque l'évaluation de la société visée est susceptible de présenter un certain nombre de difficultés.

Si une acquisition est négociée sans lien de dépendance et que la TSX est convaincue que l'acquisition ne procure aucun avantage particulier aux initiés, la TSX n'examine pas la valeur relative de la contrepartie offerte. Même si la société visée est un émetteur dont les titres sont activement négociés et que leur cours est facilement disponible, l'évaluation de la prime réelle présente un certain nombre de difficultés. Plus précisément, si la société visée ou l'émetteur est sous-évalué ou surévalué dans son secteur, la prime réelle et son effet dilutif du point de vue financier pourraient être très difficiles à déterminer et, dans l'hypothèse où la TSX devait utiliser la prime comme facteur déterminant, pourraient soulever passablement d'incertitude quant à la question de savoir si l'approbation des porteurs de titres est requise ou non.

Certains participants au marché ont fait valoir que le fait d'exiger l'obtention de l'approbation des porteurs de titres en cas de dilution importante constituait un élément fondamental de la bonne gouvernance d'entreprise. Du point de vue de la gouvernance, la question à trancher est la suivante : l'approbation des porteurs de titres devrait elle être exigée parce que les administrateurs ne sont pas en mesure de prendre une décision qui soit au mieux des intérêts des porteurs de titres (autrement dit l'opération est fondée sur des motifs répréhensibles) ou parce qu'il n'y a pas lieu de s'en remettre aux administrateurs en cette matière? Ces participants au marché font un parallèle entre les acquisitions réglées au moyen de titres et les règles applicables aux émetteurs dans le cadre de placements privés, suivant lesquelles, lorsque le nombre de titres émis est important, le prix des titres doit être compris dans les décotes permises si l'émetteur n'a pas au préalable obtenu l'approbation des porteurs de titres. Ils estiment donc que les porteurs de titres devraient être en droit de s'attendre à ce que les opérations qui ont un effet dilutif important sur leur participation financière et sur leur droit de vote soient au préalable soumises à leur approbation dans le cadre d'un scrutin tenu après que de l'information analogue à celle que l'on retrouve dans un prospectus concernant le bien-fondé et les risques de l'opération projetée leur a été transmise. À cette occasion, d'autres modalités de l'opération pourraient aussi être assujetties à l'approbation des porteurs de titres, comme les changements ayant trait à la direction ou à l'orientation de l'entreprise de l'émetteur inscrit. Puisque ni les lois sur les sociétés ni les lois sur les valeurs mobilières du Canada n'exigent l'approbation des porteurs de titres à l'égard des opérations sans lien de dépendance qui ont un effet dilutif, la TSX exige l'approbation des porteurs de titres à l'égard de certaines acquisitions ayant un effet dilutif (autres que les acquisitions de sociétés ouvertes) et de certains placements privés et mécanismes de rémunération en titres, tels que les régimes d'options d'achat d'actions. Un bon nombre des modifications du guide qui sont entrées en vigueur en 2005 visaient à procurer aux émetteurs inscrits plus de souplesse dans l'établissement de la structure de leurs opérations, sous réserve de l'obtention de l'approbation des porteurs de titres à l'égard de certaines opérations.

Même s'il est possible d'affirmer que les porteurs de titres qui s'opposent à une acquisition n'ont simplement qu'à vendre leurs titres sur le marché, une telle affirmation ne tient pas compte des nombreuses difficultés auxquelles ces porteurs pourraient faire face. L'annonce de l'acquisition pourrait entraîner une baisse du cours du titre de l'initiateur, de sorte que le porteur de titres devrait essuyer une perte financière. Par ailleurs, le porteur de titres qui détient une participation importante dans l'initiateur pourrait devoir consentir une décote importante pour liquider ses titres. Le porteur dont les titres ne sont pas liquides pourrait éprouver encore plus de difficulté à les vendre.

Aux termes des lois canadiennes sur les sociétés, les administrateurs ont l'obligation fiduciaire d'agir au mieux des intérêts de la société. Certains peuvent faire valoir que la décision des administrateurs ne devrait pas être assujettie à l'approbation des porteurs de titres parce que les administrateurs sont mieux placés que les porteurs de titres pour prendre une décision : ils ont accès à de l'information telle que la stratégie de la société, les perspectives qui s'ouvrent à elle et les risques auxquels elle est exposée (dont certains éléments peuvent ne pas être du domaine public), et à des conseillers professionnels. Il ne faudrait pas sous-estimer l'importance de l'obligation fiduciaire des administrateurs, surtout à une époque où les obligations des administrateurs font l'objet d'une surveillance accrue. Les porteurs de titres n'ont aucune obligation de cette nature et peuvent avoir divers intérêts pouvant ne pas être compatibles avec les intérêts fondamentaux de la société.

Lorsqu'ils estiment que le conseil de leur société a agi de manière répréhensible ou a manqué à ses obligations fiduciaires relativement à une acquisition, les porteurs de titres peuvent se prévaloir des recours judiciaires prévus par des lois sur les sociétés, y compris intenter une action indirecte ou oblique ou encore introduire une demande ou un recours en cas d'abus. Toutefois, pour intenter un tel recours, les porteurs de titres doivent disposer de ressources financières suffisantes tant pour son financement que pour le règlement des frais, dans l'éventualité où ils n'auraient pas gain de cause. Bien qu'il soit possible d'intenter un recours collectif, cette voie de recours peut présenter de nombreuses difficultés d'ordre procédural.

Selon certains participants au marché, il peut être difficile de fournir aux porteurs de titres de l'information leur permettant de prendre une décision éclairée et il vaut donc mieux que de telles décisions soient du ressort du conseil. En outre, ils estiment que l'approbation des porteurs de titres peut restreindre la capacité d'un émetteur à effectuer des acquisitions. Dans le cas où plusieurs émetteurs présentent des offres publiques d'achat concurrentes, l'exigence relative à l'approbation des porteurs de titres pourrait désavantager les émetteurs inscrits de la TSX par rapport aux émetteurs qui ne sont pas assujettis à cette exigence. Un initiateur concurrent peut ne pas être assujetti à cette exigence pour diverses raisons, dont les suivantes : (i) il n'est pas un émetteur inscrit; (ii) il est inscrit à une Bourse étrangère qui n'exige pas l'approbation des porteurs de titres à l'égard de telles opérations (voir ci dessous la rubrique " Exigences imposées par d'autres Bourses ") et (iii) il peut avoir la taille et la capacité requises pour offrir une somme en espèces plutôt que des titres; autrement dit, même s'il est inscrit à une Bourse qui exige l'approbation des porteurs de titres, il peut ne pas être soumis à cette exigence en raison de sa taille ou de sa capacité à offrir une somme en espèces.

Les émetteurs du secteur des ressources représentent environ 30 % des émetteurs inscrits de la TSX sur le plan du nombre1. Ces émetteurs, qui ont tendance à procéder par fusions et acquisitions, offrent souvent une contrepartie en titres du fait qu'ils n'ont pas les liquidités qu'il faut pour offrir une contrepartie en espèces. De façon générale, les opérations qu'ils réalisent ont un effet dilutif plus important que les opérations réalisées par les émetteurs d'autres secteurs, tout simplement à cause de leur petite taille. Par ailleurs, les grands émetteurs du secteur des ressources préfèrent peut-être conserver leurs liquidités pour leurs activités d'exploration et de mise en valeur, et offrir des titres dans le cadre des acquisitions. En conséquence, l'exigence relative à l'approbation des porteurs de titres pourrait toucher de façon disproportionnée les émetteurs du secteur des ressources et les émetteurs à faible capitalisation boursière. Au cours du premier semestre de 2007, 16 émetteurs ont réalisé leur acquisition en se prévalant de la dispense prévue au paragraphe 611d), et 75 % d'entre eux étaient du secteur des ressources, soit les mines ou le pétrole et le gaz. La capitalisation boursière médiane des initiateurs s'élevait à 501,5 millions de dollars. Vous trouverez à l'annexe C ci-jointe un graphique illustrant le nombre d'émetteurs du secteur des ressources inscrits aux diverses Bourses indiquées.

Certains participants au marché ont soutenu qu'ils déterminaient la structure de leurs opérations en fonction de la dispense à leur disposition. À titre d'exemple, les conseillers en fusions et acquisitions ont fait valoir que, au cours de leurs négociations, ils tenaient compte du fait que l'approbation des porteurs de titres était requise ou non, puisque cela avait un impact sur le degré de certitude de l'opération, et que, en définitive, cela pouvait avoir une incidence sur la contrepartie versée. Ces participants au marché ont allégué que, en bout de ligne, l'exigence relative à l'approbation des porteurs de titres pouvait faire augmenter le coût d'une acquisition et dissuader une société acquérante de réaliser une telle opération, en particulier si elle est tenue d'offrir une prime par rapport au cours des titres de la société visée. Même s'il est arrivé que des émetteurs inscrits de la TSX demandent de leur propre chef l'approbation des porteurs de titres pour ce genre d'opération, de toute évidence ils forment la minorité, la grande majorité des émetteurs inscrits de la TSX se prévalant de la dispense prévue au paragraphe 611d). Soulignons que les conseillers sont appelés dans leurs fonctions à créer des conditions propices à la réalisation des opérations et que l'absence d'une telle exigence leur facilite la tâche. Par ailleurs, dans certains cas, les conseillers ne touchent leurs honoraires que si l'opération est réalisée; en conséquence, la perspective de perdre un avantage financier peut les inciter à s'opposer à cette exigence, quels que soient les intérêts fondamentaux des porteurs de titres.

Exigences imposées par d'autres Bourses

La TSX a examiné les exigences publiées par d'autres Bourses ainsi que le cadre législatif auquel les émetteurs inscrits de ces Bourses sont en général assujettis et, lorsque cela était possible, elle a vérifié si son interprétation de ces exigences était juste. Son examen a porté sur les Bourses suivantes : l'Alternative Investment Market (" AIM "), l'American Stock Exchange (" AMEX "), la Bourse d'Australie (" ASX "), l'EuroNex/OMX (" EuroNex "), la Bourse de Johannesburg (" JSE "), la Bourse de Londres (" LSE "), le NASDAQ National Market (" NASDAQ "), la Bourse de New York (" NYSE "), la Bourse de Hong Kong (" HKSE ") et la Bourse de croissance TSX. La TSX a retenu ces Bourses en raison de leur proximité géographique, du nombre d'émetteurs intercotés et/ou de la nature semblable des émetteurs inscrits.

Les extraits pertinents des règles de ces Bourses sont reproduits à l'annexe B du présent appel de commentaires. Dans le tableau qui suit, nous présentons un résumé des exigences imposées par ces autres Bourses;nous vous invitons à le lire à la lumière des extraits reproduits à l'annexe B.

Bourse Exigence
AIM Aucune exigence relative à l'approbation des porteurs de titres à l'égard des acquisitions sans lien de dépendance, autres que les acquisitions effectuées dans le cadre de prises de contrôle inversées.

Toutefois, l'émetteur doit observer les lois sur les sociétés applicables; or, en Europe, un bon nombre de ces lois exigent l'approbation des porteurs de titres à l'égard des opérations ayant un effet dilutif important.
AMEX L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue aux fins de l'émission actuelle ou éventuelle d'actions ordinaires pouvant entraîner une augmentation de 20 % ou plus du nombre d'actions ordinaires en circulation
ASX Cette Bourse offre une dispense de l'exigence relative à l'approbation des porteurs de titres équivalente à celle de la TSX.

L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue à l'égard des acquisitions ayant un effet dilutif supérieur à 15 %, mais une dispense est prévue pour les schemes of arrangement (similaires aux plans d'arrangement au Canada) et les off market bids (similaires aux offres publiques d'achat au Canada) qui sont réalisés conformément à la loi de l'Australie intitulée Corporations Act.
EuroNext / OMX Cette Bourse n'impose aucune exigence relative à l'approbation des porteurs de titres à l'égard des acquisitions ayant un effet dilutif, sous réserve de l'observation des exigences applicables aux sociétés.

En Europe, les lois sur les sociétés exigent en général l'obtention de l'approbation des actionnaires à l'égard des opérations ayant un effet dilutif supérieur à un pourcentage donné si les actions ne sont pas offertes aux actionnaires existants. Par exemple, en France, l'approbation des actionnaires doit être obtenue à l'égard des opérations ayant un effet dilutif supérieur à 10 % lorsque les actions ne sont pas offertes en premier lieu aux actionnaires existants.
JSE L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue à l'égard des opérations ayant un effet dilutif supérieur à 30 % (calcul de la capitalisation boursière, de la dilution des titres de participation et de la contrepartie en espèces).
LSE L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue à l'égard des opérations ayant un effet dilutif supérieur à 25 %.
NASDAQ L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue aux fins de l'émission d'actions lorsque le nombre de droits de vote rattachés aux actions émises est égal ou supérieur à 20 % du nombre de droits de vote rattachés aux actions en circulation avant l'émission.
NYSE L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue aux fins de l'émission d'actions lorsque le nombre de droits de vote rattachés aux actions émises est égal ou supérieur à 20 % du nombre de droits de vote rattachés aux actions en circulation avant l'émission.
HKSE L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue à l'égard des opérations ayant un effet dilutif supérieur à 50 % (calcul des actifs, des bénéfices, des produits, de la contrepartie ou de la valeur nominale).
TSX L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue à l'égard des acquisitions ayant un effet dilutif supérieur à 25 %, mais une dispense est prévue pour l'acquisition de sociétés ouvertes.
TSX de croissance Aucune exigence relative à l'approbation des porteurs de titres à l'égard des acquisitions sans lien de dépendance, autres que les acquisitions effectuées dans le cadre d'un changement de contrôle, d'une prise de contrôle inversée ou d'un changement dans les activités.

Analyse comparative des Bourses

Les Bourses des États-Unis exigent l'approbation des porteurs de titres à l'égard des acquisitions dans le cadre desquelles l'émission de titres a un effet dilutif supérieur à 20 % sur le nombre de titres avec droit de vote. Comme le Canada est situé près des États-Unis, le cadre réglementaire de la TSX est souvent comparé aux cadres réglementaires des Bourses des États-Unis. Ce faisant, il convient toutefois de prendre en considération le profil des émetteurs canadiens. Ainsi, la capitalisation boursière médiane des émetteurs inscrits de la TSX s'établit à 144 millions de dollars, tandis que celle des émetteurs inscrits de la NYSE s'établit à 1,4 milliard de dollars2 . En général, les émetteurs inscrits des Bourses américaines sont de grandes sociétés bien établies qui ont accès à des flux de trésorerie abondants ou à un grand nombre de sources de crédit leur permettant de réaliser des acquisitions réglées en espèces. Par comparaison, les émetteurs canadiens sont davantage axés sur la croissance et recourent fréquemment aux fusions et acquisitions afin d'assurer leur croissance.

Les marchés financiers du Canada répondent en général aux besoins des petites et moyennes entreprises (" PME "). De façon générale, la TSX considère comme des PME les émetteurs dont la capitalisation boursière est de 500 millions de dollars ou moins. Cette mesure illustre l'importance de ces émetteurs sur les marchés financiers du Canada. Les émetteurs canadiens ont tendance à arriver sur les marchés boursiers avant qu'ils aient atteint le stade de développement considéré comme normal sur les marchés financiers des États-Unis . Bien que lorsque les capitaux d'investissement privés jouent souvent encore un important rôle de soutien pour la croissance des petites sociétés, les appels publics à l'épargne constituent déjà une option viable pour les PME au Canada.

L'AIM et l'ASX sont des marchés financiers répondant aux besoins des PME. Par comparaison, aux États-Unis , le marché financier, composé en grande partie des émetteurs inscrits de la NYSE et du NASDAQ, est davantage un marché répondant aux besoins des grands émetteurs. Un tableau présentant la répartition des émetteurs inscrits de la TSX, de la TSX de croissance, de la NYSE, du NASDAQ, de l'AIM et de l'ASX en fonction de la taille de ces émetteurs est reproduit à l'annexe D.

Même si les marchés canadien et américain se distinguent sur le plan de la taille de la capitalisation boursière, les commentateurs devraient néanmoins prendre en considération la proximité géographique des États-Unis et le nombre d'émetteurs cotés à la fois à la TSX et à une Bourse des États-Unis. Deux cent douze émetteurs sont cotés à la fois à la TSX et à une Bourse des États-Unis, ce qui représente 13 % de tous les émetteurs inscrits de la TSX3 . Compte tenu de la proximité géographique et du nombre d'émetteurs intercotés, un nombre important d'investisseurs américains ayant souscrit des titres d'émetteurs inscrits de la TSX s'attendent peut-être à ce que les exigences de la TSX soient similaires ou identiques à celles des Bourses des États-Unis. Il faut cependant souligner que, dans le cas des émetteurs intercotés, les Bourses des États-Unis se soumettent généralement aux exigences du marché du territoire dans lequel l'émetteur est constitué. En outre, comme les investisseurs internationaux occupent une place de plus en plus importante à la TSX, on pourrait être en droit de s'attendre à ce que la TSX se soumette aux exigences en vigueur dans le pays d'origine en ce qui a trait à l'approbation des porteurs de titres à l'égard des acquisitions ayant un effet dilutif.

La TSX a également examiné le cadre réglementaire de Bourses telles que l'ASX, l'AIM, la JSE et la HKSE parce que ces Bourses comptent parmi leurs émetteurs inscrits davantage de PME ou d'émetteurs du secteur des ressources, ou bien les deux, que les Bourses des États-Unis. Sur le fondement de son examen des exigences qui sont du domaine public et sa compréhension de leur application, la TSX en conclut que l'ASX offre à l'égard des acquisitions de sociétés ouvertes une dispense similaire à la sienne. L'AIM ne semble pas avoir d'exigences précises relativement à l'approbation des porteurs de titres à l'égard des acquisitions de sociétés ouvertes, autres que les acquisitions effectuées dans le cadre de prises de contrôle inversées. La JSE et la HKSE exigent l'approbation des porteurs de titres à l'égard des opérations ayant respectivement un effet dilutif supérieur à 30 % et à 50 %. Ces Bourses comptent parmi leurs émetteurs inscrits nettement plus de PME que les Bourses des États-Unis et elles exigent que leurs émetteurs inscrits obtiennent l'approbation des porteurs de titres à l'égard d'opérations ayant un effet dilutif supérieur à celui qui est prévu par les exigences des Bourses des États-Unis.

En résumé, notre examen des règles des autres Bourses indique que la majorité d'entre elles (ou les lois sur les sociétés du territoire dans lequel chaque Bourse est domiciliée) exigent une certaine forme d'approbation des porteurs de titres à l'égard des acquisitions ayant un effet dilutif. Toutefois, certaines Bourses qui répondent aux besoins des PME soit n'ont pas, relativement à l'approbation des porteurs de titres, d'exigences réglementaires venant s'ajouter aux exigences prévues par les lois sur les sociétés applicables aux émetteurs (l'ASX et l'AIM) soit permettent à leurs émetteurs inscrits d'effectuer des opérations ayant un effet dilutif supérieur à celui qui est prévu par les exigences des Bourses des États-Unis sans avoir à obtenir l'approbation des porteurs de titres (la JSE et la HKSE).

Intérêt public

La TSX alloue un délai de 60 jours, qui expire le 12 décembre 2007, pour la formulation de commentaires. La TSX considère qu'il est important que ses principaux intéressés aient l'occasion d'examiner tout projet de modification avant sa mise en œuvre.

Une fois la période de consultation terminée, la TSX décidera, à la lumière des commentaires qui lui auront été envoyés, s'il convient de proposer la modification de ses exigences actuelles en ce qui concerne l'approbation des porteurs de titres à l'égard des acquisitions. Si elle décide d'aller de l'avant, elle publiera un projet de modification aux fins de la formulation de commentaires ainsi qu'un résumé des commentaires reçus avant la mise en œuvre de la modification. Dans le cas contraire, la TSX publiera un nouvel avis ainsi qu'un résumé des commentaires reçus.


1 Au 30 juin 2007.

2 Au 30 juin 2007.

3 Au 30 juin 2007.



Annexe A
Article 611 du Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto

Art. 611. Acquisitions.

a) Lorsqu'un émetteur inscrit envisage l'émission de titres en contrepartie totale ou partielle de biens (y compris des titres ou d'autres éléments d'actif) acquis auprès de l'un de ses initiés, la TSX peut exiger la remise de documents, notamment une évaluation indépendante ou un rapport d'ingénieur.
b) L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue lorsque le nombre de titres émis ou pouvant être émis à des initiés, en tant que groupe, en règlement du prix d'achat pour une acquisition est supérieur à 10 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit qui sont en circulation, avant dilution, avant la date de clôture de l'opération. Les initiés qui reçoivent des titres dans le cadre de l'opération ne peuvent exercer les droits de vote afférents à leurs titres relativement à cette approbation.
c) Sous réserve de l'alinéa 611(d), l'approbation des porteurs de titres doit être obtenue lorsque le nombre de titres émis ou devant être émis en règlement du prix d'achat pour une acquisition est supérieur à 25 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit qui sont en circulation, avant dilution.
d) Sous réserve des articles 603 et 604 et de l'alinéa 611b), la TSX n'exigera pas l'approbation des porteurs de titres si l'émetteur inscrit acquiert un émetteur assujetti (ou ayant un statut équivalent) comptant au moins 50 porteurs de titres véritables, exclusion faite des initiés et des employés.
e) Si l'acquisition par un émetteur inscrit comprend la prise en charge de mécanismes de rémunération en titres d'un émetteur visé par une offre d'achat, les titres pouvant être émis dans le cadre d'un tel mécanisme doivent être inclus dans le nombre de titres émis ou devant être émis, pour les besoins de l'approbation des porteurs de titres exigée à l'alinéa 611c). Pour les besoins du présent article 611, la prise en charge d'un mécanisme de rémunération en titres s'entend de la prise en charge directe du mécanisme de rémunération ainsi que de l'annulation du mécanisme de rémunération de l'émetteur visé par l'offre d'achat et son remplacement par un mécanisme de l'émetteur inscrit.
f) Si l'acquisition par un émetteur inscrit comprend la prise en charge de mécanismes de rémunération en titres de l'émetteur visé par une offre d'achat, les titres pouvant être émis dans le cadre de tels mécanismes ne sont pas assujettis à l'alinéa 613a) si le nombre de titres pris en charge (et leur prix de levée, d'exercice ou de souscription, le cas échéant) est rajusté en fonction du prix par titre acquis que doit payer l'émetteur inscrit.
g) Dans le calcul du nombre de titres émis ou devant être émis en règlement du prix d'achat d'une acquisition, les titres émis ou devant être émis dans le cadre de placements privés simultanés qui constituent une condition de l'acquisition ou qui lui sont autrement reliés doivent être inclus.

Annexe B
Exigences imposées par d'autres Bourses

Alternative Investment Market

Disclosure of corporate transactions

Substantial transactions

12. A substantial transaction is one which exceeds 10% in any of the class tests. It includes any transaction by a subsidiary of the AIM company but excludes any transactions of a revenue nature in the ordinary course of business and transactions to raise finance which do not involve a change in the fixed assets of the AIM company or its subsidiaries.

An AIM company must issue notification without delay as soon as the terms of any substantial transaction are agreed, disclosing the information specified by Schedule Four.

Schedule Four

In respect of transactions which require notifications pursuant to rules 12, 13, 14 and 15 an AIM company must notify the following information:

(a) particulars of the transaction, including the name of any company or business, where relevant;
(b) a description of the business carried on by, or using, the assets which are the subject of the transaction;
(c) the profits attributable to those assets;
(d) the value of those assets;
(e) the full consideration and how it is being satisfied;
(f) the effect on the AIM company;
(g) details of any service contracts of its proposed directors;
(h) in the case of a disposal, the application of the sale proceeds;
(i) in the case of a disposal, if shares or other securities are to form part of the consideration received, a statement whether such securities are to be sold or retained; and
(j) any other information necessary to enable investors to evaluate the effect of the transaction upon the AIM company.

American Stock Exchange
Shareholders' Approval (§§710-713)
Sec. 712. ACQUISITIONS

Approval of shareholders is required in accordance with §705 as a prerequisite to approval of applications to list additional shares to be issued as sole or partial consideration for an acquisition of the stock or assets of another company in the following circumstances:

(a) if any individual director, officer or substantial shareholder of the listed company has a 5% or greater interest (or such persons collectively have a 10% or greater interest), directly or indirectly, in the company or assets to be acquired or in the consideration to be paid in the transaction and the present or potential issuance of common stock, or securities convertible into common stock, could result in an increase in outstanding common shares of 5% or more; or
(b) where the present or potential issuance of common stock, or securities convertible into common stock, could result in an increase in outstanding common shares of 20% or more.

NOTE:   A series of closely related transactions may be regarded as one transaction for the purpose of this policy. Companies engaged in merger or acquisition discussions must be particularly mindful of the Exchange's timely disclosure policies. In view of possible market sensitivity and the importance of providing investors with sufficient information relative to an intended merger or acquisition, listed company representatives are strongly urged to consult with the Exchange in advance of such disclosure.

Amended
November 25, 2002 (Amex-2002-87).

Australian Securities Exchange
New issues
Issues exceeding 15% of capital

Without the approval of holders of +ordinary securities, an entity must not issue or agree to issue more +equity securities than the number calculated according to the following formula.

(A x B) - C

A=      The number of fully paid +ordinary securities on issue 12 months before the date of issue or agreement, plus the number of fully paid +ordinary securities issued in the 12 months under an exception in rule 7.2, plus the number of party paid +ordinary securities that became fully paid in the 12 months, plus the number of fully paid +ordinary securities issued in the 12 months with approval of holders of +ordinary securities under this rule, less the number of fully paid +ordinary securities cancelled in the 12 months.

B=      15%

C=      The number of +equity securities issued or agreed to be issued in the 12 months before the date of issue or agreement to issue but not under an exception in rule 7.2 or with approval under this rule.

Exceptions to rule 7.1

. . .

Rule 7.1 does not apply in any of the following cases.

. . .

Exception 5 An issue under an off-market bid that is required to comply with the Corporations Act or under a merger by way of scheme of arrangement under Part 5.1 of the Corporations Act.

EuroNext/OMX

The listing rules did not appear to contain specific requirements for security holder approval, however, our understanding is that many European corporate statutes provide for security holder approval of dilutive transactions where pre-emptive rights are not provided.

Johannesburg Stock Exchange
Categorization and explanation of terms

Any issuer considering a transaction must, at an early stage, consider the categorization of the transaction.

9.4 A transaction is categorized by assessing its size relative to that of the issuer proposing to make it and the listed holding company of such issuer, if applicable.
9.5 The comparison of size is made by the use of the percentage ratios set out in paragraph 9.6. The different categories of transactions are:
(a) Category 3 — a transaction where any percentage ratio is 5% or more but each is less than 20%;
(b) Category 2 — a transaction where any percentage ratio is 20% or more but each is less than 30%;
(c) Category 1 — a transaction where any percentage ratio is 30% or more, or if the total consideration is not subject to any maximum; and
(d) Reverse take-over — an acquisition by a listed company of a business, an unlisted company or assets where any percentage ratio is 100% or more, or which would result in a fundamental change in the business, or in a change in board or voting control (refer to definitions of "control" and "controlling shareholder") of the listed company, in which case this will be considered a new listing.

Percentage ratios

The percentage ratios are the figures, expressed as a percentage, resulting from each of the following calculations:

(a) consideration to market capitalization, being:

The consideration divided by the aggregate market value of all the listed equity securities, excluding treasury securities held in terms of the Act and shares held in terms of schedule 14.13,* of the listed company; or
(b) dilution, being:

the number of listed equity securities issued by a listed company as consideration for an acquisition compared to those in issue, excluding treasury securities held in terms of the Act and shares held in terms of schedule 14.13, * prior to the transaction; or
(c) transactions to be settled partly in cash and partly in shares:

the category size for such transaction is to be calculated by first assessing the cash to market capitalization percentage and then adding this percentage to the dilution percentage.

*The calculation showing all categorization workings, including the exclusion of treasury securities and shares held in terms of schedule 14.13, must be supplied to the JSE at the time of submission of the announcement and circular for approval.

Category 1 Requirements

9.22 In the case of a Category 1 transaction, the issuer must comply with paragraphs 9.20 and 9.21 (the Category 2 requirements). In addition, the company must obtain the approval of its shareholders in general meeting, and any agreement effecting the transaction must be conditional upon such approval being obtained and the circular should include a statement giving the directors' recommendation as to how shareholders should vote at the general meeting to approve the transaction and an indication as to how the directors intend to vote their shares, if applicable, at the general meeting.
9.23 In addition, if the Category 1 transaction results in an issue of securities that, together with any other securities of the same class issued during the previous 3 months, would increase the securities issued by more than 30%, then the issuer must include in the Category 1 circular the information required to be disclosed for a pre-listing statement.

London Stock Exchange
Classifying transactions

A transaction is classified by assessing its size relative to that of the listed company proposing to make it. The comparison of size is made by using the percentage ratios resulting from applying the class test calculations to a transaction. The class tests are set out in LR 10 Annex 1 (and modified or added to for specialist companies under LR 10.7).

LR 10.2.2

Except as otherwise provided in this chapter, transactions are classified as follows:

(1) Class 3 transaction: a transaction where all percentage ratios are less than 5%;
(2) Class 2 transaction: a transaction where any percentage ratio is 5% or more but each is less than 25%;
(3) Class 1 transaction: a transaction where any percentage ratio is 25% or more; and
(4) Reverse takeover: a transaction consisting of an acquisition by a listed company of a business, an unlisted company or assets where any percentage ratio is 100% or more or which would result in a fundamental change in the business or in a change in board or voting control of the listed company.

LR 10.5 Class 1 requirements
Notification and shareholder approval

A listed company must, in relation to a class 1 transaction:

(1) comply with the requirements of LR 10.4 (Class 2 requirements) for the transaction;
(2) send an explanatory circular to its shareholders and obtain their prior approval in a general meeting for the transaction; and
(3) ensure that any agreement effecting the transaction is conditional on that approval being obtained.

Note: LR 13 sets out requirements for the content and approval of class 1 circulars.

NASDAQ National Market
4350. Qualitative Listing Requirements for Nasdaq Issuers Except for Limited Partnerships

...

(i) Shareholder Approval
(1) Each issuer shall require shareholder approval or prior to the issuance of securities under subparagraph (A), (B), (C), or (D) below:
...
(D) in connection with a transaction other than a public offering involving:
(i) the sale, issuance or potential issuance by the issuer of common stock (or securities convertible into or exercisable for common stock) at a price less than the greater of book or market value which together with sales by officers, directors or substantial shareholders of the company equals 20% or more of common stock or 20% or more of the voting power outstanding before the issuance; or
(ii) the sale, issuance or potential issuance by the company of common stock (or securities convertible into or exercisable common stock) equal to 20% or more of the common stock or 20% or more of the voting power outstanding before the issuance for less than the greater of book or market value of the stock.

New York Stock Exchange
Last Modified: 05/22/2007
312.00 Shareholder Approval Policy
312.03 Shareholder Approval

Shareholder approval is a prerequisite to issuing securities in the following situations:

(c) Shareholder approval is required prior to the issuance of common stock, or of securities convertible into or exercisable for common stock, in any transaction or series of related transactions if:
(1) the common stock has, or will have upon issuance, voting power equal to or in excess of 20 percent of the voting power outstanding before the issuance of such stock or of securities convertible into or exercisable for common stock; or
(2) the number of shares of common stock to be issued is, or will be upon issuance, equal to or in excess of 20 percent of the number of shares of common stock outstanding before the issuance of the common stock or of securities convertible into or exercisable for common stock. However, shareholder approval will not be required for any such issuance involving:
•  any public offering for cash;
•  any bona fide private financing, if such financing involves a sale of:
•  common stock, for cash, at a price at least as great as each of the book and market value of the issuer's common stock; or
•  securities convertible into or exercisable for common stock, for cash, if the conversion or exercise price is at least as great as each of the book and market value of the issuer's common stock.
(d) Shareholder approval is required prior to an issuance that will result in a change of control of the issuer

Stock Exchange of Hong Kong Limited
Major Transactions

14.09 A major transaction is any acquisition or realisation of assets (including securities) by a listed issuer or any of its subsidiaries where:—
(1) the value of the assets being acquired or realised represents 50 per cent. or more of the assets or consolidated assets, as the case may be, of the acquiring or realising group; or
(2) the net profit (after deducting all charges except taxation and excluding extraordinary items) attributable to the assets being acquired or realised as disclosed in the latest published audited accounts represents 50 per cent. or more of such net profit of the acquiring or realising group. In the case of a bank which is entitled to avail itself, and has availed itself, of the benefit of any of the provisions of Part III of the Tenth Schedule to the Companies Ordinance the net profit shall be taken as the profit (after taxation and after transfers to and from inner reserves) as disclosed in the latest published audited accounts or consolidated accounts (as appropriate) of the bank; or
(3) the aggregate value of the consideration given or received represents 50 per cent. or more of the assets or consolidated assets, as the case may be, of the acquiring or realising group; or
(4) the value of the equity capital issued as consideration by the acquiring issuer represents 50 per cent. or more of the value of the equity capital previously in issue.

Where the relative figures on the bases set out in sub-paragraphs (1), (3) and (4) are below the relevant percentages but the relative figure on the basis set out in sub-paragraph (2) is above the relevant threshold, the Exchange may be prepared to disregard the net profits test set out in sub-paragraph (2) if the issuer can clearly demonstrate that the comparison is affected by exceptional factors without which the comparison would have produced a result below the percentage.

14.10 A major transaction must be made conditional on approval by shareholders. Such approval may be obtained either by convening a general meeting of the issuer or by means of the written approval of the transaction by a shareholder who holds or shareholders who together hold more than 50 per cent. in nominal value of the securities giving the right to attend and vote at such general meeting. The Exchange will normally require that any shareholder shall abstain from voting at that general meeting and will not accept the written approval of any such shareholder if such shareholder has a material interest in the transaction. In that event, a statement that such shareholder will not vote must be included in the circular to shareholders.

Note: Where the Exchange permits a written certificate of shareholders' approval to be given in lieu of a resolution passed at a shareholders' meeting, the certificate must be signed by a single shareholder or a closely allied group of shareholders.

14.11 A major transaction is also a discloseable transaction and the relevant requirements of rules 14.12 to 14.19 inclusive apply. The provisions of rule 14.35 may also be relevant.

  Notification to the Exchange Announcement Circular to Shareholders Shareholders' Approval Accountants' Report
Share transaction Yes Yes No No (Note 1) No
Discloseable transaction Yes Yes Yes No No
Major transaction Yes Yes Yes Yes (Note 2) Yes (Note 3)
Very substantial disposal Yes Yes Yes Yes (Note 2) Yes (Note 5)
Very substantial acquisition Yes Yes Yes Yes (Note 2) Yes (Note 4)
Reverse takeover Yes Yes Yes Yes (Notes 2 & 6) Yes (Note 4)

Main Board companies are required to publish the announcement in the news papers. GEM companies are only required to post the announcement on our GEM website.

Note 1: No shareholders' approval is necessary if the consideration shares are issued under a general mandate.
Note 2: Any shareholder and his associates must abstain from voting if such shareholder has a material interest in the transaction.
Note 3: For acquisitions of businesses and/or companies only. The accountants' report is for the three preceding financial years on the business, company or companies being acquired.
Note 4: An accountants' report for the three preceding financial years on any business, company or companies being acquired is required.
Note 5: An accountants' report on the listed issuer's group is required.
Note 6: Approval of the Exchange is necessary.

Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX

Politique 5.3 Acquisitions et aliénations d'éléments d'actif hors caisse

7.4 Approbation des actionnaires

a) La Bourse peut exiger l'approbation des actionnaires si elle le juge nécessaire ou souhaitable. En règle générale, elle exigera l'approbation des actionnaires dans les cas suivants :
(i) toute opération par suite de laquelle un nouvel actionnaire dominant est créé;
(ii) si l'émetteur est inactif, les nouveaux actionnaires détiennent 50 % ou plus des titres en circulation de l'émetteur;
(iii) toute acquisition dans le cadre de laquelle, compte tenu de toute autre opération concomitante ou reliée, sont émises plus de 10 % des actions inscrites en circulation (compte non tenu de l'acquisition et de l'opération concomitante), si des personnes ayant un lien de dépendance détiennent un intérêt de 20 % ou plus dans l'élément d'actif, le bien ou l'entreprise devant être acquis;
(iv) toute acquisition dans le cadre de laquelle, compte tenu de toute autre opération concomitante ou reliée, sont émises plus de 20 % des actions inscrites en circulation (compte non tenu de l'acquisition et de l'opération concomitante), si des personnes ayant un lien de dépendance détiennent un intérêt dans l'élément d'actif, le bien ou l'entreprise devant être acquis;
(v) toute aliénation sujette à examen portant sur la vente de plus de 50 % des éléments d'actif, de l'entreprise ou des activités de l'émetteur;
(vi) si la Bourse le demande, une opération dans le cadre de laquelle la contrepartie à verser outrepasse les principes directeurs de la Bourse relatifs à la contrepartie du vendeur, telles qu'ils sont énoncés dans la Politique 5.4—Entiercement, contrepartie du vendeur et restrictions relatives à la revente.
b) Sous réserve de l'alinéa 7.4d), la Bourse peut accepter l'approbation écrite des actionnaires détenant plus de 50 % des actions émises de l'émetteur conformément aux exigences de l'alinéa 7.4a), si elle est convaincue que les actionnaires ont reçu tous les détails de l'opération projetée. Si la Bourse exige que l'émetteur dépose une déclaration de changement important auprès d'elle, l'émetteur doit également fournir cette déclaration de changement important aux actionnaires consentants avant d'obtenir leur approbation.
c) Si les vendeurs de l'élément d'actif, du bien ou de l'entreprise devant être acquis ou les donneurs d'options à l'égard de ces éléments sont des personnes ayant un lien de dépendance avec l'émetteur, selon le cas :
(i) on doit exclure les personnes ayant un lien de dépendance du calcul de l'approbation des actionnaires;
(ii) si l'opération est assujettie à la Politique 5.9, alors, sous réserve de l'alinéa 7.4b), l'émetteur doit obtenir l'approbation des actionnaires conformément aux exigences de l'annexe 5B relatives à l'approbation des porteurs minoritaires.
d) Si l'opération projetée est assujettie à la politique 5.9, la Bourse peut accepter l'approbation écrite des actionnaires sous réserve de l'octroi d'une dispense applicable aux termes de la politique 5.9 et des lois sur les valeurs mobilières applicables.

Annexe C
Sociétés inscrites du secteur des ressources
TSX et TSX de croissance, NYSE, LSE-AIM et ASX

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Annexe D
Répartition des sociétés inscrites en fonction de leur taille
TSX, TSX de croissance, NYSE, NASDAQ, AIM et ASX

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Appel De Commentaires Aux Fins de L'Interet Public (le 15 août 2008) Modification de part VI du Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le 26 janvier 2007)