Guide à l'intention des sociétés de la TSX:

Guide à l'intention des sociétés de la TSX
Partie I Introduction
Partie II Pourquoi s'inscrire à la cote de la Bourse de Toronto?
Partie III Exigences d'inscription initiale à la Bourse
Partie IV Maintien de l'inscription-exigences générales
Partie V Exigences particulières aux émetteurs non dispensés
Partie VI Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits
Partie VII Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres
Partie VIII Droits payables par les sociétés inscrites
Partie IX Relations avec les médias
Partie X Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)
Partie XI Exigences applicables aux émetteurs sans personnalité juridique
Dispositions relatives aux conflits d’intérêts et aux concurrents de Groupe TMX Limitée
Formulaires
Annexes
Avis d'approbation
Appels de commentaires
Appel De Commentaires Aux Fins de L'Interet Public (le 15 août 2008)
Avis à l'intention des requérantes, des émetteurs inscrits, des avocats spécialisés en valeurs mobilières et des organisations participantes
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Emplacement: Guide à l'intention des sociétés de la TSX > Appels de commentaires > Appel De Commentaires Aux Fins de L'Interet Public (le 15 août 2008)

Modification de la Partie VI du Guide à l'intention des sociétés (le « Guide ») de la Bourse de Toronto (la « TSX ») (le 3 avril 2009) Appel de commentaires exigences relatives à l'approbation des porteurs de titres à l'égard des acquisitions (le 12 octobre 2007)

Appel De Commentaires Aux Fins de L'Interet Public (le 15 août 2008)

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À partir du Aug 15 2008

La Bourse de Toronto (la " TSX ") publie pour consultation un projet de nouvelle règle (la " partie X ") dont l'adoption entraînerait l'ajout de la Partie X—Sociétés d'acquisition à vocation spécifique au Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le " guide "). Un délai de 30 jours est alloué pour la formulation de commentaires.

La partie X prendra effet lorsqu'elle aura été approuvée par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (la " CVMO ") après avoir fait l'objet d'un avis public et d'un appel de commentaires. Veuillez faire parvenir vos commentaires par écrit d'ici le lundi 15 septembre 2008 à :

Michal Pomotov
Conseillère juridique
Bourse de Toronto
The Exchange Tower
130 King Street West
Toronto (Ontario) M5X 1J2
Télécopieur : 416-947-4461
Courriel : michal.pomotov@tsx.com

Veuillez également expédier une copie à la CVMO:

Susan Greenglass
Chef
Réglementation des marchés
Commission des valeurs mobilières de l'Ontario
20 Queen Street West
Toronto (Ontario) M5H 3S8
Télécopieur : 416-595-8940
Courriel : marketregulation@osc.gov.on.ca

Vos commentaires seront rendus publics à moins que vous ne demandiez qu'ils demeurent confidentiels.

Survol

La TSX sollicite des commentaires sur la partie X. À l'heure actuelle, la TSX n'approuve l'inscription que des émetteurs qui ont une entreprise en exploitation et qui satisfont à certaines exigences financières, qui sont énoncées à la partie III du guide. Toutefois, la TSX a constaté récemment que, aux États-Unis, un nombre croissant d'émetteurs font un premier appel public à l'épargne dans l'intention de réaliser ultérieurement une acquisition admissible au moyen du produit tiré de ce placement, en fusionnant avec une société en exploitation ou en acquérant une telle société. Ces véhicules financiers sont généralement appelés " sociétés d'acquisition à vocation spécifique " ou " SAVS " (en anglais, special purpose acquisition corporations ou SPACs). Les opérations susmentionnées s'apparentent à des fusions inversées ou à des prises de contrôle inversées. Cependant, contrairement aux prises de contrôle inversées, les acquisitions que réalisent les SAVS comportent généralement ce qui suit : (i) une coquille vide vierge, cotée en bourse; (ii) une équipe de direction chevronnée; (iii) une plus grande certitude d'obtenir du financement et (iv) un bassin facilement accessible de porteurs individuels et institutionnels.

Les placements réalisés récemment par des SAVS comprenaient de nombreuses mesures de protection des investisseurs qui atténuent les inquiétudes qu'avait la TSX à l'égard de l'inscription de telles sociétés. Les SAVS sont en quelque sorte assimilables aux sociétés de capital de démarrage (les " SCD ") puisque ces deux types de sociétés prévoient la création de coquilles vides cotées en bourse qui acquièrent ultérieurement une entreprise en exploitation au moyen du produit initial obtenu. Toutefois, les règles proposées à l'égard des SAVS diffèrent des règles relatives aux SCD, surtout parce que la taille des SAVS est beaucoup plus importante que celle des SCD et que, en conséquence, les personnes qui investissent dans les SAVS doivent bénéficier de protections accrues. Le projet de règles sur les SAVS tient compte des règles en la matière qui ont récemment été adoptées par la Bourse de New York et qui sont actuellement proposées par le NASDAQ et intègre les meilleures pratiques commerciales que l'on observe sur le marché des SAVS aux États-Unis.

Au 30 avril 2008, 94 SAVS avaient fait un premier appel public à l'épargne aux États Unis, pour un produit global de 18,6 milliards de dollars américains, mais n'avaient pas encore réalisé une acquisition admissible. À ce nombre s'ajoutent 87 SAVS qui étaient en voie d'obtenir leur inscription. Aux États-Unis, l'American Stock Exchange est la principale bourse où se négocient les titres des SAVS. Le NASDAQ et la Bourse de New York ont proposé récemment d'adopter des règles sur les SAVS. Les règles sur les SAVS de la Bourse de New York ont été approuvées et sont entrées en vigueur le 6 mai 2008. En outre, des institutions financières internationales comme Goldman Sachs, Citi, UBS, Deutsche Bank, Merrill Lynch, JP Morgan et Morgan Stanley ont agi en qualité de banques d'investissement pour des SAVS.

Vu l'acceptation croissante des SAVS par le marché aux États-Unis, et en s'appuyant sur le concept des SDC, la TSX propose la partie X afin d'établir un cadre pour l'inscription des SAVS à sa cote.

La partie X énonce ce qui suit : (i) les exigences d'inscription initiale auxquelles la SAVS doit satisfaire; (ii) les exigences de maintien de l'inscription auxquelles la SAVS doit satisfaire avant de réaliser une acquisition admissible et (iii) le processus de réalisation d'une acquisition admissible ou, à défaut, le déroulement de la distribution de liquidation de la SAVS.

La partie X, qui est jointe à titre d'annexe A, est résumée ci-dessous.

Partie X—Sociétés d'acquisition à vocation spécifique

Exigences d'inscription initiale—articles 1003 à 1018

La TSX a tenu compte d'un certain nombre de facteurs pour élaborer la partie X, notamment les règles sur les SAVS qui sont appliquées ou qui ont été proposées par d'autres bourses de valeurs. Les exigences d'inscription initiale proposées à l'égard des SAVS prennent également en considération les exigences d'inscription initiale actuelles de la TSX qui s'appliquent aux entreprises en exploitation, la nécessité de protéger les investisseurs, ainsi que la taille et la nature du marché canadien. La TSX a également fait appel à son comité consultatif en matière d'inscriptions, qui est composé de spécialistes des services de banques d'investissement, d'avocats en valeurs mobilières et d'investisseurs institutionnels, afin de s'assurer que la partie X et le présent appel de commentaires traitent d'un vaste éventail de questions.

La Bourse peut, à son appréciation, tenir compte des facteurs qu'elle juge pertinents et appropriés dans l'évaluation du bien fondé de l'inscription d'une SAVS. Plus particulièrement, elle tiendra compte de facteurs tels que l'expérience et les antécédents de la direction, le montant de la participation des actionnaires fondateurs dans la SAVS et le produit brut tiré du premier appel public à l'épargne (le " PAPE "). La partie X comprend de nombreuses clauses visant à accroître la protection des investisseurs compte tenu de l'absence de données financières et d'exploitation des SAVS.

Exigences relatives aux PAPE

La partie X prévoit qu'au moins 30 millions de dollars doivent être réunis dans le cadre du PAPE de la SAVS. La TSX est d'avis que ce seuil minimal convient pour démontrer l'appui du marché et de la direction et que cette somme est suffisante pour acquérir une entreprise en exploitation qui pourrait raisonnablement satisfaire aux exigences d'inscription initiale de la TSX. Cette somme plancher de 30 millions de dollars tient également compte de la taille relative du marché canadien et de la valeur moyenne des PAPE qui sont réalisés au Canada.

La partie X vise également à harmoniser les intérêts des actionnaires fondateurs avec ceux des porteurs publics et à assurer la participation continue des actionnaires fondateurs en exigeant que ceux ci détiennent une participation d'au moins 10 % dans la SAVS. Cette participation est habituellement acquise avant le PAPE à un prix qui peut être sensiblement inférieur au prix d'offre du PAPE. Les titres des actionnaires fondateurs ne peuvent pas être transférés avant la réalisation de l'acquisition admissible et peuvent ultérieurement être assujettis à la politique d'entiercement de la TSX. En outre, les droits de vote rattachés à ces titres ne peuvent pas être exercés à l'égard de l'acquisition admissible et ne donnent pas droit au produit de la distribution de liquidation, comme il est indiqué ci-dessous.

Bien que la partie X établisse une participation minimale des actionnaires fondateurs dans la SAVS, elle ne propose aucun plafond. En règle générale, comme pour tout PAPE, la TSX s'attend à ce que les actionnaires fondateurs et les placeurs négocient un pourcentage de participation des actionnaires fondateurs raisonnable sur le plan commercial, à défaut de quoi la vente des titres dans le cadre du PAPE serait improbable. Toutefois, la TSX tiendra compte de la participation des actionnaires fondateurs au moment de l'inscription de la SAVS à la cote, car une telle participation peut être acquise à un prix sensiblement inférieur au prix d'offre du PAPE. La TSX peut refuser d'inscrire à sa cote une SAVS si la participation des actionnaires fondateurs dans celle-ci semble excessive. La TSX considérerait généralement comme excessive une participation des actionnaires fondateurs supérieure à 20 % de l'émetteur issu de l'acquisition, exclusion faite des titres acquis dans le cadre du PAPE, sur le marché secondaire ou dans le cadre d'un placement de droits.

Enfin, pour que les SAVS ne soient pas utilisées afin de se soustraire à la procédure du PAPE et au processus d'inscription des entreprises en exploitation, la partie X exige que les SAVS ne soient pas des entreprises actives et ne concluent aucune entente écrite ou verbale ayant ou non force obligatoire à l'égard d'une acquisition admissible lorsqu'elles demandent l'inscription à la cote de la TSX.

Questions

1. La somme minimale de 30 000 000 $ à réunir dans le cadre du PAPE convient elle? Dans la négative, pour quelles raisons, et quelle serait la somme appropriée?
2. Est-il approprié d'exiger des fondateurs qu'ils détiennent des titres d'une valeur au moins égale à 10 % du produit du PAPE? Est-il approprié d'autoriser les fondateurs à acheter des titres à un prix inférieur au prix d'offre dans le cadre du PAPE compte tenu des restrictions relatives aux transferts, à l'exercice des droits de vote et à la liquidation avant la réalisation d'une acquisition admissible?
3. Y a-t-il lieu de plafonner la participation des actionnaires fondateurs sans apport équivalent aux autres porteurs de titres? Dans l'affirmative, quel serait le pourcentage approprié?
4. Est-il approprié d'interdire à une SAVS de trouver une acquisition admissible avant d'être inscrite à la cote de la TSX?

Structure du capital

Les titres devant être émis par la SAVS doivent comporter un droit de conversion et un droit à la distribution de liquidation.

Le droit de conversion permettra aux porteurs de titres (autres que les actionnaires fondateurs) qui votent contre une acquisition admissible proposée de convertir leurs titres, si l'acquisition admissible est réalisée, en une part proportionnelle du produit détenu en fiducie. À l'exercice du droit de conversion, les porteurs de titres auraient le droit de recevoir, pour chaque titre détenu, une somme correspondant à ce qui suit : 1) la somme totale figurant dans le compte de fiducie au moment de la conversion (déduction faite des taxes et impôts applicables et des frais directs liés à l'exercice du droit de conversion), divisée par 2) le nombre total de titres qui sont alors en circulation.

Le droit à la distribution de liquidation permettra aux porteurs de titres de recevoir, si une acquisition admissible n'est pas réalisée dans le délai prévu, une part proportionnelle du produit détenu en fiducie. Au moment d'une distribution de liquidation, tous les porteurs de titres (autres que les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs) recevront, pour chaque titre détenu, une somme égale ou supérieure à ce qui suit : 1) la somme totale figurant dans le compte en fiducie au moment de la distribution (déduction faite des taxes et impôts applicables et des frais directs liés à la distribution de liquidation), divisée par 2) le nombre total de titres qui sont alors en circulation, moins les actions de fondateurs détenues par les actionnaires fondateurs.

Les titres détenus par les actionnaires fondateurs ne sont pas exclus du calcul proportionnel aux fins de l'exercice d'un droit de conversion étant donné que, bien qu'ils ne votent pas pour le moment sur l'acquisition admissible, les actionnaires fondateurs participent néanmoins à l'acquisition admissible, si elle est réalisée. Toutefois, dans le cas de la distribution de liquidation, les actionnaires fondateurs n'ont pas le droit de participer au-delà des titres qu'ils achètent aux termes du prospectus du PAPE, sur le marché secondaire ou dans le cadre d'un placement de droits. Ainsi, les autres porteurs de titres profitent de la perte du placement initial des actionnaires fondateurs dans la SAVS.

Pour l'exemple graphique qui suit, nous avons supposé un PAPE de 6 millions d'unités de la SAVS au prix de 5 $ l'unité, chaque unité étant composée de une action ordinaire et de deux bons de souscription d'actions ordinaires.

Nous supposons également qu'aucun revenu n'est généré sur le produit de 27 millions de dollars que la SAVS détient en fiducie, qu'aucune taxe, aucun impôt ni aucun frais ne sont applicables à la conversion ou à la liquidation et que les actionnaires fondateurs ne sont propriétaires d'aucun titre autre que leurs actions de fondateurs.

À l'exercice du droit de conversion, les porteurs de titres recevront, pour chaque action ordinaire détenue, une somme de 4,09 $ calculée de la façon suivante:

produit détenu en fiducie [27 millions de dollars]
------------------------------------------------------------------------------------------
actions ordinaires en circulation [6,6 millions]

Au moment d'une distribution de liquidation, les porteurs de titres recevront, pour chaque action ordinaire détenue, une somme de 4,50 $ calculée de la façon suivante:

produit détenu en fiducie [27 millions de dollars]
------------------------------------------------------------------------------------------
actions ordinaires en circulation [6,6 millions]—actions ordinaires des fondateurs [0,6 million]

La TSX estime qu'il est approprié de limiter la dilution que subissent les porteurs de titres d'une SAVS avant la réalisation d'une acquisition admissible. Les titres des SAVS ne sont généralement pas très liquides avant l'annonce d'une acquisition admissible. Par conséquent, la TSX exige que si des unités sont émises dans le cadre du PAPE, les bons de souscription d'actions ne doivent pas être susceptibles d'exercice avant la réalisation d'une acquisition admissible, doivent expirer si aucune acquisition admissible n'est réalisée et ne doivent pas donner droit au produit de la liquidation.

Afin de protéger davantage les porteurs de titres, il est également proposé que la SAVS ne puisse obtenir quelque forme que ce soit de financement par emprunt qu'à partir de la réalisation d'une acquisition admissible.

Questions

5. En cas d'exercice du droit de conversion ou d'une distribution de liquidation, les porteurs de titres devraient-ils avoir droit à une somme autre que leur part proportionnelle du produit détenu en fiducie?
6. Est-il approprié de scinder les unités immédiatement après la réalisation du PAPE, mais d'interdire l'exercice des bons de souscription avant la réalisation de l'acquisition admissible? Pour quelles raisons?
7. Est-il approprié de n'autoriser les financements par emprunt qu'à partir de la réalisation d'une acquisition admissible? Pour quelles raisons?

Produit du PAPE

La partie X propose qu'au moins 90 % du produit brut du PAPE soit placé en fiducie. Cette approche est conforme aux exigences d'autres bourses. Le seuil de 90 % peut être volontairement plus élevé. En outre, les fonds en fiducie ne peuvent être investis que dans certains placements autorisés. Ces règles visent à protéger les porteurs de titres en veillant à ce qu'un produit suffisant soit affecté à une acquisition admissible ou retourné aux porteurs si une telle acquisition n'était pas réalisée dans le délai prévu. La SAVS peut utiliser l'intérêt gagné sur les placements autorisés, généralement pour financer ses frais administratifs, à condition que l'emploi prévu de cet intérêt soit indiqué dans le prospectus du PAPE.

Les placeurs seront tenus de déposer, dans un compte en fiducie contenant aussi le produit du PAPE, 50 % des commissions qui leur seront versées dans le cadre du PAPE. Cette tranche des commissions ne leur sera remise qu'à la réalisation d'une acquisition admissible, et si aucune acquisition admissible n'est réalisée, elle sera distribuée aux porteurs de titres dans le cadre de la distribution de liquidation. Si une acquisition est réalisée et qu'il exerce son droit de conversion, le porteur de titres aura droit à sa part proportionnelle des fonds en fiducie, y compris les commissions reportées. L'objectif de cette disposition est d'harmoniser les intérêts des placeurs avec ceux des porteurs de titres de la SAVS.

Les exigences proposées relativement aux placements de titres dans le public sont conformes aux exigences minimales d'inscription qui s'appliquent actuellement aux émetteurs en exploitation, c'est-à-dire qu'au moins un million de titres doivent être détenus par des porteurs publics et que le nombre de ces porteurs doit être d'au moins 300.

Questions

8. Est-il approprié de fixer à 90 % le seuil du produit brut du PAPE qui doit être placé en fiducie? Dans la négative, pour quelles raisons, et quel serait le seuil approprié?
9. Est-il approprié d'exiger que les fonds en fiducie soient investis dans certains placements autorisés? Devrait-on autoriser la SAVS à investir les fonds comme elle l'entend, à condition de l'indiquer dans son prospectus du PAPE?
10. Est-il approprié de permettre à la SAVS d'utiliser l'intérêt sur les placements autorisés à condition que l'emploi prévu de cet intérêt soit indiqué dans le prospectus du PAPE? Pour quelles raisons?
11. Est-il approprié d'exiger que 50 % des commissions versées aux placeurs soient placées en fiducie et que cette tranche ne leur soit remise qu'à la réalisation d'une acquisition admissible?
12. Est-il approprié d'appliquer les exigences habituelles de la TSX en matière de placement qui prévoient que le nombre de porteurs publics doit être de 300, que ceux-ci doivent détenir au moins un lot régulier et qu'il y ait 1 000 000 de titres librement négociables? Dans la négative, pour quelles raisons, et quelle serait la solution de rechange?

Exigences de maintien de l'inscription avant la réalisation d'une acquisition admissible—articles 1019 à 1021

La TSX se préoccupe de la dilution que subissent les porteurs de titres d'une SAVS avant la réalisation d'une acquisition admissible. Par conséquent, en plus des restrictions relatives au financement par emprunt et à l'exercice des bons de souscription, la TSX exige que l'émission de titres supplémentaires avant la réalisation d'une acquisition admissible soit effectuée sous forme d'offre de droits aux porteurs de titres existants. Une tranche minimale de 90 % des fonds supplémentaires obtenus doit également être placée en fiducie jusqu'à la réalisation d'une acquisition admissible ou jusqu'à la liquidation de la SAVS.

De même, une SAVS ne peut pas établir de mécanisme de rémunération en titres avant la réalisation d'une acquisition admissible, après laquelle l'approbation des porteurs de titres sera exigée conformément à l'article 613 du guide.

Questions

13. Est-il approprié de limiter l'émission de titres supplémentaires entre le PAPE et la réalisation d'une acquisition admissible? Pour quelles raisons?
14. Est-il approprié d'exiger que les SAVS réunissent des capitaux supplémentaires sous forme d'offre de droits, ou devrait-on permettre d'autres moyens, comme les placements privés et les appels publics à l'épargne? Pour quelles raisons?

Réalisation d'une acquisition admissible—articles 1022 à 1030

Aux termes de la partie X, les SAVS disposeront d'un délai de trois ans suivant la date de clôture du placement effectué en vertu du prospectus du PAPE pour réaliser une acquisition admissible. L'acquisition doit être approuvée à la majorité des voix exprimées par les porteurs de titres de la SAVS inscrite, à l'exclusion des actionnaires fondateurs, à une assemblée dûment convoquée. Si plusieurs acquisitions sont nécessaires pour satisfaire aux exigences d'inscription initiale de la TSX ainsi qu'aux critères d'acquisition admissible, chacune des opérations doit être approuvée par les porteurs de titres et doit être réalisée dans le délai prescrit. Ce délai a été établi en fonction des délais prévus dans les règles d'autres bourses de valeurs et en vue d'offrir la latitude et le temps nécessaires aux SAVS pour réaliser une acquisition admissible.

La partie X exige également que la valeur de l'acquisition admissible corresponde à au moins 80 % de la valeur du produit du PAPE qui est détenu en fiducie. Si plusieurs acquisitions sont nécessaires pour satisfaire à cette exigence, celles ci doivent être réalisées simultanément. La Bourse de New York et le NASDAQ ont une exigence équivalente quant à la juste valeur marchande minimale des entreprises ou des actifs visés. La TSX considère que ce seuil convient pour s'assurer que les acquisitions admissibles satisfont raisonnablement à ses exigences d'inscription initiale et que le produit du PAPE qui est détenu en fiducie est affecté aux fins déclarées.

Il est prévu que les porteurs de titres qui votent contre une acquisition admissible auront le droit de convertir leurs titres en leur part proportionnelle du produit qui est détenu en fiducie. La Bourse de New York offre un droit de conversion semblable aux porteurs de titres qui votent contre une acquisition admissible proposée.

Certaines bourses, dont la Bourse de New York, détermineront si l'émetteur issu de la réalisation de l'acquisition admissible satisfait aux exigences de maintien de l'inscription plutôt qu'aux exigences d'inscription initiale, sauf si l'acquisition admissible est une inscription déguisée. La Bourse de New York n'autorisera pas la réalisation d'une acquisition admissible si des porteurs publics qui sont propriétaires d'un pourcentage des titres supérieur à un certain seuil (qui ne doit pas dépasser 40 %) exercent leur droit de conversion.

La partie X prévoit que la majorité des porteurs publics doivent approuver l'acquisition admissible proposée, mais n'établit pas de seuil maximal pour l'exercice du droit de conversion. Toutefois, la SAVS peut choisir d'imposer des limites ou des conditions, qui doivent être énoncées dans son prospectus du PAPE et sa circulaire de sollicitation de procurations. En outre, la TSX évaluera chaque émetteur issu de l'acquisition par rapport aux exigences d'inscription initiale. Elle ne propose donc pas d'imposer de seuil pour l'exercice du droit de conversion. Toutefois, une SAVS pourrait dans ce contexte devoir obtenir du financement par emprunt ou par actions pour réaliser une acquisition admissible qui répond aux exigences d'inscription initiale de la TSX. Tout financement par emprunt ou par actions sera pris en compte dans le cadre de l'examen relatif aux exigences d'inscription initiale au moment d'évaluer la structure du capital de l'émetteur issu de l'acquisition. Il se pourrait que le financement ne puisse être obtenu qu'au moment de l'acquisition admissible ou immédiatement après celle-ci. Tout financement par actions obtenu par la SAVS doit être conforme aux parties VI et X du guide.

Étant donné que la SAVS et l'acquisition admissible peuvent être considérées comme une transformation en société ouverte en deux étapes, la TSX est d'avis qu'il est plus approprié d'évaluer l'émetteur issu de l'acquisition par rapport aux exigences d'inscription initiale que de s'assurer qu'une tranche donnée du produit détenu en fiducie est disponible pour les besoins de l'acquisition admissible, sous réserve de l'approbation de l'opération par la majorité des porteurs de titres. La TSX suggère que les droits de vote et les droits de conversion dont jouissent les porteurs de titres soient considérés comme des moyens de protection suffisants et que, au besoin, le marché établisse un seuil approprié au-delà duquel une acquisition admissible proposée ne pourra être réalisée.

Au Canada, les lois sur les valeurs mobilières n'exigent généralement pas le dépôt d' un prospectus dans le cadre d'une acquisition admissible pour l'émetteur issu de l'acquisition. Une circulaire de sollicitation de procurations relative à l'assemblée des porteurs de titres convoquée aux fins de l'examen d'une acquisition admissible proposée qui contient les renseignements devant figurer dans un prospectus doit être approuvée au préalable par la TSX et distribuée aux porteurs de titres. Aux États-Unis, la Securities and Exchange Commission approuve au préalable, sauf dans le cas des émetteurs privés étrangers, les circulaires de sollicitation de procurations relatives aux assemblées des porteurs de titres convoquées pour l'examen d'une acquisition admissible, de même que toute déclaration d'inscription concernant des titres émis dans le cadre d'une acquisition admissible.

À la suite de discussions avec les autorités de réglementation en valeurs mobilières, il a été décidé d'inclure dans la partie X l'obligation, pour les SAVS, de déposer auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes et de faire viser par celles-ci un prospectus définitif contenant des renseignements complets, véridiques et clairs concernant l'émetteur issu de l'acquisition compte tenu de la réalisation de l'acquisition admissible. Le prospectus doit être visé avant la mise à la poste de la circulaire de sollicitation de procurations faisant état de l'acquisition admissible pour garantir l'exhaustivité et la fidélité de l'information. Le prospectus sera un prospectus non lié à un placement si d'autres titres ne sont pas placés auprès du public au moment de l'acquisition admissible. Si le prospectus n'est pas visé avant la réalisation de l'acquisition admissible, la SAVS sera radiée de la cote.

Questions

15. Une SAVS inscrite à la cote de la TSX doit réaliser une acquisition admissible dans les trois ans suivant la date de clôture du placement effectué en vertu du prospectus du PAPE. Ce délai convient-il? Dans la négative, pour quelles raisons, et quel serait le délai approprié?
16. Le porteur de titres qui vote contre une acquisition admissible proposée devrait il avoir un droit de conversion? Pour quelles raisons?
17. La TSX devrait-elle exiger qu'une acquisition admissible ne soit pas réalisée si un pourcentage donné des porteurs de titres exercent leur droit de conversion? Dans l'affirmative, quel devrait-être ce pourcentage? En plus d'imposer un pourcentage pour l'exercice du droit de conversion, la TSX devrait-elle évaluer l'émetteur issu de l'acquisition par rapport aux exigences de maintien de l'inscription plutôt que par rapport aux exigences d'inscription initiale? Pour quelles raisons?
18. Est-il approprié d'exiger que la valeur minimale d'une acquisition admissible corresponde à 80 % de la valeur du produit du PAPE qui est détenu en fiducie? Pour quelles raisons?
19. Si une acquisition admissible comporte plusieurs acquisitions, est-il approprié d'exiger que celles ci soient réalisées simultanément afin de satisfaire au critère de la juste valeur marchande de l'acquisition admissible?
20. Est-il approprié d'exiger que les SAVS fassent viser un prospectus tenant compte de la réalisation d'une acquisition admissible avant la mise à la poste de la circulaire de sollicitation de procurations et la réalisation de l'acquisition admissible? Pour quelles raisons?
21. Quels sont les avantages pour la SAVS de faire viser un prospectus avant la mise à la poste de la circulaire de sollicitation de procurations et la réalisation de l'acquisition admissible? Quels sont les coûts d'obtention d'un tel visa? Il convient de prendre en considération tous les intéressés, y compris les porteurs de titres, le public et le marché.
22. L'obligation d'avoir à faire viser le prospectus aura t elle une incidence importante sur les coûts et les délais d'une acquisition admissible? Dans l'affirmative, de quelle façon? Comment se comparent ces coûts et ces délais avec les avantages que procure le prospectus?

Distribution de liquidation et radiation de la cote en cas de non respect du délai pour la réalisation d'une acquisition admissible—articles 1031 à 1033

La SAVS qui ne réalise pas une acquisition admissible avant la date limite doit effectuer une distribution de liquidation dans les 30 jours suivant cette date. La SAVS sera radiée de la cote de la TSX vers la date de la distribution de liquidation. Les actions de fondateurs des actionnaires fondateurs ne confèrent pas à ces derniers le droit de participer à une telle distribution,. La somme totale figurant dans le compte en fiducie au moment de la distribution sera distribuée aux porteurs de titres, déduction faite des taxes et impôts applicables et des frais directs liés à la distribution de liquidation. Ces exigences et ce délai correspondent à ceux d'autres bourses.

Question

23. Le délai fixé pour la liquidation et le partage convient il? Pour quelles raisons?

Exigences de maintien de l'inscription après la réalisation d'une acquisition admissible—article 1034

Dès la réalisation d'une acquisition admissible, l'émetteur issu de l'acquisition est assujetti aux exigences de maintien de l'inscription et aux autres règles de la TSX.

Questions

24. Devrait-on appliquer d'autres exigences ou règles aux SAVS?
25. Devrait-on prendre en compte, pour la mise en application de la partie X, d'autres facteurs qui ne sont pas soulevés dans le présent appel de commentaires?

Projet de modification connexe des règles

Les modifications connexes suivantes des règles ne sont pas d'intérêt public et ne seront effectuées qu'au moment de la prise d'effet de la partie X.

Partie I—Introduction

Des définitions seront ajoutées. Voir l'annexe B.

Partie III—Exigences d'inscription initiale à la Bourse

Les articles 307 et 308 seront modifiés pour qu'il y soit fait mention des SAVS et de la partie X. Voir la version marquée qui est jointe à titre d'annexe C.

Annexe C—Politique d'entiercement de la Bourse de Toronto

L'article III sera modifié pour qu'il y soit fait mention des exigences d'entiercement qui s'appliquent aux SAVS. En outre, dans la version française, le titre de l'instruction canadienne à laquelle il est fait renvoi sera corrigé. Voir la version marquée qui est jointe à titre d'annexe D.

Question

26. Devrait-on envisager d'apporter aux règles d'autres modifications connexes dont il n'est pas question dans le présent appel de commentaires?

Intérêt public

La TSX alloue un délai de 30 jours, qui expire le 15 septembre 2008, pour la formulation de commentaires. La TSX considère qu'il est important que ses intéressés aient l'occasion d'examiner la partie X avant sa mise en œuvre. Par conséquent, la partie X ne prendra effet qu'après avoir fait l'objet d'un avis public et d'un appel de commentaires et après avoir été approuvée par la CVMO.

Texte de la politique

La partie X est jointe à titre d'annexe A.


Annexe A

Projet De Partie X

Du Guide À L'intention des Sociétés de la Bourse De Toronto

Partie X

Sociétés D'Acquisition À Vocation Spécifique (SAVS)

Champ d'application de la politique

L'inscription d'une SAVS à la cote de la Bourse comporte deux étapes. La première consiste à obtenir un visa pour le prospectus du PAPE, à réaliser le PAPE puis à faire inscrire les titres de la SAVS à la cote de la Bourse. La seconde consiste à trouver et à réaliser une acquisition admissible.

Les principales rubriques de la présente partie X sont les suivantes:

A. Questions générales d'inscription
B. Exigences d'inscription initiale
C. Exigences de maintien de l'inscription avant la réalisation d'une acquisition admissible
D. Réalisation d'une acquisition admissible
E. Distribution de liquidation et radiation de la cote en cas de non respect du délai pour la réalisation d'une acquisition admissible
F. Exigences de maintien de l'inscription après la réalisation d'une acquisition admissible

A. Questions générales en matière d'inscription

Titres à inscrire

Art. 1001. La SAVS qui souhaite inscrire ses titres à la cote de la Bourse remplit une demande d'inscription et fournit les documents et les renseignements qui attestent de sa capacité de satisfaire aux exigences d'inscription initiale de la Bourse s'appliquant aux SAVS, énoncées aux articles 1003 à 1018. La demande d'inscription, le prospectus provisoire, le projet d'acte de fiducie prévoyant l'emploi du produit du PAPE et les formulaires de renseignements personnels de tous les initiés de la SAVS doivent être déposés auprès de la Bourse au moment du dépôt du prospectus provisoire auprès de la CVMO.

Exercice du pouvoir discrétionnaire

Art. 1002. La Bourse peut, à son appréciation, tenir compte de facteurs qu'elle juge pertinents dans l'évaluation du bien-fondé d'une demande d'inscription et elle peut refuser d'accorder une demande même si la SAVS satisfait aux exigences d'inscription initiale prévues. En outre, la Bourse tiendra compte des éléments suivants:

a) l'expérience et les antécédents des dirigeants et des administrateurs de la SAVS;
b) la nature et le montant de la rémunération des dirigeants et des administrateurs;
c) l'importance de la participation des actionnaires fondateurs dans la SAVS;
d) le délai accordé pour la réalisation de l'acquisition admissible avant la distribution de liquidation;
e) le produit brut obtenu au moyen du PAPE.

B. Exigences d'inscription initiale

PAPE

Art. 1003. La SAVS doit, parallèlement à son inscription à la cote de la Bourse, réunir une somme minimale de 30 000 000 $ au moyen d'un PAPE visant des actions ou des unités, chaque unité, le cas échéant, pouvant être composée d'une action et d'au plus deux bons de souscription d'actions.

Art. 1004. Avant l'inscription de la SAVS à la cote de la Bourse, les actionnaires fondateurs doivent souscrire des unités, des actions ou des bons de souscription de la SAVS représentant globalement une participation d'au moins 10 % dans la SAVS immédiatement après la clôture du PAPE. Les modalités du placement initial doivent être énoncées dans le prospectus du PAPE. Les actionnaires fondateurs doivent s'engager à ne pas transférer leurs actions de fondateurs avant la réalisation d'une acquisition admissible. Les actionnaires fondateurs conviennent qu'en cas de liquidation de la SAVS et de sa radiation de la cote, leurs actions de fondateurs ne leur conféreront pas le droit de participer à la distribution de liquidation.

Art. 1005. Les actions, les bons de souscription ou les unités à inscrire à la cote de la Bourse doivent être placés au moyen d'un prospectus visé par l'autorité principale de l'émetteur.

Interdiction d'exploiter une entreprise

Art. 1006. La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse ne doit pas exploiter une entreprise. Elle peut être en train d'examiner une acquisition admissible potentielle, mais elle ne peut pas conclure une entente écrite ou verbale ayant ou non force obligatoire à l'égard de l'acquisition. La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit déclarer dans son prospectus du PAPE que, à la date du dépôt, elle n'avait conclu aucune entente écrite ou verbale ayant ou non force obligatoire à l'égard d'une acquisition admissible potentielle. Elle peut cependant avoir repéré un secteur commercial précis ou une région donnée pour l'acquisition admissible, mais doit donner ces renseignements dans son prospectus.

Territoire de constitution

Art. 1007. La Bourse tient compte du territoire de constitution de la SAVS dans le cadre de la demande d'inscription de cette dernière à sa cote. Elle recommande aux SAVS d'être constituées sous le régime des lois canadiennes fédérales ou provinciales sur les sociétés, et aux SAVS qui sont constituées sous le régime de lois étrangères de s'assurer au préalable que la Bourse juge leur territoire de constitution acceptable.

Structure du capital

Art. 1008. La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit satisfaire à tous les critères qui sont énoncés ci-dessous :

a) les conditions rattachées aux titres doivent prévoir ce qui suit:
(i) un privilège de conversion aux termes duquel les porteurs de titres (autres que les actionnaires fondateurs) qui ont voté contre une acquisition admissible proposée à une assemblée des porteurs de titres convoquée en bonne et due forme peuvent, si l'acquisition admissible est réalisée dans le délai prévu à l'article 1022, décider de convertir chaque titre détenu en une somme égale ou supérieure à ce qui suit : 1) la somme totale figurant dans le compte en fiducie au moment de la conversion (déduction faite des taxes et impôts applicables et des frais directs liés à l'exercice du droit de conversion), divisée par 2) le nombre total de titres qui sont alors en circulation;
(ii) une distribution de liquidation aux termes de laquelle les porteurs de titres (autres que les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs) doivent avoir le droit, si l'acquisition admissible n'est pas réalisée dans le délai prévu à l'article 1022, de recevoir pour chaque titre détenu une somme égale ou supérieure à ce qui suit : 1) la somme totale figurant dans le compte en fiducie au moment de la distribution (déduction faite des taxes et impôts applicables et des frais directs liés à la distribution de liquidation), divisée par 2) le nombre total de titres qui sont alors en circulation, moins les actions de fondateurs;
b) outre le paragraphe 1008a), lorsque des unités sont émises dans le cadre du PAPE :
(i) les bons de souscription d'actions ne doivent pas être susceptibles d'exercice avant la réalisation de l'acquisition admissible;
(ii) les bons de souscription d'actions doivent expirer à la plus rapprochée des deux dates suivantes : (x) une date fixe précisée dans le prospectus du PAPE ou (y) la date limite prévue à l'article 1022 si la SAVS n'a pas réalisé une acquisition admissible dans le délai prévu;
(iii) les bons de souscription d'actions ne doivent pas donner droit aux fonds en fiducie en cas de liquidation de la SAVS.

Financement par emprunt interdit

Art. 1009. La SAVS n'est pas autorisée à obtenir quelque forme que ce soit de financement par emprunt (à l'exclusion d'emprunts à court terme ou de comptes fournisseurs dans le cours normal), sauf au moment de la réalisation de l'acquisition admissible ou après celle ci. La SAVS peut obtenir une facilité de crédit avant la réalisation d'une acquisition admissible, mais ne peut prélever des sommes sur celle ci qu'à partir de la réalisation de l'acquisition admissible. La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit déclarer dans son prospectus du PAPE qu'elle ne réunira un financement par emprunt que conformément au présent article 1009.

Affectation du produit du PAPE et exigences relatives à la fiducie

Art. 1010. Dès son inscription à la cote de la Bourse, la SAVS doit remettre au moins 90 % du produit brut de son PAPE à un fiduciaire non lié à l'opération et que la Bourse juge acceptable. Les entités suivantes, dans la mesure où elles sont canadiennes, sont des fiduciaires que la Bourse juge acceptables : les sociétés de fiducie, les institutions financières et les cabinets d'avocats.

Art. 1011. Le fiduciaire doit investir les fonds en fiducie dans des placements autorisés. La SAVS doit indiquer dans son prospectus du PAPE la nature prévue de ces placements, ainsi que l'emploi prévu de l'intérêt gagné sur les fonds en fiducie investis dans des placements autorisés.

Art. 1012. L'acte de fiducie régissant la fiducie doit prévoir ce qui suit:

a) si la SAVS réalise une acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022, la dissolution de la fiducie et la remise des fonds en fiducie, en proportion de leurs droits, aux porteurs de titres qui exercent leur droit de conversion conformément à l'alinéa 1008a)(i); le reste des fonds en fiducie, s'il y a lieu, est remis à la SAVS;
b) si la SAVS ne réalise pas d'acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022, la dissolution de la fiducie et la distribution des fonds en fiducie aux porteurs de titres conformément aux articles 1031 à 1033. Conformément à l'article 1001, un projet de l'acte de fiducie doit être soumis à la Bourse aux fins d'approbation préalable.

Art. 1013. Les placeurs doivent s'engager à déposer dans le compte en fiducie au moins 50 % des commissions exigibles à l'égard du PAPE. Les commissions reportées ne sont remises aux placeurs qu'à la réalisation d'une acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022. Si la SAVS ne réalise pas une acquisition admissible dans ce délai, les commissions reportées qui ont été placées en fiducie sont distribuées aux porteurs de titres dans le cadre de la distribution de liquidation. Les porteurs de titres qui votent contre une acquisition admissible et qui exercent leur droit de conversion ont droit à leur part proportionnelle des fonds en fiducie, y compris les commissions reportées.

Art. 1014. La tranche du produit du PAPE qui n'est pas placée en fiducie et l'intérêt gagné sur les fonds en fiducie investis dans des placements autorisés peuvent être affectés au paiement des frais administratifs que la SAVS engage relativement au PAPE ainsi qu'à la recherche et à la réalisation d'une acquisition admissible.

Placement des titres dans le public

Art. 1015. La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit satisfaire à tous les critères qui sont énoncés ci-dessous :

a) au moins 1 000 000 de titres librement négociables sont détenus par des porteurs publics;
b) la valeur marchande globale des titres détenus par les porteurs publics est d'au moins 30 000 000 $;
c) le nombre de porteurs publics est d'au moins 300, et chacun d'eux détient au moins un lot régulier de titres.

Fixation du prix

Art. 1016. La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit fixer le prix des titres émis dans le cadre de son PAPE à au moins 5,00 $ par action ou par unité.

Autres exigences

Art. 1017. Dans le cadre de son inscription initiale, la SAVS est assujettie aux articles suivants du présent guide :

a) l'article 325—Direction
b) l'article 327—Exigences d'entiercement
c) l'article 328—Actions subalternes
d) les articles 338 à 351—Modalités de demande d'inscription
e) les articles 352 à 356—Approbation de l'inscription des titres aux fins de négociation
f) les articles 358 et 359—Mise à la disposition du public
g) l'article 360—Lois provinciales sur les valeurs mobilières

Art. 1018. La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse ne peut pas adopter un mécanisme de rémunération en titres avant d'avoir réalisé une acquisition admissible.

C. Exigences de maintien de l'inscription avant la réalisation d'une acquisition admissible

Obtention de fonds supplémentaires au moyen d'un placement de droits seulement

Art. 1019. La Bourse permet à la SAVS inscrite de réunir des fonds supplémentaires au moyen de l'émission de nouveaux titres, à condition que (i) l'émission soit réalisée au moyen d'un placement de droits conformément aux exigences énoncées à la partie VI du présent guide et que (ii) 90 % des fonds obtenus soient placés en fiducie conformément aux articles 1010 à 1014.

Art. 1020. La Bourse ne permet à la SAVS inscrite de réunir des fonds supplémentaires conformément à l'article 1019 que si ces fonds doivent servir à financer une acquisition admissible ou les frais administratifs de la SAVS.

Autres exigences

Art. 1021. Avant la réalisation d'une acquisition admissible, en plus de devoir respecter la présente partie X, la SAVS inscrite est assujettie aux parties suivantes du présent guide :

a) les parties IV et V;
b) la partie VI; toutefois, tant qu'elle n'a pas réalisé une acquisition admissible, une SAVS inscrite ne peut émettre des titres et rendre des titres susceptibles d'émission qu'en conformité avec les articles 1019 et 1020, et les mécanismes de rémunération en titres, qui doivent être approuvés par les porteurs de titres conformément à l'article 613, ne peuvent être adoptés avant la réalisation d'une telle acquisition;
c) la partie VII, à l'exception des sous-alinéas 710a)(ii) et 710a)(iii);
d) la partie IX;
e) les droits d'inscription et les formulaires applicables.

D. Réalisation d'une acquisition admissible

Délai pour la réalisation d'une acquisition admissible

Art. 1022. La SAVS doit réaliser une acquisition admissible dans les 36 mois suivant la date de clôture du placement effectué en vertu de son prospectus du PAPE. Si l'acquisition admissible comporte plusieurs acquisitions, la SAVS doit réaliser chacune des acquisitions dans les 36 mois suivant la date de clôture du placement effectué en vertu de son prospectus du PAPE et satisfaire aux exigences de l'article 1023.

Juste valeur marchande d'une acquisition admissible

Art. 1023. La juste valeur marchande globale des entreprises ou des actifs qui sont compris dans l'acquisition admissible doit correspondre à au moins 80 % de la somme totale figurant au moment en cause dans le compte en fiducie, exclusion faite des commissions de placement reportées qui sont détenues en fiducie et de tout impôt à payer sur le revenu gagné à l'égard des fonds en fiducie. Si l'acquisition admissible comporte plusieurs acquisitions dont la juste valeur marchande globale doit répondre au seuil de juste valeur marchande globale d'une acquisition admissible, ces acquisitions doivent être réalisées simultanément dans le délai prévu à l'article 1022.

Approbation des porteurs de titres

Art. 1024. L'acquisition admissible doit être approuvée à la majorité des voix exprimées par les porteurs de titres de la SAVS à une assemblée dûment convoquée à cette fin. Si l'acquisition admissible comporte plusieurs acquisitions, chacune des acquisitions doit être approuvée. Les actionnaires fondateurs ne peuvent pas exercer les droits de vote rattachés à leurs titres à l'égard de l'approbation de l'acquisition admissible.

Art. 1025. La SAVS peut imposer des conditions supplémentaires à l'approbation d'une acquisition admissible, pourvu que ces conditions soient énoncées dans la circulaire de sollicitation de procurations faisant état de l'acquisition. Ainsi, la SAVS peut établir qu'elle ne réalisera pas l'acquisition admissible proposée si un nombre de porteurs publics supérieur au pourcentage préétabli votent contre l'acquisition et exercent leur droit de conversion.

Art. 1026. En vue de l'assemblée des porteurs de titres à laquelle il y aura un vote sur l'acquisition admissible, la SAVS doit établir une circulaire de sollicitation de procurations contenant les mêmes renseignements sur l'émetteur issu de l'acquisition que ceux qui figureraient dans un prospectus tenant compte de la réalisation de l'acquisition admissible. Cette circulaire de sollicitation de procurations doit être soumise à l'approbation de la Bourse avant le placement.

Art. 1027. Conformément à l'article 1008, les porteurs de titres qui votent contre l'acquisition admissible doivent avoir le droit de convertir leurs titres en leur part proportionnelle des fonds en fiducie si l'acquisition est réalisée.

Exigences de prospectus pour les acquisitions admissibles

Art. 1028. La SAVS doit établir un prospectus contenant de l'information à son sujet et au sujet de l'acquisition admissible qu'elle propose et déposer ce prospectus auprès de l'autorité canadienne en valeurs mobilières de chaque territoire dans lequel elle est un émetteur assujetti et dans lequel l'émetteur issu de l'acquisition est et sera un émetteur assujetti compte tenu de l'acquisition admissible et, s'il y a lieu, auprès de l'autorité canadienne en valeurs mobilières du territoire canadien dans lequel se trouvera le siège de l'émetteur issu de l'acquisition compte tenu de l'acquisition admissible. La SAVS doit faire viser son prospectus définitif par l'autorité en valeurs mobilières compétente avant de mettre à la poste la circulaire de sollicitation de procurations mentionnée à l'article 1026. Si aucun visa n'est délivré à l'égard du prospectus définitif, la réalisation de l'acquisition admissible entraînera la radiation de la cote de la SAVS.

Approbation de la Bourse

Art. 1029. L'émetteur issu de l'acquisition admissible réalisée par la SAVS doit satisfaire aux exigences d'inscription initiale de la Bourse qui sont énoncées à la partie III du présent guide. Le refus de la Bourse d'approuver l'inscription de l'émetteur issu de l'acquisition avant la réalisation de l'acquisition admissible entraînera la radiation de la cote de la SAVS.

Exigences d'entiercement

Art. 1030. Dès que l'acquisition admissible est réalisée, l'émetteur issu de l'acquisition est assujetti à la politique d'entiercement de la Bourse.

E. Distribution de liquidation et radiation de la cote en cas de non respect du délai pour la réalisation d'une acquisition admissible

Art. 1031. La SAVS inscrite qui ne réalise pas une acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022 doit effectuer dans les 30 jours civils suivant la fin de ce délai une distribution de liquidation dans le cadre duquel les fonds en fiducie sont distribués proportionnellement aux porteurs de titres conformément à l'article 1032.

Art. 1032. Conformément à l'article 1004, les actions de fondateurs des actionnaires fondateurs ne confèrent pas à ces derniers le droit de participer à une distribution de liquidation. En outre, conformément à l'article 1013, toutes les commissions de placement reportées qui sont détenues en fiducie font partie de la distribution de liquidation. Une distribution de liquidation comprend donc au moins 90 % du produit brut tiré du PAPE, comme l'exige l'article 1010, le produit tiré de la souscription des actions de fondateurs par les actionnaires fondateurs (conformément à l'article 1004) et 50 % des commissions de placement dont il est question dans le présent article. L'intérêt gagné sur les placements autorisés et qui demeure en fiducie fait également partie de la distribution de liquidation. La somme distribuée à la liquidation est cependant réduite des taxes et impôts applicables ainsi que des frais directs liés à la distribution de liquidation.

Art. 1033. La Bourse radiera la SAVS de sa cote vers la date de la distribution de liquidation.

F. Exigences de maintien de l'inscription après la réalisation d'une acquisition admissible

Art. 1034. Une fois l'acquisition admissible réalisée, l'émetteur issu de l'acquisition est assujetti à toutes les exigences de maintien de l'inscription, sans exception, qui sont énoncées dans le présent guide.


Annexe B

Modifications Connexes Proposées À La Partie I—Définitions

Définitions devant être ajoutées à la partie I :

"acquisition admissible" L'acquisition par une SAVS d'actifs ou d'une ou de plusieurs entreprises par suite de laquelle l'émetteur satisfait aux exigences d'inscription initiale de la Bourse qui sont énoncées à la partie III du guide;

"actionnaires fondateurs" Les initiés et les porteurs de titres de participation d'une SAVS avant la réalisation du PAPE qui continuent d'être des initiés ou des porteurs de titres de participation, selon le cas, immédiatement après le PAPE;

"actions de fondateurs" Les titres de la SAVS que détiennent les actionnaires fondateurs, exclusion faite des titres achetés par des actionnaires fondateurs aux termes du prospectus du PAPE, sur le marché secondaire ou dans le cadre d'un placement de droits réalisé par la SAVS;

"autorité principale" L'autorité principale de l'émetteur, conformément au Règlement 11 102 sur le régime de passeport;

"demande d'inscription" La demande d'inscription initiale à la cote de la Bourse suivant le modèle qui figure à l'annexe A du guide;

"fonds en fiducie" Les fonds placés en fiducie conformément à l'article 1010;

"placements autorisés" Des placements dans des liquidités et dans les éléments suivants : des titres inscrits en compte, des effets, des placements ou des titres négociables qui attestent ce qui suit : (i) des obligations émises ou entièrement garanties par le gouvernement du Canada, le gouvernement des États Unis d'Amérique ou une province du Canada ou un État des États Unis d'Amérique; (ii) des dépôts à vue, des dépôts à terme ou des certificats de dépôt de banques figurant aux annexes I ou III de la Loi sur les banques (Canada) aux titres de créance à court terme desquels DBRS a accordé la note d'au moins " R 1 (faible) " et S&P, la note d'au moins " A 1+ "; (iii) du papier commercial émis directement par des banques des annexes I ou III aux titres de créance à court terme desquels DBRS avait accordé, au moment du placement, la note d'au moins " R 1 (faible) " et S&P, la note d'au moins " A 1+ " et (iv) des prêts à vue consentis par une institution de dépôt dont il est question au point (ii) ci dessus ainsi que des acceptations bancaires ou des billets émis ou acceptés par une telle institution;

"prospectus du PAPE" Le prospectus définitif portant sur le premier appel public à l'épargne de la SAVS;

"SAVS" Une société d'acquisition à vocation spécifique.


Annexe C

Modifications Connexes Proposées À La

Partie III—Exigences D'Inscription Initiale A La Bourse

Art. 307. Les sociétés qui déposent une demande d'inscription à la Bourse sont classées dans l'une des trois catégories suivantes : Industriel/(général), Mines ou Pétrole et gaz. Tous les émetteurs à vocation spécifique, tels les fonds cotés en bourse, les sociétés à catégories d'actions équilibrées, les fiducies de revenu, les fonds d'investissement et les sociétés en commandite, sont inscrites dans la catégorie Industriel/ (général). Les SAVS sont également inscrites dans cette catégorie. S'il est impossible de catégoriser une entreprise selon sa nature première, la Bourse lui assigne une catégorie après étude des états financiers et des autres documents de la société.

Art. 308. Chacune des trois catégories de sociétés comporte des exigences minimales d'inscription précises. Ces exigences sont énoncées aux articles suivants :

Industriel (à l'exclusion des SAVS) - articles 309 à 313
Mines - articles 314 à 318
Pétrole et gaz - articles 319 à 323

Les exigences minimales d'inscription ainsi que d'autres exigences qui s'appliquent aux SAVS sont énoncées à la partie X.

On recommande de lire les exigences minimales d'inscription parallèlement à la politique de la Bourse sur la qualité de la gestion paraissant à l'article 325.


Annexe D

Modifications Connexes Proposées À L'Annexe C—Politique D'Entiercement De La Bourse De Toronto

I. Introduction

En vigueur depuis le 30 juin 2002, lesLes Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les " ACVM ") ont mis en application la normevigueur le 30 juin 2002 l'Instruction canadienne 46-201, intitulée Règlement sur les modalitésModalités d'entiercement applicables aux premiers appels publics à l'épargne (la " normel'" instruction canadienne ") et, en relation avec la norme canadienne, un formulaire derelativement à celle-ci, une convention d'entiercement normalisénormalisée, l'Annexe 46-201A1, Convention d'entiercement (lela " formulaireconvention d'entiercement ").

Ainsi qu'il a été établi par les ACVM, l'objectif premier de l'entiercement est d'inciter les principaux intéressés, dont la participation continue pourrait raisonnablement être un facteur déterminant dans la décision d'un investisseur de souscrire des titres dans le cadre du premier appel public à l'épargne de l'émetteur, à s'intéresser et àconserver leur participation dans l'émetteur et à continuer de participer aux activités de l'émetteur pendant une période raisonnable à la suite du premier appel public à l'épargne.

Tous les termes compris dans la politique d'entiercement de la TSX ont le sens qui leur est attribué dans la normel'instruction canadienne.
II. Application de la normel'instruction canadienne

Aux termes de la normel'instruction canadienne, l'entiercement n'est pas exigé d'un émetteur qui s'inscrit à la cote de la TSX qui, immédiatement après la clôture de son premier appel public à l'épargne :
(i) est classé par la TSX comme émetteur dispensé aux termes des articles 309.1, 314.1 ou 319.1 du présent Guideguide, selon le cas;
(ii) est un émetteur non dispensé mais a une capitalisation boursière d'au moins 100 millions de dollars.
Tous les autres émetteurs qui réalisent un premier appel public à l'épargne et qui s'inscrivent à la cote de la TSX seront assujettis à la normel'instruction canadienne. Les principaux intéressés de ces émetteurs seront tenus d'entiercer leurs titres aux termes d'une convention d'entiercement conformément aux modalités de la normel'instruction canadienne, qui sera administrée par les autorités compétentes du territoire des ACVM, et non par la TSX.
III. Application de la politique d'entiercement de la TSX

La politique d'entiercement de la TSX s'applique aux émetteurs qui ne sont pas autrement assujettis à la normel'instruction canadienne et qui :
(i) se sont inscrits à la cote de la TSX du fait qu'ils ont réalisé une prise de contrôle inversée d'un émetteur inscrit à la cote de la TSX (une " inscription déguisée ");
(ii) se sont inscrits à la cote de la TSX du fait qu'ils ontune SAVS a réalisé une acquisition admissible au moyen d'une SAVS de la manière prévue dans la partie X;
(iii) ont réalisé leur premier appel public à l'épargne sur un marché qui ne se trouve pas dans un territoire des ACVM au cours des 12 mois précédant la date de leur demande d'inscription à la cote de la TSX.
Afin de déterminer si l'entiercement est nécessaire pour ces émetteurs, la TSX appliquera les critères énoncés dans la normel'instruction canadienne. Les dispositions de la normel'instruction canadienne seront appliquées par la TSX, y compris l'utilisation du formulairede la convention d'entiercement. La TSX administrera les conventions d'entiercement conclues aux termes de la politique d'entiercement de la TSX.

Sous réserve des modalités et conditions qu'elle peut imposer, la TSX peut :
(i) dispenser une personne ou un émetteur des dispositions de la politique d'entiercement de la TSX qui s'appliqueraient autrement;
(ii) imposer des restrictions à l'égard d'une personne ou d'un émetteur en plus de celles prévues dans la normel'instruction canadienne, ainsitelles qu'elles s'appliquent à la politique d'entiercement de la TSX, si, de l'avis de la TSX, il en va de l'intérêt public.
Lorsque l'entiercement s'applique à un émetteur, les titres entiercés des principaux intéressés seront libérés comme suit :

À la date d'inscription des titres de l'émetteur à la cote de la TSX (la " date d'inscription ") 1/4 des titres entiercés
6 mois après la date d'inscription 1/3 des titres entiercés restants
12 mois après la date d'inscription 1/2 des titres entiercés restants
18 mois après la date d'inscription Le reste des titres entiercés

IV. Administration des conventions d'entiercement existantes

Les émetteurs peuvent présenter une demande à la TSX en vue de modifier les modalités des conventions d'entiercement administrées par la TSX existantes, de céder des titres entiercés ou d'obtenir la libération anticipée de titres entiercés conformément aux modalités de libération énoncées dans la normel'instruction canadienne. En ce qui a trait aux conventions d'entiercement qui ne sont pas administrées par la TSX, les émetteurs doivent soumettre leurs demandes de cession ou de libération anticipée de titres entiercés à la bourse compétente ou aux autorités compétentes du territoire des ACMV où la convention d'entiercement à été conclue initialement.

La normeL'instruction canadienne et le formulairela convention d'entiercement sont disponibles sur les sites web des membres des ACVM, y compris sur le site de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (www.osc.gov.on.ca).


Modification de la Partie VI du Guide à l'intention des sociétés (le « Guide ») de la Bourse de Toronto (la « TSX ») (le 3 avril 2009) Appel de commentaires exigences relatives à l'approbation des porteurs de titres à l'égard des acquisitions (le 12 octobre 2007)