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Circonstances Particulières Partie II Pourquoi s'inscrire à la cote de la Bourse de Toronto?

Interprétation

Les définitions suivantes s'appliquent au présent guide :

« acquisition admissible » L'acquisition par une SAVS d'actifs ou d'une ou de plusieurs entreprises par suite de laquelle l'émetteur satisfait aux exigences d'inscription initiale de la Bourse qui sont énoncées à la partie III du guide;

« action » a le sens qui est attribué au terme « titre », et comprend une participation dans une fiducie, dans une société de personnes ou dans une autre forme d'entreprise commerciale;

« actionnaires fondateurs » Les initiés et les porteurs de titres de participation d'une SAVS avant la réalisation du PAPE qui continuent d'être des initiés ou des porteurs de titres de participation, selon le cas, immédiatement après le PAPE;

« actions de fondateurs » Les titres de la SAVS que détiennent les actionnaires fondateurs, exclusion faite des titres achetés par des actionnaires fondateurs aux termes du prospectus du PAPE, parallèlement avec le prospectus du PAPE selon les mêmes modalités, sur le marché secondaire ou dans le cadre d'un placement de droits réalisé par la SAVS;

« administrateur » a le sens qui est attribué à ce terme dans la LVMO;

« autorité principale » L'autorité principale de l'émetteur, conformément au Règlement 11-102 sur le régime de passeport;

« ACVM » Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières;

« Bourse » ou « TSX » La Bourse de Toronto;

« bourse reconnue » comprend les bourses et les marchés suivants : la New York Stock Exchange, le NYSE MKT, le NASDAQ, le marché principal de la London Stock Exchange, l'AIM, l'Australian Securities Exchange, le marché principal de la Hong Kong Stock Exchange, l'Investors Exchange et toute autre bourse et tout autre marché, comme peut en décider la TSX à l'occasion;

« catégorie » Comprend une série d'une catégorie d'actions;

« CDS » Services de dépôt et de compensation CDS inc.;

« CDSX » Le système automatisé de compensation et de règlement administré par la CDS;

« CMPV » Le cours moyen pondéré en fonction du volume des titres inscrits, soit le quotient obtenu en divisant la valeur totale par le volume total des titres négociés pendant la période pertinente. S'il y a lieu, la TSX peut exclure du calcul les applications internes et certaines autres opérations comportant des modalités particulières;

« comité d'examen indépendant » Le comité d'examen indépendant d'un fonds d'investissement établi aux termes du Règlement 81-107 sur le comité d'examen indépendant des fonds d'investissement.

« conseil d'administration » a le sens qui est attribué à ce terme dans le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue;

« cours » Le CMPV à la TSX, ou à une autre bourse où sont effectuées la majeure partie des opérations, pour ce qui est du volume et de la valeur, sur les titres inscrits, pendant les cinq jours de bourse qui précèdent la date pertinente. Dans certaines circonstances exceptionnelles, il se peut que le CMPV pendant la période de cinq jours ne reflète pas correctement le cours des titres et que la TSX le rajuste en fonction de certains facteurs pertinents tels que la liquidité, l'activité boursière immédiatement avant, pendant ou immédiatement après la période pertinente ou toute annonce qui est présentée ou tout fait ou changement important qui a lieu immédiatement avant, pendant ou immédiatement après la période pertinente. Le cours est établi : a) à la date indiquée dans le contrat obligeant l'émetteur à émettre les titres (soit la date du contrat, soit une date ultérieure) ou b) à la date à laquelle la TSX reçoit le formulaire 11A visé à l'alinéa 607e) dans lequel on demande la protection du cours. La TSX acceptera une offre de souscription, une lettre de mission, une lettre d'intention, une convention de placement pour compte, une convention de prise ferme ou une autre convention similaire dûment signée à titre de contrat ayant force obligatoire. Si la négociation des titres inscrits est suspendue ou si ces derniers n'ont pas été négociés à la TSX ou à une autre bourse pendant une période prolongée, le cours correspondra à la juste valeur marchande des titres inscrits déterminée par le conseil d'administration de l'émetteur inscrit;

« CVMO » La Commission des valeurs mobilières de l'Ontario;

« demande d'inscription » La demande d'inscription initiale à la cote de la Bourse suivant le modèle qui figure à l'annexe A du guide;

« effet payable » Un effet attestant le transfert à un acheteur du titre de propriété sur un dividende, une distribution, un intérêt, une valeur mobilière ou un droit à des titres inscrits ou attestant l'obligation du vendeur de remettre le dividende, la distribution, l'intérêt, la valeur mobilière ou le droit à un acheteur.

« émetteur » Une société par actions, une société de personnes, une société en commandite, une fiducie, une fiducie de revenu ou une fiducie d'investissement ou toute autre entité constituée en personne morale qui émet des titres;

« émetteur inscrit » Un émetteur dont les titres sont inscrits à la TSX;

« émetteur intercoté admissible » Émetteur inscrit à la fois à la TSX et à la cote d'une bourse reconnue et dont moins de 25 % du volume global des opérations sur ses titres inscrits a été effectué sur les marchés canadiens au cours des 12 mois précédant immédiatement la date d'une demande ou d'un avis, selon le cas, au titre de l'article 401.1 ou de l'article 602.1 du guide;

« émetteur international intercoté » Émetteur constitué en société ou organisé à l'extérieur du Canada et inscrit à une autre bourse;

« émetteur international intercoté admissible » Émetteur intercoté admissible constitué en société ou organisé dans un territoire reconnu;

« émetteur sans personnalité juridique » Un PNB, un fonds d'investissement à capital fixe ou un produit structuré;

« fonds d'investissement » Un fonds d'investissement au sens de la LVMO.

« fonds d'investissement à capital fixe » A le sens qui est attribué au terme « fonds d'investissement à capital fixe » dans la LVMO. La TSX établit à son appréciation si un émetteur peut être considéré comme un fonds d'investissement à capital fixe;

« fonds entiercés » Les fonds placés en fiducie ou entiercés conformément à l'article 1010;

« gestionnaire » Une personne ou une société qui est un gestionnaire de fonds d'investissement inscrit;

« guide » Le Guide à l'intention des sociétés de la TSX;

« influer considérablement sur le contrôle » La capacité d'un porteur de titres ou d'un groupe de porteurs de titres agissant de concert d'influer sur le résultat d'un vote des porteurs de titres, y compris la capacité de bloquer des opérations importantes. Cette capacité sera influencée par les circonstances au moment en cause, y compris la présence ou l'absence d'autres participations importantes, la tendance du vote des autres porteurs lors d'assemblées antérieures des porteurs de titres et la répartition des titres avec droit de vote. Une opération qui donne lieu, ou qui pourrait donner lieu, à une nouvelle participation d'un porteur de titres ou d'un groupe de porteurs de titres agissant de concert représentant plus de 20 % des titres avec droit de vote sera considérée comme influant considérablement sur le contrôle, à moins que les circonstances ne démontrent le contraire. Les opérations donnant lieu à une nouvelle participation représentant moins de 20 % des titres avec droit de vote peuvent aussi influer considérablement sur le contrôle, selon les circonstances susmentionnées;

« initié » A le sens qui est attribué à ce terme dans la LVMO, y compris les personnes qui ont un lien avec l'initié et les membres du même groupe que lui; les « émissions à des initiés » comprennent les émissions directes et indirectes à des initiés; pour les besoins de l'article 613, la TSX considère comme les initiés d'un émetteur uniquement les « initiés assujettis » au sens du Règlement 55-104 sur les exigences et dispenses de déclaration d'initié;

« institution financière " Une institution financière réglementée par le Bureau du surintendant des institutions financières (le « BSIF ») ou, dans le cas d'une institution financière étrangère, par un organisme de réglementation qui s'apparente au BSIF, et dont la capitalisation boursière s'établit à au moins 150 millions de dollars;

« lot régulier » Cent titres dont la valeur marchande s'élève à au moins 1 $ par titre, 500 titres dont la valeur marchande est inférieure à 1 $ mais n'est pas inférieure à 10 ¢ par titre, ou 1 000 titres dont la valeur marchande est inférieure à 10 ¢ par titre;

« LVMO » La Loi sur les valeurs mobilières de la province d'Ontario, dans sa version modifiée à l'occasion, ainsi que les règlements et les politiques adoptés en application de celle-ci, et toute loi qui la remplace;

« membre du même groupe » A le sens qui est attribué au terme « compagnie qui est membre du même groupe » dans la LVMO, y compris les émetteurs qui ont entre eux des rapports analogues, qu'il s'agisse ou non de sociétés par actions, de sociétés de personnes, de sociétés en commandite, de fiducies, de fiducies de revenu ou de fiducies de placement ou de toute autre entité constituée en personne morale qui émet des titres;

« organisation participante » Toute personne autorisée à accéder au système de négociation de la TSX conformément à la partie 2 des règles de négociation de la TSX, cette autorisation ne devant cependant pas avoir été révoquée ou suspendue;

« PAPE » Premier appel public à l'épargne;

« personne » A le sens qui est attribué à ce terme dans la LVMO;

« personne morale » A le sens qui est attribué au terme « compagnie » dans la LVMO, et comprend une fiducie, une société de personnes ou toute autre forme d'entreprise commerciale;

« personne physique » A le sens qui est attribué au terme « personne » dans la LVMO;

« personne qui a un lien » A le sens qui est attribué à ce terme dans la LVMO;

« personne reliée » A le sens qui est attribué au terme « personne apparentée » dans la LVMO;

« placements autorisés » Des placements dans des liquidités et dans les éléments suivants : des titres inscrits en compte, des effets, des placements ou des titres négociables qui attestent ce qui suit : (i) des obligations émises ou entièrement garanties par le gouvernement du Canada ou des États Unis d'Amérique ou le gouvernement d'une province du Canada ou d'un État des États Unis d'Amérique; (ii) des dépôts à vue, des dépôts à terme ou des certificats de dépôt de banques figurant aux annexes I ou III de la Loi sur les banques (Canada), auxquels une note approuvée a été accordée par une agence de notation agréée (au sens attribué à ces termes dans le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d'inscription); (iii) du papier commercial émis directement par des banques des annexes I ou III , auquel une note approuvée a été accordée par une agence de notation agréée (au sens attribué à ces termes dans le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d'inscription) et (iv) des prêts à vue consentis par une institution de dépôt dont il est question au point (ii) ci dessus ainsi que des acceptations bancaires ou des billets émis ou acceptés par une telle institution;

« plafond de participation des initiés » Le nombre de titres de l'émetteur inscrit :

i) émis à des initiés de l'émetteur inscrit au cours d'une année,
ii) pouvant être émis à des initiés de l'émetteur inscrit à tout moment,

aux termes du mécanisme concerné et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de l'émetteur inscrit, qui n'excède pas, dans le premier et dans le second cas, 10 % du total des titres émis et en circulation de l'émetteur inscrit.

« porteur du public » Porteur de titres d'une société qui n'est ni administrateur ni dirigeant de la société et qui n'a pas la propriété ou le contrôle, directement ou indirectement, de titres comportant plus de 10 % des droits de vote rattachés à la totalité des titres comportant droit de vote en circulation de la société

« produit négocié en bourse » ou « PNB » Des titres de capitaux propres rachetables (« fonds négocié en bourse » ou « FNB ») ou des titres d'emprunt rachetables (« billet négocié en bourse » ou « BNB ») faisant l'objet d'un placement continu aux termes d'un prospectus et qui offrent aux investisseurs une exposition au rendement d'indices, de secteurs, de portefeuilles gérés ou de marchandises spécifiques au moyen d'un seul titre. La TSX établit à son appréciation si les titres peuvent être considérés comme des PNB;

« produit structuré » Des titres généralement émis par une institution financière (ou une entité similaire) en vertu d'un prospectus préalable de base et d'un supplément de fixation du prix offrant aux investisseurs un rendement qui dépend des variations de la valeur des actifs, des indices, des taux d'intérêt ou des flux de trésorerie sous-jacents ou qui y est fortement sensible. Les produits structurés comprennent les billets non convertibles, les billets à capital protégé, les obligations liées à un indice ou à une action, les certificats indiciels et les certificats barrière. La TSX établit à son appréciation si les titres peuvent être considérés comme un produit structuré;

« prospectus du PAPE » Le prospectus définitif portant sur le premier appel public à l'épargne de la SAVS;

« SAVS » Une société d'acquisition à vocation spécifique.

« SecureFile » TSX SecureFile, système de dépôt en ligne sécurisé qui permet aux émetteurs inscrits de déposer auprès de la TSX des formulaires de déclaration et d'autres documents;

« société » A le sens qui est attribué au terme « compagnie » dans la LVMO, et comprend une fiducie, une société de personnes ou toute autre forme d'entreprise commerciale;

« STAC » La Securities Transfer Association of Canada;

« Surveillance du marché » Le service de surveillance des marchés de l'Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières;

« territoire reconnu » comprend l'Australie, l'Angleterre, Hong Kong et l'État du Delaware ainsi que d'autres territoires dont les lois sur les sociétés sont fondées pour l'essentiel sur celles de ces territoires. D'autres territoires pourraient être acceptés, comme peut en décider la TSX à l'occasion. La TSX prend cette décision en comparant les lois sur les sociétés de ces territoires à la Loi canadienne sur les sociétés par actions;

« titre » ou « titres » A le sens qui est attribué au terme « valeur mobilière » dans la LVMO; les termes « titre » ou « titres » et « action » ou « actions » sont interchangeables;

« titre convertible » Un titre qui, de par ses modalités, est convertible en titres inscrits ou échangeable contre des titres inscrits, à l'exclusion de bons de souscription ou d'autres titres qui peuvent être exercés en vue d'obtenir des titres inscrits ou qui comportent le droit d'acheter ou de faire acheter des titres inscrits, moyennant une contrepartie supplémentaire;

« titre de participation » Comprend une action participative et, sauf aux fins de l'annexe F, une action non participative;

« titre inscrit » ou « titres inscrits » Un titre ou des titres inscrits à la TSX;

« titre participatif » ou « action participative » Titre comportant un droit au reliquat permettant de participer aux bénéfices d'une société ainsi qu'à son actif, à sa liquidation ou à sa dissolution; sauf indication contraire, sont exclus les titres qui ne comportent ce droit que s'ils sont convertis ou servent de toute autre manière à l'acquisition d'un autre titre;

« titres à droit de vote restreint » Aux fins de l'article 624, titres subalternes qui confèrent un droit de vote assujetti à certaines restrictions quant au nombre ou au pourcentage de titres dont les droits de vote peuvent être exercés par une personne physique ou morale ou un groupe de personnes physiques ou morales (sauf si les restrictions ne s'appliquent qu'aux personnes physiques ou morales qui ne sont pas des Canadiens ou des résidents du Canada);

« titres à droit de vote subalterne » Aux fins de l'article 624, titres subalternes qui confèrent un droit de vote aux assemblées des porteurs de titres dans le contexte où une autre catégorie des mêmes titres inscrits confère un plus grand nombre de droits de vote par titre;

« titres de participation au reliquat » Aux fins de l'article 624, titres auxquels se rattache un droit de participer aux bénéfices de l'émetteur inscrit et à son reliquat à la liquidation ou à la dissolution;

« titres détenus dans le public » Titres détenus par des porteurs du public;

« titres ordinaires » Aux fins de l'article 624, titres de participation au reliquat qui ne comportent aucune restriction, c'est-à-dire que le porteur est habilité à exercer le droit de vote s'y rattachant dans toutes les circonstances prévues par les lois applicables, notamment celles sur les sociétés, quel que soit le nombre de titres dont il est propriétaire, ce droit n'étant pas inférieur, par titre, au droit de vote se rattachant à tout autre titre d'une catégorie de titres en circulation de l'émetteur inscrit;

« titres privilégiés » Aux fins de l'article 624, titres auxquels se rattache un privilège ou droit authentique par préférence à toute autre catégorie de titres de participation au reliquat de l'émetteur inscrit;

« titres sans droit de vote » Aux fins de l'article 624, titres subalternes qui ne confèrent pas le droit de voter aux assemblées des porteurs de titres, sauf dans certains cas limités (notamment pour élire un nombre restreint d'administrateurs ou pour voter dans des circonstances où les lois sur les sociétés applicables prévoient un droit de vote pour les titres qui ne conféreraient par ailleurs pas de droit de vote);

« titres subalternes » Aux fins de l'article 624, titres de participation au reliquat qui ne sont pas des titres ordinaires;

« TSX » ou « Bourse » La Bourse de Toronto.

« valeur inscrite en compte seulement » Un titre inscrit en compte seulement dans le CDSX, le système de compensation et de règlement administré par la CDS.

« valeur liquidative » La valeur liquidative au sens du Règlement 81-106 sur l'information continue des fonds d'investissement.


Circonstances Particulières Partie II Pourquoi s'inscrire à la cote de la Bourse de Toronto?