Guide à l'intention des sociétés de la TSX:

Guide à l'intention des sociétés de la TSX
Partie I Introduction
Partie II Pourquoi s'inscrire à la cote de la Bourse de Toronto?
Partie III Exigences d'inscription initiale à la Bourse
Partie IV Maintien de l'inscription-exigences générales
Partie V Exigences particulières aux émetteurs non dispensés
Partie VI Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits
Partie VII Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres
Partie VIII Droits payables par les sociétés inscrites
Partie IX Relations avec les médias
Partie X Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)
Partie XI Exigences applicables aux émetteurs sans personnalité juridique
Dispositions relatives aux conflits d’intérêts et aux concurrents de Groupe TMX Limitée
Formulaires
Annexes
Avis d'approbation
Appels de commentaires
Modification de la Partie VI du Guide à l'intention des sociétés (le « Guide ») de la Bourse de Toronto (la « TSX ») (le 4 février 2011)
Avis à l'intention des requérantes, des émetteurs inscrits, des avocats spécialisés en valeurs mobilières et des organisations participantes
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Modification de la Partie IV du Guide à l'intention des sociétés (le « Guide ») de la Bourse de Toronto (la « TSX ») (le 9ème septembre 2011) Modification de la Partie VI du Guide à l'intention des sociétés (le « Guide ») de la Bourse de Toronto (la « TSX ») (le 13 novembre 2009)

Modification de la Partie VI du Guide à l'intention des sociétés (le « Guide ») de la Bourse de Toronto (la « TSX ») (le 4 février 2011)

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À partir du Feb 4 2011

La TSX publie un projet de modification des parties III, V et VI du guide (les « modifications »). Un délai de 30 jours est alloué pour la formulation de commentaires sur les modifications.

Les modifications prendront effet lorsqu'elles auront été approuvées par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (la « CVMO ») après avoir fait l'objet d'un avis public et d'un appel de commentaires. Veuillez faire parvenir vos commentaires par écrit d'ici le 7 mars 2011 à :

Michal Pomotov
Conseillère juridique
Bourse de Toronto
The Exchange Tower
130 King Street West
Toronto (Ontario) M5X 1J2
Télécopieur : 416 947 4461
Courriel : tsxrequestforcomments@tsx.com

Veuillez également expédier une copie à :

Susan Greenglass
Directrice
Réglementation des marchés
Commission des valeurs mobilières de l'Ontario
20 Queen Street West
Toronto (Ontario) M5H 3S8
Télécopieur : 416 595 8940
Courriel : marketregulation@osc.gov.on.ca

Vos commentaires seront rendus publics à moins que vous ne demandiez qu'ils demeurent confidentiels.

Survol

La TSX sollicite vos commentaires au sujet des modifications proposées au guide. Le présent appel de commentaires explique les motifs et les objectifs des modifications. Au terme de la période de consultation, la TSX examinera les commentaires reçus et en tiendra compte pour mettre en œuvre les modifications, telles qu'elles sont proposées ou dans leur version modifiée à la lumière des commentaires reçus.

Résumé des modifications

La TSX propose :

A. d'ajouter un alinéa à l'article 319 afin d'établir une nouvelle sous catégorie d'exigences minimales d'inscription pour les sociétés pétrolières et gazières au stade de la mise en valeur;
B. de modifier les alinéas 501c), 604a)(ii) et 611b) afin de prévoir le regroupement des opérations réalisées par les initiés durant une période de six mois;
C. de modifier l'alinéa 613c) pour préciser que l'approbation des porteurs de titres n'est pas requise à l'égard des mécanismes de rémunération utilisés pour inciter une personne à conclure un contrat d'emploi, à condition que le nombre de titres émis aux dirigeants en vertu de l'exception au cours d'une année ne soit pas supérieur à 2 % du nombre de titres en circulation;
D. de supprimer l'alinéa 614n)(v) qui indique que le placement de droits n'est assorti d'aucune condition.

Motifs et analyse des modifications

A. Exigences relatives à l'inscription initiale applicables aux sociétés pétrolières et gazières au stade de la mise en valeur

Récemment, la TSX a reçu plusieurs demandes d'inscription et demandes de renseignements de la part de sociétés ayant d'importants projets au stade de la mise en valeur. Prenons l'exemple des projets de sables bitumineux, qui n'ont souvent pas de réserves prouvées mises en valeur, l'une des exigences actuelles de la TSX. Afin de permettre l'inscription de ces émetteurs, nous accordons une dispense de l'exigence relative aux réserves. Nous tenons plutôt compte de nombreux autres facteurs, comme le niveau des ressources éventuelles, la capitalisation boursière, la valeur du premier appel public à l'épargne et l'encaisse disponible.

La sous catégorie proposée, établie à la lumière des demandes d'inscription et des demandes de renseignements reçues récemment, facilitera l'inscription des sociétés pétrolières et gazières au stade de la mise en valeur. Nous estimons que la publication de ces normes (i) améliorera la transparence et l'équité, certains émetteurs hésitant parfois à soumettre une demande d'inscription parce qu'ils croient ne pas répondre à nos normes d'inscription actuelles, et (ii) établira des critères appropriés pour les émetteurs qui s'inscriront en vertu de cette sous catégorie.

Les principales exigences proposées sont les suivantes :

a) des ressources éventuelles de 500 millions de dollars;
b) des titres émis à inscrire d'une valeur marchande minimale de 200 millions de dollars;
c) un plan de mise en valeur de la propriété bien défini;
d) des fonds suffisants pour une période de 18 mois ou pour entreprendre la production commerciale;
e) une structure du capital appropriée.

Compte tenu des demandes d'inscription et des demandes de renseignements reçues, l'exigence relative aux ressources éventuelles est conforme aux dispenses qui ont été accordées à ce jour. Elle vise à soumettre les émetteurs qui s'inscrivent dans cette sous catégorie à des normes plus élevées. Il se peut que nous excluions certaines ressources après avoir examiné l'éventualité qui y est associée, comme dans les cas où la TSX juge que la technologie mise au point n'est pas suffisamment évoluée pour extraire les ressources et qu'elle ne justifie pas l'inclusion des ressources dans le calcul.

L'exigence relative à la capitalisation boursière, fixée à 200 millions de dollars, vise à s'assurer que la valeur marchande est suffisamment élevée pour justifier la valeur attribuée aux ressources dans le rapport technique et pour financer les importantes dépenses en immobilisations qui doivent habituellement être engagées dans le cadre de tels projets. En règle générale, nous ne croyons pas que l'exigence relative à la capitalisation boursière empêchera une société d'être admise en bourse, à condition que l'exigence relative aux ressources éventuelles soit remplie.

Les autres exigences concordent avec celles des autres catégories d'inscription visant à s'assurer que l'émetteur dispose de fonds suffisants pour une période de 18 mois et qu'il sera en mesure de faire avancer le projet.

La valeur des ressources éventuelles devra être calculée de la même manière que celle des réserves prouvées mises en valeur selon nos exigences actuelles, c'est à dire qu'elle doit équivaloir à la valeur actualisée nette des flux de trésorerie futurs avant impôts, établie selon des chiffres prévisionnels et le taux d'actualisation indiqué à la note 30B proposée. La valeur des réserves prouvées mises en valeur est calculée de la manière indiquée à la note 30, selon un taux d'actualisation de 20 %. Il est proposé de fixer à 10 % le taux d'actualisation aux fins du calcul de la valeur des réserves prouvées mises en valeur et de la valeur des ressources éventuelles. Lorsque le taux d'actualisation a été fixé pour calculer les réserves prouvées mises en valeur, les taux d'intérêt étaient sensiblement plus élevés, ce qui justifiait un taux d'actualisation supérieur. Compte tenu des taux d'intérêt actuellement en vigueur, toutefois, le taux d'actualisation de 20 % ne convient plus. La note 30 sera révisée pour fixer le taux d'actualisation à 10 %.

Questions :

1. La TSX devrait elle introduire des exigences spécifiques relatives à l'inscription des requérantes ayant des ressources éventuelles?
2. Les émetteurs qui n'ont pas de réserves devraient ils être inscrits dans la catégorie des sociétés pétrolières et gazières?
3. Devrait on exclure certaines éventualités? Si oui, lesquelles?
4. Le chiffre de 500 millions de dollars pour les ressources éventuelles est il approprié? Si non, veuillez expliquer pourquoi.
5. Le chiffre de 200 millions de dollars pour la capitalisation boursière est il approprié? Si non, veuillez expliquer pourquoi.
6. La réduction du taux d'actualisation pour le faire passer de 20 % à 10 % est elle appropriée? Les exigences relatives aux réserves prouvées mises en valeur énoncées dans l'article 319 (3 millions de dollars) et l'article 319.1 (7,5 millions de dollars) devraient elles être augmentées compte tenu de l'ajustement du taux d'actualisation?

B. Regroupement des contreparties versées aux initiés

Les règles concernant les placements privés énoncées à l'alinéa 607g)(ii) prévoient le regroupement des opérations d'initiés par période de six mois afin de déterminer s'il faut obtenir l'approbation des porteurs de titres. Cette exigence vise à empêcher les émetteurs de contourner l'obligation d'approbation des porteurs de titres en séparant en petites tranches les opérations réalisées par les initiés sur une période relativement courte. La TSX a constaté que certains émetteurs tentaient de contourner l'obligation d'approbation des porteurs de titres en séparant les opérations d'initiés de la même façon à l'occasion d'autres opérations que des placements privés. La TSX a alors exercé son pouvoir discrétionnaire en regroupant les opérations d'initiés réalisées au cours des six mois précédents, afin de déterminer s'il fallait obtenir l'approbation des porteurs de titres aux termes de : (i) l'alinéa 501c) en ce qui concerne les émetteurs non dispensés; (ii) l'alinéa 604a)(ii) en ce qui concerne la contrepartie versée aux initiés; et (iii) l'alinéa 611b) en ce qui concerne les acquisitions. La TSX propose de modifier officiellement chacun de ces alinéas pour prévenir le contournement de l'obligation d'approbation des porteurs de titres et accroître la transparence et la cohérence des règles applicables aux émetteurs.

Questions :

7. Convient il de regrouper les contreparties versées aux initiés pour déterminer si l'obligation d'obtenir l'approbation des porteurs de titres s'applique? Si non, veuillez expliquer pourquoi.
8. Le seuil de 10 % applicable à la contrepartie en titres devant être versée aux initiés est il approprié?

C. Exception à l'obligation d'approbation des porteurs de titres applicable aux incitations à conclure un contrat d'emploi

Même si la TSX prône toujours le maintien de l'exception à l'obligation d'obtenir l'approbation des porteurs de titres à l'égard des mécanismes de rémunération en titres utilisés comme des incitations à conclure un contrat d'emploi, tel que le prévoit l'alinéa 613c), elle s'interroge à savoir si la limite de 2 % par personne ne serait pas excessive et susceptible d'abus. L'effet dilutif subi pourrait être considérable, comme dans le cas où 2 % des titres sont offerts simultanément à plusieurs dirigeants dans le cadre d'une réorganisation. Par conséquent, la TSX propose de modifier l'alinéa 613c) afin que les incitations à conclure un contrat d'emploi n'aient pas à être approuvées par les porteurs de titres à condition que le nombre global de titres émis à des dirigeants en vertu de cette exception au cours d'une année ne soit pas supérieur à 2 % du nombre de titres en circulation. Nous croyons que les émetteurs seront ainsi en mesure d'offrir des incitations à conclure un contrat d'emploi sans que cela n'ait un effet dilutif excessif pour les porteurs de titres.

Questions :

9. Est il opportun de regrouper les incitations à conclure un contrat d'emploi accordées sur une année pour déterminer si l'obligation d'approbation des porteurs de titres s'applique? Si non, veuillez expliquer pourquoi.
10. Un seuil de 2 % est il approprié quant aux titres offerts en tant qu'incitation à conclure un contrat d'emploi? Si non, quel serait un seuil de remplacement convenable? Veuillez expliquer votre réponse.

D. Placements de droits

Tel que l'exige l'alinéa 614n)(v) du guide, un placement de droits ne peut être assorti d'aucune condition. Par conséquent, la TSX n'a pas autorisé les placements de droits qui comportaient une condition à remplir afin de recevoir les titres à l'exercice des droits placés, comme l'atteinte d'un placement minimal. La TSX propose d'éliminer cette exigence afin de permettre une plus grande marge de manœuvre dans la structuration des placements de droits.

Nous croyons que l'exigence voulant que les placements de droits ne soient assortis d'aucune condition a été introduite dans le but principalement : (i) d'empêcher le placement de titres (les droits, en l'occurrence) dont il peut être difficile d'établir la valeur en raison du fait que les titres sous jacents pourraient ne pas être émis; (ii) d'éliminer toute incertitude quant à la valeur des titres sous jacents qui sont négociés « ex distribution », et (iii) d'empêcher que soient négociés des titres qui pourraient en définitive n'avoir aucune valeur si la condition rattachée à l'exercice du droit n'est pas remplie.

Si nous proposons cette modification, c'est que nous sommes conscients de l'ampleur de l'information qui, en vertu de la législation en valeurs mobilières, doit être communiquée dans le cadre des placements de droits. Les porteurs de titres reçoivent un certificat de droits de même qu'une notice ou un prospectus dans lesquels est expliqué de façon détaillée le placement de droits, ce qui comprend normalement les conditions rattachées à l'exercice des droits. La notice ou le prospectus sont, de plus, facilement accessibles sur SEDAR. Afin de satisfaire aux obligations d'information occasionnelle, les communiqués de l'émetteur inscrit doivent également décrire de façon complète les principales modalités du placement de droits, y compris les conditions rattachées à l'exercice des droits. Par conséquent, rien ne semble faire obstacle à ce que les porteurs de titres et les investisseurs aient accès à l'information requise pour évaluer les droits et les titres sous jacents et prendre une décision de placement éclairée.

Qui plus est, au fil des ans, les participants au marché canadien se sont accoutumés aux titres « conditionnels » eu égard à l'établissement de leur prix et à leur négociation, comme cela est le cas des reçus de souscription. L'expérience nous a appris que ces participants peuvent très bien établir le prix de ces titres et les négocier de façon ordonnée. La TSX a autorisé des placements de droits dont l'exercice permettait d'obtenir des reçus de souscription, sans que cela n'ait d'incidences négatives. Bien que l'émission des reçus de souscription en pareils cas n'était assortie d'aucune condition, certaines conditions étaient rattachées à l'émission des titres visés par les reçus de souscription. Selon nous, les risques que pourraient poser les placements de droits assortis de conditions aux participants au marché se trouvent atténués en raison du fait que les investisseurs disposent de plus d'information et sont plus avertis.

Nous avons également tenu compte du fait que les bourses américaines n'ont pas d'exigences similaires. Les participants au marché aux États Unis peuvent négocier des droits en se basant sur les renseignements qui sont publiquement disponibles concernant le placement de droits, notamment les conditions se rattachant à l'exercice des droits. Le retrait de ce critère permettra d'éliminer une incohérence dans les exigences réglementaires, source de problèmes, en particulier, pour les émetteurs qui cumulent les inscriptions boursières.

Il nous faut également souligner que les membres des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) se sont dits préoccupés par les placements de droits ne prévoyant pas un placement minimal, lorsqu'un émetteur pourrait ne plus être en mesure de poursuivre ses activités si un montant minimal de fonds n'était pas mobilisé. Dans une telle circonstance, il pourrait être préférable de ne pas procéder à la clôture du placement de droits et de restituer le produit des souscriptions aux investisseurs. Le retrait de ce critère procurera aux émetteurs inscrits une plus grande souplesse pour fixer des conditions de placement qui soient avantageuses pour les investisseurs.

À notre connaissance, les opérations boursières liées à un placement de droits assorti de conditions ne semblent pas poser de problème. De plus, nous croyons savoir que les services de post marché et la CDS disposent de mécanismes permettant soit d'émettre les titres sous jacents, soit de rembourser le produit des souscriptions.

À la lumière de tous ces facteurs, les objectifs recherchés en exigeant que les placements de droits ne soient assortis d'aucune condition ne nous semblent plus aussi pertinents qu'avant.

Aux termes de la modification proposée, le placement des droits demeurera libre de toute condition, la date de clôture des registres pour un placement de droits devant toujours être fixée au moins sept jours de bourse au préalable une fois que : (i) toutes les corrections demandées par la TSX ont été apportées; (ii) les approbations du placement de droits ont été obtenues de toutes les autorités en valeurs mobilières; (iii) toutes les modalités du placement de droits sont arrêtées; et (iv) la TSX a reçu tous les documents requis, tel que le prévoit l'alinéa 614e) du guide.

Questions :

11. L'élimination de l'exigence voulant que les placements de droits ne soient assortis d'aucune condition aura t elle un effet négatif sur les participants au marché, tel que les porteurs des titres inscrits ou les acquéreurs des droits sur le marché secondaire? Si oui, veuillez expliquer pourquoi.
12. La TSX devrait elle introduire des obligations d'information particulières pour les placements de droits en raison de l'élimination de l'exigence voulant que ceux ci ne soient assortis d'aucune condition? Si oui, quelles devraient être ces obligations?
13. Les placements de droits assortis de conditions devraient ils faire l'objet de certaines conditions préalables? Si oui, dans quelles circonstances la TSX devrait elle approuver un placement de droits assorti de conditions?

Libellé des modifications

La TSX propose les modifications énoncées à l'Annexe A.

Intérêt public

La TSX alloue un délai de 30 jours, qui expire le 7 mars 2011, pour la formulation de commentaires sur les modifications. Les modifications entreront en vigueur après avoir fait l'objet d'un avis public et après avoir été approuvées par la CVMO.


ANNEXE A
MODIFICATIONS PROPOSÉES AU
GUIDE À L'INTENTION DES SOCIÉTÉS DE LA BOURSE DE TORONTO

Exigences minimales relatives à l'inscription applicables aux sociétés pétrolières et gazières

Art. 319. Exigences d'admissibilité à l'inscription - Émetteurs non dispensés28

b) Sociétés pétrolières et gazières au stade de la mise en valeur
(i) Des ressources éventuelles30A de 500 000 000 $30B;
(ii) la valeur marchande minimale des titres émis à inscrire est de 200 000 000 $;
(iii) un plan de mise en valeur bien défini, que la Bourse juge satisfaisant et dont on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'il favorise l'avancement du projet;
(iv) des fonds suffisants soit : (A) pour réaliser le plan de mise en valeur et pourvoir aux autres dépenses en immobilisations ainsi qu'aux frais généraux, d'administration et de service de la dette pendant une période de 18 mois avec une provision pour éventualités; soit (B) pour entreprendre la production commerciale, et un fonds de roulement suffisant pour financer toutes les dépenses en immobilisations prévues et exploiter l'entreprise. La société doit remettre des projections (par trimestre) pour une période de 18 mois, établies par la direction et signées par le chef des finances, qui présentent les sources et l'affectation des fonds et donnent le détail de toutes les dépenses prévues et requises. Les projections doivent également inclure les résultats financiers réels pour le dernier trimestre terminé;
(v) une structure du capital appropriée.

30 La société doit déposer un rapport technique établi par un conseiller technique indépendant, qui est conforme au Règlement 51-101 et que la Bourse juge satisfaisant. Les rapports établis conformément à d'autres régimes d'information que la Bourse juge équivalents au Règlement 51-101 seront habituellement jugés satisfaisants. La valeur des réserves doit équivaloir à la valeur actualisée nette des flux de trésorerie futurs avant impôts sur le revenu, selon les chiffres prévisionnels et un taux d'actualisation de 20 10 %. La Bourse peut, à son appréciation, demander aussi une analyse de la sensibilité aux prix.

30A Le terme « ressources éventuelles » s'entend au sens du terme contingent resources dans le Canadian Oil and Gas Evaluation Handbook et a le sens qui lui est attribué dans le Règlement 51-101. Toutefois, la Bourse peut, à son appréciation, exclure certaines ressources considérées comme des ressources éventuelles après avoir examiné la nature de l'éventualité. La Bourse recommande fortement aux requérantes qui demandent l'inscription dans cette catégorie de la consulter au préalable.

30B La société doit déposer un rapport technique établi par un conseiller technique indépendant, qui est conforme au Règlement 51-101 et que la Bourse juge satisfaisant. Les rapports établis conformément à d'autres régimes d'information que la Bourse juge équivalents au Règlement 51-101 seront habituellement jugés satisfaisants. La valeur des ressources doit équivaloir à la valeur actualisée nette des flux de trésorerie futurs avant impôts sur le revenu la plus favorable, selon les chiffres prévisionnels et un taux d'actualisation de 10 %. La Bourse peut, à son appréciation, demander une analyse de la sensibilité aux prix.

Partie V Exigences particulières aux émetteurs non dispensés

Art. 501.

c) Les opérations auxquelles sont parties des initiés de l'émetteur non dispensé ou d'autres personnes reliées à celui ci 1 (au sens qui est attribué à ces deux termes à la partie I) et (i) qui n'entraînent pas ou ne sont pas susceptibles d'entraîner l'émission de titres inscrits; ou (ii) qui sont mises en œuvre ou entreprises par l'émetteur non dispensé et qui influent considérablement sur le contrôle (au sens qui est attribué à cette expression à la partie I) doivent être acceptées par la TSX aux termes de la présente partie V avant que l'émetteur non dispensé ne puisse réaliser l'opération envisagée. L'omission de se conformer à la présente disposition peut entraîner la suspension de la négociation et la radiation de la cote des titres inscrits de l'émetteur non dispensé (voir la partie VII du présent guide).

Si la valeur de la contrepartie que l'initié ou une autre personne reliée doit recevoir excède 2 % de la capitalisation boursière de l'émetteur, la TSX exige que :
(i) l'opération envisagée reçoive l'approbation du conseil sur la recommandation des administrateurs qui ne sont pas liés à l'opération;
(ii) la valeur de la contrepartie soit établie dans un rapport indépendant, sauf s'il s'agit d'une rémunération versée à un membre de la haute direction ou à un administrateur pour services rendus qui ne semble pas déraisonnable sur le plan commercial, selon l'appréciation de la TSX.
En outre, si la valeur de la contrepartie que l'initié ou une autre personne reliée doit recevoir excède 10 % de la capitalisation boursière de l'émetteur, la TSX exige que l'opération soit approuvée par les porteurs de titres de l'émetteur, sauf l'initié ou l'autre personne reliée.

Les opérations réalisées auprès d'initiés ou d'autres personnes reliées au cours d'une période de six mois sont regroupées pour les besoins du présent alinéa.

1 Pour les besoins du présent article, les « opérations auxquelles sont parties des initiés de l'émetteur non dispensé ou d'autres personnes reliées à celui ci » comprennent notamment a) les services rendus pour lesquels des honoraires et des commissions sont payables; b) les achats et les ventes d'actifs; c) la perception d'intérêts par un initié ou une autre personne reliée à l'égard d'un prêt, ce qui exclut les remboursements du capital du prêt; et d) l'octroi d'un prêt par un émetteur non dispensé à un initié ou à une personne reliée, ce qui inclut le capital du prêt et les intérêts sur celui ci.

Art. 604. Approbation des porteurs de titres

a) En plus de toute exigence particulière relative à l'approbation des porteurs de titres, la TSX demandera généralement que l'approbation des porteurs de titres soit obtenue pour accepter un avis conformément à l'article 602 si, à son avis, l'opération :
(i) influe considérablement sur le contrôle de l'émetteur inscrit;
(ii) prévoit le versement à des initiés d'une contrepartie totalisant au moins 10 % de la capitalisation boursière de l'émetteur inscrit, sur une période de six mois, et n'a pas été négociée sans lien de dépendance.
Si un initié de l'émetteur inscrit détient dans l'opération envisagée, directement ou indirectement, un intérêt bénéficiaire qui est différent de celui que détiennent les autres porteurs de titres de la même catégorie, la TSX considère que cette opération n'a pas été négociée sans lien de dépendance.

Art. 611. Acquisitions

b) L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue lorsque le nombre de titres émis ou devant être émis à des initiés, en tant que groupe, en règlement du prix d'achat pour une acquisition, ajouté au nombre de titres émis ou devant être émis à des initiés, en tant que groupe, pour des acquisitions réalisées au cours des six mois précédents, est supérieur à 10 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit qui sont en circulation, avant dilution, avant la date de clôture de l'opération. Les initiés qui reçoivent des titres dans le cadre de l'opération ne peuvent exercer les droits de vote afférents à leurs titres relativement à cette approbation.

Art. 613.

Exception à l'obligation d'approbation des porteurs de titres - Incitations à conclure un contrat d'emploi

c) L'approbation des porteurs de titres n'est pas requise à l'égard des mécanismes de rémunération en titres servant à inciter une utilisés comme des incitations à l'intention de personnes physiques ou morales qui n'a ont pas déjà été au service de l'émetteur inscrit ou qui n'en a ont pas déjà été un des initiés à conclure, à condition (i) que ces personnes physiques ou morales concluent un contrat d'emploi à temps plein à titre de dirigeants de l'émetteur inscrit, pourvu; et (ii) que le nombre de titres devant être émis à cette personne physique ou morale aux termes du présent alinéa au cours d'une période de 12 mois ne soit pas supérieur, au total, à 2 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit en circulation, avant dilution, avant la date du mécanisme à laquelle la présente exception est appliquée pour la première fois au cours de la période de 12 mois.

Art. 614.

n) Les exigences suivantes s'appliquent aux droits inscrits à la cote de la TSX, bien que cette dernière puisse, dans les circonstances qu'elle juge appropriées, étendre ces exigences aux droits non inscrits à sa cote :
(i) Une fois l'inscription des droits à sa cote, la TSX n'autorise aucune modification des conditions essentielles du placement de droits telle qu'une modification du prix d'exercice ou de la date d'expiration. Elle peut toutefois, dans des circonstances extrêmement exceptionnelles comme dans le cas d'une interruption postale inattendue, permettre le report de la date d'expiration.
(ii) Le placement de droits est valide pendant au moins 21 jours civils à partir de la date à laquelle la notice d'offre est envoyée aux porteurs de titres, ou toute période plus longue nécessaire aux porteurs de titres, notamment ceux qui résident à l'étranger, pour exercer ou vendre leurs droits en connaissance de cause.
(iii) Les porteurs de titres reçoivent exactement un droit pour chaque titre qu'ils détiennent. Il est possible d'être dispensé de cette exigence si le placement de droits autorise les porteurs de titres à souscrire plus d'un titre pour chaque titre qu'ils détiennent (compte non tenu des autres privilèges de souscription additionnels).
(iv) Si l'émetteur inscrit envisage un mécanisme d'arrondissement, qui permet aux porteurs de titres dont le nombre de titres ne peut se diviser par un nombre précis d'arrondir ces droits à la hausse, l'émetteur inscrit prend les dispositions nécessaires pour s'assurer que les propriétaires véritables de titres immatriculés au nom de la CDS, de banques, de sociétés de fiducie, de courtiers en valeurs mobilières ou d'établissements semblables soient considérés comme porteurs de titres inscrits, pour l'application de ces droits additionnels.
(v) L'offre de droits n'est assortie d'aucune condition.

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