Guide à  l'intention des sociétés de la TSX:

Guide à l'intention des sociétés de la TSX
Partie I Introduction
Partie II Pourquoi s'inscrire à la cote de la Bourse de Toronto?
Partie III Exigences d'inscription initiale à la Bourse
Partie IV Maintien de l'inscription-exigences générales
Partie V Exigences particulières aux émetteurs non dispensés
Partie VI Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits
Partie VII Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres
Partie VIII Droits payables par les sociétés inscrites
Partie IX Relations avec les médias
Partie X Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)
Partie XI Exigences applicables aux émetteurs sans personnalité juridique
Dispositions relatives aux conflits d’intérêts et aux concurrents de Groupe TMX Limitée
Formulaires
Annexes
Avis d'approbation
Appels de commentaires
Avis à l'intention des requérantes, des émetteurs inscrits, des avocats spécialisés en valeurs mobilières et des organisations participantes
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Date d'entrée en vigueur Annexe B Modifications apportées depuis l'appel de commentaires

Annexe A Modifications proposées au guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto

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À partir du Jul 29 2011

Exigences minimales relatives à l'inscription applicables aux sociétés pétrolières et gazières

Art. 319. Exigences d'admissibilité à l'inscription — Émetteurs non dispensés28
b) Sociétés pétrolières et gazières au stade de la mise en valeur30C
(i) Des ressources éventuelles30A de 500 000 000 $30B;
(ii) la valeur marchande minimale des titres émis à inscrire est de 200 000 000 $;
(iii) un plan de mise en valeur bien défini, que la Bourse juge satisfaisant et dont on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'il favorise l'avancement du projet;
(iv) des fonds suffisants soit : (A) pour réaliser le plan de mise en valeur et pourvoir aux autres dépenses en immobilisations ainsi qu'aux frais généraux, d'administration et de service de la dette pendant une période de 18 mois avec une provision pour éventualités; soit (B) pour entreprendre la production commerciale, et un fonds de roulement suffisant pour financer toutes les dépenses en immobilisations prévues et exploiter l'entreprise. La société doit remettre des projections (par trimestre) pour une période de 18 mois, établies par la direction et signées par le chef des finances, qui présentent les sources et l'affectation des fonds et donnent le détail de toutes les dépenses prévues et requises. Les projections doivent également inclure les résultats financiers réels pour le dernier trimestre terminé;
(v) une structure du capital appropriée.

30 La société doit déposer un rapport technique préparé par un conseiller technique indépendant, qui est conforme au Règlement 51-101 et que la Bourse juge satisfaisant. Les rapports préparés conformément à d'autres régimes d'information que la Bourse juge équivalents au Règlement 51-101 seront habituellement jugés satisfaisants. La valeur des réserves devrait équivaloir à la valeur actualisée nette des fonds autogénérés futurs avant impôts sur le revenu, selon les chiffres prévisionnels, et être escomptée à un taux de 20 10 %. La Bourse peut, à son gré, demander une analyse de la sensibilité aux prix.

30A Le terme " ressources éventuelles " s'entend au sens du terme contingent resources dans le Canadian Oil and Gas Evaluation Handbook et a le sens qui lui est attribué dans le Règlement 51-101. Toutefois, la Bourse peut, à son appréciation, exclure certaines ressources considérées comme des ressources éventuelles après avoir examiné la nature de l'éventualité. La Bourse utilisera pour les ressources éventuelles la meilleure estimation établie conformément au Règlement 51-101.

30B La société doit déposer un rapport technique établi par un conseiller technique indépendant, qui est conforme au Règlement 51-101 et que la Bourse juge satisfaisant. Les rapports établis conformément à d'autres régimes d'information que la Bourse juge équivalents au Règlement 51-101 seront habituellement jugés satisfaisants. La valeur des ressources doit équivaloir à la valeur actualisée nette des flux de trésorerie futurs avant impôts sur le revenu la plus favorable, selon les chiffres prévisionnels et un taux d'actualisation de 10 %. La Bourse peut, à son appréciation, demander une analyse de la sensibilité aux prix.

30C La Bourse recommande fortement aux requérantes qui demandent l'inscription dans cette catégorie de la consulter au préalable. En règle générale, cette catégorie sera réservée aux émetteurs ayant des actifs pétroliers et gaziers non classiques, comme des sables bitumineux.

Partie V Exigences particulières aux émetteurs non dispensés

Art. 501.

c) Les opérations auxquelles sont parties des initiés de l'émetteur non dispensé ou d'autres personnes reliées à celui ci1 (au sens qui est attribué à ces deux termes à la partie I) et (i) qui n'entraînent pas ou ne sont pas susceptibles d'entraîner l'émission de titres inscrits; ou (ii) qui sont mises en œuvre ou entreprises par l'émetteur non dispensé et qui influent considérablement sur le contrôle (au sens qui est attribué à cette expression à la partie I) doivent être acceptées par la TSX aux termes de la présente partie V avant que l'émetteur non dispensé ne puisse réaliser l'opération envisagée. L'omission de se conformer à la présente disposition peut entraîner la suspension de la négociation et la radiation de la cote des titres inscrits de l'émetteur non dispensé (voir la partie VII du présent guide).

Si la valeur de la contrepartie que l'initié ou une autre personne reliée doit recevoir excède 2 % de la capitalisation boursière de l'émetteur, la TSX exige que :
(i) l'opération envisagée reçoive l'approbation du conseil sur la recommandation des administrateurs qui ne sont pas liés à l'opération;
(ii) la valeur de la contrepartie soit établie dans un rapport indépendant, sauf s'il s'agit d'une rémunération versée à un membre de la haute direction ou à un administrateur pour services rendus qui ne semble pas déraisonnable sur le plan commercial, selon l'appréciation de la TSX.
En outre, si la valeur de la contrepartie que l'initié ou une autre personne reliée doit recevoir excède 10 % de la capitalisation boursière de l'émetteur, la TSX exige que l'opération soit approuvée par les porteurs de titres de l'émetteur, sauf l'initié ou l'autre personne reliée.

Les opérations réalisées auprès d'initiés ou d'autres personnes reliées au cours d'une période de six mois sont regroupées pour les besoins du présent alinéa.

1 Pour les besoins du présent article, les « opérations auxquelles sont parties des initiés de l'émetteur non dispensé ou d'autres personnes reliées à celui ci » comprennent notamment a) les services rendus pour lesquels des honoraires et des commissions sont payables; b) les achats et les ventes d'actifs; c) la perception d'intérêts par un initié ou une autre personne reliée à l'égard d'un prêt, ce qui exclut les remboursements du capital du prêt; et d) l'octroi d'un prêt par un émetteur non dispensé à un initié ou à une personne reliée, ce qui inclut le capital du prêt et les intérêts sur celui ci.

Art. 604. Approbation des porteurs de titres

a) En plus de toute exigence particulière relative à l'approbation des porteurs de titres, la TSX demandera généralement que l'approbation des porteurs de titres soit obtenue pour accepter un avis conformément à l'article 602 si, à son avis, l'opération :
(i) influe considérablement sur le contrôle de l'émetteur inscrit;
(ii) prévoit le versement à des initiés d'une contrepartie totalisant au moins 10 % de la capitalisation boursière de l'émetteur inscrit, sur une période de six mois, et n'a pas été négociée sans lien de dépendance.
Si un initié de l'émetteur inscrit détient dans l'opération envisagée, directement ou indirectement, un intérêt bénéficiaire qui est différent de celui que détiennent les autres porteurs de titres de la même catégorie, la TSX considère que cette opération n'a pas été négociée sans lien de dépendance.

Art. 611. Acquisitions

b) L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue lorsque le nombre de titres émis ou devant être émis à des initiés, en tant que groupe, en règlement du prix d'achat pour une acquisition, ajouté au nombre de titres émis ou devant être émis à des initiés, en tant que groupe, pour des acquisitions réalisées au cours des six mois précédents, est supérieur à 10 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit qui sont en circulation, avant dilution, avant la date de clôture de l'opération. Les initiés qui reçoivent des titres dans le cadre de l'opération ne peuvent exercer les droits de vote afférents à leurs titres relativement à cette approbation.

Art. 613.

Exception à l'obligation d'approbation des porteurs de titres — Incitations à conclure un contrat d'emploi

c) L'approbation des porteurs de titres n'est pas requise à l'égard des mécanismes de rémunération en titres servant à inciter une utilisés comme des incitations à l'intention de personnes physiques ou morales qui n'a ont pas déjà été au service de l'émetteur inscrit ou qui n'en a ont pas déjà été un des initiés à conclure, à condition (i) que ces personnes physiques ou morales concluent un contrat d'emploi à temps plein à titre de dirigeants de l'émetteur inscrit, pourvu; et (ii) que le nombre de titres devant être émis à cette personne physique ou morale aux termes du présent alinéa au cours d'une période de 12 mois ne soit pas supérieur, au total, à 2 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit en circulation, avant dilution, avant la date du mécanisme à laquelle la présente exception est appliquée pour la première fois au cours de la période de 12 mois.

Art. 614.

n) Les exigences suivantes s'appliquent aux droits inscrits à la cote de la TSX, bien que cette dernière puisse, dans les circonstances qu'elle juge appropriées, étendre ces exigences aux droits non inscrits à sa cote :
(i) Une fois l'inscription des droits à sa cote, la TSX n'autorise aucune modification des conditions essentielles du placement de droits telle qu'une modification du prix d'exercice ou de la date d'expiration. Elle peut toutefois, dans des circonstances extrêmement exceptionnelles comme dans le cas d'une interruption postale inattendue, permettre le report de la date d'expiration.
(ii) Le placement de droits est valide pendant au moins 21 jours civils à partir de la date à laquelle la notice d'offre est envoyée aux porteurs de titres, ou toute période plus longue nécessaire aux porteurs de titres, notamment ceux qui résident à l'étranger, pour exercer ou vendre leurs droits en connaissance de cause.
(iii) Les porteurs de titres reçoivent exactement un droit pour chaque titre qu'ils détiennent. Il est possible d'être dispensé de cette exigence si le placement de droits autorise les porteurs de titres à souscrire plus d'un titre pour chaque titre qu'ils détiennent (compte non tenu des autres privilèges de souscription additionnels).
(iv) Si l'émetteur inscrit envisage un mécanisme d'arrondissement, qui permet aux porteurs de titres dont le nombre de titres ne peut se diviser par un nombre précis d'arrondir ces droits à la hausse, l'émetteur inscrit prend les dispositions nécessaires pour s'assurer que les propriétaires véritables de titres immatriculés au nom de la CDS, de banques, de sociétés de fiducie, de courtiers en valeurs mobilières ou d'établissements semblables soient considérés comme porteurs de titres inscrits, pour l'application de ces droits additionnels.
(v) L'offre de droits n'est assortie d'aucune condition.

Date d'entrée en vigueur Annexe B Modifications apportées depuis l'appel de commentaires