Guide à l'intention des sociétés de la TSX:

Guide à l'intention des sociétés de la TSX
Partie I Introduction
Partie II Pourquoi s'inscrire à la cote de la Bourse de Toronto?
Partie III Exigences d'inscription initiale à la Bourse
Partie IV Maintien de l'inscription-exigences générales
Partie V Exigences particulières aux émetteurs non dispensés
Partie VI Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits
Partie VII Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres
Partie VIII Droits payables par les sociétés inscrites
Partie IX Relations avec les médias
Partie X Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)
Partie XI Exigences applicables aux émetteurs sans personnalité juridique
Dispositions relatives aux conflits d’intérêts et aux concurrents de Groupe TMX Limitée
Formulaires
Annexes
Avis d'approbation
Appels de commentaires
Modifications Apportées au Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto et aux Regles de la Bourse de Toronto (le 11ème octobre 2012)
Avis à l'intention des requérantes, des émetteurs inscrits, des avocats spécialisés en valeurs mobilières et des organisations participantes
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5. Resumé des éxigences et des procédures Modification de la Partie IV du Guide à l'intention des sociétés (le « Guide ») de la Bourse de Toronto (la « TSX ») (le 4ème octobre 2012)

Modifications Apportées au Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto et aux Regles de la Bourse de Toronto (le 11ème octobre 2012)

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À partir du Oct 11 2012

La Bourse de Toronto (la « TSX » ou la « Bourse ») publie un projet de modifications (les « modifications ») à apporter au Guide à l'intention des sociétés (le « guide ») de la TSX et aux règles de la TSX (les « règles »). Les modifications prévoient des changements d'intérêt public aux parties III, VI et VII du guide ainsi qu'aux parties 2 et 7 des règles. Les changements d'intérêt public seront publiés pour une période de consultation de 30 jours.

Les modifications prendront effet lorsqu'elles auront été approuvées par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (la « CVMO ») après avoir fait l'objet d'un avis public et d'un appel de commentaires. Les commentaires doivent parvenir par écrit d'ici le 12 novembre 2012 à :

Michal Pomotov
Conseillère juridique
Bourse de Toronto
The Exchange Tower
130 King Street West
Toronto (Ontario) M5X 1J2
Télécopieur : 416-947-4461
Courriel : tsxrequestforcomments@tsx.com

Michal Pomotov
Conseillère juridique
Bourse de Toronto
The Exchange Tower
130 King Street West
Toronto (Ontario) M5X 1J2
Télécopieur : 416-947-4461
Courriel : tsxrequestforcomments@tsx.com

Une copie doit également être expédiée à :

Susan Greenglass
Directrice
Réglementation des marchés
Commission des valeurs mobilières de l'Ontario
20 Queen Street West
Toronto (Ontario) M5H 3S8
Télécopieur : 416-595-8940
Courriel : marketregulation@osc.gov.on.ca

Les commentaires seront rendus publics à moins que la confidentialité ne soit demandée.

Aperçu

La TSX sollicite les commentaires du public au sujet des modifications qu'elle propose d'apporter au guide et aux règles. Le présent avis d'appel de commentaires explique les motifs et les objectifs des modifications. Au terme de la période de consultation, la TSX examinera les commentaires reçus et en tiendra compte pour mettre en œuvre les modifications telles qu'elles sont proposées ou dans leur version modifiée en fonction des commentaires reçus.

Libellé des modifications

Le texte marqué des modifications apportées au guide figure à l'annexe A et le texte marqué des modifications apportées aux règles figure à l'annexe B. Les modifications ont trait au processus d'appel des décisions de la TSX et à des questions connexes.

Motifs à l'appui des modifications

Conformément à l'article 35 de l'ordonnance de la CVMO reconnaissant la TSX en tant que bourse (l'« ordonnance de reconnaissance »), la TSX doit établir une procédure garantissant le caractère équitable et raisonnable des exigences de la TSX concernant l'accès aux mécanismes de négociation et d'inscription de la TSX, de l'imposition de limites ou de conditions à l'accès et du refus de l'accès, notamment en ce qui a trait aux dispositions sur les appels.

Conformément à l'ordonnance de reconnaissance, la TSX doit aussi établir par écrit une procédure régissant le processus d'appel ou de révision des décisions de la bourse, et déposer le texte de cette procédure auprès de la CVMO aux fins d'approbation dans les 60 jours suivant la date d'effet de l'ordonnance de reconnaissance.

De plus, comme il est expliqué ci-dessous, nous proposons de clarifier certaines dispositions sur les appels que contiennent le guide et les règles.

Le guide

Le guide contient des dispositions selon lesquelles une société candidate à l'inscription (« requérante ») ou un émetteur inscrit peut demander que le Comité d'étude des demandes d'inscription de la TSX et le premier vice-président de la Bourse de Toronto (le « PVP de la TSX ») statuent ensemble sur une décision rendue par le Comité d'étude des demandes d'inscription au sujet d'une inscription initiale, d'un changement dans la structure du capital, d'une suspension ou d'une radiation de la cote.

Le guide prévoit aussi que la requérante ou l'émetteur inscrit qui demeure insatisfait de la décision rendue par le Comité d'étude des demandes d'inscription de la TSX et le PVP de la TSX peut appeler de cette décision. L'appel sera alors devant un groupe de trois membres du Conseil.

Bien que le guide contienne des dispositions sur les appels, les modifications clarifieront certaines questions connexes dans le guide, comme il est expliqué ci-après.

Les règles

La partie 7 des règles, qui portait sur les enquêtes et l'application, a été abrogée lorsque les Règles universelles d'intégrité du marché (RUIM) sont entrées en vigueur, en date du 1er avril 2002. Cependant, d'autres articles des règles de la TSX contiennent encore des dispositions sur les appels et les audiences en vertu de la partie 7. En remplacement de la partie 7, la TSX avait alors adopté le règlement administratif no 2 qui prévoyait qu'on peut appeler des décisions de la TSX devant le Conseil de la TSX. Selon ce règlement administratif, toute personne touchée directement ou de manière importante par une décision de la Bourse peut porter la décision en appel devant le Conseil d'administration de la Bourse, ou devant un comité du Conseil nommé par le Conseil, conformément à la procédure établie par le Conseil. Le Conseil a aussi le pouvoir discrétionnaire de ne pas entendre un appel. L'éventail des décisions que peut prendre la TSX en vertu de ses règles est plutôt restreint, et aucun appel n'a été introduit en vertu du règlement administratif no 2.

Nous sommes d'avis qu'il convient d'uniformiser le processus d'appel des décisions de la TSX dans le guide et dans les règles, et nous proposons par conséquent de reproduire dans les règles les dispositions pertinentes du guide. Les modifications élimineront également les renvois erronés aux audiences prévues à la partie 7.

Lorsque les modifications auront été mises en œuvre, le règlement administratif no 2 deviendra inutile et sera abrogé.

Comparaison avec d'autres bourses

Une étude comparative d'autres grandes bourses du monde a permis de constater que la plupart prévoient un processus interne d'appel de leurs décisions.

Modifications proposées

Processus d'appel proposé

1. Personnes habilitées à juger l'appel

Selon les dispositions actuelles du guide, l'appel est jugé par le Comité d'étude des demandes d'inscription de la TSX de concert avec le PVP de la TSX. Dans la pratique, c'est le PVP de la TSX qui rend la décision sur l'appel. Le libellé des dispositions du guide ne reflète pas nécessairement ce fait. Les modifications viendront clarifier ces dispositions du guide.

De plus, il a été constaté que dans les cas particulièrement complexes, il est indiqué que la TSX puisse confier la prise de la décision à d'autres personnes en plus du PVP de la TSX. Les modifications stipuleront donc que la Bourse a le pouvoir discrétionnaire de faire juger l'appel par un membre de la haute direction de la Bourse ou par un groupe pouvant compter jusqu'à trois membres de la haute direction de la Bourse.

De plus, les modifications supprimeront la mention du droit de faire examiner une décision par la CVMO étant donné que ce droit est stipulé dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario).

Les modifications prévoiront le même processus d'appel dans le guide et dans les règles. Les dispositions sur le deuxième niveau d'appel devant un groupe de trois membres du conseil demeurent inchangées.
2. Demande d'appel présentée par écrit

Les modifications codifieront la pratique existante qui consiste à exiger que les demandes d'appel et les observations à l'appui de l'appel soient présentées par écrit. Pour être entendu, l'appelant doit soumettre son dossier par écrit. Cette approche vise à prévenir les appels futiles et à ce que l'attention et le temps consacrés à l'audition de l'appel soient appropriés.
3. Composition du Comité d'étude des demandes d'inscription

Le libellé de l'article 642 du guide peut être erronément interprété comme laissant entendre que toutes les décisions prises en vertu de la partie VI émanent du Comité d'étude des demandes d'inscription. De nombreuses décisions prises en vertu des parties V et VI sont prises par les gestionnaires des services aux émetteurs inscrits dans le cours normal de leurs activités. Les modifications viendront donc clarifier l'article 642 pour refléter le fait que la prise de certaines décisions en vertu des parties V et VI est déléguée aux gestionnaires des services aux émetteurs inscrits.

De même, les décisions prises en vertu de la partie VII n'émanent pas toutes du Comité d'étude des demandes d'inscription. Par exemple, la décision de radier un émetteur de la cote est prise en partie par des membres du service de la conformité et de la communication de l'information qui ont droit de vote à cette fin, et qui agissent alors en une qualité différente de celle en laquelle ils agissent au sein du Comité d'étude des demandes d'inscription. Les modifications viendront donc clarifier l'article 719 pour refléter le fait que la prise de certaines décisions en vertu de la partie VII est déléguée à un sous-groupe du Comité d'étude des demandes d'inscription qui comprend des membres du service de la conformité et de la communication de l'information ayant droit de vote.
4. Délai d'appel

Pour des raisons pratiques, l'appel d'une décision de radiation de la cote est assujetti à un délai plus strict que l'appel d'une autre décision. Lorsqu'elle décide de radier un émetteur de sa cote, la TSX prévoit habituellement que la radiation prend effet 30 jours civils suivant la décision (comme le prévoit l'article 707). Pour pouvoir statuer sur un appel avant la date de radiation de la cote, la TSX a pour pratique d'exiger que l'avis d'appel soit présenté par écrit dans les cinq jours ouvrables suivant la décision. La présentation d'un avis d'appel ne suspend pas la décision de radiation de la cote. Il n'est pas dans l'intérêt du marché ou de ses participants de radier une action de la cote puis de l'y inscrire de nouveau si l'appelant a gain de cause, pas plus qu'il n'est dans leur intérêt qu'un émetteur ait recours au processus d'appel pour retarder et empêcher la radiation d'une action de la cote. Nous avons donc fixé un délai d'appel qui évite ce genre de problème.

Normalement, cette question de temps ne se pose pas pour les autres appels. Les modifications préciseront donc dans l'article 719 le délai d'appel des décisions de radiation de la cote.
5. Suspension et retrait de l'agrément des organisations participantes

Les modifications réviseront les règles pour supprimer les renvois à la partie 7, et clarifieront les dispositions sur la suspension et le retrait de l'agrément des organisations participantes par la TSX. Les décisions de la TSX concernant la suspension et le retrait de l'agrément des organisations participantes seront susceptibles d'appel suivant la nouvelle procédure.

Intérêt public

La TSX alloue un délai de 30 jours, qui expire le 12 novembre 2012, pour la formulation de commentaires sur les modifications. Les modifications entreront en vigueur après avoir fait l'objet d'un avis public et après avoir été approuvées par la CVMO.


ANNEXE A
LIBELLÉ DES MODIFICATIONS PROPOSÉES AU GUIDE À L'INTENTION DES SOCIÉTÉS DE LA TSX

Art. 354.1.

Si le Comité d'étude des demandes d'inscription n'approuve pas l'inscription à la cote des titres de la requérante, cette dernière peut, dans les 30 jours civils suivant la décision initiale du Comité d'étude des demandes d'inscription, porter la décision en appel. La question est alors examinée par au moins un ou au plus trois membres de la haute direction de la Bourse de Toronto, selon la décision de la Bourse. Cette personne ou ce groupe de personnes peut confirmer la décision initiale ou rendre une nouvelle décision. La requérante qui appelle d'une décision en vertu du présent article doit présenter par écrit la demande d'appel et les observations à l'appui de l'appeldemander au Comité d'étudier la question avec la participation additionnelle du premier vice-président de la Bourse de Toronto ou de la personne désignée par celui-ci, ou des deux. Si, après avoir été entendue, la requérante demeure insatisfaite de la décision, elle peut en appeler auprès d'un groupe de trois personnes appartenant au membres du conseil d'administration de la Bourse de Toronto.

La requérante peut demander à la CVMO d'examiner la décision du Conseil à la condition que les dispositions de l'article 21 de la LVMO (ou de toute loi la remplaçant) s'appliquent.

Art. 642.

Le Comité d'étude des demandes d'inscription de la Bourse prend ou ses délégués prennent les décisions relatives à l'application de la partie V et de la présente partie VI. Si l'avis d'une opération soumis conformément à la partie V ou à la partie VI n'est pas accepté, l'émetteur peut, dans les 30 jours civils suivant la décision initiale, porter la décision en appel. La question est alors examinée par au moins un ou au plus trois membres de la haute direction de la Bourse de Toronto, selon la décision de la Bourse. Cette personne ou ce groupe de personnes peut confirmer la décision initiale ou rendre une nouvelle décision. L'émetteur qui appelle d'une décision en vertu du présent article doit présenter par écrit la demande d'appel et les observations à l'appui de l'appel.le Comité d'étude des demandes d'inscription n'approuve pas un changement qu'un émetteur a soumis en application de la partie VI, cet émetteur peut demander que l'affaire soit entendue par le Comité et le premier vice-président de la Bourse de Toronto ou la personne désignée par celui-ci. Si, après avoir été entendu, l'émetteur demeure insatisfait de la décision, il peut en appeler auprès d'un groupe de trois membres du conseil d'administration de TSX Inc. L'émetteur peut demander à la CVMO d'examiner la décision du conseil, les dispositions de l'article 21 de la LVMO (ou de toute loi la remplaçant) s'appliquant en l'occurrence.

Art. 719.

Les membres du Le Comité d'étude des demandes d'inscription ou ses délégués prennent les décisions relatives à l'application de la présente partie VII. Si, après avoir été entendu, un émetteur demeure insatisfait d'une décision prise en vertu de la présente partie VII, il peut, dans les 30 jours civils suivant la décision initiale, porter la décision en appel. Cependant, il faut présenter l'appel d'une décision de radiation de la cote interjeté en vertu de l'article 707 dans les 5 jours ouvrables suivant la décision pour que l'appel soit tranché avant l'expiration du délai de radiation de 30 jours. La question est alors examinée par au moins un ou au plus trois membres de la haute direction de la Bourse de Toronto, selon la décision de la Bourse. Cette personne ou de groupe de personnes peut confirmer la décision initiale ou rendre une nouvelle décision. L'émetteur qui appelle d'une décision en vertu du présent article doit présenter par écrit la demande d'appel et les observations à l'appui de l'appel. donné à l'émetteur inscrit l'occasion de se faire entendre. S'il désire contester une décision prise en application de la partie VII, l'émetteur inscrit peut demander au comité ayant rendu la décision initiale d'étudier la question avec la participation additionnelle du premier vice-président de la TSX ou de la personne désignée par celui-ci, ou des deux. Si, après avoir été entendu, l'émetteur inscrit demeure insatisfait de la décision, il peut en appeler auprès d'un groupe de trois personnes appartenant au membres du conseil d'administration de la TSX.

L'émetteur inscrit peut demander à la CVMO d'examiner la décision du Conseil à la condition que les dispositions de l'article 21 de la LVMO (ou de toute loi la remplaçant) s'appliquent.


ANNEXE B
LIBELLÉ DES MODIFICATIONS PROPOSÉES AUX RÈGLES DE LA TSX

Règle 2-105 Droits du demandeur (par. b) abrogé)

Si la Bourse décide d'admettre un demandeur sous réserve de certaines conditions conformément au paragraphe 2-104b) des règles ou de rejeter une demande d'admission conformément au paragraphe 2-104c) des règles, le demandeur :
a) reçoit une communication fournissant le motif de la décision de la Bourse;.
b) a droit à une audience conformément aux dispositions de la partie 7.
b) Abrogé (le • 2012)

SECTION 2 — PARTICIPATIONS ET PROPRIÉTÉ

Règle 2-201 Changement de contrôle (par. (3) et (5)b) abrogés)

(1) Pour les besoins du présent article, l'acquisition de façon directe ou indirecte d'une participation appréciable dans un participant, ou le fait d'acquérir la faculté d'exercer un contrôle sur une telle participation, est assimilé, sauf preuve contraire, à un changement de contrôle du participant.
(2) Tout changement de contrôle du participant est soumis à l'approbation préalable de la Bourse, demandée par le participant conformément au modèle et comprenant les renseignements établis par la Bourse.
(3) Abrogé (le 20 octobre 2000)
(4) La Bourse peut :
a) approuver un changement de contrôle sans condition;
b) approuver un changement de contrôle sous réserve de certaines conditions jugées nécessaires ou utiles en vue d'assurer que le participant continuera de satisfaire à ses exigences;
c) refuser d'approuver un changement de contrôle si, compte tenu de facteurs qu'elle juge pertinents, notamment la conduite, les activités ou la situation actuelles ou passées de la ou des personnes destinées à exercer un contrôle, la Bourse en vient à l'une des conclusions suivantes :
(i) le participant ne se conformera pas aux exigences de la Bourse après le changement de contrôle;
(ii) la personne destinée à exercer un contrôle n'est pas admissible pour des raisons d'intégrité;
(iii) une telle approbation n'est pas dans l'intérêt du public.
(5) Si la Bourse décide d'approuver le changement de contrôle sous réserve de certaines conditions conformément à l'alinéa 2-201(4)b) des règles ou de refuser d'approuver le changement de contrôle conformément à l'alinéa 2-201(4)c) des règles, le participant :
a) reçoit une communication fournissant le motif de la décision de la Bourse;.
b) a droit à une audience conformément aux dispositions de la partie 7.
b) Abrogé (le • 2012)

SECTION 3 — MAINTIEN DE L'ADHÉSION

Règle 2-301 — Membre d'un OAR

(1) Le participant qui perd sa qualité de membre d'un organisme d'autoréglementation reconnu perd automatiquement son agrément à la Bourse. est suspendu sans préavis ni audience, et cette suspension est réputée une ordonnance provisoire rendue conformément à l'article 7-107 des règles.
(2) La Bourse peut imposer au participant dont le statut au sein d'un organisme d'autoréglementation reconnu est suspendu ou qui, selon les conclusions de la Bourse, à son avis, manque aux exigences d'un organisme d'autoréglementation reconnu dont il le participant est membre, les conditions qu'elle juge appropriées dans les circonstances, y compris la suspension et le retrait de l'agrément.

Règle 2-304 — Notification

(1) Le participant avise la Bourse préalablement par écrit :
a) de toute modification de sa dénomination ou du nom sous lequel il exerce ses activités;
b) de tout changement d'adresse de son siège social.
(2) Le participant avise la Bourse sans délai par écrit :
a) lorsque ses titres ou ceux de sa société de portefeuille sont détenus en violation des dispositions de la section 2 de la présente partie;
b) du décès, de la retraite, de la démission ou de la cessation d'exercice ou d'association d'un associé, administrateur ou dirigeant du participant ou de sa société de portefeuille;
c) de tout manquement aux dispositions de la section 3 de la présente partie telles qu'elles s'appliquent au participant et à ses administrateurs, actionnaires, dirigeants et employés;
d) de tout manquement aux exigences d'un organisme d'autoréglementation reconnu dont il est membre;
e) du retrait ou de la suspension du statut du participant en tant que membre d'un organisme d'autoréglementation reconnu.

SECTION 6 — SUSPENSION ET RETRAIT DE L'AGRÉMENT

Règle 2-602 — Fin de l'agrément

(1) Un participant peut mettre fin à sa qualité de participant par préavis écrit d'au moins trois mois à la Bourse.
(2) La Bourse peut reporter la date de prise d'effet de la fin de l'agrément tant qu'elle n'est pas convaincue que le participant :
a) s'est conformé aux exigences de la Bourse;
b) a reçu les autorisations nécessaires de l'organisme d'autoréglementation reconnu dont il est membre.
(3) Le Conseil La Bourse peut retirer l'agrément d'un participant si elle détermine un tribunal statue, après audience tenue conformément aux règles de la partie 7 :
a) soit que le participant a contrevenu aux exigences de la Bourse ou ne s'y est pas conformé;
b) soit que son comportement ou ses activités commerciales sont indignes, sont contraires aux principes d'équité dans le commerce ou nuisent aux intérêts de la Bourse ou du public.

PARTIE 7 — ENQUÊTES ET APPLICATION (ABROGÉE) PROCÉDURE D'APPEL

Abrogée (le 1er avril 2002)

7-101 Droit d'appel

(1) Un participant peut, dans les 30 jours civils suivant une décision de la Bourse, porter la décision en appel en présentant une demande d'appel par écrit.
(2) Le participant qui appelle d'une décision en vertu du présent article doit présenter les observations à l'appui de l'appel par écrit.
(3) La question est alors examinée par au moins un ou au plus trois membres de la haute direction de la Bourse de Toronto, selon la décision de la Bourse. Cette personne ou ce groupe peut confirmer la décision initiale ou rendre une nouvelle décision.
(4) Si, après avoir été entendu de la manière prévue au paragraphe (3) ci-dessus, le participant demeure insatisfait de la décision, il peut en appeler auprès d'un groupe de trois membres du conseil d'administration de la Bourse.

5. Resumé des éxigences et des procédures Modification de la Partie IV du Guide à l'intention des sociétés (le « Guide ») de la Bourse de Toronto (la « TSX ») (le 4ème octobre 2012)