Guide à  l'intention des sociétés de la TSX:

Guide à l'intention des sociétés de la TSX
Partie I Introduction
Partie II Pourquoi s'inscrire à la cote de la Bourse de Toronto?
Partie III Exigences d'inscription initiale à la Bourse
Partie IV Maintien de l'inscription-exigences générales
Partie V Exigences particulières aux émetteurs non dispensés
Partie VI Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits
Partie VII Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres
Partie VIII Droits payables par les sociétés inscrites
Partie IX Relations avec les médias
Partie X Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)
Partie XI Exigences applicables aux émetteurs sans personnalité juridique
Dispositions relatives aux conflits d’intérêts et aux concurrents de Groupe TMX Limitée
Formulaires
Annexes
Avis d'approbation
Appels de commentaires
Avis à l'intention des requérantes, des émetteurs inscrits, des avocats spécialisés en valeurs mobilières et des organisations participantes
Archives
Accelerated by THOMSON REUTERS ACCELUS
Emplacement: Guide à l'intention des sociétés de la TSX > Avis d'approbation > Avis d'approbation modifications apportées à la partie IV du guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto > Annexe C Version définitives des modifications apportées à l'article 461.3

Annexe B Version marquée des modifications définitives Avis d'approbation modifications apportées aux parties I et IV du guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (la « TSX ») (le 4ème octobre 2012)

Annexe C Version définitives des modifications apportées à l'article 461.3

  Versions
(1 version)
 
À partir du Feb 13 2014

Article 461.3

Chaque administrateur d'un émetteur inscrit doit être élu à la majorité (50 pour cent plus un) des voix exprimées sur son élection, sauf lors d'une élection avec opposition5 (l'« obligation relative à l'élection à la majorité »).

L'émetteur inscrit doit adopter une politique sur l'élection à la majorité (une « politique »), à moins de satisfaire à l'obligation relative à l'élection à la majorité d'une autre manière jugée acceptable par la TSX, par exemple conformément à la législation, à ses statuts, à ses règlements intérieurs ou à d'autres textes similaires applicables. La politique doit énoncer essentiellement ce qui suit :

(a) tout administrateur remet sans délai sa démission au conseil d'administration s'il n'est pas élu au moins à la majorité (50 pour cent plus un) des voix exprimées sur son élection;
(b) le conseil décide s'il accepte ou s'il refuse la démission dans les 90 jours suivant la date de l'assemblée pertinente des porteurs de titres. Le conseil accepte la démission, sauf circonstances exceptionnelles;
(c) la démission prend effet dès qu'elle est acceptée par le conseil;
(d) l'administrateur qui présente sa démission conformément à la présente politique ne participe à aucune réunion du conseil ou d'un sous-comité du conseil à laquelle la démission est examinée; et
(e) l'émetteur inscrit publie sans délai un communiqué faisant état de la décision du conseil et en transmet une copie à la TSX. Si le conseil refuse une démission, tous les motifs de cette décision sont exposés dans le communiqué.

L'émetteur qui adopte une politique pour satisfaire à l'obligation relative à l'élection à la majorité doit fournir annuellement une description complète de la politique dans les documents qu'il transmet aux porteurs de titres inscrits relativement à une assemblée à laquelle sont élus des administrateurs.

L'émetteur inscrit qui est contrôlé par un actionnaire majoritaire6 est dispensé de l'obligation relative à l'élection à la majorité. L'émetteur inscrit dont plus d'une catégorie de titres avec droit de vote sont inscrites ne peut se prévaloir de cette dispense qu'à l'égard des catégories de titres contrôlées par un actionnaire majoritaire et dont les porteurs votent ensemble en vue de l'élection des administrateurs. L'émetteur inscrit qui se prévaut de cette dispense doit communiquer ce fait annuellement, dans les documents qu'il transmet aux porteurs de titres inscrits relativement à une assemblée à laquelle sont élus des administrateurs, ainsi que les motifs pour lesquels il n'a pas adopté l'élection à la majorité.

Article 461.4

Après chaque assemblée des porteurs de titres à laquelle des administrateurs sont élus sans opposition, l'émetteur inscrit doit publier sans délai un communiqué qui présente les résultats complets du vote pour l'élection de chaque administrateur7.


5 Une élection avec opposition s'entend d'une élection à laquelle le nombre de candidats aux postes d'administrateur est supérieur au nombre de sièges à pourvoir au conseil.

6 Un « actionnaire majoritaire » s'entend d'un porteur de titres ou d'une société qui, directement ou indirectement, à la date de clôture des registres pour l'assemblée, a la propriété véritable de titres qui lui confèrent 50 % ou plus des droits de vote susceptibles d'être exercés en vue de l'élection des administrateurs, ou exerce une emprise sur de tels titres.

7 Le communiqué doit renseigner le lecteur sur le degré d'appui obtenu par chaque administrateur. Par conséquent, l'émetteur présente l'un des éléments suivants dans son communiqué : (i) le pourcentage de votes « pour » chaque administrateur et le pourcentage d'« abstentions » que chacun a obtenues; (ii) le nombre total de voix exprimées à l'occasion d'un scrutin et le nombre de votes « pour » chaque administrateur ou (iii) le pourcentage et le nombre total de votes « pour » chaque administrateur.

Si aucun compte officiel et significatif du degré d'appui obtenu par chaque administrateur (lors d'un vote à main levée, par exemple) n'a été effectué, la TSX s'attend à ce que le communiqué fasse au moins état des droits de vote visés par des procurations qui auraient fait l'objet d'une abstention à l'égard de chaque candidat à l'occasion d'un scrutin, en pourcentage des voix des porteurs représentés à l'assemblée.


Annexe B Version marquée des modifications définitives Avis d'approbation modifications apportées aux parties I et IV du guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (la « TSX ») (le 4ème octobre 2012)