Guide à l'intention des sociétés de la TSX:

Guide à l'intention des sociétés de la TSX
Partie I Introduction
Partie II Pourquoi s'inscrire à la cote de la Bourse de Toronto?
Partie III Exigences d'inscription initiale à la Bourse
Partie IV Maintien de l'inscription-exigences générales
Partie V Exigences particulières aux émetteurs non dispensés
Partie VI Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits
Partie VII Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres
Partie VIII Droits payables par les sociétés inscrites
Partie IX Relations avec les médias
Partie X Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)
Partie XI Exigences applicables aux émetteurs sans personnalité juridique
Dispositions relatives aux conflits d’intérêts et aux concurrents de Groupe TMX Limitée
Formulaires
Annexes
Avis d'approbation
Appels de commentaires
Modifications Apportées au Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le 15ème janvier 2015)
Avis à l'intention des requérantes, des émetteurs inscrits, des avocats spécialisés en valeurs mobilières et des organisations participantes
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Modifications Apportées au Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le 22ème janvier 2015) Modifications Apportées au Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le 28ème novembre 2013)

Modifications Apportées au Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le 15ème janvier 2015)

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À partir du Jan 15 2015

La Bourse de Toronto (la « TSX » ou la « Bourse ») publie un projet de modification (les « modifications ») du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide »). Les modifications établiront les exigences relatives à l'inscription à des entités sans personnalité juridique, notamment les fonds négociés en bourse et les fonds d'investissement à capital fixe, en introduisant au guide une nouvelle partie XI et en apportant des modifications à la partie I. Les changements d'intérêt public seront publiés pour une période de consultation de 60 jours.

Les modifications prendront effet lorsqu'elles auront été approuvées par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (la « CVMO ») après avoir fait l'objet d'un avis public et d'un appel de commentaires. Les commentaires doivent être faits par écrit et doivent parvenir d'ici le 16 mars 2015 à la personne suivante :

Catherine De Giusti
Conseillère juridique, Affaires réglementaires
Bourse de Toronto
The Exchange Tower
130 King Street West
Toronto (Ontario) M5X 1J2
Télécopieur : 416-947-4461
Courriel : tsxrequestforcomments@tsx.com

Une copie doit également être expédiée à :

Susan Greenglass
Directrice
Réglementation des marchés
Commission des valeurs mobilières de l'Ontario
20 Queen Street West
Toronto (Ontario) M5H 3S8
Télécopieur : 416-595-8940
Courriel : marketregulation@osc.gov.on.ca

Les commentaires seront rendus publics à moins que la confidentialité ne soit demandée.

Introduction

La TSX sollicite les commentaires du public au sujet des modifications qu'elle propose d'apporter au guide. Le présent appel de commentaires explique les motifs et les objectifs des modifications. Au terme de la période de consultation, la TSX examinera et étudiera les commentaires reçus, puis mettra en œuvre les modifications telles qu'elles sont proposées ou dans une version modifiée tenant compte des commentaires reçus.

Libellé des modifications

Le texte des modifications apportées au guide figure à l'annexe A. Les modifications portent sur l'inscription des produits négociés en bourse, des fonds d'investissement à capital fixe et des produits structurés, dont l'inclusion au guide est proposée et qui sont définis de la manière suivante :

« fonds d'investissement à capital fixe » Un fonds d'investissement, un organisme de placement collectif, une société à actions scindées, une fiducie de capital ou une autre entité similaire gérée conformément à des objectifs et des stratégies de placement particuliers. La TSX établit à son appréciation si un émetteur peut être considéré comme un fonds d'investissement à capital fixe.

« produit négocié en bourse » ou « PNB » Des titres de capitaux propres rachetables (individuellement, un « fonds négocié en bourse » ou « FNB ») ou des titres d'emprunt rachetables (individuellement, un « billet négocié en bourse » ou « BNB ») faisant l'objet d'un placement continu aux termes d'un prospectus et qui offrent aux investisseurs une exposition au rendement d'indices, de secteurs, de portefeuilles gérés ou de marchandises spécifiques au moyen d'un seul titre. La TSX établit à son appréciation si les titres peuvent être considérés comme un PNB.

« produit structuré » Des titres généralement émis par une institution financière (ou une entité similaire) en vertu d'un prospectus préalable de base et d'un supplément de fixation du prix offrant aux investisseurs un rendement qui dépend des variations de la valeur des actifs, des indices, des taux d'intérêt ou des flux de trésorerie sous-jacents ou qui y est fortement sensible. Les produits structurés comprennent les billets non convertibles, les billets à capital protégé, les obligations liées à un indice ou à une action, les certificats indiciels et les certificats barrière. La TSX établit à son appréciation si les titres peuvent être considérés comme un produit structuré.

Contexte

Le guide est un recueil indexé complet des exigences que la TSX applique à l'ensemble des émetteurs qui font une demande d'inscription et des émetteurs inscrits, afin d'assurer un marché transparent, équitable et ordonné pour les titres inscrits. Les règles sont conçues pour s'adapter à tous les émetteurs, dont la taille et les activités sont fort différentes. Les règles et les exigences actuellement prévues dans le guide ont été élaborées principalement à l'intention des personnes morales. Au fil des ans, la structure et la nature des émetteurs inscrits ont évolué, et aux sociétés émettrices traditionnelles se sont joints les PNB, les fonds d'investissement à capital fixe et les produits structurés.

Au cours des 10 dernières années, au Canada, les FNB et les fonds d'investissement à capital fixe sont devenus plus courants. Au Canada, à la fin de 2008, 3 fournisseurs de FNB offraient 84 produits inscrits à la cote de la TSX; au 31 octobre 2014, ce sont 9 fournisseurs de FNB qui offraient 335 FNB inscrits à la cote de la TSX, dont 56 nouveaux inscrits en 2014. Ces cinq dernières années, la TSX a inscrit à sa cote en moyenne 35 nouveaux fonds d'investissement à capital fixe chaque année. Par ailleurs, la valeur à la cote de l'ensemble des fonds d'investissement à capital fixe a augmenté pour passer de 19 G$ à la fin de 2008 à 26 G$ au 31 octobre 2014. On prévoit que d'autres fournisseurs de FNB feront leur entrée sur le marché canadien au cours des années à venir.

Le marché des produits structurés au Canada est dominé par les six principales banques canadiennes, dont aucune n'inscrit ce type de produits à la cote à l'heure actuelle. Il n'existe que trois fournisseurs de produits structurés cotés au Canada, pour un total de six produits inscrits à la cote de la TSX ou à celle d'autres bourses canadiennes. La TSX estime que l'inscription à la cote de ce type de produits peut être avantageuse. C'est pourquoi elle propose d'introduire des règles conçues sur mesure pour l'inscription des PNB, des fonds d'investissement à capital fixe et des produits structurés.

Au cours des derniers mois, la TSX a consulté des fournisseurs de PNB et des gestionnaires de fonds d'investissement à capital fixe, ainsi que des avocats, des courtiers de détail et des représentants de banques d'investissement qui exercent des activités dans ce secteur, afin de rédiger les modifications proposées.

Comparaison avec d'autres bourses

La TSX a examiné les exigences relatives à l'inscription appliquées aux PNB, aux fonds d'investissement à capital fixe et aux produits structurés par la New York Stock Exchange (la « NYSE »), le NASDAQ, le BATS, la London Stock Exchange, l'Australian Securities Exchange, la Bourse des valeurs canadiennes et la Neo Bourse Aequitas (« Aequitas »). Chaque marché est unique quant à la façon dont les PNB, les fonds d'investissement à capital fixe et les produits structurés sont réglementés par l'autorité en valeurs mobilières locale. Ces différences dans la réglementation sont reflétées dans les exigences relatives à l'inscription de chaque bourse et bon nombre des exigences d'autres bourses ne s'appliquent pas à ces produits au Canada. Nous estimons que les produits inscrits au NASDAQ et à la NYSE sont ceux qui ressemblent le plus à ceux qui sont inscrits à la TSX. Les exigences comparatives sont analysées ci-après sous la rubrique propre à chaque type de produit.

Exigences minimales relatives à l'inscription

Étant donné qu'il y a des différences fondamentales entre les trois catégories de produits sur les plans de la négociation, de la liquidité et de la capacité de mobiliser des capitaux supplémentaires, nous proposons des normes distinctes pour chaque catégorie. Par exemple :

•   Nous proposons pour les PNB un montant minimal peu élevé de capitaux à recueillir par PAPE ou de capitalisation boursière, car les PNB peuvent placer sans interruption des titres de leur capital autorisé et accroître leurs actifs sous gestion et leur capitalisation boursière après leur inscription en bourse. Nous proposons d'exiger pour les fonds d'investissement à capital fixe un montant minimal plus élevé de capitaux à recueillir par PAPE ou de capitalisation boursière et d'ajouter une obligation de placement dans le public déterminé pour veiller à ce que la liquidité et le volume des opérations sur le marché secondaire soient suffisants.
•   Pour les produits structurés, nous proposons un montant minimal moins élevé de capitaux à recueillir par PAPE ou de capitalisation boursière parce que ces produits expirent à court ou à moyen terme et que la liquidité peut être soutenue par l'émetteur, qui agit alors à titre de mainteneur de marché.

PNB

Des courtiers désignés souscrivent les titres initiaux de PNB inscrits à la TSX pour les placer ensuite auprès des investisseurs de détail. À l'heure actuelle, il n'y a pas d'exigence publiée concernant la capitalisation boursière des PNB, mais la pratique générale est de permettre l'inscription de PNB avec une capitalisation boursière minimale de 2 millions de dollars, sous réserve d'exceptions limitées. Les courtiers désignés préfèrent réduire au minimum les capitaux de démarrage d'un PNB et ont toujours demandé à la TSX d'abaisser le montant minimal de capitalisation boursière qu'elle exige aux fins d'inscription. Pour établir le seuil minimal de capitalisation boursière d'un PNB, la TSX a jugé que ce seuil n'a pas nécessairement à correspondre à la liquidité, car un PNB peut créer de nouveaux titres à tout moment pour augmenter sa capitalisation boursière, et sa liquidité découle principalement du panier de titres sous-jacent. La TSX a aussi tenu compte du fait que les investisseurs de détail peuvent par ailleurs considérer que la capitalisation boursière est un bon indicateur de la liquidité.

Le souhait des courtiers désignés de limiter le montant des capitaux de démarrage n'est pas propre au Canada. Aux États-Unis, la NYSE, le NASDAQ et le BATS exigent que les PNB comptent un minimum de 100 000 titres. Un émetteur pourrait donc s'inscrire avec un capital de démarrage de 1 million de dollars si le prix des titres initiaux du PNB était de 10 $. Aequitas demande que les PNB aient un capital de démarrage minimal d'entre 1 million et 2 millions de dollars, selon la valeur marchande totale de tous les PNB gérés par le même fournisseur. En se fondant sur les entretiens qu'elle a eus avec des mainteneurs de marché au Canada et les exigences d'autres bourses, la TSX juge qu'il convient d'exiger une capitalisation boursière minimale de 1 million de dollars pour l'inscription des PNB à sa cote, principalement parce que les PNB sont en processus continu de placement et de rachat de leurs titres.

Fonds d'investissement à capital fixe

Nous convenons que, pour des raisons commerciales, les émetteurs de fonds d'investissement à capital fixe n'inscriront pas d'ordinaire un fonds s'ils ne sont pas en mesure de mobiliser au moins 20 millions de dollars, car il n'est pas rentable de gérer un fond coté en bourse dont les actifs ont une valeur inférieure à ce seuil. Depuis plusieurs années, la TSX exige que les fonds d'investissement à capital fixe mobilisent au moins 20 millions de dollars, et les modifications proposées reflètent cette pratique. Dans notre analyse comparative des exigences des bourses américaines, nous avons constaté que la NYSE oblige les fonds d'investissement à capital fixe à avoir une valeur marchande minimale de 60 millions de dollars au moment de l'inscription initiale et que le NASDAQ exige une valeur marchande minimale de 75 millions de dollars. Aequitas a établi l'exigence minimale aux fins d'inscription des fonds d'investissement à capital fixe à 20 millions de dollars. Nous considérons donc qu'il convient d'exiger une valeur marchande minimale de 20 millions de dollars pour les fonds d'investissement à capital fixe, ce qui est conforme à la pratique existante de la TSX.

Produits structurés

Seul un petit nombre de produits structurés sont actuellement inscrits à la cote des bourses canadiennes. La majorité des produits structurés ne sont pas inscrits en bourse.

Les produits structurés sont le plus souvent lancés après une très courte période de commercialisation et chaque produit permet de mobiliser quelques millions de dollars. Les institutions financières ont tendance à émettre ces produits à répétition et en mettent plusieurs sur le marché en même temps. La durée de ces produits est normalement d'entre deux et cinq ans, et la plupart des investisseurs les vendent à l'approche de la date d'échéance. Le volume de négociation est donc très faible pendant la majeure partie de la durée de ces produits, et un plus gros flottant n'augmenterait pas forcément la liquidité. Si une structure ou un produit donné devient prisé par les investisseurs, les institutions financières créent habituellement une nouvelle série de la structure ou du produit plutôt que de rouvrir l'émission d'un produit structuré émis antérieurement.

Ces produits ont généralement une capitalisation boursière qui va d'environ 1 million à 15 millions de dollars. Aequitas a fixé à 4 millions de dollars la capitalisation boursière minimale nécessaire pour inscrire des produits structurés à sa cote. Par le passé, la TSX a permis l'inscription de produits structurés avec une capitalisation boursière minimale de 2 millions de dollars, en se fondant sur les exigences relatives à l'inscription supplémentaire de titres de créance par les sociétés émettrices. Étant donné le besoin limité de liquidité et la courte durée de vie des produits structurés, la TSX juge qu'il convient de fixer le seuil minimal de capitalisation boursière de ces produits à 1 million de dollars.

Motifs à l'appui des modifications

La TSX propose d'apporter les modifications aux fins de transparence et pour faciliter l'intégration de règles applicables aux PNB, aux fonds d'investissement à capital fixe et aux produits structurés dans le guide, ainsi que leur application.

Initiatives récentes des ACVM

Le 19 juin 2014, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont annoncé que des modifications destinées à améliorer la réglementation des fonds d'investissement à capital fixe ont été apportées au Règlement 81-102 sur les organismes de placement collectif. L'une de ces modifications prévoit l'interdiction pour les fonds d'investissement à capital fixe d'émettre des droits ou des bons de souscription aux porteurs de titres. Les ACVM estiment que de tels placements sont susceptibles de porter préjudice aux porteurs de titres du fonds d'investissement à capital fixe, car ils pourraient être forcés d'exercer les droits ou les bons de souscription ou de subir une dilution. Par conséquent, la TSX n'a prévu dans les modifications proposées aucune règle concernant le placement de bons de souscription ou de droits par les fonds d'investissement à capital fixe. Par ailleurs, étant donné que les ACVM ont apporté des modifications aux exigences applicables aux fonds d'investissement à capital fixe qui envisagent de fusionner avec un autre fonds d'investissement à capital fixe ou de se convertir en fonds d'investissement à capital variable, les règles de la TSX à cet égard font double emploi et il n'est plus nécessaire qu'elles figurent dans le guide; ces règles seront donc supprimées au moment de la mise en œuvre des modifications.

Résumé des modifications

Les tableaux qui suivent sont un résumé des modifications proposées. En règle générale, les modifications qui concernent d'autres questions que celles ayant trait aux exigences relatives à l'inscription initiale codifient la pratique existante de la TSX. Les émetteurs sans personnalité juridique effectuent généralement très peu d'opérations après leur inscription initiale.

Le texte intégral des modifications est reproduit à l'annexe A.

Exigence PNB Fonds d'investissement à capital fixe Produits structurés
Montant minimal de capitaux à recueillir par PAPE ou de capitalisation boursière 1 M$ 20 M$ 1 M$
Placement - 1 000 000 de titres librement négociables

300 porteurs de lots réguliers du public
-
Documents principaux Prospectus (placement continu) Prospectus Prospectus préalable de base + supplément de fixation du prix
Conseil et membres de la direction PNB autres que ceux émis par des institutions financières—Émetteur ou son gestionnaire : chef de la direction, chef des finances, secrétaire et comité d'examen indépendant.

Les membres de la direction chargés des opérations courantes du PNB seront examinés afin de d'assurer que ceux-ci répondent aux exigences de l'article 325 du guide.
Émetteur ou son gestionnaire : chef de la direction, chef des finances + secrétaire et comité d'examen indépendant.

Les membres de la direction chargés des opérations courantes du fonds d'investissement à capital fixe seront examinés afin de d'assurer que ceux-ci répondent aux exigences de l'article 325 du guide.
Produits structurés autres que ceux émis par des institutions financières—Émetteur ou son gestionnaire : chef de la direction, chef des finances, secrétaire et deux administrateurs indépendants.

Les membres de la direction chargés des opérations courantes du produit structuré seront examinés afin de d'assurer que ceux-ci répondent aux exigences de l'article 325 du guide.

Les institutions non financières qui envisagent l'inscription de produits structurés sont invitées à en discuter avec la TSX avant de déposer une demande d'inscription.
Valeur liquidative Les PNB, les fonds d'investissement à capital fixe et les produits structurés doivent créer et maintenir un site Web accessible au public. Les émetteurs doivent fournir à la TSX une déclaration selon laquelle la valeur liquidative sera calculée chaque jour pour les PNB et chaque semaine pour les fonds d'investissement à capital fixe et les produits structurés et sera publiée sur le site Web en question.

Exigences applicables aux opérations

Exigence PNB Fonds d'investissement à capital fixe Produits structurés
Émission de titres (généralités) Obligation d'aviser immédiatement la TSX de toute opération qui entraîne ou est susceptible d'entraîner l'émission d'une nouvelle catégorie de titres convertibles en titres d'une catégorie inscrite. Obligation d'aviser immédiatement la TSX de toute opération qui entraîne ou est susceptible d'entraîner l'émission d'autres titres que des titres non inscrits, sans droit de vote et non participants, cette opération devant être approuvée au préalable par la TSX.
Inscription additionnelle La création de titres doit se faire conformément aux documents constitutifs et au Règlement 81-102 sur les organismes de placement collectif, s'il y a lieu.

L'approbation préalable de la TSX n'est pas requise pour l'émission réelle ou éventuelle de titres d'une catégorie déjà inscrite à la TSX.

Les émetteurs fournissent chaque trimestre à la TSX un avis juridique concernant toutes les nouvelles émissions de titres survenues au cours du trimestre précédent.
Le prix d'émission de titres additionnels doit procurer un produit net par titre correspondant à au moins 100 % de la dernière valeur liquidative par titre calculée immédiatement avant la fixation du prix d'émission et l'émission ne doit pas découler d'une distribution proportionnelle à l'ensemble des porteurs de titres.
Inscription supplémentaire L'exigence minimale relative au placement public correspond au nombre prescrit de parts, dans l'hypothèse où les titres de la nouvelle catégorie sont convertibles en titres d'une catégorie déjà inscrite.

Les exigences minimales relatives à l'inscription initiale s'appliquent lorsque les titres de la nouvelle catégorie ne sont pas convertibles en titres d'une catégorie déjà inscrite.
La valeur marchande minimale des titres de la nouvelle catégorie doit être de 2 M$, dans la mesure où ces titres sont convertibles en titres d'une catégorie déjà inscrite. En outre, au moment de l'inscription, au moins 100 porteurs de lots réguliers membres du public doivent détenir au moins 100 000 titres.

Les exigences minimales relatives à l'inscription initiale s'appliquent lorsque les titres de la nouvelle catégorie ne sont pas convertibles en titres d'une catégorie déjà inscrite.
S.O.*
Dividendes et autres distributions En conformité avec les articles 428 à 435 du guide.

La négociation des effets payables ne s'applique pas aux distributions spéciales de titres lorsque les titres devant être distribués sont regroupés immédiatement après la distribution de manière à ce que le nombre de titres détenus par les porteurs demeure inchangé.

Dans le cas des distributions payables en titres, lorsque les titres sont réinvestis et que les nouveaux titres sont regroupés immédiatement de manière à ce que le nombre de titres détenus par chacun des investisseurs demeure inchangé, la TSX exige que les émetteurs publient le montant estimatif de la distribution au moyen d'un communiqué quatre jours avant la date de clôture des registres déclarée. Dès que le montant exact de la distribution est établi, l'émetteur publie les détails définitifs au moyen d'un communiqué.
Honoraires de gestion Les honoraires de gestion payables par l'émission de titres du capital autorisé sont assujettis à l'article 613 du guide intitulé « Mécanismes de rémunération en titres ».
Approbation des porteurs de titres Outre les questions nécessitant l'approbation des porteurs de titres aux termes de l'article 5.1 du Règlement 81-102 sur les organismes de placement collectif, ce qui suit doit également être approuvé par les porteurs de titres :
(i) Toute modification apportée aux statuts constitutifs ou à la déclaration de fiducie (ou à des documents équivalents), sauf les modifications qui font partie des dispositions générales de modification;
(ii) Toute prorogation au-delà de la date de dissolution prévue, à moins que les porteurs de titres n'aient la possibilité de faire racheter les titres à la valeur liquidative à la date de dissolution initialement prévue.
Dissolution / radiation volontaire La TSX exige des émetteurs de fonds d'investissement à capital fixe, de PNB et de produits structurés qu'ils remettent aux porteurs de titres un préavis de 30 jours, sauf s'ils ont une date de dissolution fixe.

Toute radiation volontaire est effectuée conformément à l'article 720 du guide.
Avis à la TSX Les émetteurs sans personnalité juridique doivent faire approuver au préalable les documents qu'ils remettent aux porteurs de titres, à l'exception des documents d'information continue.
Exigence relative au maintien de l'inscription S.O. 3 M$ par fonds d'investissement à capital fixe et 150 porteurs de lots réguliers membres du public S.O.
Formulaire de renseignements personnels (FRP) Les administrateurs et les dirigeants de l'émetteur ainsi que le gestionnaire ou les membres de la direction chargés des activités courantes doivent remplir un FRP.

L'approbation est valide pour une période de un an. Le FRP est valide pour une période de trois ans.
* Une inscription supplémentaire effectuée par un émetteur de produits structurés sera considérée comme une inscription initiale.

Questions

1. Les exigences relatives à l'inscription initiale proposées pour les PNB, les fonds d'investissement à capital fixe et les produits structurés sont-elles appropriées? Plus particulièrement, les exigences minimales relatives aux premiers appels publics à l'épargne proposées sont-elles appropriées?
2. Quel délai raisonnable devrait être accordé aux fonds d'investissement à capital fixe qui ne calculent pas la valeur liquidative quotidiennement afin qu'ils fixent le prix d'émission de titres inscrits additionnels?
3. Dans le cas des fonds d'investissement à capital fixe, convient-il d'exiger que les nouveaux fonds publient quotidiennement la valeur liquidative sur leur site Web? Devrait-on prévoir une dispense pour certains fonds à revenu fixe ou certains fonds d'investissement non traditionnels?
4. L'approbation des fusions de fonds par le comité d'examen indépendant est-elle utile à la TSX? Lorsque l'approbation des porteurs de titres n'est pas demandée, existe-t-il un autre moyen de donner à la TSX l'assurance que la fusion de deux fonds est raisonnable et équitable pour les porteurs de titres de chacun des fonds?
5. La TSX devrait-elle exiger l'approbation des porteurs de titres pour toute autre question à l'égard des PNB, des fonds d'investissement à capital fixe et des produits structurés?
6. Les exigences relatives au maintien de l'inscription proposées sont-elles appropriées?
7. Devrait-on apporter des modifications à d'autres règles ou exigences énoncées dans le guide afin qu'elles soient mieux adaptées aux PNB, aux fonds d'investissement à capital fixe et aux produits structurés?

Intérêt public

La TSX alloue un délai de 60 jours, qui expire le 16 mars 2015, pour la formulation de commentaires sur les modifications. Les modifications entreront en vigueur uniquement après avoir fait l'objet d'un avis public et après avoir été approuvées par la CVMO.


ANNEXE A

LIBELLÉ DES MODIFICATIONS QU'IL EST PROPOSÉ D'APPORTER AU GUIDE À L'INTENTION DES SOCIÉTÉS DE LA TSX

Partie I — Interprétation

La partie I sera modifiée par l'ajout de chacune des définitions suivantes :

« émetteur sans personnalité juridique » Un PNB, un fonds d'investissement à capital fixe ou un produit structuré;

« fonds d'investissement à capital fixe » Un fonds d'investissement, un organisme de placement collectif, une société à actions scindées, une fiducie de capital ou une autre entité similaire gérée conformément à des objectifs et des stratégies de placement particuliers. La TSX établit à son appréciation si un émetteur peut être considéré comme un fonds d'investissement à capital fixe;

« gestionnaire » Une personne ou une société qui est un gestionnaire de fonds d'investissement inscrit;

« institution financière » Une institution financière réglementée par le Bureau du surintendant des institutions financières (le « BSIF ») ou, dans le cas d'une institution financière étrangère, par un organisme de réglementation qui s'apparente au BSIF, et dont la capitalisation boursière s'établit à au moins 150 millions de dollars;

« produit négocié en bourse » ou « PNB » Des titres de capitaux propres rachetables (un « fonds négocié en bourse » ou « FNB ») ou des titres d'emprunt rachetables (un « billet négocié en bourse » ou « BNB ») faisant l'objet d'un placement continu aux termes d'un prospectus et qui offrent aux investisseurs une exposition au rendement d'indices, de secteurs, de portefeuilles gérés ou de marchandises spécifiques au moyen d'un seul titre. La TSX établit à son appréciation si les titres peuvent être considérés comme des PNB;

« produit structuré » Des titres généralement émis par une institution financière (ou une entité similaire) en vertu d'un prospectus préalable de base et d'un supplément de fixation du prix offrant aux investisseurs un rendement qui dépend des variations de la valeur des actifs, des indices, des taux d'intérêt ou des flux de trésorerie sous-jacents ou qui y est fortement sensible. Les produits structurés comprennent les billets non convertibles, les billets à capital protégé, les obligations liées à un indice ou à une action, les certificats indiciels et les certificats barrière. La TSX établit à son appréciation si les titres peuvent être considérés comme un produit structuré.

Une nouvelle section, la partie XI, sera ajoutée au guide comme suit.

PARTIE XI — EXIGENCES APPLICABLES AUX ÉMETTEURS SANS PERSONNALITÉ JURIDIQUE

Cette rubrique énonce les exigences qui s'appliquent expressément aux émetteurs sans personnalité juridique.

En plus des exigences particulières énoncées dans la présente partie XI, les émetteurs sans personnalité juridique doivent également respecter les articles suivants du guide :

Partie IV — MAINTIEN DE L'INSCRIPTION

Tous les articles, à l'exception de ceux concernant les assemblées des actionnaires et la sollicitation de procurations (articles 455 à 465)
Partie VI — CHANGEMENTS DANS LA STRUCTURE DU CAPITAL
(A) Pouvoir discrétionnaire (article 603), Approbation des porteurs de titres (article 604), Changements dans les titres émis (article 605)
(C) Mécanismes de rémunération en titres (article 613)
(F) Inscriptions substitutionnelles (articles 618 à 622)
(I) Rachat de titres inscrits au gré de la société (article 625)
(L) Offres de rachat dans le cours normal des activités (articles 628 et 629)
Partie VII — ARRÊT ET SUSPENSION DE LA NÉGOCIATION ET RADIATION DE TITRES

Tous les articles, à l'exception de celui concernant la valeur marchande et le placement dans le public (article 712)
Partie IX — RELATIONS AVEC LES MÉDIAS

Tous les articles

A. Exigences relatives à l'inscription initiale

1101. Introduction

Cette rubrique énonce les exigences minimales relatives à l'inscription applicables aux PNB (article 1102), aux fonds d'investissement à capital fixe (article 1103) et aux produits structurés (article 1104), au sens attribué à ces termes dans la partie I du guide.

En règle générale, la Bourse s'attend à ce que l'émetteur sans personnalité juridique joigne à sa demande d'inscription initiale un prospectus, qui sera déposé simultanément ou qui a récemment été déposé auprès de la CVMO. La Bourse recommande aux requérantes éventuelles qui n'ont pas de prospectus d'obtenir de la TSX un avis préalable sur leur admissibilité à la cote avant de remplir une demande d'inscription.

On recommande de lire les exigences minimales relatives à l'inscription parallèlement à l'article 325, qui énonce les exigences de la Bourse en matière de qualité de la direction.

Les exigences minimales relatives à l'inscription ont été rédigées sous forme de principes directeurs et la Bourse se réserve le droit de les appliquer à son gré. Ce pouvoir discrétionnaire permet à la Bourse de tenir compte des circonstances ou des faits exceptionnels de la requérante et d'accueillir ou de rejeter sa demande par dérogation aux exigences publiées.

La Bourse tient également compte de la conformité de la requérante aux exigences des autres organismes de réglementation. En outre, la Bourse doit avoir la conviction que la requérante ne contrevient pas aux politiques de la Bourse relatives aux émetteurs inscrits, notamment aux politiques dont il est question dans la partie III.

Pour connaître les modalités de demande d'inscription, voir les articles 338 à 360.

1102. Exigences applicables aux PNB

a) Capitalisation boursière minimale. La valeur du premier appel public à l'épargne ou la valeur marchande des titres librement négociables à inscrire doit être d'au moins 1 000 000 $.
b) Valeur liquidative. La valeur liquidative doit être calculée chaque jour de bourse et être affichée sur un site Web accessible au public.
c) Direction. Le PNB qui n'est pas émis par une institution financière ou le gestionnaire d'un tel PNB sont tenus d'avoir un chef de la direction, un chef des finances (qui n'est pas aussi chef de la direction), un secrétaire et un comité d'examen indépendant. Le PNB ou son gestionnaire doivent avoir suffisamment d'expérience pertinente en gestion d'actifs, à l'appréciation de la Bourse. Dans le cas d'un PNB émis par une institution financière, l'identité des personnes physiques chargées de la gestion quotidienne et des activités courantes du PNB doit être connue. La TSX doit avoir la conviction que la direction du PNB ou du gestionnaire ou les personnes physiques désignées par l'institution financière répondent aux exigences de l'article 325 du guide.

1103. Exigences applicables aux fonds d'investissement à capital fixe

a) Capitalisation boursière minimale. La valeur du premier appel public à l'épargne ou la valeur marchande des titres librement négociables à inscrire doit être d'au moins 20 000 000 $.
b) Valeur liquidative. La valeur liquidative doit être calculée au moins une fois par semaine et être affichée sur un site Web accessible au public.
c) Placement des titres dans le public. Au moins 1 000 000 de titres librement négociables doivent être détenus par au moins 300 porteurs du public détenant chacun un lot régulier ou plus.
d) Direction. Le fonds d'investissement à capital fixe ou son gestionnaire sont tenus d'avoir un chef de la direction, un chef des finances (qui n'est pas aussi chef de la direction), un secrétaire et un comité d'examen indépendant. Le gestionnaire doit avoir suffisamment d'expérience pertinente en gestion d'actifs, à l'appréciation de la Bourse. La TSX doit avoir la conviction que la direction du gestionnaire répond aux exigences de l'article 325 du guide.

1104. Exigences applicables aux produits structurés

a) Capitalisation boursière minimale. La valeur du premier appel public à l'épargne ou la valeur marchande des titres librement négociables à inscrire doit être d'au moins 1 000 000 $.
b) Valeur liquidative. La valeur liquidative doit être calculée au moins une fois par semaine et être affichée sur un site Web accessible au public.
c) Direction. L'émetteur d'un produit structuré qui n'est pas une institution financière ou le gestionnaire d'un produit structuré qui n'est pas émis par une institution financière sont tenus d'avoir deux administrateurs indépendants, un chef de la direction, un chef des finances (qui n'est pas aussi chef de la direction) et un secrétaire. Le gestionnaire doit avoir suffisamment d'expérience pertinente en gestion d'actifs, à l'appréciation de la Bourse. Dans le cas des produits structurés émis par des institutions financières, l'identité des personnes physiques chargées de la gestion quotidienne et des activités courantes du produit structuré doit être connue. La TSX doit avoir la conviction que la direction du gestionnaire ou les personnes physiques désignées par l'institution financière répondent aux exigences de l'article 325 du guide.

La Bourse recommande aux émetteurs qui ne sont pas des institutions financières et qui envisagent l'inscription de produits structurés d'obtenir un avis préalable sur leur admissibilité à la cote avant de déposer une demande d'inscription.

1105. Procédure relative à l'inscription

Voir les articles 338 à 360.

B. Changements dans la structure du capital

1106. Généralités

a) PNB

Les PNB inscrits avisent immédiatement la Bourse par écrit de toute opération qui entraîne ou est susceptible d'entraîner l'émission d'une nouvelle catégorie de titres qui sont convertibles en titres d'une catégorie inscrite. Les PNB ne sont pas tenus d'aviser la Bourse au préalable de l'émission réelle ou éventuelle de titre inscrits qui sont placés en continu.
b) Fonds d'investissement à capital fixe et produits structurés

Les fonds d'investissement à capital fixe et les produits structurés inscrits avisent immédiatement la Bourse par écrit de toute opération qui entraîne ou est susceptible d'entraîner l'émission réelle ou éventuelle d'autres titres que des titres non inscrits, sans droit de vote et non participants.

1107. Inscription additionnelle

a) PNB
(i) La création de titres d'un PNB doit se faire conformément à ses documents constitutifs et au Règlement 81-102 sur les organismes de placement collectif, s'il y a lieu.
(ii) Les PNB doivent remettre trimestriellement à la Bourse le formulaire 1—Changement dans les titres en circulation et réservés et un avis juridique selon lequel tous les titres émis au cours du trimestre échu ont été valablement émis et sont des titres entièrement libérés du PNB.
b) Fonds d'investissement à capital fixe et produits structurés
(i) Un fonds d'investissement à capital fixe ou un produit structuré ne peut procéder à une opération visée à l'alinéa 1106b) qu'avec l'approbation de la TSX. Le défaut de se conformer à la présente disposition peut entraîner la suspension de la négociation et la radiation de la cote des titres inscrits de l'émetteur inscrit (voir la partie VII du présent guide).
(ii) La TSX avise le fonds d'investissement à capital fixe ou le produit structuré par écrit, habituellement dans les sept (7) jours ouvrables suivant la réception de l'avis exigé aux termes de l'alinéa 1106b), de sa décision d'accepter ou non l'avis, en précisant toute condition qu'elle pose à l'acceptation ou les motifs de son refus. Il se peut que la TSX demande d'autres renseignements ou documents avant d'accepter ou non l'avis relatif à l'opération. La TSX examinera l'opération faisant l'objet de l'avis en tenant compte des dispositions pertinentes du présent guide.
(iii) Le fonds d'investissement à capital fixe ou le produit structuré qui a l'intention de conclure une opération qui nécessite la remise d'un avis aux termes de l'alinéa 1106b) mentionne le fait qu'il doit obtenir l'acceptation ou l'approbation de la TSX dans toute annonce publique de l'opération.
(iv) L'émission de titres inscrits additionnels doit procurer à l'émetteur un produit net par titre correspondant à au moins 100 % de la dernière valeur liquidative par titre calculée immédiatement avant la fixation du prix d'émission, et l'émission ne doit pas découler de distributions proportionnelles à l'ensemble des porteurs de titres. Toutes les opérations doivent être réalisées dans les 30 jours suivant le dernier calcul de la valeur liquidative.
(v) Les fonds d'investissement à capital fixe et les produits structurés avisent la Bourse s'il y aura demande d'autorisation de négocier les titres avant l'émission, sous les réserves d'usage.

1108. Inscription supplémentaire

Le PNB ou le fonds d'investissement à capital fixe qui envisage l'inscription de titres d'une catégorie qui n'est pas déjà inscrite en fait la demande par lettre à la TSX. Cette lettre est accompagnée d'un exemplaire du prospectus provisoire énonçant les modalités de ces titres. La Bourse recommande aux PNB et aux fonds d'investissement à capital fixe qui n'ont pas de prospectus provisoire de communiquer avec elle afin d'obtenir un avis préalable sur l'admissibilité à la cote des titres supplémentaires.

Les émetteurs de produits structurés qui envisagent l'inscription de titres d'une catégorie qui n'est pas déjà inscrite feront l'objet d'un examen aux termes des exigences relatives à l'inscription initiale énoncées à l'article 1104, à l'exception des exigences concernant la direction de l'alinéa 1104c).

Si la TSX approuve conditionnellement l'inscription des titres à sa cote :

(i) L'émetteur inscrit mentionne ce fait dans le prospectus définitif ou dans d'autres documents, conformément à l'article 346, et la TSX avise les autorités en valeurs mobilières de ce fait.
(ii) Les documents suivants sont déposés auprès de la TSX dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant l'acceptation conditionnelle par la TSX de l'inscription supplémentaire (ou dans le délai plus long fixé par la TSX) :
(1) une copie notariée ou une copie conforme de la résolution du conseil d'administration (ou un organe équivalent) du PNB, du fonds d'investissement à capital fixe ou du gestionnaire (selon le cas) autorisant la demande d'inscription des titres;
(2) une copie notariée ou une copie conforme de la déclaration de fiducie ou du document équivalent, dans sa version modifiée, donnant effet à la création des titres;
(3) une copie commerciale du prospectus définitif ou d'un autre document d'offre, le cas échéant;
(4) un avis juridique selon lequel les titres à inscrire ont été valablement créés conformément aux lois applicables et qu'ils sont valablement émis et entièrement libérés;
(5) un certificat de titres générique ou personnalisé définitif, le cas échéant, conformément aux exigences énoncées à l'annexe D;
(6) une copie de la lettre de confirmation sans réserve de la CDS indiquant le numéro CUSIP attribué aux titres (voir l'article 350);
(7) dans le cas des fonds d'investissement à capital fixe, une preuve du placement suffisant des titres à inscrire, notamment sous forme de lettre des preneurs fermes/placeurs pour compte précisant le placement prévu des titres en fonction des souscriptions reçues en date de la lettre et indiquant qu'au moment de l'inscription, les exigences relatives au placement public énoncées aux sous-alinéas 1108b)(i) ou (ii) seront respectées.
a) PNB
(i) Si les titres de la nouvelle catégorie à inscrire sont convertibles en titres d'une catégorie déjà inscrite, le nombre de titres de la nouvelle catégorie ne doit pas être inférieur au nombre minimal prescrit de parts prévu dans les documents constitutifs.
(ii) Si les titres de la nouvelle catégorie à inscrire ne sont pas convertibles en titres d'une catégorie déjà inscrite, les exigences minimales relatives à l'inscription initiale applicables aux PNB qui sont énoncées aux alinéas 1102a) et b) s'appliquent.
L'inscription à la cote de titres émis dans le public peut se faire avant la clôture du placement, à la demande de l'émetteur inscrit. Le personnel de la TSX avisera l'émetteur inscrit de toute exigence à cet égard. La négociation des titres avant la clôture du placement se fait selon les réserves d'usage.
b) Fonds d'investissement à capital fixe
(i) Si les titres de la nouvelle catégorie à inscrire sont convertibles en titres d'une catégorie déjà inscrite : 1) la valeur marchande des titres de la nouvelle catégorie inscrite doit être d'au moins 2 000 000 $; et 2) au moins 100 000 titres librement négociables doivent être détenus par au moins 100 porteurs membres du public détenant chacun un lot régulier ou plus.
(ii) Si les titres de la nouvelle catégorie à inscrire ne sont pas convertibles en titres d'une catégorie déjà inscrite, les exigences minimales relatives à l'inscription initiale applicables aux fonds d'investissement à capital fixe qui sont énoncées aux alinéas 1103a), b) et c) s'appliquent.
L'inscription à la cote de titres émis dans le public peut se faire avant la clôture du placement, à la demande de l'émetteur inscrit. Le personnel de la TSX avise l'émetteur inscrit de toute exigence à cet égard. La négociation des titres avant la clôture du placement se fait selon les réserves d'usage.

1109. Dividendes et autres distributions

Voir les articles 428 à 435 du guide pour connaître les exigences relatives aux dividendes et aux autres distributions.

La négociation des effets payables ne s'appliquera pas aux distributions spéciales de titres inscrits additionnels lorsque ces titres sont regroupés immédiatement. Les émetteurs doivent publier le montant estimatif de la distribution au moyen d'un communiqué au moins quatre (4) jours de bourse avant la date de clôture des registres. Dès que le montant exact de la distribution est établi, l'émetteur publie les détails définitifs par communiqué conformément à la politique d'information occasionnelle de la TSX.

1110. Honoraires de gestion

Les honoraires de gestion payables par l'émission de titres du capital autorisé d'un émetteur sans personnalité juridique sont assujettis aux exigences prévues à l'article 613 du guide.

1111. Approbation des porteurs de titres et modification des documents constitutifs

Dans le cas des PNB et des fonds d'investissement à capital fixe, outre les questions nécessitant l'approbation des porteurs de titres aux termes de l'article 5.1 du Règlement 81-102 sur les organismes de placement collectif et les autres circonstances dans lesquelles cette approbation est autrement requise aux termes du guide, la Bourse exige l'obtention de l'approbation des porteurs de titres à l'égard de ce qui suit :

(i) toute modification apportée aux statuts constitutifs ou à la déclaration de fiducie qui ne fait pas partie des dispositions générales de modification de ceux-ci;
(ii) la prorogation d'un PNB ou d'un fonds d'investissement à capital fixe au-delà de la date de dissolution initialement prévue, à moins que les porteurs de titres n'aient la possibilité de faire racheter les titres à la valeur liquidative vers la date de dissolution initialement prévue.

1112. Dissolution / radiation volontaire

L'émetteur sans personnalité juridique qui n'a pas de date de dissolution fixe doit remettre un avis aux porteurs de titres au moins 30 jours avant sa dissolution.

L'émetteur qui n'est pas une personne morale qui désire que l'ensemble ou une catégorie de ses titres inscrits soient radiés volontairement de la cote de la TSX devrait se reporter à l'article 720 du guide.

1113. Remise d'un avis à la Bourse

Les émetteurs sans personnalité juridique doivent faire approuver au préalable les documents qu'ils remettent aux porteurs de titres, à l'exception des documents d'information continue, notamment les états financiers ou le rapport de la direction sur le rendement du fonds.

1114. Exigences relatives au maintien de l'inscription

Voir la partie VII du guide, dont toutes les dispositions s'appliquent aux émetteurs sans personnalité juridique, à l'exception de la partie D—Critères de radiation de la cote (article 712).

La négociation des titres d'un fonds d'investissement à capital fixe peut être suspendue ou ces titres peuvent être radiés de la cote dans les cas suivants :

(i) la valeur marchande des titres de l'émetteur qui sont inscrits à la cote de la TSX est inférieure à 3 000 000 $ sur une période de 30 jours de bourse consécutifs;
(ii) le nombre de titres librement négociables détenus dans le public est inférieur à 500 000;
(iii) le nombre de porteurs de titres membres du public, qui détiennent chacun au moins un lot régulier, est inférieur à 150.

La négociation des titres d'un PNB ou d'un produit structuré peut être suspendue ou ces titres peuvent être radiés de la cote dans le cas où, de l'avis de la Bourse, le maintien de l'inscription de ces titres serait incompatible avec la préservation de la qualité du marché dans son ensemble. Pour en arriver à sa décision, la Bourse tient compte de certains facteurs pertinents, notamment les suivants :

(i) le niveau de liquidité des titres inscrits;
(ii) la valeur marchande des titres inscrits;
(iii) dans le cas d'un PNB, l'absence d'un courtier désigné à l'égard des titres inscrits;
(iv) dans le cas d'un produit structuré, le fait que l'institution financière (ou autre institution similaire) ayant émis le produit structuré n'agisse plus à titre de mainteneur de marché pour celui-ci;
(v) l'écart entre le cours acheteur et le cours vendeur des titres inscrits.

Aucun ensemble de critères ne peut réellement prévoir les circonstances uniques pouvant survenir dans une situation donnée. Par conséquent, chaque situation est examinée individuellement en fonction des circonstances et des faits pertinents. Ainsi, qu'un critère de radiation de la cote soit applicable ou non à un émetteur ou à un titre inscrit, la TSX peut en tout temps suspendre la négociation des titres et les radier de la cote si elle est d'avis qu'une telle mesure est conforme à l'objectif susmentionné ou que la poursuite de la négociation des titres pourrait nuire à l'intérêt public.

L'article 716 est modifié comme suit.

716. Direction

La TSX exige que chaque émetteur inscrit remplisse en tout temps les exigences en matière de direction imposées à sa catégorie d'inscription et qui sont décrites à l'article 311 (pour les émetteurs industriels), à l'article 316 (pour les émetteurs miniers), et à l'article 321 (pour les émetteurs pétroliers et gaziers), à l'article 1102 (pour les PNB), à l'article 1103 (pour les fonds d'investissement à capital fixe) et à l'article 1104 (pour les produits structurés). La TSX peut prononcer la radiation de la cote des titres d'un émetteur inscrit qui n'a pas respecté les exigences en matière de direction.

Lorsqu'elle reçoit un formulaire 3 (voir l'article 424) provenant d'un émetteur inscrit ou un avis de nouvel initié de l'émetteur inscrit, la TSX effectuera un examen concernant ce nouvel administrateur ou nouveau dirigeant, fiduciaire ou initié afin de déterminer s'il est approprié de considérer cette personne ou entité comme un initié de l'émetteur inscrit. À la demande de la TSX, les émetteurs inscrits doivent remettre un formulaire de renseignements personnels (formulaire 4—annexe H) concernant toute personne. La TSX peut radier de la cote les titres d'un émetteur si elle est d'avis qu'il n'est pas approprié de considérer cette personne ou entité comme un initié de l'émetteur inscrit.

Une fois soumis, le formulaire de renseignements personnels (formulaire 4—annexe H) est valide pour une période de trois ans, sauf en cas de changement important dans l'information fournie. Dans le cas des émetteurs sans personnalité juridique, une fois que le formulaire de renseignements personnels (formulaire 4—annexe H) a été approuvé par la Bourse, l'approbation demeure valide pour une période d'une année civile. Après un an, à moins d'un changement important dans l'information fournie à la Bourse au moyen du formulaire de renseignements personnels initial (formulaire 4—annexe H), un initié d'un émetteur sans personnalité juridique peut remplir et remettre une déclaration (formulaire 4B—annexe H) dans le cadre d'une nouvelle demande d'inscription.


Modifications Apportées au Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le 22ème janvier 2015) Modifications Apportées au Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le 28ème novembre 2013)