Guide à l'intention des sociétés de la TSX:

Guide à l'intention des sociétés de la TSX
Partie I Introduction
Partie II Pourquoi s'inscrire à la cote de la Bourse de Toronto?
Partie III Exigences d'inscription initiale à la Bourse
Partie IV Maintien de l'inscription-exigences générales
Partie V Exigences particulières aux émetteurs non dispensés
Partie VI Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits
Partie VII Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres
Partie VIII Droits payables par les sociétés inscrites
Partie IX Relations avec les médias
Partie X Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)
Partie XI Exigences applicables aux émetteurs sans personnalité juridique
Dispositions relatives aux conflits d’intérêts et aux concurrents de Groupe TMX Limitée
Formulaires
Annexes
Avis d'approbation
Appels de commentaires
Modifications Apportées au Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le 22ème janvier 2015)
Avis à l'intention des requérantes, des émetteurs inscrits, des avocats spécialisés en valeurs mobilières et des organisations participantes
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Modifications Apportées au Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le 22ème janvier 2015) Modifications Apportées au Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le 15ème janvier 2015)

Modifications Apportées au Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le 22ème janvier 2015)

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À partir du Jan 22 2015

La Bourse de Toronto (la « TSX » ou la « Bourse ») publie un projet de modification d'intérêt public des exigences en matière de radiation volontaire (les « modifications ») énoncées à l'article 720 du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide »). Les changements d'intérêt public seront publiés pour une période de consultation de 30 jours.

Les modifications prendront effet lorsqu'elles auront été approuvées par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (la « CVMO ») après avoir fait l'objet d'un avis public et de l'appel de commentaires. Les commentaires doivent être formulés par écrit et parvenir d'ici le 23 février 2015 à la personne suivante :

Me Catherine De Giusti
Conseillère juridique, Affaires réglementaires
Bourse de Toronto
The Exchange Tower
130 King Street West
Toronto (Ontario) M5X 1J2
Télécopieur : 416-947-4461
Courriel : tsxrequestforcomments@tsx.com

Une copie doit également être expédiée à :

Madame Susan Greenglass
Directrice
Réglementation des marchés
Commission des valeurs mobilières de l'Ontario
20 Queen Street West
Toronto (Ontario) M5H 3S8
Télécopieur : 416-595-8940
Courriel : marketregulation@osc.gov.on.ca

Les commentaires seront rendus publics à moins que la confidentialité ne soit demandée.

Aperçu

La TSX sollicite les commentaires du public au sujet des modifications qu'elle propose d'apporter au guide. Le présent appel de commentaires explique les motifs et les objectifs des modifications. Au terme de la période de consultation, la TSX examinera les commentaires reçus, puis mettra en œuvre les modifications telles qu'elles sont proposées ou dans une version modifiée tenant compte des commentaires reçus.

Libellé des modifications

Le texte souligné des modifications apportées au guide figure à l'annexe A, et une version propre du texte modifié est présentée à l'annexe B. Les modifications portent sur les obligations et le processus que doit respecter l'émetteur qui souhaite faire radier volontairement ses titres de la cote de la TSX, conformément à l'article 720 du guide.

Contexte

L'article 720 du guide énonce les obligations et le processus à respecter par l'émetteur qui souhaite radier volontairement ses titres de la cote de la TSX. À l'heure actuelle, l'émetteur doit soumettre une demande à cet effet par lettre motivée. En outre, il doit présenter une copie conforme de la résolution de son conseil d'administration autorisant la demande de radiation volontaire. L'approbation des porteurs de titres n'est pas actuellement une exigence pour autoriser une radiation volontaire.

La radiation volontaire peut dans certains cas porter préjudice aux porteurs de titres, car la liquidité peut s'en trouver fortement réduite. S'il n'y pas d'autre marché ou si aucun événement de liquidité n'est prévu à court terme, les porteurs pourraient être incapables de vendre leurs titres alors même qu'ils s'attendaient à ce que leur placement soit raisonnablement liquide. Les porteurs risquent dès lors d'être vulnérables à certaines opérations préjudiciables telles que des offres publiques d'achat et des rachats de l'entreprise par les dirigeants. De plus, les porteurs ne bénéficient plus de la protection que leur apportait la TSX en supervisant les opérations dilutives et les autres opérations sur capitaux propres que peut entreprendre l'émetteur.

Résumé des modifications

Le nouvel article 720 proposé oblige l'émetteur à présenter à la TSX une demande de radiation volontaire accompagnée : a) de la résolution du conseil d'administration de l'émetteur autorisant la demande de radiation; b) du projet du communiqué que doit approuver la TSX au préalable.

En vertu des modifications, la TSX entend exiger de manière générale l'approbation des porteurs de la catégorie ou de la série de titres en cause à l'égard de la demande de radiation volontaire de la ou des principales catégories de titres de capitaux propres de l'émetteur inscrit, à moins d'être convaincue de l'un des faits suivants : a) il existe ou existera à la date proposée de la radiation ou vers cette date un autre marché acceptable pour les titres; b) les porteurs de titres connaîtront sous peu un événement de liquidité, comme une opération de fermeture, dont toutes les conditions importantes sont remplies et qui risque peu de ne pas se réaliser; c) l'émetteur inscrit fait l'objet d'un examen relatif à la radiation de la cote et il est peu probable que la TSX sera convaincue que les lacunes seront corrigées dans les délais prescrits. L'initié qui a dans la radiation un intérêt sensiblement différent de celui des autres porteurs ne peut pas exercer les droits de vote rattachés à ses titres. En règle générale, le porteur qui contrôle 50 % et plus de la catégorie ou de la série en cause n'a pas le droit de voter sur la radiation volontaire.

La TSX exigera aussi, en général, l'approbation des porteurs de titres à l'égard de la radiation volontaire de toute autre catégorie de titres inscrits qui ne sont pas convertibles, exerçables ou échangeables en vue d'acquérir des titres inscrits d'une autre catégorie.

Un projet de la circulaire de sollicitation de procurations ou du formulaire de consentement écrit devant servir à obtenir l'approbation des porteurs de titres à l'égard de la demande de radiation volontaire doit être déposé auprès de la TSX aux fins d'approbation préalable, au moins cinq jours ouvrables avant la finalisation de ces documents.

La date de la radiation de la cote des titres ne doit pas être antérieure au dixième jour ouvrable suivant : a) la diffusion du communiqué approuvé au préalable par la TSX annonçant la radiation volontaire ou, si elle ultérieure; b) l'obtention, par l'émetteur, de l'approbation des porteurs de titres à l'égard de la radiation volontaire, s'il y a lieu.

Motifs à l'appui des modifications

La TSX propose d'apporter les modifications afin de protéger les porteurs de titres et de préserver l'intégrité du marché. La TSX craint que les porteurs de titres ne subissent un préjudice en se voyant privés d'un marché équitable et ordonné pour leurs titres, et ce, sans leur approbation. Il n'est pas proposé d'exiger l'approbation des porteurs de titres si l'émetteur a ou obtiendra une inscription à la cote d'un autre marché, ou si un événement de liquidité doit se produire sous peu.

Sans l'obligation proposée, l'émetteur qui prévoit effectuer une acquisition dilutive pourrait demander la radiation volontaire pour éviter l'obligation d'approbation des porteurs de titres. Si l'émetteur n'est pas tenu d'obtenir leur approbation à l'égard de la radiation volontaire, les porteurs de titres pourraient manquer une occasion de voter sur l'acquisition dilutive et être privés de la supervision de la TSX des opérations futures de l'émetteur. Compte tenu des obligations fiduciaires des administrateurs, il est rare qu'un conseil approuve la radiation volontaire sans qu'il y ait d'inscription à un autre marché ou d'événement de liquidité à court terme. La TSX a cependant déjà reçu de telles demandes et propose donc les modifications afin de protéger les porteurs de titres tout en assurant un processus transparent.

Afin d'équilibrer les intérêts du public investisseur et ceux des porteurs de titres d'un émetteur qui fait l'objet d'un examen relatif à la radiation de la cote, les modifications proposées autorisent l'émetteur qui fait l'objet d'un examen relatif à la radiation de la cote à procéder à la radiation volontaire sans l'approbation des porteurs s'il est peu probable que l'émetteur se conforme aux exigences. Nous sommes d'avis que les modifications permettront à la TSX d'administrer correctement les privilèges continus conférés par l'inscription à la cote, au bénéfice du marché dans son ensemble.

La TSX propose en outre d'exclure les initiés de tout vote sur la résolution approuvant la demande de radiation volontaire lorsque, de l'avis de la TSX, les intérêts des initiés sont manifestement différents de ceux des autres porteurs. Des conflits d'intérêts pourraient naître dans le cas d'une opération de fermeture initiée par les dirigeants. Cette approche est conforme aux exigences de la TSX relatives aux opérations auxquelles participent des initiés et des personnes reliées, et elle convient à la protection des intérêts du public et à la promotion de l'intégrité des marchés financiers du Canada.

Le porteur qui contrôle 50 % et plus des titres émis et en circulation de la catégorie ou de la série en cause est réputé avoir des intérêts manifestement différents de ceux des autres porteurs, et il sera exclu du vote. Normalement, le porteur qui a un bloc de contrôle dans un émetteur a un intérêt manifestement différent de celui des petits porteurs. Comme l'investissement de ces porteurs est habituellement à long terme et souvent stratégique, l'existence d'un marché liquide pour les titres importe moins. L'exclusion des grands porteurs détenant le contrôle du vote est conforme à l'approche de la plupart des autres bourses examinées par la TSX.

Les modifications amélioreront aussi la cohérence des renseignements sur les radiations volontaires qui sont à la disposition du marché parce que le communiqué, la circulaire de sollicitation de procurations et le formulaire de consentement, s'il y a lieu, devront être examinés et approuvés au préalable par la TSX. Nous sommes d'avis que ce processus profitera à la qualité du marché et favorisera la confiance des investisseurs.

Pour alléger les coûts et le fardeau réglementaire, les émetteurs devant obtenir l'approbation des porteurs de titres à l'égard d'une radiation volontaire pourront suivre la procédure énoncée à l'alinéa 604 d) du guide pour obtenir l'approbation requise par écrit des porteurs de titres, plutôt qu'à une assemblée des porteurs de titres.

Examen des règles d'autres bourses

Nous avons examiné les obligations de radiation volontaire de diverses bourses. Si l'on considère l'obligation d'approbation des porteurs de titres à l'égard de la radiation volontaire, on constate qu'outre les bourses américaines, d'autres grandes bourses exigent l'approbation des porteurs de titres. Le fait que les marchés dans lesquels évoluent les bourses américaines sont différents de ceux d'autres pays, avec deux grandes bourses en concurrence pour des inscriptions semblables et un marché hors bourse dynamiAnnque, et que l'actionnariat soit litigieux aux États-Unis atténuerait peut-être certaines des préoccupations liées à la radiation volontaire sans l'approbation des porteurs de titres. Au pays, Aequitas exige l'approbation des porteurs de titres, alors que la Bourse des valeurs canadiennes ne l'exige pas. À titre de référence, la Bourse de croissance TSX demande l'approbation de la majorité des porteurs minoritaires en l'absence d'un autre marché acceptable pour les titres à radier. De surcroît, l'ensemble des bourses que nous avons examinées exige que l'émetteur communique au public son intention de radier volontairement ses titres. Nous estimons donc que les modifications proposées sont conformes à la plupart des pratiques des bourses semblables concernant la radiation volontaire.

Questions

Veuillez fournir des réponses motivées aux questions qui suivent.

1. La TSX devrait-elle exiger l'approbation des porteurs de titres lorsqu'un émetteur souhaite radier volontairement ses titres de la cote, s'il ne fait pas l'objet d'un examen relatif à la radiation de la cote, et s'il n'existe aucun autre marché acceptable?
2. L'approbation des porteurs de titres devrait-elle être obtenue à une assemblée? L'approbation par écrit de la majorité des porteurs de titres est-elle suffisante?
3. L'approbation de la majorité simple des porteurs de titres désintéressés est-elle appropriée? Certaines bourses exigent l'approbation des deux tiers ou de 75 % des voix des porteurs de titres.
4. L'approbation des porteurs de titres devrait-elle exclure les voix de certains, dont les porteurs de titres détenant le contrôle, les dirigeants ou les administrateurs?
5. Devrions-nous exiger un délai de préavis plus long pour les territoires où la négociation est plus difficile?
6. Les circonstances dans lesquelles la TSX n'exige pas l'approbation des porteurs de titres à l'égard de la radiation volontaire conviennent-elles? Existe-t-il d'autres circonstances dans lesquelles la TSX ne devrait pas exiger l'approbation des porteurs de titres à l'égard de la radiation volontaire?

Intérêt public

La TSX alloue un délai de 30 jours, qui expire le 23 février 2015, pour la formulation de commentaires sur les modifications. Les modifications entreront en vigueur après avoir fait l'objet d'un avis public et après avoir été approuvées par la CVMO.


ANNEXE A

LIBELLÉ DES MODIFICATIONS QU'IL EST PROPOSÉ D'APPORTER AU GUIDE À L'INTENTION DES SOCIÉTÉS DE LA TSX (VERSION PROPRE)

G. Radiation volontaire

Art. 720.

L'émetteur inscrit qui désire que l'ensemble ou une catégorie de ses titres soient radiés de la cote de la TSX soumet une demande officielle à cet effet par lettre motivée adressée à la TSX et accompagnée d'une copie conforme d'une résolution du conseil d'administration (ou de l'organe similaire) de l'émetteur inscrit autorisant la demande.

a) L'émetteur inscrit peut demander à ce que l'ensemble ou une catégorie de ses titres soient radiés de la cote de la TSX. La demande s'effectue au moyen d'une lettre adressée à la TSX précisant (i) les motifs de la demande de radiation; (ii) si l'approbation des porteurs de titres sera demandée et le motif pour lequel elle ne le sera pas, le cas échéant; (iii) la date proposée de la radiation. La demande doit s'accompagner de ce qui suit :
(i) la copie conforme d'une résolution du conseil d'administration (ou de l'organe semblable) de l'émetteur inscrit autorisant la demande de radiation;
(ii) le projet de communiqué que doit approuver la TSX au préalable, faisant état de ce qui suit :
1. la demande de radiation volontaire, ainsi que les motifs de la demande;
2. la date prévue de l'assemblée des porteurs de titres, le cas échéant;
3. le respect des conditions énoncées à l'alinéa 720 b) ci-après, le cas échéant;
4. la date proposée de la radiation.
b) La TSX exige en général que l'approbation des porteurs de la catégorie ou de la série de titres en cause soit obtenue pour accepter la demande de radiation volontaire de la ou des principales catégories de titres de capitaux propres de l'émetteur inscrit, à moins d'être convaincue de l'un des faits suivants :
(i) il existe ou existera à la date proposée de la radiation ou vers cette date un autre marché acceptable auquel les titres seront inscrits;
(ii) les porteurs de titres bénéficieront sous peu d'un événement de liquidité, comme une opération de fermeture, dont toutes les conditions importantes sont remplies et qui risque peu de ne pas se réaliser;
(iii) l'émetteur inscrit fait l'objet d'un examen relatif à la radiation de la cote, à cause d'un défaut de se conformer aux critères de radiation de la cote exposés à la partie VII du guide, et il est peu probable que la TSX sera convaincue que les lacunes seront corrigées dans les délais prescrits.
Selon la TSX, l'initié qui a dans la radiation volontaire, directement ou indirectement, un intérêt bénéficiaire sensiblement différent de celui des autres porteurs ne peut pas exercer les droits de vote rattachés à ses titres à l'égard de la radiation volontaire. Le porteur de titres qui, directement ou indirectement, a la propriété véritable de 50 % et plus des titres émis et en circulation de la catégorie ou de la série en cause ou qui exerce une emprise sur de tels titres est réputé détenir un intérêt sensiblement différent de celui des autres porteurs, et il ne peut pas exercer les droits de vote rattachés à ses titres à l'égard de la radiation volontaire.

La TSX exige aussi en général que l'approbation des porteurs de la catégorie ou de la série de titres en cause soit obtenue pour accepter la demande de radiation volontaire de toute autre catégorie de titres inscrits qui ne sont pas convertibles, exerçables ou échangeables au gré du porteur en vue d'acquérir des titres inscrits d'une autre catégorie.

Un projet de la circulaire de sollicitation de procurations ou du formulaire de consentement écrit devant servir à obtenir l'approbation des porteurs de titres à l'égard de la demande de radiation volontaire doit être déposé auprès de la TSX aux fins d'approbation préalable, au moins cinq (5) jours ouvrables avant la finalisation de ces documents.

La date de la radiation de la cote de la catégorie de titres faisant l'objet de la radiation volontaire ne doit pas être antérieure au dixième (10e) jour ouvrable suivant : (i) la diffusion du communiqué approuvé au préalable par la TSX annonçant la radiation volontaire; ou, si elle ultérieure, (ii) l'obtention, par l'émetteur, de l'approbation des porteurs de titres à l'égard de la radiation volontaire, s'il y a lieu.

ANNEXE B

LIBELLÉ DES MODIFICATIONS QU'IL EST PROPOSÉ D'APPORTER AU GUIDE À L'INTENTION DES SOCIÉTÉS DE LA TSX (VERSION PROPRE)

G. Radiation volontaire

Art. 720.

a) L'émetteur inscrit peut demander à ce que l'ensemble ou une catégorie de ses titres soient radiés de la cote de la TSX. La demande s'effectue au moyen d'une lettre adressée à la TSX précisant (i) les motifs de la demande de radiation; (ii) si l'approbation des porteurs de titres sera demandée et le motif pour lequel elle ne le sera pas, le cas échéant; (iii) la date proposée de la radiation. La demande doit s'accompagner de ce qui suit :
(i) la copie conforme d'une résolution du conseil d'administration (ou de l'organe semblable) de l'émetteur inscrit autorisant la demande de radiation;
(ii) le projet de communiqué que doit approuver la TSX au préalable, faisant état de ce qui suit :
1. la demande de radiation volontaire, ainsi que les motifs de la demande;
2. la date prévue de l'assemblée des porteurs de titres, le cas échéant;
3. le respect des conditions énoncées à l'alinéa 720 b) ci-après, le cas échéant;
4. la date proposée de la radiation.
b) La TSX exige en général que l'approbation des porteurs de la catégorie ou de la série de titres en cause soit obtenue pour accepter la demande de radiation volontaire de la ou des principales catégories de titres de capitaux propres de l'émetteur inscrit, à moins d'être convaincue de l'un des faits suivants :
(i) il existe ou existera à la date proposée de la radiation ou vers cette date un autre marché acceptable auquel les titres seront inscrits;
(ii) les porteurs de titres bénéficieront sous peu d'un événement de liquidité, comme une opération de fermeture, dont toutes les conditions importantes sont remplies et qui risque peu de ne pas se réaliser;
(iii) l'émetteur inscrit fait l'objet d'un examen relatif à la radiation de la cote, à cause d'un défaut de se conformer aux critères de radiation de la cote exposés à la partie VII du guide, et il est peu probable que la TSX sera convaincue que les lacunes seront corrigées dans les délais prescrits.
Selon la TSX, l'initié qui a dans la radiation volontaire, directement ou indirectement, un intérêt bénéficiaire sensiblement différent de celui des autres porteurs ne peut pas exercer les droits de vote rattachés à ses titres à l'égard de la radiation volontaire. Le porteur de titres qui, directement ou indirectement, a la propriété véritable de 50 % et plus des titres émis et en circulation de la catégorie ou de la série en cause ou qui exerce une emprise sur de tels titres est réputé détenir un intérêt sensiblement différent de celui des autres porteurs, et il ne peut pas exercer les droits de vote rattachés à ses titres à l'égard de la radiation volontaire.

La TSX exige aussi en général que l'approbation des porteurs de la catégorie ou de la série de titres en cause soit obtenue pour accepter la demande de radiation volontaire de toute autre catégorie de titres inscrits qui ne sont pas convertibles, exerçables ou échangeables au gré du porteur en vue d'acquérir des titres inscrits d'une autre catégorie.

Un projet de la circulaire de sollicitation de procurations ou du formulaire de consentement écrit devant servir à obtenir l'approbation des porteurs de titres à l'égard de la demande de radiation volontaire doit être déposé auprès de la TSX aux fins d'approbation préalable, au moins cinq (5) jours ouvrables avant la finalisation de ces documents.

La date de la radiation de la cote de la catégorie de titres faisant l'objet de la radiation volontaire ne doit pas être antérieure au dixième (10e) jour ouvrable suivant : (i) la diffusion du communiqué approuvé au préalable par la TSX annonçant la radiation volontaire; ou, si elle ultérieure, (ii) l'obtention, par l'émetteur, de l'approbation des porteurs de titres à l'égard de la radiation volontaire, s'il y a lieu.

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