Guide à l'intention des sociétés de la TSX:

Guide à l'intention des sociétés de la TSX
Partie I Introduction
Partie II Pourquoi s'inscrire à la cote de la Bourse de Toronto?
Partie III Exigences d'inscription initiale à la Bourse
Partie IV Maintien de l'inscription-exigences générales
Partie V Exigences particulières aux émetteurs non dispensés
Partie VI Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits
Partie VII Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres
Partie VIII Droits payables par les sociétés inscrites
Partie IX Relations avec les médias
Partie X Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)
Partie XI Exigences applicables aux émetteurs sans personnalité juridique
Dispositions relatives aux conflits d’intérêts et aux concurrents de Groupe TMX Limitée
Formulaires
Annexes
Avis d'approbation
Appels de commentaires
Modifications Apportées au Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le 22ème janvier 2015)
Avis à l'intention des requérantes, des émetteurs inscrits, des avocats spécialisés en valeurs mobilières et des organisations participantes
Archives
Accelerated by THOMSON REUTERS ACCELUS
Emplacement: Guide à l'intention des sociétés de la TSX > Appels de commentaires > Modifications Apportées au Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le 22ème janvier 2015)

Consultation Publique sur les exigences relatives aux certificats d'actions personnalisés (le 21ème mai 2015) Modifications Apportées au Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le 22ème janvier 2015)

Modifications Apportées au Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le 22ème janvier 2015)

  Versions
(1 version)
 
À partir du Jan 22 2015

La Bourse de Toronto (la « TSX » ou la « Bourse ») publie un projet de modifications à apporter au Guide à l'intention des sociétés (le « guide ») de la TSX qui visent la modification, l'élargissement et l'officialisation de certaines dispenses dont peuvent se prévaloir les émetteurs intercotés (les « modifications »). Les modifications prévoient des changements aux règles d'intérêt public des parties IV et VI du guide, ainsi que certaines modifications accessoires des parties I et III.

Les changements aux règles d'intérêt public seront publiés pour une période de consultation publique de 45 jours. Les modifications prendront effet lorsqu'elles auront été approuvées par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (la « CVMO ») après avoir fait l'objet d'un avis public et d'un appel de commentaires. Les commentaires doivent parvenir par écrit d'ici le 9 mars 2015 à :

Catherine De Giusti
Conseillère juridique, Affaires réglementaires
Bourse de Toronto
The Exchange Tower
130 King Street West
Toronto (Ontario) M5X 1J2
Télécopieur : 416 947-4461
Courriel : tsxrequestforcomments@tsx.com

Une copie doit également être expédiée à :

Susan Greenglass
Directrice
Réglementation des marchés
Commission des valeurs mobilières de l'Ontario
20 Queen Street West
Toronto (Ontario) M5H 3S8
Télécopieur : 416 595-8940
Courriel : marketregulation@osc.gov.on.ca

Les commentaires seront rendus publics à moins que la confidentialité ne soit demandée.

Aperçu

La TSX sollicite les commentaires du public au sujet des modifications qu'elle propose d'apporter au guide. Le présent appel de commentaires explique les motifs et les objectifs des modifications. Au terme de la période de consultation, la TSX examinera les commentaires reçus et mettra en œuvre les modifications telles qu'elles sont proposées ou dans une version modifiée en fonction des commentaires reçus.

Libellé des modifications

Le texte marqué des modifications apportées au guide figure à l'annexe A. Les modifications permettraient à la TSX de s'en remettre à d'autres bourses ou à d'autres territoires relativement à un plus grand nombre d'opérations ainsi qu'à certaines questions de gouvernance concernant les émetteurs intercotés.

Émetteurs intercotés inscrits à la TSX

Certains émetteurs choisissent de s'inscrire à plus d'une bourse ou sur plus d'un marché. On les appelle communément les émetteurs intercotés. Généralement, ces émetteurs s'inscrivent d'abord sur le marché de leur territoire d'origine (le marché d'origine), puis, à un certain moment de leur croissance, s'inscrivent sur le marché d'un autre territoire en vue d'accroître leur accès aux capitaux, d'augmenter la liquidité de leurs titres, d'élargir leur base d'investisseurs, de joindre leurs pairs, de profiter d'une plus grande couverture par les analystes ou de rehausser la notoriété de leur marque. Bon nombre d'émetteurs constitués au Canada ou dans un territoire étranger sont inscrits à la TSX et sur un autre marché, et la TSX s'attend à ce que cette tendance se poursuive.

Au 30 novembre 2014, 332 émetteurs intercotés étaient inscrits à la TSX. La grande majorité de ces émetteurs (273 ou 82 %) étaient constitués en société au Canada (les « émetteurs canadiens intercotés »), alors que les 59 autres émetteurs (soit 18 %) étaient constitués en société dans un territoire étranger (par exemple en Australie ou dans l'État du Delaware) (les « émetteurs internationaux intercotés »).

En 2013, 56 (soit 22 %) émetteurs canadiens intercotés et 37 (soit 46 %) émetteurs internationaux intercotés totalisaient un volume d'opérations à la TSX représentant moins de 25 % de leur volume d'opérations respectif.

Dispenses présentement disponibles aux émetteurs intercotés inscrits à la TSX

En vertu de l'alinéa 602g) du guide, adopté en 2005, la TSX accorde actuellement à certains émetteurs intercotés une dispense des règles à l'égard d'un nombre limité d'opérations, comme les placements privés et les acquisitions. L'adoption de cet alinéa visait à réduire le fardeau réglementaire des émetteurs intercotés sans nuire à la qualité du marché. L'alinéa 602g) prévoit qu'une dispense peut être accordée aux émetteurs intercotés aux conditions suivantes : (i) les opérations effectuées sur les titres de l'émetteur à une autre bourse au cours des six mois précédant l'avis d'une opération à la TSX représentent au moins 75 % du volume et de la valeur de toutes les opérations sur les titres de l'émetteur (le « seuil des opérations ») et (ii) cette autre bourse examine l'opération.

Certains émetteurs intercotés peuvent également demander à la TSX une exonération discrétionnaire de certaines exigences de la TSX en matière de gouvernance. En juillet 2013, la TSX a publié l'avis du personnel 2013-0002, dans lequel elle fournit des indications à l'intention des émetteurs internationaux intercotés qui souhaitent être exonérés de certains éléments des exigences relatives à l'élection des administrateurs stipulées aux articles 461.1 à 461.4 du guide. La TSX utilise le seuil des opérations comme critère pour évaluer s'il y a lieu d'exonérer les émetteurs internationaux intercotés des exigences relatives à l'élection des administrateurs.

Pratiques de primauté des autres bourses à l'égard des émetteurs intercotés

La plupart des grandes bourses (à l'exception du marché principal et du marché AIM de la Bourse de Londres (la « LSE »)) ont des règles ou des cadres officiels qui permettent à un émetteur intercoté d'être dispensé de certaines exigences boursières. Un examen nous a permis d'établir que les bourses comparables à la TSX sont dotées de cadres de primauté des bourses plus complets que le modèle actuel de la TSX. La LSE peut accorder certaines dispenses discrétionnaires à des entités constituées en société à l'étranger qui en font la demande. La quasi-totalité des bourses réserve ces dispenses aux émetteurs intercotés constitués en société à l'étranger. La plupart des bourses utilisent également l'ampleur des opérations sur le marché d'origine ou le territoire de résidence des porteurs de titres pour déterminer si l'émetteur a droit à la dispense. Les dispenses visent généralement les opérations et les questions de gouvernance et permettent à l'émetteur de se servir du cadre réglementaire de son marché d'origine ou principal. Le tableau qui suit résume les règles de primauté des autres bourses.

  NYSE NYSE MKT NASDAQ LSE AIM HKSE ASX
Règles ou cadre officiels (1)
Dispenses discrétionnaires prévues dans les règles          
Conditions d'admissibilité  
Constitution étrangère
(2)
Ampleur des opérations ou territoire de résidence des porteurs
Réglementé par un autre marché / doit respecter les pratiques du pays d'origine
Dispenses ou exonération à l'égard :  
des opérations
de la gouvernance

(1) L'ASX exonère de ses règles uniquement ses plus importants émetteurs constitués en société à l'étranger (bénéfice de 200 M$ au cours des trois derniers exercices ou actifs d'au moins 2 G$).

(2) Un des facteurs considérés pour déterminer si l'autre bourse ou l'autre marché constitue la bourse ou le marché principal.

Au Canada, la Bourse des valeurs canadiennes n'a pas de règles lui permettant de dispenser les émetteurs intercotés de ses exigences. La Neo Bourse Aequitas pourrait accorder aux émetteurs étrangers intercotés des dispenses à l'égard de ses règles dans certaines circonstances.

La Bourse de croissance TSX ne prévoit aucune règle ni aucun cadre précis permettant aux émetteurs intercotés de se prévaloir d'une dispense de ses règles.

Motifs à l'appui des modifications

Les émetteurs intercotés sont généralement assujettis à au moins deux ensembles d'exigences boursières qui, même si elles ne sont pas identiques, visent souvent les mêmes objectifs, soit la protection des porteurs de titres et la préservation de la qualité du marché. Ces exigences boursières peuvent faire double emploi, voire se contredire, ce qui alourdit inutilement le fardeau réglementaire des émetteurs intercotés.

De nombreuses bourses comparables à la TSX se sont dotées de règles officielles ou encore de pratiques informelles qui permettent à leurs émetteurs intercotés d'être dispensés de certaines exigences boursières et de s'en remettre à la réglementation de l'autre marché où ils sont inscrits ou aux lois applicables de leur territoire d'origine. Le guide permet actuellement aux émetteurs intercotés d'être dispensés des exigences de la TSX à l'égard de certains types d'opérations, principalement en fonction de l'ampleur des opérations sur les titres de l'émetteur intercoté à l'autre bourse, la TSX s'en remettant alors à l'examen de cette autre bourse.

La TSX juge opportun d'adopter un modèle de primauté élargi pour réduire le fardeau réglementaire de certains émetteurs intercotés admissibles lorsque l'autre bourse et la législation sur les sociétés imposent des obligations appropriées. Les modifications permettraient à la TSX de s'en remettre à d'autres bourses ou à d'autres territoires relativement à un plus grand nombre d'opérations ainsi qu'à certaines questions de gouvernance concernant les émetteurs intercotés (le « modèle de primauté »).

Les modifications constituent un changement graduel par rapport aux dispenses actuellement disponibles aux émetteurs intercotés en vertu de l'alinéa 602g) du guide et favorisent une plus grande transparence en ce qui concerne les opérations pour lesquelles la TSX s'en remettra à d'autres bourses ou territoires.

Ces dix dernières années, la TSX a acquis beaucoup d'expérience dans l'application des dispositions de l'alinéa 602g). La TSX reconnaît que si la législation sur les sociétés et les exigences des marchés des autres territoires peuvent différer de celles appliquées au Canada, elles visent néanmoins les mêmes objectifs, notamment la protection des porteurs de titres et la préservation de la qualité du marché. À notre avis, il y a lieu d'appliquer le modèle de primauté lorsque l'autre bourse et la législation sur les sociétés imposent des obligations appropriées et que les opérations effectuées sur les titres en cause sont nettement moins importantes à la TSX qu'à l'autre bourse, et ce, même si ces obligations pourraient ne pas être parfaitement identiques à celles imposées au Canada.

Le modèle de primauté proposé par la TSX repose sur les principes suivants :

•  Réduction du fardeau réglementaire—Le modèle devrait réduire le fardeau réglementaire inutile de certains émetteurs intercotés. Les émetteurs souhaitant se servir du modèle de primauté devraient pouvoir le faire le plus simplement possible.
•  Transparence—L'admissibilité au modèle de primauté devrait être facile à comprendre pour les émetteurs et les autres participants au marché. Les participants au marché devraient pouvoir reconnaître aisément un émetteur qui s'est servi du modèle de primauté.
•  Qualité du marché—Le modèle de primauté ne doit pas compromettre (ou être perçu comme compromettant) les normes de la TSX ni comporter de risques inacceptables pour les marchés financiers canadiens. Par conséquent, il convient de s'en remettre à une autre bourse lorsque les conditions suivantes sont réunies :
•  le volume de négotiation des titres au Canada est limité;
•  l'émetteur est assujetti à des exigences acceptables émanant de l'autre bourse et de la législation sur les sociétés de son territoire d'origine;
•  l'autre bourse n'offre pas de dispense de ses exigences à l'émetteur, car celui-ci ne ferait alors pas l'objet d'un examen ni d'une surveillance.

Modification proposée du guide

Le diagramme qui suit présente la structure d'admissibilité des émetteurs aux dispenses proposées.

Structure d'admissibilité et modifications proposées

En résumé, les modifications proposées permettraient aux émetteurs intercotés admissibles1 de demander les dispenses suivantes à l'égard des exigences relatives aux opérations :

Les dispenses actuellement disponibles selon l'alinéa 602g) :

•  l'approbation des porteurs de titres (article 604)
•  les placements privés (article 607)
•  les bons de souscription non-inscrits (article 608)
•  les acquisitions (article 611)
•  les mécanismes de rémunération en titres (article 613)

et les nouvelles dispenses qui suivent :

•  les exigences particulières aux émetteurs non dispensés (article 5012)
•  les placements par voie de prospectus (article 606)
•  les titres convertibles (article 610)
•  les titres émis à des organismes de bienfaisance enregistrés (article 612)
•  les offres de droits (article 614)

Les émetteurs internationaux intercotés admissibles3 peuvent demander une dispense des exigences portant sur les questions de gouvernance suivantes :

•  l'élection des administrateurs (articles 461.1 à 461.4)
•  l'assemblée annuelle (article 464) (il s'agit d'une nouvelle dispense)

Plus précisément, les modifications prévoient ce qui suit :

•  Pour ce qui est des opérations, le nouvel article 602.1, Dispenses à l'intention des émetteurs intercotés admissibles, remplacera l'alinéa 602g) actuellement en vigueur. L'article 602.1 indiquera les articles du guide desquels les émetteurs intercotés admissibles pourront être dispensés et énoncera le processus d'application des dispenses. Ce processus comprend : (i) la remise d'un avis à la TSX; (ii) la remise d'une preuve attestant que la bourse reconnue a accepté l'opération, ou la confirmation d'un conseiller juridique compétent dans le territoire concerné que l'opération respecte les règles applicables de l'autre bourse ou de l'autre marché ainsi que la législation applicable; et (iii) la publication d'un communiqué relatif à l'opération indiquant que l'émetteur a l'intention de se prévaloir ou s'est prévalu d'une dispense d'application des règles de la TSX. Il y a lieu de se reporter à l'annexe A pour obtenir le texte intégral de l'article 602.1 proposé.

Plutôt que d'appliquer le concept de primauté d'une « autre bourse », le nouvel article 602.1 exige que l'émetteur soit inscrit à une « bourse reconnue ». La notion de bourse reconnue offre au marché la transparence voulue en ce qui a trait au degré de surveillance qui sera appliqué si la TSX s'en remet aux règles de la bourse en question.

Nous proposons de poursuivre la pratique actuelle qui consiste à offrir une dispense pour les opérations en fonction du seuil des opérations, mais suggérons de remanier les critères pour les formuler comme suit : (i) moins de 25 % du volume des opérations doit avoir été effectué au Canada, plutôt que le critère prévoyant que plus de 75 % du volume des opérations doit avoir été effectué à l'extérieur du Canada; (ii) la période de référence est de 12 mois avant la demande, plutôt que de 6 mois; et (iii) l'étalon est uniquement le volume, plutôt que la valeur et le volume. Nous sommes d'avis que ces changements rendront le seuil des opérations plus pertinent, plus transparent et plus facilement évaluable pour tous les participants au marché.
•  Pour ce qui est de la gouvernance, on introduira le nouvel article 401.1, Dispenses à l'intention des émetteurs internationaux intercotés admissibles et des autres émetteurs internationaux intercotés. Cet article indique les exigences à l'égard desquelles les émetteurs internationaux intercotés admissibles peuvent demander une dispense annuelle, et énonce le processus d'application des dispenses. Ce processus sera fondé sur le fait que le demandeur est un émetteur international intercoté admissible ou un autre émetteur international intercoté. Il y a lieu de se reporter à l'annexe A pour obtenir le texte intégral de l'article 401.1 proposé.

Les dispenses prévues à l'article 401.1 ne seront ouvertes aux émetteurs canadiens intercotés que si la TSX accorde une exemption discrétionnaire à l'égard de l'application de ses exigences. Lorsque la TSX a adopté ses exigences relatives à l'élection des administrateurs en 2012 (y compris les exigences concernant l'élection annuelle et individuelle des administrateurs et l'élection à la majorité des voix), l'objectif déclaré était de renforcer la réputation des sociétés canadiennes à l'échelle mondiale en rapprochant davantage leurs pratiques de gouvernance de celles de leurs pairs internationaux. Par conséquent, la TSX estime qu'il ne convient généralement pas d'accorder de telles exemptions aux émetteurs canadiens intercotés.

De plus, la combinaison du droit canadien des sociétés (y compris les législations provinciales) et des exigences de la TSX en matière de gouvernance ont créé des attentes au sein du marché en ce qui concerne l'élection des administrateurs et le calendrier des assemblées annuelles des sociétés canadiennes. Selon nous, les porteurs de titres de sociétés constituées au Canada doivent pouvoir s'attendre à ce que les processus d'élection des administrateurs soient uniformes. Nous estimons que le fait de permettre aux émetteurs canadiens de modifier leurs pratiques de gouvernance en fonction du lieu de la négociation de leurs titres ne répondrait pas aux attentes des participants au marché ni ne renforcerait la réputation des pratiques de gouvernance de la TSX ou du Canada.
•  Des modifications accessoires seront apportées à la partie I du guide afin d'y intégrer des définitions connexes.
•  Des modifications accessoires seront également apportées à l'article 324, Exigences minimales d'inscription applicables aux émetteurs internationaux, pour faire renvoi aux nouveaux articles 401.1 et 602.1.
•  L'avis du personnel 2013-0002 de la TSX sera mis à jour pour tenir compte des définitions révisées qui sont ajoutées à la partie I du guide, ainsi que pour indiquer que le critère est établi selon le volume des opérations de l'émetteur au cours des 12 mois précédant immédiatement la demande de dispense, plutôt que selon leur valeur et leur volume au cours des 6 mois précédant la demande de dispense.

Application des modifications—Exemples de scénarios

Scénario 1

Selon les modifications proposées, si les opérations effectuées sur les titres d'un émetteur intercoté sur les marchés canadiens représentent plus de 25 % du volume global des opérations sur ses titres, les règles de la TSX s'appliqueront à la fois aux opérations et à la gouvernance, peu importe le territoire de constitution de l'émetteur.

Scénario 2

Un émetteur canadien intercoté inscrit à une bourse reconnue et dont moins de 25 % du volume des opérations sur ses titres a été effectué au Canada au cours des 12 mois précédents pourrait avoir recours aux règles de l'autre bourse pour réaliser une opération, comme un placement privé entraînant l'obligation d'obtenir l'approbation des porteurs de titres, à condition que l'autre bourse n'ait pas dispensé l'émetteur de l'application de ses règles. Cependant, un tel émetteur ne serait pas dispensé des exigences de la TSX en matière de gouvernance, comme celle qui concerne l'élection à la majorité des voix.

Scénario 3

Un émetteur constitué en société en Australie qui est inscrit à une bourse reconnue et dont moins de 25 % des opérations sur ses titres sont effectuées au Canada au cours des 12 mois précédents aurait droit à une exonération pour une opération comme un placement privé, ainsi qu'à une dispense de l'application des exigences de la TSX en matière de gouvernance. Un émetteur semblable constitué en société en Australie qui n'est pas inscrit à une bourse reconnue n'aurait pas droit aux mêmes dispenses. Cet émetteur pourrait cependant demander une exonération discrétionnaire des exigences de la TSX. Dans un tel cas, la TSX exigerait des documents justifiant l'octroi de l'exonération.

Scénario 4

Les règles de la TSX s'appliqueraient aux opérations et aux questions de gouvernance liées à un émetteur qui est constitué en société dans les îles Caïmans (qui n'est pas un territoire reconnu) et qui n'est pas inscrit à une bourse reconnue. En revanche, si l'émetteur était inscrit à une bourse reconnue et que moins de 25 % des opérations sur ses titres inscrits étaient effectuées sur les marchés canadiens au cours des 12 mois précédant la demande, il pourrait demander la dispense des règles sur les opérations qui est prévue à l'article 602.1, mais devrait demander une exonération discrétionnaire à l'égard des exigences en matière de gouvernance.

Questions

Veuillez fournir des réponses motivées aux questions qui suivent.

1. D'après vous, le seuil des opérations proposé (moins de 25 % des opérations sur l'ensemble des marchés canadiens au cours de l'année précédant la demande) convient-il pour établir s'il est approprié de s'en remettre à l'autre bourse ou à l'autre territoire?
2. Les opérations pour lesquelles la TSX propose de s'en remettre à une autre bourse conviennent-elles? Y a-t-il lieu d'exclure des opérations? Devrait-on inclure d'autres types d'opérations?
3. Y a-t-il d'autres exigences à l'égard desquelles la TSX devrait s'en remettre à une autre bourse ou à un autre territoire?
4. La définition de « bourse reconnue » qui est proposée est-elle pertinente? Y a-t-il lieu d'inclure d'autres bourses ou d'autres marchés ? Devrait-on exclure des bourses ou des marchés de la définition?
5. La définition de « territoire reconnu » qui est proposée est-elle pertinente? Y a-t-il lieu d'inclure d'autres territoires? Devrait-on exclure un ou des territoires de la définition?

Intérêt public

La TSX alloue un délai de 45 jours, qui expire le 9 mars 2015, pour la formulation de commentaires sur les modifications. Les modifications entreront en vigueur après avoir fait l'objet d'un avis public et après avoir été approuvées par la CVMO.


1 À savoir les émetteurs inscrits à une bourse reconnue (p. ex. la NYSE ou l'ASX) dont moins de 25 % du volume global des opérations sur leurs titres inscrits a été effectué sur des marchés canadiens au cours des 12 mois précédant la demande.

2 L'article 501 énonce les exigences applicables aux opérations effectuées par des émetteurs à faible capitalisation en ce qui a trait (i) à la remise d'un avis à la TSX pour l'informer des changements importants et (ii) aux opérations auxquelles sont parties des initiés et qui ne sont pas susceptibles d'entraîner l'émission de titres.

3 À savoir les émetteurs constitués en société ou organisés dans un territoire de constitution reconnu (p. ex. l'Australie, le Delaware ou l'Angleterre) qui sont inscrits à une bourse reconnue (p. ex. la NYSE ou l'ASX) et dont moins de 25 % du volume global des opérations sur leurs titres inscrits a été effectué sur des marchés canadiens au cours des 12 mois précédant la demande.


ANNEXE A

LIBELLÉ DES MODIFICATIONS QU'IL EST PROPOSÉ D'APPORTER AU GUIDE À L'INTENTION DES SOCIÉTÉS DE LA TSX

Art. 324. Exigences minimales d'inscription applicables aux émetteurs internationaux

Les émetteurs internationaux sont des entités qui sont déjà inscrites à la cote d'une bourse de valeurs reconnue que la Bourse juge acceptable et qui sont constituées en société à l'extérieur du Canada. Aucune exigence sur le plan des dirigeants ou sur le plan financier ne s'applique expressément aux émetteurs internationaux intercotés inscrits à une bourse reconnue. Toutefois, ces émetteurs sont généralement tenus d'avoir une certaine présence au Canada et doivent démontrer, comme tous les autres émetteurs, qu'ils sont en mesure de remplir toutes leurs obligations d'information et leurs obligations en tant que société ouverte au Canada. Il leur suffit par exemple d'avoir un membre du conseil d'administration, un membre de la direction, un employé ou un consultant au Canada.

Certaines dispenses peuvent être disponibles aux émetteurs internationaux intercotés admissibles ou aux émetteurs intercotés admissibles comme le prévoient respectivement les articles 401.1 et 602.1 du guide.

********

Art. 401.1 Dispenses à l'intention des émetteurs internationaux intercotés admissibles et des autres émetteurs internationaux intercotés

Sous réserve de l'approbation préalable de la TSX, les articles 461.1 à 461.4 (élection des administrateurs) et 464 (assemblée annuelle) ne s'appliquent pas aux émetteurs internationaux intercotés admissibles. La demande de dispense des émetteurs internationaux intercotés admissibles doit être approuvée au préalable par la TSX tous les ans, au moins cinq (5) et au plus trente (30) jours ouvrables avant l'établissement de la version définitive des documents à remettre aux porteurs de titres inscrits relativement à une assemblée à laquelle a lieu l'élection d'administrateurs. La demande de dispense se fait par lettre adressée à la TSX et doit comprendre : (i) le nom de la ou des bourses reconnues auxquelles l'émetteur est inscrit; (ii) le nom du territoire de constitution de l'émetteur; et (iii) la preuve que moins de 25 % du volume des opérations sur les titres de l'émetteur a été effectué sur les marchés canadiens au cours des 12 mois précédant immédiatement la date de la demande de dispense.

D'autres émetteurs internationaux intercotés qui n'ont pas la qualité d'émetteurs internationaux intercotés admissibles peuvent demander tous les ans à la TSX une dispense d'application des articles 461.1 à 461.4 (élection des administrateurs) et 464 (assemblée annuelle), de la manière prévue dans la version mise à jour de l'avis du personnel [2013-0002] de la TSX.

Les émetteurs internationaux intercotés admissibles et les autres émetteurs internationaux intercotés doivent indiquer l'exigence dont ils sont dispensés pour l'année et le fait qu'ils se prévalent du présent article 401.1 dans un communiqué publié relativement à leur assemblée annuelle ou dans les documents remis aux porteurs de titres inscrits ayant trait à une assemblée à laquelle a lieu l'élection d'administrateurs, le cas échéant.

********

Art. 602. Généralités

g) La TSX n'applique pas ses normes à l'égard de l'approbation des porteurs de titres (article 604), des placements privés (article 607), des bons de souscription non inscrits (article 608), des acquisitions (article 611) et des mécanismes de rémunération en titres (article 613) aux émetteurs inscrits à une autre bourse si les opérations effectuées sur cette autre bourse au cours des six mois précédant immédiatement l'avis ont représenté au moins 75 % de la valeur et du volume de toutes les opérations sur les titres de l'émetteur1, à condition que cette autre bourse examine l'opération. Ces émetteurs doivent néanmoins se conformer à l'article 602, à la suite de quoi la TSX les avise de leur admissibilité aux termes du présent alinéa ainsi que des documents et droits requis pour l'acceptation par la TSX de l'opération en question.

********

Art. 602.1 Dispenses à l'intention des émetteurs intercotés admissibles

Sous réserve de l'approbation préalable de la TSX, et à condition que l'opération proposée soit effectuée selon les normes d'une bourse reconnue, les normes de la TSX ne s'appliquent pas aux émetteurs intercotés admissibles à l'égard des articles suivants : 501 (exigences particulières aux émetteurs non dispensés), 604 (approbation des porteurs de titres), 606 (placements par voie de prospectus), 607 (placements privés), 608 (bons de souscription non inscrits), 610 (titres convertibles), 611 (acquisitions), 612 (titres émis à des organismes de bienfaisance enregistrés), 613 (mécanismes de rémunération en titres) et 614 (offres de droits1).

Les émetteurs intercotés admissibles doivent obtenir l'acceptation de la TSX à l'égard de l'opération proposée en lui envoyant un avis comme le prévoient les alinéas 602a) ou 501b), selon le cas. L'avis doit respecter les exigences établies à l'alinéa 602e) ou 501g) et doit également comprendre : (i) un avis indiquant que l'émetteur entend se prévaloir de la dispense établie au présent article 602.1; (ii) le nom de la ou des bourses reconnues auxquelles l'émetteur est inscrit; et (iii) la preuve que moins de 25 % du volume des opérations sur les titres de l'émetteur a été effectué sur les marchés canadiens au cours des 12 mois précédant immédiatement la date de la demande de dispense.

La TSX confirmera qu'elle accepte que l'émetteur intercoté admissible se prévale de la dispense ainsi que les documents et les droits requis pour l'acceptation. Comme condition à son acceptation, la TSX exigera une preuve que la bourse reconnue a accepté l'opération ou la confirmation, par un conseiller juridique compétent dans le territoire concerné, que l'opération proposée respecte les règles applicables de l'autre bourse ou de l'autre marché ainsi que la législation applicable. Les émetteurs intercotés admissibles doivent annoncer qu'ils entendent se prévaloir, ou qu'ils se sont prévalus, de la dispense prévue au présent article 602.1 dans le ou les communiqués publiés relativement à l'opération.

PART 1—INTRODUCTION

Interprétation

Ajout des définitions suivantes :

« bourse reconnue » Comprend les bourses et les marchés suivants : la Bourse de New York, le NYSE MKT, le NASDAQ, le marché principal de la Bourse de Londres, l'AIM, la Bourse d'Australie, le marché principal de la Bourse de Hong Kong et d'autres bourses et marchés, comme peut en décider la TSX à l'occasion;

« émetteur intercoté admissible » Émetteur inscrit à la fois à la TSX et à la cote d'une bourse reconnue et dont moins de 25 % du volume global de la négociation sur ses titres inscrits a été effectué sur les marchés canadiens au cours des 12 mois précédant immédiatement la date de la demande de dispense présentée en vertu de l'article 401.1 ou de l'article 602.1 du guide;

" émetteur international intercoté " Émetteur constitué en société ou organisé à l'extérieur du Canada et inscrit à une autre bourse;

« émetteur international intercoté admissible » Émetteur intercoté admissible constitué en société ou organisé dans un territoire reconnu;

« territoire reconnu » Comprend l'Australie, l'Angleterre et l'État du Delaware ainsi que d'autres territoires dont les lois sur les sociétés sont fondées pour l'essentiel sur celles de ces territoires. D'autres territoires pourraient être acceptés, comme peut en décider la TSX à l'occasion. La TSX prend cette décision en comparant les lois sur les sociétés de ces territoires à la Loi canadienne sur les sociétés par actions;


1 Pour déterminer si la présente disposition s'applique à un émetteur, la TSX prend en considération la valeur et le volume de l'ensemble des opérations effectuées sur les différents marchés faisant partie du même territoire que cette autre bourse.

1 Prière de communiquer avec la TSX au sujet de l'exonération des exigences relatives aux offres de droits, car certains éléments liés aux opérations, aux avis et à la marche à suivre seront tout de même requis.


Consultation Publique sur les exigences relatives aux certificats d'actions personnalisés (le 21ème mai 2015) Modifications Apportées au Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le 22ème janvier 2015)