Guide à l'intention des sociétés de la TSX:

Guide à l'intention des sociétés de la TSX
Partie I Introduction
Partie II Pourquoi s'inscrire à la cote de la Bourse de Toronto?
Partie III Exigences d'inscription initiale à la Bourse
Partie IV Maintien de l'inscription-exigences générales
Partie V Exigences particulières aux émetteurs non dispensés
Partie VI Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits
Partie VII Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres
Partie VIII Droits payables par les sociétés inscrites
Partie IX Relations avec les médias
Partie X Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)
Partie XI Exigences applicables aux émetteurs sans personnalité juridique
Dispositions relatives aux conflits d’intérêts et aux concurrents de Groupe TMX Limitée
Formulaires
Annexes
Avis d'approbation
Appels de commentaires
Modifications du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le 26 mai 2016)
Avis à l'intention des requérantes, des émetteurs inscrits, des avocats spécialisés en valeurs mobilières et des organisations participantes
Archives
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Modifications du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le 6 avril, 2017) Modifications Apportées au Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le 28ème avril 2016)

Modifications du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le 26 mai 2016)

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À partir du May 26 2016

La Bourse de Toronto (la « TSX » ou la « Bourse ») publie son projet de modification concernant i) l'adoption d'exigences en matière de communication d'information sur les sites Web à l'endroit des émetteurs inscrits de la TSX (les « modifications de la partie IV ») et ii) la révision des obligations de communication d'information relatives aux mécanismes de rémunération en titres (les « modifications de la partie VI ») du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide »). Le projet de modification touche des dispositions d'intérêt public des parties IV et VI du guide et présente le formulaire 15—Information à fournir sur les mécanismes de rémunération en titres (le « formulaire 15 »). Les modifications de la partie IV et de la partie VI, le formulaire 15 et certains changements connexes sont ci-après appelés collectivement les « modifications ». Les changements apportés aux dispositions d'intérêt public seront publiés aux fins d'une période d'appel de commentaires de trente (30) jours.

Les modifications prendront effet lorsqu'elles auront été approuvées par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (la « CVMO ») après avoir fait l'objet d'un avis public et d'un appel de commentaires. Les commentaires doivent être formulés par écrit et doivent parvenir d'ici le 27 juin 2016 à la personne suivante :

Catherine De Giusti
Conseillère juridique
Bourse de Toronto
The Exchange Tower
130 King Street West
Toronto (Ontario) M5X 1J2
Télécopieur : 416 947-4461
Courriel : tsxrequestforcomments@tsx.com

Une copie doit également être transmise à :

Susan Greenglass
Directrice
Réglementation des marchés
Commission des valeurs mobilières de l'Ontario
20 Queen Street West
Toronto (Ontario) M5H 3S8
Télécopieur : 416 595-8940
Courriel : marketregulation@osc.gov.on.ca

Les commentaires seront rendus publics à moins que la confidentialité ne soit demandée.

Aperçu

La TSX sollicite les commentaires du public au sujet de la modification du guide. Le présent appel de commentaires explique les motifs et les objectifs des modifications. Au terme de la période de consultation, la TSX examinera et étudiera les commentaires reçus, puis mettra en œuvre les modifications telles qu'elles sont proposées ou dans une version modifiée tenant compte des commentaires reçus.

MODIFICATIONS DE LA PARTIE IV

Modifications proposées

Les modifications de la partie IV concernent l'ajout de l'article 473 et la mise à jour connexe de l'article 461.3.

L'article 473 présenterait l'obligation faite aux émetteurs inscrits de maintenir, sur leur site Web, l'affichage public d'exemplaires à jour des documents suivants :

a. les documents constitutifs;
b. les politiques d'entreprise ayant une incidence sur les assemblées et le vote des actionnaires;
c. les régimes de droits à l'intention des porteurs de titres;
d. les mécanismes de rémunération en titres (les « mécanismes »);
e. certains documents relatifs à la gouvernance d'entreprise.

Les modifications de la partie IV simplifient aussi l'exigence d'information à l'endroit des émetteurs qui adoptent une politique de vote à la majorité des voix, suivant l'article 461.3, en remplaçant l'exigence qui leur est faite de décrire cette politique annuellement, à l'aide de documents transmis à leurs porteurs de titres, par l'obligation d'en afficher un exemplaire sur leur site Web.

Prière de se reporter au libellé du nouvel article 473 et aux modifications connexes de l'article 461.3, qui figurent à l'annexe A.

Motifs à l'appui des modifications

L'article 473 est proposé afin d'offrir aux participants aux marchés financiers canadiens un accès facile aux documents clés pour les porteurs de titres. Les émetteurs assujettis doivent déposer certains documents importants auprès d'autorités de réglementation canadiennes. Ces documents sont accessibles au public dans le Système électronique de données, d'analyse et de recherche (« SEDAR »). Cependant, ces documents peuvent être difficiles à trouver dans SEDAR en raison de pratiques diverses concernant les intitulés et le dépôt des documents au sein de catégories homogènes. De plus, le dépôt dans SEDAR de certaines politiques et de certains documents relatifs à la gouvernance d'entreprise exigés aux termes de l'article 473 peut ne pas être obligatoire. Par conséquent, la TSX considère que l'article 473 sera avantageux pour les porteurs de titres en ce qu'il facilitera l'accès du public investisseur à ces documents.

De plus, les modifications des parties IV et VI devraient entraîner la réduction des exigences d'information annuelle des émetteurs inscrits concernant les politiques de vote à la majorité des voix et les mécanismes. À l'avenir, le guide prévoirait que les documents pertinents soient rendus accessibles au public sur le site Web des émetteurs inscrits.

La TSX considère que les obligations proposées relatives à l'affichage des documents ne sont ni laborieuses ni coûteuses pour les émetteurs inscrits étant donné que pratiquement tous les émetteurs inscrits à la TSX ont actuellement un site Web, et que la communication d'information sera avantageuse pour les porteurs de titres et l'ensemble du marché en simplifiant l'accès aux documents les plus récents. La TSX considère également que ces obligations peuvent réduire les coûts d'impression et de poste liés aux circulaires de sollicitation de procurations.

Pratiques des autres bourses

Le tableau ci-après présente une synthèse des exigences d'autres bourses à l'égard des sites Web des émetteurs :

  TSXV CSE Aequitas NYSE NASDAQ LSE AIM ASX
Site Web d'émetteur obligatoire Non Non Oui Oui Non Non Oui Recommandé, mais non obligatoire
Affichage obligatoire de documents précis sur le site Web de l'émetteur s.o. s.o. Oui Oui Permet l'affichage de certains documents sur le site Web de l'émetteur pour satisfaire aux exigences s.o. Oui Recommandé, mais non obligatoire

La New York Stock Exchange (la « NYSE ») exige de tous les émetteurs qu'ils exploitent et maintiennent un site Web qui soit accessible au public depuis les États-Unis. Les documents figurant sur ce site doivent être offerts en anglais et en version imprimable1. Les émetteurs inscrits à la NYSE sont tenus de rendre accessibles leurs directives en matière de gouvernance et leur code de déontologie sur leur site Web ou par l'entremise de leur site Web. Les émetteurs doivent également y afficher les règles de leurs comités de mise en candidature et de gouvernance, de même que celles de leurs comités de rémunération et d'audit. Si une fonction de ces comités a été déléguée à un autre comité, les règles du comité auquel la fonction a été déléguée doivent également être affichées sur le site Web de l'émetteur. Les émetteurs inscrits à la NYSE peuvent se servir de leur site Web pour rendre publics certains autres documents à diffusion obligatoire. Si un émetteur a recours à son site Web pour respecter de telles obligations de diffusion, il doit le mentionner dans sa circulaire d'information annuelle ou son rapport annuel, selon le cas, et accompagner cette mention de l'adresse de son site Web.

Les émetteurs inscrits à la cote du marché AIM de la London Stock Exchange (« LSE ») sont tenus de maintenir un site Web contenant les renseignements suivants : la description des activités de l'émetteur, de ses administrateurs et des comités du conseil d'administration; les renseignements sur les principaux conseillers; les autres bourses ou plateformes de négociation où sont inscrits les titres de l'émetteur; le nombre d'actions émises et en circulation ainsi que l'identité des porteurs de titres importants et le pourcentage d'actions qu'ils détiennent; les renseignements concernant les restrictions quant au transfert de titres cotés sur le marché AIM; le pays où l'émetteur a été constitué en société et, s'il ne s'agit pas du Royaume-Uni, une déclaration indiquant que les droits des porteurs de titres sont susceptibles de différer des droits qu'ils auraient si la société était constituée au Royaume-Uni. Les émetteurs inscrits à la cote du marché AIM sont également tenus d'afficher un exemplaire des documents constitutifs en vigueur, les plus récents exemplaires des rapports annuels et trimestriels publiés conformément aux règles de l'AIM, le plus récent document d'admission à la cote de l'émetteur ainsi que les circulaires et autres publications analogues envoyées aux porteurs de titres au cours des 12 derniers mois et tout avis publié par l'émetteur au cours des 12 derniers mois2.

Sauf en ce qui concerne les parts de fonds indiciels, le NASDAQ n'exige pas expressément des émetteurs qu'ils maintiennent ou affichent des renseignements précis dans leur site Web. Le NASDAQ permet par contre aux émetteurs de fournir certains renseignements au moyen de leur site Web. Par exemple, les émetteurs peuvent afficher leur rapport annuel à l'intention des actionnaires sur leur site Web, pourvu qu'ils déploient un effort important pour fournir sans frais un exemplaire papier de ce rapport aux actionnaires qui le demandent, et qu'ils publient un communiqué de presse annonçant le dépôt du rapport annuel et indiquant l'adresse du site Web où l'on peut le consulter.

L'Australian Stock Exchange (« ASX ») n'exige pas des émetteurs qu'ils maintiennent un site Web pour se conformer à ses règles d'inscription à la cote, mais recommande néanmoins que les sociétés cotées fournissent des renseignements sur elles-mêmes et leur gouvernance au moyen de leur site Web. Les émetteurs inscrits à l'ASX peuvent dans certains cas utiliser leur site Web pour simplifier la communication de l'information requise dans leurs rapports annuels en fournissant un lien vers le site Web où l'information a été communiquée. Les principes et recommandations de l'ASX en matière de gouvernance (Corporate Governance Principles and Recommendations) énoncent une liste d'éléments d'information dont l'inclusion est suggérée dans le site Web des émetteurs, dont une page de renvoi permettant d'accéder aux renseignements concernant la gouvernance. L'information devrait notamment comprendre des renseignements sur le conseil d'administration et les membres de la haute direction; les règles du conseil d'administration et des comités; les politiques de gouvernance et les autres documents prévus dans les principes et recommandations de l'ASX en matière de gouvernance. Les exemplaires des rapports annuels, des états financiers et des annonces à l'intention de l'ASX et des porteurs de titres doivent également être inclus. Les principes et recommandations de l'ASX en matière de gouvernance énoncent les autres renseignements que les porteurs de titres trouvent utiles dans un site Web, comme un aperçu des activités, une description des catégories de titres et des droits dont ils sont assortis et un calendrier des événements importants. Bien qu'il ne soit pas obligatoire de se conformer aux principes et recommandations de l'ASX en matière de gouvernance, les émetteurs inscrits à la cote de l'ASX qui ne le font pas doivent néanmoins fournir une déclaration annuelle justifiant leur non-conformité.

Neo Bourse Aequitas Inc. (« Aequitas ») exige des émetteurs qu'ils maintiennent un site Web où figurent des renseignements à jour et exacts qui, une fois périmés, sont corrigés ou supprimés sans délai. Tous les communiqués et tous les avis relatifs à une réprimande, à une suspension ou à la radiation de la cote d'Aequitas doivent également être publiés sur le site Web de l'émetteur3.

Au Canada, ni la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») ni la Bourse des valeurs canadiennes (la « CSE ») n'imposent aux émetteurs des exigences détaillées en matière de communication d'information sur un site Web. Le marché principal de la LSE ne pose pas non plus ce genre d'exigence.

Questions

Prière de fournir des réponses argumentées aux questions qui suivent.

1. Est-il approprié que la TSX adopte les exigences prévues à l'article 473?
2. L'article 473 devrait-il faire mention de documents supplémentaires?
3. L'article 473 devrait-il exclure certains documents?
4. Le respect des exigences proposées entraînerait-il des coûts ou des efforts supplémentaires importants?
5. Y a-t-il lieu de s'inquiéter de la possibilité que les porteurs de titres se fient à des documents d'information périmés sur les sites Web?
6. De combien de temps les émetteurs devraient-ils disposer, après la mise en œuvre de l'article 473, pour mettre en place ou mettre à jour leur site Web et y afficher les documents exigés? Un délai de 60 jours à partir de la date de mise en œuvre est-il suffisant pour se conformer aux exigences?

MODIFICATIONS DE LA PARTIE VI

Modifications proposées

Les modifications de la partie VI concernent les alinéas 613b), 613d) et 613l), comprennent la suppression de l'alinéa 613g) et introduisent le formulaire 15, tel que présenté à l'annexe A.

L'alinéa 613b) a été modifié pour faire état des modalités des mécanismes actuels de rémunération en titres déposées auprès de la TSX. Ces mécanismes peuvent prendre la forme de régimes (« régimes ») qui énoncent les modalités générales des options d'achat d'actions, des unités d'actions fondées sur le rendement, des unités d'actions différées, des unités d'actions incessibles ou d'autres attributions (collectivement, les « attributions »), des attributions individuelles effectuées hors d'un régime, de l'achat de titres facilité par une aide financière et d'autres mécanismes de rémunération ou programmes incitatifs qui entraînent l'émission de titres de participation. Le formulaire 15 a été conçu en vue de la majorité des régimes adoptés par les émetteurs inscrits.

Actuellement, l'alinéa 613d) du guide prévoit que les documents fournis aux porteurs de titres relativement à une assemblée de porteurs de titres à l'occasion de laquelle l'approbation d'un mécanisme sera demandée doivent contenir l'information prescrite au sujet des modalités du mécanisme, de même que tout autre renseignement important qu'un porteur de titre peut raisonnablement exiger en vue d'approuver ce mécanisme (les « éléments d'information »). Lorsque l'approbation des porteurs de titres est demandée à l'égard d'un mécanisme (les « assemblées d'approbation »), les documents doivent être préalablement approuvés par la TSX. Les documents relatifs aux assemblées autres que les assemblées d'approbation (les « autres assemblées annuelles ») doivent présenter tous les éléments d'information, mais n'ont pas besoin d'être préalablement approuvés. Les documents pour les assemblées d'approbation et les autres assemblées annuelles sont collectivement désignés comme les « documents exigés ».

Les modifications de la partie VI sont proposées afin de simplifier les exigences d'information dans les documents exigés et d'introduire un nouveau formulaire, le formulaire 15, qui contient un tableau facile à consulter présentant l'information de façon simplifiée.

En prévision des assemblées d'approbation et des autres assemblées annuelles, les émetteurs devraient présenter les documents d'information au moyen du formulaire 15, à l'exception d'un élément décrit ci-après.

Information à fournir concernant les mécanismes en prévision des assemblées d'approbation et des autres assemblées annuelles :

•  Nombre maximal de titres pouvant être émis
•  Attributions en cours
•  Taux d'épuisement
•  Admissibilité
•  Modalités d'acquisition
•  Modifications

Communication d'information supplémentaire obligatoire en prévision des assemblées d'approbation :

•  De façon suffisamment détaillée, toute autre modalité importante qu'un porteur de titres peut raisonnablement exiger en vue d'approuver le mécanisme ou les modifications proposés.

Les modifications de la partie VI comprennent des changements connexes supprimant et modifiant respectivement les alinéas 613g) et 613l), qui contiennent actuellement les obligations en matière d'éléments d'information, lesquelles ont été regroupées à l'alinéa 613d) et dans le formulaire 15.

Les modifications de la partie VI n'ont pas d'incidence sur les obligations relatives à la manière et au moment de demander l'approbation des porteurs à l'égard des mécanismes.

Obligations nouvelles ou modifiées

Attributions en cours. Les modifications prévoient encore la communication du nombre d'attributions actuellement en cours dans le cadre d'un mécanisme. Toutefois, les dispositions concernant cet élément d'information ont été modifiées afin qu'elles précisent également que dans le cas où un coefficient s'applique au calcul de l'attribution, la valeur maximale de celui-ci doit être utilisée pour établir le nombre de titres inscrits pouvant être émis dans le contexte de cette attribution. Les émetteurs doivent aussi continuer à publier le pourcentage que ce résultat représente par rapport au nombre des titres émis et en circulation à ce moment. Les renseignements relatifs au coefficient sont fournis dans une note en bas de page.

Taux d'épuisement. À la suite de discussions avec certains participants au marché, la TSX a décidé d'exiger un nouveau renseignement concernant le taux d'épuisement des mécanismes. Le calcul proposé du taux d'épuisement s'effectue comme suit et le résultat doit être exprimé en pourcentage.

Nombre d'attributions consenties dans le cadre du mécanisme, moins toute annulation faite, durant le dernier exercice clos multiplié par le coefficient, le cas échéant
——————————————————————————————————————
Nombre de titres émis et en circulation au début du dernier exercice clos

Dans le cas où un coefficient s'applique au calcul des attributions, la valeur maximale de celui-ci doit être utilisée pour établir le pourcentage. Le taux d'épuisement annuel du dernier exercice clos doit être fourni en prévision des autres assemblées annuelles. Le taux d'épuisement annuel pour chacun des trois (3) derniers exercices clos doit être fourni en prévision des assemblées d'approbation.

Modalités d'acquisition. Les modifications maintiennent l'obligation de communication d'information relative aux modalités d'acquisition. Cependant, l'information à fournir est plus précise en ce qui concerne les dispositions par défaut en matière d'acquisition de droits et prévoit que l'émetteur communique si l'acquisition est fondée sur le temps ou sur le rendement.

Modifications. Les modifications d'attributions ou de mécanismes effectuées au cours du dernier exercice clos sans l'approbation des porteurs de titres doivent toujours être communiquées. Ces dispositions ont fait l'objet d'une modification afin d'en supprimer l'exigence relative aux modifications préalablement approuvées par les porteurs de titres.

Autres modalités importantes. La TSX n'exigera plus la communication des autres modalités importantes dans les documents exigés en prévision des autres assemblées annuelles. Toutefois, cet élément d'information est toujours requis pour les assemblées d'approbation. Au gré de l'émetteur, tout autre élément d'information que la TSX propose de ne plus exiger pourrait toujours être fourni. La possibilité d'omettre cet élément d'information en prévision des autres assemblées annuelles simplifierait les obligations d'information tout en assurant la communication des caractéristiques importantes d'un mécanisme dans le contexte où l'approbation de ce mécanisme ou de la modification de celui-ci est demandée aux porteurs de titres.

Obtention d'un exemplaire du régime. Les modifications de la partie VI présentent une nouvelle obligation de communiquer l'emplacement où un exemplaire du document qui décrit le mécanisme peut être trouvé sur le site Web de l'émetteur.

Date des éléments d'information. En prévision des assemblées annuelles des porteurs de titres (assemblées d'approbation ou autres assemblées annuelles), le formulaire 15 sera établi à la date de la fin du dernier exercice clos, ce qui diffère des obligations actuelles qui prévoient que les renseignements soient établis à la date des documents. En prévision des assemblées d'approbation autres que les assemblées annuelles des porteurs de titres, les renseignements présentés au moyen du formulaire 15 continueraient d'être établis à la date des documents, qui tombe généralement au plus trente (30) jours avant la date de publication des documents exigés.

Obligations maintenues

Nombre maximal de titres pouvant être émis. Les modifications de la partie VI maintiennent l'obligation de communiquer le nombre maximal de titres pouvant être émis dans le cadre d'un mécanisme, exprimé par un nombre ou un pourcentage fixe des titres émis et en circulation de l'émetteur. Lorsque ce plafond est exprimé par un nombre fixe, les émetteurs doivent indiquer le pourcentage que représentent ces titres par rapport au nombre total de titres de l'émetteur inscrit en circulation à ce moment.

Admissibilité. Les modifications de la partie VI maintiennent l'obligation relative à la communication de l'identité des participants admissibles dans le cadre de chaque mécanisme.

Approbation préalable par la TSX des documents exigés. Les modifications de la partie VI maintiennent l'obligation relative à l'approbation préalable par la TSX des documents exigés en prévision des assemblées d'approbation.

Obligations supprimées

Les éléments d'information suivants ne seront plus exigés, selon les modifications proposées de la partie VI : i) le pourcentage maximal de titres qui sont disponibles pour émission aux initiés; ii) le nombre maximal de titres qu'une personne physique ou morale a le droit de recevoir; iii) le mode de calcul du prix d'exercice; iv) le mode de calcul du prix d'achat; v) la formule permettant de calculer l'accroissement de la valeur marchande liée aux droits à la plus-value des actions; vi) la possibilité de transformer une option d'achat d'actions en un droit à la plus-value des actions entraînant l'émission de titres nouveaux; vii) la durée; viii) les motifs d'extinction des droits et l'effet de la cessation d'emploi d'un employé; ix) la cessibilité des avantages; x) la procédure de modification; xi) toute aide financière; xii) les droits déjà attribués qui doivent encore être ratifiés par les porteurs de titres.

Le tableau suivant résume les éléments d'information nouveaux, modifiés, maintenus et abandonnés, selon les exigences d'information actuelles et les modifications de la partie VI.

Élément d'information Exigence d'information actuelle Modifications de la partie VI
Approbation préalable par la TSX des documents exigés
Participants admissibles
Titres émis et titres pouvant être émis dans le cadre de mécanismes; titres pouvant être émis suivant les attributions effectuées ✓ Modification. Nombre maximal de titres pouvant être émis dans le cadre des mécanismes et titres pouvant être émis suivant les attributions effectuées (dans le cas où un coefficient s'applique au calcul des attributions, la valeur maximale de celui-ci doit être utilisée et communiquée).
Nombre maximal de titres disponibles pour émission aux initiés Suppression
Nombre maximal de titres qu'une personne physique ou morale a le droit de recevoir Suppression
Mode de calcul du prix d'exercice Suppression
Mode de calcul du prix d'achat Suppression
Formule de calcul de l'accroissement de la valeur marchande liée aux droits à la plus-value des actions Suppression
Possibilité de transformer une option d'achat d'actions en un droit à la plus-value des actions entraînant l'émission de titres nouveaux Suppression
Acquisition des droits ✓ Options d'achat d'actions seulement ✓ Modification. Sommaire des dispositions par défaut en matière d'acquisition de droits, le cas échéant; acquisition fondée sur le temps ou sur le rendement.
Durée ✓ Options d'achat d'actions seulement Suppression
Motifs d'extinction des droits et effet de la cessation d'emploi d'un employé Suppression
Cessibilité des avantages Suppression
Procédure de modification Suppression
Aide financière Suppression
Droits attribués devant encore être ratifiés par les porteurs de titres Suppression
Autres renseignements importants et modalités clés ✓ Modification. Assemblées d'approbation seulement.
Taux d'épuisement ✓ Nouvelle exigence. Se reporter à l'exposé précédent pour connaître le détail.
Obtention d'un exemplaire du régime ✓ Nouvelle exigence. La communication d'information sur le site Web de l'émetteur prévue à l'article 473 prévoit l'affichage d'un exemplaire de chaque régime.
Modifications ✓ Alinéa 613g) ✓ Modification. Se reporter à l'exposé précédent pour connaître le détail.

Motifs à l'appui des modifications de la partie VI

La TSX a adopté l'alinéa 613d) en 2005 et l'a légèrement modifié en 2011. La TSX avait considéré qu'il était approprié de réévaluer la pertinence des éléments d'information à la lumière de l'évolution des attentes envers le marché et en tenant compte des pratiques qui se transforment en matière de communication d'information et de rémunération.

Dans le but de réduire le fardeau de la réglementation pour les émetteurs inscrits, la TSX a entrepris la révision des éléments d'information, entre autres dans le cadre de discussions avec certains participants au marché et son comité consultatif sur l'inscription en bourse. Par suite de ces discussions, la TSX propose de supprimer certaines exigences d'information relatives aux mécanismes, exigences rendues redondantes par les obligations d'information prévues dans la législation canadienne en valeurs mobilières ou que les porteurs de titres peuvent ne pas considérer comme étant pertinentes, et de les remplacer par des obligations d'information plus appropriées. Concernant la suppression d'exigences à l'égard de certains éléments d'information dont la communication est actuellement prévue à l'alinéa 613d), la TSX propose l'adoption de l'article 473, qui prévoirait que des exemplaires à jour des documents exigés liés à chaque mécanisme soient affichés sur le site Web public de l'émetteur. À la suite de discussions avec certains participants au marché, la TSX a conclu qu'il serait préférable que l'information à fournir soit simplifiée et complétée par le moyen d'un accès facile aux documents relatifs aux mécanismes, au lieu de consister en un résumé technique, comme ce qui est prévu actuellement.

De plus, certains éléments d'information à fournir étaient spécifiquement formulés pour les options d'achat d'actions. À la lumière des pratiques actuelles en matière de rémunération en titres, la TSX a adapté ces éléments afin que ceux-ci s'appliquent à un plus large éventail de mécanismes, et l'alinéa 613b) a été mis à jour pour qu'il reflète mieux les mécanismes en usage.

La TSX considère que la simplification de ces éléments constitue le point d'équilibre entre la communication de renseignements pertinents et l'élimination d'information superflue. De plus, les modifications de la partie IV apportent un complément aux éléments d'information à fournir en prévoyant l'affichage des documents relatifs à tous les mécanismes, dans le cas où les porteurs de titres souhaiteraient les examiner dans leur intégralité.

Pratiques des autres bourses

Lors de l'examen des modifications de la partie VI, la TSX a revu les exigences des bourses des États-Unis et des autres bourses canadiennes. Elle considère que ces bourses constituent les éléments de comparaison les plus pertinents en matière de communication des renseignements relatifs aux mécanismes. En général, les obligations d'information se composent des exigences des bourses et de la législation en valeurs mobilières. En comparaison avec les exigences d'autres territoires, les exigences canadiennes ressemblent davantage à celles des États-Unis.

La Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») exige la communication des éléments suivants concernant les mécanismes :

•  le calendrier de l'acquisition des droits et les modalités de toute acquisition fondée sur le rendement, et toute autre modalité importante relative à l'attribution;
•  les révisions de prix ou la modification importante des attributions;
•  la possibilité de modifier un mécanisme pour augmenter le coût du régime ou de modifier l'attribution des avantages dans le cadre du régime parmi les participants, sans l'obtention préalable de l'approbation des porteurs de titres.

Les exigences de la SEC s'appliquent généralement à la communication de la rémunération des membres de la haute direction désignés, plutôt qu'à la communication d'information sur les mécanismes en général.

Exigences de la NYSE

Les émetteurs inscrits à la NYSE sont tenus de déposer les documents exigés en vertu de la Securities Exchange Act of 1934. Les documents liés à la sollicitation de procurations doivent être approuvés au préalable par la NYSE « [si] une décision devant être prise à une assemblée des actionnaires est liée à des questions qui peuvent avoir un effet sensible sur les droits ou les privilèges de titres inscrits de la société ou entraîner de nouvelles émissions ou l'établissement de nouvelles catégories de titres que la société pourrait vouloir inscrire à la cote de la Bourse […] » (traduction libre)4. À quelques exceptions près, la NYSE exige également l'approbation des porteurs de titres à l'égard des mécanismes et des révisions importantes des mécanismes, notamment l'augmentation sensible du nombre de titres disponibles dans le cadre du mécanisme, l'accroissement de l'offre des types d'attributions, l'élargissement important de la catégorie des participants admissibles, un changement important apporté au mode d'établissement du prix de levée des options et l'annulation ou la limitation de dispositions qui interdisent la révision du prix des options.

Exigences du NASDAQ

À quelques exceptions près, les émetteurs inscrits au NASDAQ doivent obtenir l'approbation des porteurs de titres pour mettre en œuvre un mécanisme ou appliquer des modifications importantes à un mécanisme5. Ces modifications importantes comprennent notamment l'augmentation importante du nombre de titres qui seront émis dans le cadre du mécanisme, l'accroissement sensible des avantages consentis aux participants—notamment tout changement important en vue de permettre la révision du prix des options en cours, de réduire le prix auquel les actions ou les options d'achat d'actions sont offertes ou d'allonger la durée du mécanisme—, l'élargissement important de la catégorie de participants admissibles et l'accroissement de l'offre des types d'attributions. Les émetteurs inscrits qui établissent ou modifient sensiblement un mécanisme doivent transmettre un préavis de quinze (15) jours civils au NASDAQ. Le NASDAQ examine ce préavis pour s'assurer de la conformité à ses règles, notamment aux exigences relatives à l'approbation des porteurs de titres. Il n'existe aucune obligation liée à l'approbation préalable par le NASDAQ des documents exigés en prévision des assemblées d'approbation auxquelles un mécanisme sera discuté, mais ceux-ci doivent être déposés dans le système de collecte, d'analyse et de recherche de données électroniques, l'EDGAR (pour Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval System) ou suivant les règles du NASDAQ.

Autres marchés canadiens

Aequitas exige des émetteurs qu'ils déposent les documents exigés et obtiennent l'approbation préalable de ceux-ci en prévision d'une assemblée d'approbation au moins dix (10) jours de bourse avant la transmission de la circulaire aux porteurs de titres. Les documents exigés doivent présenter des renseignements suffisants pour que les porteurs de titres puissent se former une opinion éclairée du mécanisme. Dans un commentaire de son Manuel d'inscription à la cote, Aequitas donne les exemples suivants de renseignements qui doivent figurer dans les documents exigés.

•  Admissibilité
•  Plafond du mécanisme
•  Nombre maximal de titres pouvant être émis
•  Nombre maximal de titres pouvant être émis aux personnes apparentées d'un émetteur ou, dans le cas d'options, nombre de titres pouvant être émis à l'exercice des options aux personnes apparentées, à des fins de rémunération ou en vertu du mécanisme
•  Précisions sur tout accord de soutien ou d'aide financière devant être fourni aux participants par l'émetteur inscrit ou toute entité apparentée de l'émetteur inscrit pour faciliter l'achat de titres dans le cadre du mécanisme
•  Dans le cas d'options, durée maximale et base d'établissement du prix d'exercice
•  Précisions sur les options ou autres droits devant être attribués, notamment la cessibilité
•  Procédure de modification du mécanisme et attributions effectuées aux termes de ce mécanisme, y compris la latitude donnée au conseil d'administration de l'émetteur quant aux modifications à apporter à des modalités importantes précises sans avoir obtenu l'approbation des porteurs de titres
•  Nombre de droits de vote rattachés aux titres dont il ne sera pas tenu compte pour déterminer si l'approbation des porteurs de titres a été obtenue

Les émetteurs inscrits d'Aequitas doivent divulguer annuellement les éléments suivants :

•  les modalités de leurs mécanismes et toute modification adoptée depuis le début du dernier exercice;
•  les processus de modification des mécanismes et des attributions effectuées dans le cadre des mécanismes, notamment s'il est accordé au conseil d'administration de l'émetteur le droit de modifier des modalités importantes précises sans l'obtention de l'approbation des porteurs de titres;
•  si l'approbation de la modification par les porteurs de titres a été obtenue (et dans la négative, pourquoi elle ne l'a pas été) en ce qui concerne i) l'adoption ou la modification d'un mécanisme adopté ou modifié depuis le début du dernier exercice clos de l'émetteur et ii) la modification de toute attribution depuis le début du dernier exercice clos de l'émetteur6.

La TSXV ne pose aucune exigence d'information concernant les mécanismes dans les documents exigés en prévision des assemblées annuelles. Toutefois, l'approbation de la TSXV et des porteurs de titres est nécessaire en vue de l'adoption d'un mécanisme ou de la modification d'un mécanisme. La TSXV n'exige pas le dépôt préalable et l'approbation des documents qui présentent les renseignements concernant les mécanismes. En ce qui concerne les assemblées d'approbation, la TSXV exige la communication d'information suffisamment détaillée sur le mécanisme dans les documents ayant trait à l'assemblée pour permettre aux porteurs de titres de se former une opinion éclairée en ce qui concerne l'acceptabilité de celui-ci. La Politique 4.4—Options d'achat d'actions incitatives du Guide de financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX présente des exemples de de communication d'information appropriée dans le contexte d'un régime d'options d'achat d'actions.

•  Admissibilité
•  Nombre ou pourcentage maximal d'actions pouvant être réservées aux fins d'émission aux termes de l'exercice des options d'achat d'actions
•  Restrictions relatives au nombre d'options pouvant être attribuées à une personne ou à une catégorie de personnes données, p. ex. des initiés
•  Méthode d'établissement du prix d'exercice des options
•  Durée maximale des options
•  Dispositions en matière d'expiration et de résiliation d'options

La CSE ne pose aucune exigence d'information concernant les mécanismes autres que les obligations prévues dans la législation en valeurs mobilières.

Questions

Prière de justifier vos réponses aux questions qui suivent.

1. L'alinéa 613d), le formulaire 15 et les obligations relatives à l'affichage sur un site Web de l'article 473 prévoient-ils une communication d'information pertinente et suffisante concernant les mécanismes?
2. Y a-t-il d'autres éléments d'information à fournir importants qui devraient figurer dans le formulaire 15? Dans l'affirmative, la communication d'information doit-elle être effectuée dans les documents exigés en prévision des assemblées d'approbation et des autres assemblées annuelles, ou en prévision des assemblées d'approbation seulement? Prière de considérer la valeur d'une communication d'information supplémentaire à la lumière des efforts consentis par l'émetteur pour rendre l'information additionnelle accessible.
3. Existe-t-il des éléments d'information qui devraient être omis du formulaire 15? Dans l'affirmative, l'élément doit-il être omis à la fois des documents exigés en prévision des assemblées d'approbation et des documents exigés en prévision des autres assemblées annuelles?
4. Les éléments d'information qui correspondent à des modalités fixes d'un mécanisme (plafond du régime, admissibilité et acquisition des droits) devraient-ils être communiqués, étant donné que ces renseignements sont accessibles dans les documents y afférents sur le site Web de l'émetteur? Prière de préciser si ces éléments devraient être exclus des documents fournis en prévision des assemblées d'approbation ou de ceux fournis en prévision des autres assemblées annuelles.
5. Le taux d'épuisement et la formule d'établissement de ce taux sont-ils pertinents et font-ils partie d'une information appropriée? Plus précisément, l'utilisation de la valeur maximale du coefficient est-elle appropriée? Dans la négative, prière de formuler une mesure de rechange préférable. Serait-il plus approprié de permettre l'utilisation de la valeur médiane historique du coefficient au lieu de sa valeur maximale?
6. La communication du taux d'épuisement du dernier exercice clos est-elle suffisante, par rapport au taux d'épuisement des trois derniers exercices clos, à la fois en ce qui concerne les assemblées d'approbation et les autres assemblées annuelles?

Intérêt public

La TSX publie les modifications proposées dans le cadre d'une période d'appel de commentaires de trente (30) jours, qui prendra fin le 27 juin 2016. Ces modifications entreront en vigueur après avoir fait l'objet d'un avis public et de l'approbation de la CVMO.


1 Article 307.00 du guide à l'intention des sociétés inscrites (Listed Company Manual) de la NYSE

2 AIM Rules for Companies, règle 26

3 Se reporter aux paragraphes 4.09 et 11.07 ainsi qu'à l'alinéa 5.05(3) du Manuel d'inscription à la cote d'Aequitas.

4 Article 402.02 du Listed Company Manual de la NYSE : « [i]f any action to be taken at a shareholders' meeting relates to matters which may affect substantially the rights or privileges of listed securities of the company, or will result in the creation of new issues or classes of securities which the company may desire to list on the Exchange […] »

5 Paragraphe c de la règle relative à l'inscription (Listing Rule) 5365 du NASDAQ.

6 Alinéas 10.13(12) et 10.13(13) du Manuel d'inscription à la cote d'Aequitas.


ANNEXE A

VERSION MARQUÉE DES MODIFICATIONS—DISPOSITIONS D'INTÉRÊT PUBLIC

MODIFICATIONS DE LA PARTIE IV

461.3

[…]

L'émetteur qui adopte une politique pour satisfaire à l'obligation relative à l'élection à la majorité doit fournir annuellement une description complète de la politique dans les documents qu'il transmet aux porteurs de titres inscrits relativement à une assemblée à laquelle sont élus des administrateurs afficher un exemplaire de cette politique sur son site Web, conformément à l'article 473.

[…]

Communication d'information à l'intention des porteurs de titres au moyen d'un site Web

473. Les émetteurs inscrits doivent maintenir un site Web public et y afficher les documents ci-après, suivant le cas :

(a) les documents constitutifs, notamment les statuts, les actes de fiducie, les conventions de société, les statuts et les autres documents similaires;
(b) les politiques d'entreprise pouvant avoir une incidence sur les assemblées et l'exercice du droit de vote des porteurs de titres, notamment les politiques en matière de préavis et de vote à la majorité des voix;
(c) les régimes de droits à l'intention des porteurs de titres, communément appelés « pilules empoisonnées » ou « dragées toxiques »;
(d) les mécanismes de rémunération en titres;
(e) les documents relatifs à la gouvernance d'entreprise, notamment les règles des comités du conseil, le code de conduite et d'éthique commerciale, les descriptions de postes, le mandat du conseil, les politiques anticorruption et les autres politiques en matière d'environnement et de protection des lanceurs d'alerte.

Les pages Web où figurent les documents indiqués ci-dessus doivent être facilement repérables et accessibles à partir de la page d'accueil ou de la page des relations avec les investisseurs du site de l'émetteur inscrit. Si un émetteur partage son site avec d'autres émetteurs, chaque émetteur inscrit doit y avoir une page distincte et exclusive.

MODIFICATIONS DE LA PARTIE VI

613.

[…]

Types de mécanismes de rémunération en titres

(b) Pour l'application duLe présent article s'applique aux, les mécanismes de rémunération en titres comprennent ce qui suit qui entraînent ou qui sont susceptibles d'entraîner l'émission de titres nouveaux, notamment :
i) les régimes d'options d'achat d'actions au bénéfice d'employés, d'initiés et de fournisseurs de services ou de l'un de ces groupes;
ii) les options d'achat d'actions attributions individuelles effectuées attribuées à des employés, à des fournisseurs de services ou à des initiés autrement que dans le hors du cadre d'un régime préalablement approuvé par les porteurs de titres de l'émetteur inscrit;
iii) les régimes d'achat d'actions dans le cadre desquels l'émetteur inscrit accorde une aide financière au participant ou lui attribue un nombre de titres correspondant à la totalité ou à une partie des titres achetés;
iv) les droits à la plus-value d'actions entraînant l'émission de titres nouveaux;
v) les régimes de rémunération en titres à la peine valeur qui entraînent ou peuvent entraîner l'émission de titres de l'émetteur inscrit;
vi) tout autre mécanisme de rémunération ou programme incitatif qui entraîne ou peut entraîner l'émission de titres de l'émetteur inscrit;
vivii) les achats de titres nouveaux de l'émetteur par un employé, un initié ou un fournisseur de services bénéficiant de toute forme d'aide financière de l'émetteur inscrit.
Aux fins du présent article, le terme « attributions » englobe les attributions en options d'achat d'actions, en actions incessibles et en titres à la pleine valeur (unités d'actions incessibles, unités d'actions différées et unités d'actions fondées sur le rendement), les droits à la plus-value des actions et les autres attributions et droits similaires. La majorité des mécanismes de rémunération en titres existent sous forme de « régimes » qui établissent les modalités générales relatives aux attributions faites aux employés, aux dirigeants, aux administrateurs ou aux fournisseurs de services.

Les mécanismes qui n'entraînent pas ou ne sont pas susceptibles d'entraîner l'émission de titres nouveaux de l'émetteur inscrit ne constituent pas des mécanismes de rémunération en titres pour l'application du présent article.

Pour l'application du présent article, un « fournisseur de services » est une personne physique ou morale dont l'émetteur inscrit retient les services pendant une durée initiale de 12 mois ou plus qui peut être renouvelée ou prolongée.

[…]

Information à fournir aux porteurs de titres à qui on demande leur approbation et information à fournir annuellement

(d) Les documents fournis aux porteurs de titres en prévision d'une assemblée à laquelle l'approbation du mécanisme de rémunération en titres sera demandée doivent être approuvés au préalable par la TSX. Ces documents doivent donner des renseignements, à jour à la date des documents, au sujet de ce qui suit : Annuellement ainsi que lorsque l'approbation d'un mécanisme de rémunération en titres est demandée aux porteurs de titres, les émetteurs inscrits doivent fournir les éléments décrits au formulaire 15—Information à fournir sur les mécanismes de rémunération en titres dans leur circulaire de sollicitation de procurations.
i) les participants admissibles au mécanisme;
ii) chacun des éléments qui suivent, s'ils sont applicables :
i. en ce qui a trait aux régimes comportant un plafond de titres pouvant être émis : (A) le nombre total de titres émis et pouvant être émis dans le cadre de chaque mécanisme et (B) le pourcentage que représentent ces titres par rapport au nombre global de titres en circulation de l'émetteur inscrit à ce moment;
ii. en ce qui a trait aux régimes comportant un pourcentage maximal de titres pouvant être émis : le nombre total de titres émis et pouvant être émis dans le cadre de chaque mécanisme, en pourcentage du nombre global de titres en circulation de l'émetteur inscrit à ce moment;
iii. le nombre total de titres devant être émis en raison d'attributions effectuées, et le pourcentage que représentent ces titres par rapport au nombre global de titres en circulation de l'émetteur inscrit à ce moment;
iii) le pourcentage maximal, le cas échéant, de titres visés par chaque mécanisme qui sont disponibles pour émission aux initiés de l'émetteur inscrit;
iv) le nombre maximal de titres, le cas échéant, qu'une personne physique ou morale a le droit de recevoir dans le cadre de chaque mécanisme et le pourcentage du capital en circulation de l'émetteur inscrit à ce moment que représentent ces titres;
v) sous réserve du sous-alinéa 613h)(i), le mode de calcul du prix d'exercice des titres dans le cadre de chaque mécanisme;
vi) le mode de calcul du prix d'achat des titres dans le cadre de mécanismes d'achat de titres, en précisant si le prix d'achat pourrait être inférieur au cours des titres;
vii) la formule permettant de calculer l'accroissement de la valeur marchande liée aux droits à la plus value des actions;
viii) la possibilité pour l'émetteur inscrit de transformer une option d'achat d'actions en un droit à la plus value d'actions entraînant l'émission de titres nouveaux;
ix) les modalités d'acquisition des options d'achat d'actions;
x) la durée des options d'achat d'actions;
xi) les motifs d'extinction des droits dans le cadre de chaque mécanisme, y compris l'effet de la cessation d'emploi d'un employé avec ou sans motif suffisant;
xii) la cessibilité des avantages découlant de mécanismes de rémunération en titres et les conditions de cette cessibilité;
xiii) la procédure permettant de modifier chaque mécanisme, en précisant notamment si l'approbation des porteurs de titres est requise à l'égard des modifications;
xiv) toute aide financière que l'émetteur inscrit accorde aux participants aux termes de chaque mécanisme pour leur permettre d'acquérir des titres dans le cadre du mécanisme, y compris les conditions de cette aide;
xv) les droits dans le cadre de chaque mécanisme qui ont déjà été attribués mais qui doivent être ratifiés par les porteurs de titres;
xvi) tout autre renseignement important qui peut être nécessaire pour permettre à un porteur de titres d'approuver le mécanisme
Si un mécanisme de rémunération en titres ne comporte pas de procédure de modification,

Dans les cas requérantil faut obtenir l'approbation de ces modifications par l des porteurs de titres comme il est prévu aux alinéas 613a) et i). En outre, sont exclus les droits de vote rattachés aux titres qui font l'objet de la modification et que détiennent des initiés. Pour plus de renseignements, se reporter à l'alinéa 613l). sera demandée à l'égard d'un mécanisme de rémunération en titres, les documents doivent être approuvés au préalable par la TSX.

Communication annuelle d'information

(g) Les émetteurs inscrits doivent énoncer chaque année, dans leur circulaire de sollicitation de procurations ou dans un autre document d'information annuel distribué à tous les porteurs de titres, les modalités de leurs mécanismes de rémunération en titres et toutes les modifications adoptées au cours du dernier exercice (notamment les modifications apportées à des accords individuels d'attribution de titres et à des mécanismes de rémunération en titres que l'émetteur inscrit a pris en charge ou créés dans le cadre d'une acquisition). La circulaire de sollicitation de procurations doit fournir l'information relative à chacun des points figurant à l'alinéa 613d), à jour à la date de la circulaire, ainsi qu'au sujet de la nature des modifications adoptées au cours du dernier exercice, et indiquer si l'approbation de la modification par les porteurs de titres a été obtenue (et, dans la négative, pourquoi elle ne l'a pas été).

Procédures de modification

(l) Un mécanisme de rémunération en titres (y compris une option ou un autre titre en particulier) ne peut pas être modifié sans l'approbation des porteurs de titres, à moins que le mécanisme ne comporte une disposition conférant au conseil d'administration de l'émetteur inscrit le pouvoir (que le conseil d'administration peut déléguer à un comité du conseil) d'apporter la modification en cause. L'approbation des porteurs de titres est requise à l'égard de l'ajout de telles dispositions de modification et des changements qui y sont ultérieurement apportés. Il doit être énoncé dans l'information fournie aux porteurs de titres qui doivent voter sur la modification des dispositions et dans l'information fournie annuellement que l'approbation des porteurs de titres n'est pas requise à l'égard des modifications permises par la disposition.

MODIFICATIONS DE LA PARTIE XI

Cette rubrique énonce les exigences qui s'appliquent expressément aux émetteurs sans personnalité juridique.

En plus des exigences particulières énoncées dans la présente partie XI, les émetteurs sans personnalité juridique doivent également respecter les articles suivants du guide :

Partie IV — MAINTIEN DE L'INSCRIPTION

Tous les articles, à l'exception de ceux concernant les assemblées des actionnaires et la sollicitation de procurations (articles 455 à 465) ainsi que la communication d'information à l'intention des porteurs de titres au moyen d'un site Web (article 473).

Formulaire 15

Communication de l'information relative aux mécanismes de rémunération en titres

Directives générales :

Le présent formulaire établit les exigences d'information relatives aux mécanismes de rémunération en titres décrits à l'alinéa 613b) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX. Ces mécanismes peuvent prendre la forme de régimes (« régimes ») qui énoncent les modalités générales des options d'achat d'actions, des unités d'actions fondées sur le rendement, des unités d'actions différées, des unités d'actions incessibles ou d'autres attributions (collectivement, les « attributions »), des attributions individuelles effectuées hors d'un régime, de l'achat de titres facilité par une aide financière et d'autres mécanismes de rémunération ou programmes incitatifs qui entraînent l'émission de titres de participation. Le présent formulaire a été conçu en vue de la majorité des régimes adoptés par les émetteurs inscrits. En ce qui concerne les mécanismes autres que les régimes, les éléments essentiels indiqués ci-après doivent être communiqués, selon le cas.

La présentation des renseignements doit se faire dans le format de tableau ci-après. Il est toutefois envisageable de modifier ce tableau si les renseignements se présentent mieux dans un autre format, ou si la personnalisation du tableau améliore la communication d'information. Les émetteurs disposant de plusieurs régimes ou de régimes à usages multiples qui permettent l'émission d'un éventail d'attributions peuvent choisir de présenter l'information sur plusieurs colonnes ou dans des tableaux distincts.

En ce qui concerne les assemblées annuelles des porteurs de titres, les renseignements sont établis à la date de la fin du dernier exercice clos. En ce qui concerne les autres assemblées des porteurs de titres dans le cadre desquelles l'approbation des porteurs est demandée à l'égard d'une question liée à un mécanisme de rémunération en titres, les renseignements doivent être établis à la date de publication des documents, à moins d'indication contraire.

Les questions relatives au contenu ou à la présentation des renseignements doivent être adressées à votre gestionnaire principal des services aux émetteurs inscrits, dont les coordonnées figurent ici :
http://www.tsx.com/listings/tsx-and-tsxv-issuer-resources/tsx-issuer-resources/tsx-listings-staff?lang=fr.

Renseignement sur le régime Description
Directives et orientation
Nombre maximal de titres pouvant être émis Nombre maximal de titres pouvant être émis dans le cadre du régime, exprimé sous la forme d'un nombre ou d'un pourcentage fixe par rapport au nombre de titres émis et en circulationi.

Lorsque le nombre maximal de titres pouvant être émis dans le cadre d'un régime est exprimé sous la forme d'un nombre fixe, le pourcentage que celui-ci représente par rapport au nombre total de titres émis et en circulation doit être inclusi.
Attributions en cours Nombre d'attributions en cours dans le cadre du régime, de même que le pourcentage que ce nombre représente par rapport au nombre de titres émis et en circulationi.

Si un coefficient s'applique au calcul des attributions, la valeur maximale de celui-ci doit être utilisée pour établir le nombre de titres inscrits pouvant être émis et le pourcentage que ce nombre représente par rapport au nombre de titres émis et en circulationi. Les renseignements relatifs au coefficient doivent être fournis dans une note en bas de page.
Taux d'épuisement Ce renseignement peut être omis pour le premier exercice financier dans le cas de régimes récemment adoptés, mais pas dans le cas de nouveaux régimes adoptés en remplacement de régimes similaires.

Taux d'épuisement annuel du régime, établi comme suit et exprimé en pourcentage :

Nombre d'attributions consenties dans le cadre du régime, moins toute annulation faite, durant le dernier exercice clos multiplié par le coefficient, le cas échéant
—————————————————————
Nombre de titres émis et en circulation au début du dernier exercice clos

Si un coefficient s'applique au calcul des attributions, la valeur maximale de celui-ci doit alors être utilisée. Les renseignements relatifs au coefficient doivent être fournis dans une note en bas de page.

Le taux d'épuisement annuel pour le dernier exercice clos doit être fourni aux fins de la communication d'information annuelle. Le taux d'épuisement annuel pour chacun des trois derniers exercices clos doit être fourni dans les cas où l'approbation des porteurs de titres est demandée dans le cadre d'un régime.

Dans le cas où le régime n'était pas en place au cours des trois derniers exercices (y compris dans le cas où des régimes similaires ont existé dans le passé), ou dans le cas d'un régime approuvé par les porteurs de titres au cours des trois derniers exercices, communication du taux d'épuisement annuel pour chacun des exercices clos depuis l'adoption du régime ou depuis l'approbation la plus récente des porteurs de titres.
Admissibilité Identité des participants admissibles au régime, p. ex. les administrateurs, administrateurs externes, dirigeants, employés, consultants, etc.
Modalités d'acquisition Assujettissement ou non du régime à des dispositions en matière d'acquisition de droits, sommaire des dispositions d'acquisition de droits par défaut, le cas échéant, et fondement de l'acquisition sur le temps ou sur le rendement.
Modifications Communication de toute modification apportée aux attributions ou au régime au cours du dernier exercice clos sans l'approbation des porteurs de titres.
Autres modalités importantes Ces renseignements peuvent être omis dans le cas où l'approbation des porteurs de titres n'est pas demandée à l'égard d'une question liée à un mécanisme de rémunération en titres.

Communication de toute autre modalité importante du régime de façon suffisamment détaillée afin qu'un porteur de titres raisonnable puisse se former une opinion éclairée sur la possibilité d'approuver le régime ou les modifications proposés.

Cet élément d'information peut être présenté sous forme de texte ou de tableau. Les émetteurs optant pour le tableau doivent envisager l'utilisation d'une ligne distincte pour chaque modalité importante.
Obtention d'un exemplaire du régime L'article 473 prévoit qu'un exemplaire du régime doit être rendu accessible sur le site Web de l'émetteur. Fournir un hyperlien ou l'adresse de la page Web, de même qu'une description de l'emplacement sur le site de l'émetteur où l'exemplaire du régime se trouve.

i Les émetteurs qui ont plus d'une catégorie de titres participatifs peuvent additionner le nombre de titres émis et en circulation de chacune des catégories, pourvu que la catégorie de titres pouvant être émis aux termes du mécanisme ne confèrent pas plus de droits de vote ou de droits aux capitaux propres que les autres catégories de titres participatifs.


ANNEXE B

VERSION AU PROPRE DES MODIFICATIONS — DISPOSITIONS D'INTÉRÊT PUBLIC

MODIFICATIONS DE LA PARTIE IV

461.3

[…]

L'émetteur qui adopte une politique pour satisfaire à l'obligation relative à l'élection à la majorité doit afficher un exemplaire de cette politique sur son site Web, conformément à l'article 473.

[…]

Communication d'information à l'intention des porteurs de titres au moyen d'un site Web

473. Les émetteurs inscrits doivent maintenir un site Web public et y afficher les documents ci-après, suivant le cas :

(a) les documents constitutifs, notamment les statuts, les actes de fiducie, les conventions de société, les statuts et les autres documents similaires;
(b) les politiques d'entreprise pouvant avoir une incidence sur les assemblées et l'exercice du droit de vote des porteurs de titres, notamment les politiques en matière de préavis et de vote à la majorité des voix;
(c) les régimes de droits à l'intention des porteurs de titres, communément appelés « pilules empoisonnées » ou « dragées toxiques »;
(d) les mécanismes de rémunération en titres;
(e) les documents relatifs à la gouvernance d'entreprise, notamment les règles des comités du conseil, le code de conduite et d'éthique commerciale, les descriptions de postes, le mandat du conseil, les politiques anticorruption et les autres politiques en matière d'environnement et de protection des lanceurs d'alerte.

Les pages Web où figurent les documents indiqués ci-dessus doivent être facilement repérables et accessibles à partir de la page d'accueil ou de la page des relations avec les investisseurs du site de l'émetteur inscrit. Si un émetteur partage son site avec d'autres émetteurs, chaque émetteur inscrit doit y avoir une page distincte et exclusive.

MODIFICATIONS DE LA PARTIE VI

613.

[…]

Types de mécanismes de rémunération en titres

(b) Le présent article s'applique aux mécanismes de rémunération en titres qui entraînent ou qui sont susceptibles d'entraîner l'émission de titres nouveaux, notamment :
i) les régimes d'options d'achat d'actions;
ii) les attributions individuelles effectuées hors du cadre d'un régime préalablement approuvé par les porteurs de titres de l'émetteur inscrit;
iii) les régimes d'achat d'actions dans le cadre desquels l'émetteur inscrit accorde une aide financière au participant ou lui attribue un nombre de titres correspondant à la totalité ou à une partie des titres achetés;
iv) les droits à la plus-value d'actions entraînant l'émission de titres nouveaux;
v) les régimes de rémunération en titres à la peine valeur qui entraînent ou peuvent entraîner l'émission de titres de l'émetteur inscrit;
vi) tout autre mécanisme de rémunération ou programme incitatif qui entraîne ou peut entraîner l'émission de titres de l'émetteur inscrit;
vii) les achats de titres nouveaux de l'émetteur bénéficiant de toute forme d'aide financière de l'émetteur inscrit.
Aux fins du présent article, le terme « attributions » englobe les attributions en options d'achat d'actions, en actions incessibles et en titres à la pleine valeur (unités d'actions incessibles, unités d'actions différées et unités d'actions fondées sur le rendement), les droits à la plus-value des actions et les autres attributions et droits similaires. La majorité des mécanismes de rémunération en titres existent sous forme de « régimes » qui établissent les modalités générales relatives aux attributions faites aux employés, aux dirigeants, aux administrateurs ou aux fournisseurs de services.

Les mécanismes qui n'entraînent pas ou ne sont pas susceptibles d'entraîner l'émission de titres nouveaux de l'émetteur inscrit ne constituent pas des mécanismes de rémunération en titres pour l'application du présent article.

Pour l'application du présent article, un « fournisseur de services » est une personne physique ou morale dont l'émetteur inscrit retient les services pendant une durée initiale de 12 mois ou plus qui peut être renouvelée ou prolongée.

[…]

Information à fournir aux porteurs de titres à qui on demande leur approbation et information à fournir annuellement

(d) Annuellement ainsi que lorsque l'approbation d'un mécanisme de rémunération en titres est demandée aux porteurs de titres, les émetteurs inscrits doivent fournir les éléments décrits au formulaire 15—Information à fournir sur les mécanismes de rémunération en titres dans leur circulaire de sollicitation de procurations.

Dans les cas où l'approbation des porteurs de titres sera demandée à l'égard d'un mécanisme de rémunération en titres, les documents doivent être approuvés au préalable par la TSX.

Procédures de modification

(l) Un mécanisme de rémunération en titres (y compris une option ou un autre titre en particulier) ne peut pas être modifié sans l'approbation des porteurs de titres, à moins que le mécanisme ne comporte une disposition conférant au conseil d'administration de l'émetteur inscrit le pouvoir (que le conseil d'administration peut déléguer à un comité du conseil) d'apporter la modification en cause. L'approbation des porteurs de titres est requise à l'égard de l'ajout de telles dispositions de modification et des changements qui y sont ultérieurement apportés.

MODIFICATIONS DE LA PARTIE XI

Cette rubrique énonce les exigences qui s'appliquent expressément aux émetteurs sans personnalité juridique.

En plus des exigences particulières énoncées dans la présente partie XI, les émetteurs sans personnalité juridique doivent également respecter les articles suivants du guide :

Partie IV — MAINTIEN DE L'INSCRIPTION

Tous les articles, à l'exception de ceux concernant les assemblées des actionnaires et la sollicitation de procurations (articles 455 à 465) ainsi que la communication d'information à l'intention des porteurs de titres au moyen d'un site Web (article 473).

Formulaire 15

Communication de l'information relative aux mécanismes de rémunération en titres

Directives générales :

Le présent formulaire établit les exigences d'information relatives aux mécanismes de rémunération en titres décrits à l'alinéa 613b) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX. Ces mécanismes peuvent prendre la forme de régimes (« régimes ») qui énoncent les modalités générales des options d'achat d'actions, des unités d'actions fondées sur le rendement, des unités d'actions différées, des unités d'actions incessibles ou d'autres attributions (collectivement, les « attributions »), des attributions individuelles effectuées hors d'un régime, de l'achat de titres facilité par une aide financière et d'autres mécanismes de rémunération ou programmes incitatifs qui entraînent l'émission de titres de participation. Le présent formulaire a été conçu en vue de la majorité des régimes adoptés par les émetteurs inscrits. En ce qui concerne les mécanismes autres que les régimes, les éléments essentiels indiqués ci-après doivent être communiqués, selon le cas.

La présentation des renseignements doit se faire dans le format de tableau ci-après. Il est toutefois envisageable de modifier ce tableau si les renseignements se présentent mieux dans un autre format, ou si la personnalisation du tableau améliore la communication d'information. Les émetteurs disposant de plusieurs régimes ou de régimes à usages multiples qui permettent l'émission d'un éventail d'attributions peuvent choisir de présenter l'information sur plusieurs colonnes ou dans des tableaux distincts.

En ce qui concerne les assemblées annuelles des porteurs de titres, les renseignements sont établis à la date de la fin du dernier exercice clos. En ce qui concerne les autres assemblées des porteurs de titres dans le cadre desquelles l'approbation des porteurs est demandée à l'égard d'une question liée à un mécanisme de rémunération en titres, les renseignements doivent être établis à la date de publication des documents, à moins d'indication contraire.

Les questions relatives au contenu ou à la présentation des renseignements doivent être adressées à votre gestionnaire principal des services aux émetteurs inscrits, dont les coordonnées figurent ici :
http://www.tsx.com/listings/tsx-and-tsxv-issuer-resources/tsx-issuer-resources/tsx-listings-staff?lang=fr.

Renseignement sur le régime Description
Directives et orientation
Nombre maximal de titres pouvant être émis Nombre maximal de titres pouvant être émis dans le cadre du régime, exprimé sous la forme d'un nombre ou d'un pourcentage fixe par rapport au nombre de titres émis et en circulationi.

Lorsque le nombre maximal de titres pouvant être émis dans le cadre d'un régime est exprimé sous la forme d'un nombre fixe, le pourcentage que celui-ci représente par rapport au nombre total de titres émis et en circulation doit être inclusi.
Attributions en cours Nombre d'attributions en cours dans le cadre du régime, de même que le pourcentage que ce nombre représente par rapport au nombre de titres émis et en circulationi.

Si un coefficient s'applique au calcul des attributions, la valeur maximale de celui-ci doit être utilisée pour établir le nombre de titres inscrits pouvant être émis et le pourcentage que ce nombre représente par rapport au nombre de titres émis et en circulationi. Les renseignements relatifs au coefficient doivent être fournis dans une note en bas de page.
Taux d'épuisement Ce renseignement peut être omis pour le premier exercice financier dans le cas de régimes récemment adoptés, mais pas dans le cas de nouveaux régimes adoptés en remplacement de régimes similaires.

Taux d'épuisement annuel du régime, établi comme suit et exprimé en pourcentage :

Nombre d'attributions consenties dans le cadre du régime, moins toute annulation faite, durant le dernier exercice clos multiplié par le coefficient, le cas échéant
—————————————————————
Nombre de titres émis et en circulation au début du dernier exercice clos

Si un coefficient s'applique au calcul des attributions, la valeur maximale de celui-ci doit alors être utilisée. Les renseignements relatifs au coefficient doivent être fournis dans une note en bas de page.

Le taux d'épuisement annuel pour le dernier exercice clos doit être fourni aux fins de la communication d'information annuelle. Le taux d'épuisement annuel pour chacun des trois derniers exercices clos doit être fourni dans les cas où l'approbation des porteurs de titres est demandée dans le cadre d'un régime.

Dans le cas où le régime n'était pas en place au cours des trois derniers exercices (y compris dans le cas où des régimes similaires ont existé dans le passé), ou dans le cas d'un régime approuvé par les porteurs de titres au cours des trois derniers exercices, communication du taux d'épuisement annuel pour chacun des exercices clos depuis l'adoption du régime ou depuis l'approbation la plus récente des porteurs de titres.
Admissibilité Identité des participants admissibles au régime, p. ex. les administrateurs, administrateurs externes, dirigeants, employés, consultants, etc.
Modalités d'acquisition Assujettissement ou non du régime à des dispositions en matière d'acquisition de droits, sommaire des dispositions d'acquisition de droits par défaut, le cas échéant, et fondement de l'acquisition sur le temps ou sur le rendement.
Modifications Communication de toute modification apportée aux attributions ou au régime au cours du dernier exercice clos sans l'approbation des porteurs de titres.
Autres modalités importantes Ces renseignements peuvent être omis dans le cas où l'approbation des porteurs de titres n'est pas demandée à l'égard d'une question liée à un mécanisme de rémunération en titres.

Communication de toute autre modalité importante du régime de façon suffisamment détaillée afin qu'un porteur de titres raisonnable puisse se former une opinion éclairée sur la possibilité d'approuver le régime ou les modifications proposés.

Cet élément d'information peut être présenté sous forme de texte ou de tableau. Les émetteurs optant pour le tableau doivent envisager l'utilisation d'une ligne distincte pour chaque modalité importante.
Obtention d'un exemplaire du régime L'article 473 prévoit qu'un exemplaire du régime doit être rendu accessible sur le site Web de l'émetteur. Fournir un hyperlien ou l'adresse de la page Web, de même qu'une description de l'emplacement sur le site de l'émetteur où l'exemplaire du régime se trouve.

i Les émetteurs qui ont plus d'une catégorie de titres participatifs peuvent additionner le nombre de titres émis et en circulation de chacune des catégories, pourvu que la catégorie de titres pouvant être émis aux termes du mécanisme ne confèrent pas plus de droits de vote ou de droits aux capitaux propres que les autres catégories de titres participatifs.


Modifications du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le 6 avril, 2017) Modifications Apportées au Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le 28ème avril 2016)