Guide à l'intention des sociétés de la TSX:

Guide à l'intention des sociétés de la TSX
Partie I Introduction
Partie II Pourquoi s'inscrire à la cote de la Bourse de Toronto?
Partie III Exigences d'inscription initiale à la Bourse
Partie IV Maintien de l'inscription-exigences générales
Partie V Exigences particulières aux émetteurs non dispensés
Partie VI Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits
Partie VII Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres
Partie VIII Droits payables par les sociétés inscrites
Partie IX Relations avec les médias
Partie X Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)
Partie XI Exigences applicables aux émetteurs sans personnalité juridique
Dispositions relatives aux conflits d’intérêts et aux concurrents de Groupe TMX Limitée
Formulaires
Annexes
Avis d'approbation
Appels de commentaires
Modifications du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le 6 avril, 2017)
Avis à l'intention des requérantes, des émetteurs inscrits, des avocats spécialisés en valeurs mobilières et des organisations participantes
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Modifications du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le 1 juin 2017) Modifications du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le 26 mai 2016)

Modifications du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le 6 avril, 2017)

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À partir du Apr 6 2017

La Bourse de Toronto (la « TSX ») publie un projet visant à apporter les modifications suivantes au Guide à l'intention des sociétés (le « guide ») de la TSX : i) l'adoption d'exigences en matière de communication d'information sur les sites Web à l'endroit des émetteurs inscrits (les « modifications de la partie IV ») et ii) la révision des obligations de communication d'information relatives aux mécanismes de rémunération en titres (les « modifications de la partie VI »). Les modifications de la partie IV et de la partie VI ainsi que certains changements connexes sont ci-après appelés collectivement les « modifications ». Le projet de modification touche des dispositions d'intérêt public des parties IV et VI du guide et est publié aux fins d'une période d'appel de commentaires de trente (30) jours.

Les modifications entreront en vigueur uniquement après la publication de l'avis et l'appel de commentaires auprès du public, ainsi que leur approbation par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (la « CVMO »). Les commentaires doivent parvenir par écrit d'ici le 8 mai 2017 à :

Joanne Sanci
Conseillère juridique, Affaires réglementaires
Bourse de Toronto
The Exchange Tower
130, rue King Ouest
Toronto (Ontario) M5X 1J2
Télécopieur : 416 947-4461
Courriel : tsxrequestforcomments@tsx.com

Veuillez également en expédier une copie à :

Susan Greenglass
Directrice
Réglementation des marchés
Commission des valeurs mobilières de l'Ontario
20, rue Queen Ouest
Toronto (Ontario) M5H 3S8
Télécopieur : 416 595-8940
Courriel : marketregulation@osc.gov.on.ca

Les commentaires seront rendus publics à moins que la confidentialité ne soit demandée.

Introduction

Le 26 mai 2016, la TSX a publié un appel de commentaires à l'égard d'un projet de modification du guide (l'« appel de commentaires de mai ») visant à adopter des exigences en matière de communication d'information sur les sites Web à l'endroit des émetteurs inscrits, à réviser les obligations de communication d'information relatives aux mécanismes de rémunération en titres et à présenter le formulaire 15 — Information à fournir sur les mécanismes de rémunération en titres (le « formulaire 15 ») (collectivement, les « modifications proposées en mai »). En réponse à l'appel de commentaires de mai, certains participants au marché ont soulevé des inquiétudes à l'égard des modifications qui y étaient proposées, notamment en ce qui concerne l'augmentation du fardeau réglementaire, l'incertitude entourant les types de documents qui doivent être publiés sur le site Web des émetteurs et l'insuffisance de la communication d'information que permet le formulaire 15.

La TSX remercie tous les intervenants pour leurs commentaires et suggestions. À la suite de l'appel de commentaires de mai, la TSX a révisé les modifications proposées en mai à la lumière des commentaires reçus. La TSX publie le présent appel de commentaires parce que les modifications ont changé de façon notable par rapport aux modifications proposées en mai.

La TSX sollicite les commentaires du public au sujet des modifications. Le présent avis d'appel de commentaires explique les motifs et les objectifs des modifications. Au terme de la période de consultation, la TSX examinera et étudiera les commentaires reçus, puis mettra en œuvre les modifications telles qu'elles sont proposées ou dans une version modifiée tenant compte des commentaires reçus.

MODIFICATIONS APPORTÉES À LA PARTIE IV

Modifications proposées

Les modifications de la partie IV concernent l'ajout au guide de l'article 473 et la mise à jour connexe de l'article 461.3 et de la partie XI du guide.

Par suite des commentaires reçus dans le cadre de l'appel de commentaires de mai, la TSX a révisé l'article 473 pour offrir une plus grande clarté en ce qui concerne les documents liés à la gouvernance qu'un émetteur inscrit devrait offrir sur son site Web. Les modifications de la partie VI feraient en sorte que les émetteurs inscrits (qui ne sont pas des « émetteurs sans personnalité juridique », selon la définition de ce terme dans le manuel) auraient l'obligation d'offrir la dernière version en vigueur des documents suivants (ou de leur équivalent), selon le cas :

1. Les statuts de constitution, de fusion ou de prorogation, ou tout autre document constitutif ou document d'établissement de l'émetteur, ainsi que ses règlements.
2. Un exemplaire des documents suivants, s'ils ont été adoptés :
a. la politique relative à l'élection à la majorité;
b. la politique relative aux avis préalables;
c. la description des postes du président du conseil d'administration, de l'administrateur principal et des dirigeants clés;
d. le mandat du conseil d'administration;
e. les règles des comités du conseil d'administration.

Prière de se reporter au libellé du nouvel article 473 et aux modifications connexes de l'article 461.3 et de la partie XI du guide, qui figurent à l'annexe A.

Motifs à l'appui des modifications de la partie IV

La TSX demeure d'avis que la communication de certains documents liés à la gouvernance est avantageuse pour les participants aux marchés financiers canadiens, car elle permet un accès facile à des renseignements clés utiles pour les investisseurs. Après la réception des commentaires relatifs à l'appel de commentaires de mai, la TSX a rencontré les parties intéressées, notamment des investisseurs institutionnels qui sont membres de la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance, et a discuté avec elles des exigences de communication d'information proposées. La TSX continue de croire qu'il est utile que les investisseurs puissent obtenir les renseignements sur la gouvernance d'un émetteur inscrit à partir d'un seul endroit.

La TSX est consciente que certains craignent que l'article 473 entraîne une augmentation du fardeau réglementaire. Néanmoins, la TSX est d'avis que les avantages pour les investisseurs l'emportent sur l'augmentation modeste du fardeau réglementaire qu'entraînera cette modification.

Questions

Veuillez fournir des réponses aux questions qui suivent en expliquant vos réponses.

1. L'article 473 devrait-il exiger qu'un émetteur communique les documents suivants (s'ils ont été adoptés) : a) code de déontologie et de conduite des affaires, b) politique en matière de diversité, c) politique anticorruption, d) politique en matière de droits de la personne, e) politique environnementale et f) politique de santé et sécurité.
2. Certains types d'émetteur (par exemple les émetteurs internationaux admissibles ou les émetteurs internationaux intercotés admissibles) devraient-ils être exemptés des exigences de l'article 473? Dans l'affirmative, veuillez expliquer pourquoi une exemption devrait être accordée.
3. La TSX devrait-elle apporter d'autres modifications à la proposition de liste de documents devant être communiqués?

MODIFICATIONS APPORTÉES À LA PARTIE VI

Modifications proposées

Les modifications de la partie VI consistent à préciser et à modifier l'alinéa 613d) et à ajouter l'alinéa 613p), comme indiqué à l'annexe A.

La modification de l'alinéa 613d) fera en sorte qu'il sera obligatoire de communiquer un taux d'épuisement annuel pour chaque mécanisme de rémunération en titres (un « régime ») dont dispose l'émetteur inscrit, et de préciser les exigences de communication d'information existantes en ce qui concerne les titres qui ont été attribués ou qui le seront dans le cadre d'un régime (les « attributions »). Les modifications de la partie VI comprennent également l'ajout de l'alinéa 613p), qui indiquera la formule servant à établir le taux d'épuisement annuel.

La communication du taux d'épuisement peut être omise pour le premier exercice financier dans le cas de régimes récemment adoptés, mais sera nécessaire dans le cas de nouveaux régimes adoptés en remplacement de régimes similaires.

Le taux d'épuisement annuel du régime communiqué serait établi comme suit et exprimé en pourcentage :

Nombre d'attributions1 consenties dans le cadre du régime
durant l'exercice applicable

—————————————————

Nombre moyen pondéré de titres en circulation2
durant l'exercice applicable

Si l'attribution comprend un coefficient, l'émetteur inscrit devra fournir des renseignements détaillés au sujet de celui-ci.

Dans le cas des assemblées des porteurs de titres dans le cadre desquelles l'approbation des porteurs est demandée à l'égard d'une question liée à un régime (les « assemblées d'approbation »), l'émetteur inscrit devra communiquer le taux d'épuisement annuel pour chacun de ses trois derniers exercices clos pour le régime concerné. Dans le cas où le régime de l'émetteur inscrit n'était pas en place au cours des trois derniers exercices (y compris dans le cas où des régimes similaires ont existé dans le passé), ou dans le cas d'un régime approuvé par les porteurs de titres au cours des trois derniers exercices de l'émetteur inscrit, l'émetteur inscrit devra communiquer le taux d'épuisement annuel pour chacun de ses exercices clos depuis l'adoption du régime ou depuis l'approbation la plus récente des porteurs de titres.

Dans le cas des assemblées annuelles des porteurs de titres dans le cadre desquelles l'approbation des porteurs n'est pas demandée à l'égard d'une question liée à un régime, l'émetteur inscrit devra communiquer le taux d'épuisement annuel pour son dernier exercice clos.

De plus, l'alinéa 613d) fait l'objet de modifications visant à préciser le type de communication d'information nécessaire à l'égard du nombre maximal d'attributions pouvant être émises, du nombre d'attributions en circulation et du nombre d'attributions pouvant être consenties.

L'alinéa 613d) fait par ailleurs l'objet de modifications visant à changer la période de temps visée par la communication d'information. Pour toutes les assemblées annuelles (qu'il s'agisse ou non d'une assemblée d'approbation), les renseignements sont établis à la date de la fin du dernier exercice clos de l'émetteur inscrit. Dans le cas d'une assemblée d'approbation qui n'est pas une assemblée annuelle, les renseignements (autres que le taux d'épuisement annuel) sont établis à la date des documents, comme les exigences actuelles le prévoient.

Motifs à l'appui des modifications de la partie VI

Un nombre important des commentaires reçus à l'égard de l'appel de commentaires de mai n'étaient pas favorables à l'ajout du formulaire 15. La TSX a par conséquent retiré le recours au formulaire 15 proposé. La grande majorité des commentaires étaient favorables à l'ajout de la communication du taux d'épuisement, avec certaines modifications. La formule de calcul du taux d'épuisement révisée a été établie à la lumière des commentaires reçus.

Les modifications relatives à la période de temps visée par la communication d'information pour les assemblées annuelles (qu'il s'agisse ou non d'une assemblée d'approbation) visent à mieux aligner les exigences de communication de l'information de l'alinéa 613d) sur les exigences de déclaration de la rémunération de la haute direction de l'annexe 51-102A6, Déclaration de la rémunération de la haute direction, du Règlement 51-102.

Questions

Veuillez fournir des réponses aux questions qui suivent en expliquant vos réponses.

1. L'exigence de communication des modalités fixes d'un régime (aide financière, acquisition des droits, etc.) devrait-elle être limitée aux assemblées d'approbation?
2. Le taux d'épuisement et la formule d'établissement de ce taux sont-ils pertinents et font-ils partie d'une information appropriée?

La TSX publie les modifications pour une période de consultation publique de trente (30) jours qui se termine le 8 mai 2017. Les modifications entreront en vigueur uniquement après avoir fait l'objet d'un avis public et d'un appel de commentaires, et après avoir été approuvées par la CVMO.


1 Les attributions comprennent les options, les unités d'actions fondées sur le rendement, les unités d'actions différées, les unités d'actions restreintes et les attributions similaires, cette liste n'étant pas exhaustive.

2 Le nombre moyen pondéré de titres en circulation pendant la période correspond au nombre de titres en circulation au début de la période, rajusté selon le nombre de titres rachetés ou émis pendant la période multiplié par un facteur de pondération par le temps. Le facteur de pondération par le temps correspond au nombre de jours où les titres sont en circulation par rapport au nombre total de jours compris dans la période. Une approximation raisonnable de la moyenne pondérée conviendra dans de nombreux cas. Le nombre moyen pondéré de titres en circulation sera calculé conformément au Manuel de CPA Canada, qui peut être modifié ou remplacé de temps à autre.


ANNEXE A

LIBELLÉ MARQUÉ DES MODIFICATIONS CONSIDÉRÉES COMME D'INTÉRÊT PUBLIC

MODIFICATIONS DE LA PARTIE IV

Art. 461.3.

[…]

L'émetteur qui adopte une politique pour satisfaire à l'obligation relative à l'élection à la majorité doit fournir annuellement une description complète de la politique dans les documents qu'il transmet aux porteurs de titres inscrits relativement à une assemblée à laquelle sont élus des administrateurs.afficher un exemplaire de cette politique sur son site Web conformément à l'article 473.

[…]

Communication d'information à l'intention des porteurs de titres au moyen d'un site Web

473. Les émetteurs inscrits doivent maintenir un site Web public et y afficher la dernière version en vigueur des documents suivants (ou de leur équivalent), le cas échéant :

(a) les statuts de constitution, de fusion ou de prorogation, ou tout autre document constitutif ou document d'établissement de l'émetteur, ainsi que ses règlements;
(b) le cas échéant, un exemplaire :
(i) de la politique relative à l'élection à la majorité;
(ii) de la politique relative aux avis préalables;
(iii) de la description des postes du président du conseil d'administration, de l'administrateur principal et des dirigeants clés;
(iv) du mandat du conseil d'administration;
(v) des règles des comités du conseil d'administration.

Les pages Web où figurent les documents indiqués ci-dessus doivent être facilement repérables et accessibles à partir de la page d'accueil ou de la page des relations avec les investisseurs du site de l'émetteur inscrit. Si un émetteur partage son site avec d'autres émetteurs, chaque émetteur inscrit doit y avoir une page distincte et exclusive afin de se conformer à l'article 473. De plus, si un document qui doit être rendu accessible conformément à l'article 473 figure dans un document de plus grande ampleur ou constitue une partie de celui-ci, l'émetteur peut satisfaire aux exigences de l'article 473 en affichant la dernière version en vigueur de ce document de plus grande ampleur.

[…]

MODIFICATIONS DE LA PARTIE VI

Art. 613.

[…]

Information à fournir aux porteurs de titres à qui on demande leur approbation et information à fournir annuellement

(d) Les documents fournis aux porteurs de titres en prévision d'une assemblée à laquelle l'approbation du mécanisme de rémunération en titres sera demandée doivent être approuvés au préalable par la TSX. CesLes documents relatifs à l'assemblée doivent donner desles renseignements, à jour à la date des documents, au sujet de ce qui suit :
i) les participants admissibles auà chaque mécanisme;
ii) chacun des éléments qui suivent, s'ils sont applicables :
i. en ce qui a trait aux régimes comportant un plafond de titres pouvant être émis : (A) maximum prévu par le régime—le nombre totalmaximal de titres émis et pouvant être émis dans le cadre de chaque mécanisme et (B), exprimé sous forme de nombre fixe (ainsi que le pourcentage que représentent ces titresce nombre représente par rapport au nombre global de titres émis et en circulation de l''émetteur inscrit) ou sous forme de pourcentage fixe du nombre de titres émis et en circulation de l'émetteur inscrit à ce moment;
ii. en ce qui a trait aux régimes comportant un pourcentage maximal de titres pouvant être émis : le nombre total de titres émis et pouvant être émistitres attribués en circulation—le nombre de titres en circulation qui ont été attribués dans le cadre de chaque mécanisme, enainsi que le pourcentage duque ce nombre globalreprésente par rapport au nombre de titres émis et en circulation de l''émetteur inscrit à ce moment;
iii. titres restants pouvant être consentis—le nombre total de titres devant être émis en raison d'attributions effectuées, etde titres restants qui peuvent être consentis dans le cadre de chaque mécanisme, ainsi que le pourcentage que représentent ces titresce nombre représente par rapport au nombre global de titres émis et en circulation de l''émetteur inscrit à ce moment;
iii) le taux d'épuisement annuel de chaque mécanisme, calculé conformément à l'article 613p);
iv) le pourcentage maximal, le cas échéant, de titres visés par chaque mécanisme qui sont disponibles pour émission auxles initiés de l'émetteur inscrit dans le cadre de chaque mécanisme;
ivv) le nombre maximal de titres, le cas échéant, qu'une personne physique ou morale a le droit de recevoir dans le cadre de chaque mécanisme et le pourcentage du capital en circulation de l'émetteur inscrit à ce moment que représentent ces titres;
v)vi) sous réserve du sous-alinéa 613h)(i), le mode de calcul du prix d'exercice des titres dans le cadre de chaque mécanisme;
vi)vii) le mode de calcul du prix d'achat des titres dans le cadre de mécanismes d'achat de titres, en précisant si le prix d'achat pourrait être inférieur au cours des titres;
vii)viii) la formule permettant de calculer l'accroissement de la valeur marchande liée aux droits à la plus value des actions;
viiiix) la possibilité pour l'émetteur inscrit de transformer une option d'achat d'actions en un droit à la plus value d'actions entraînant l'émission de titres nouveaux;
ixx) les modalités d'acquisition des options d'achat d'actions;
xxi) la durée des options d'achat d'actions;
xixii) les motifs d'extinction des droits dans le cadre de chaque mécanisme, y compris l'effet de la cessation d'emploi d'un employé avec ou sans motif suffisant;
xiixiii) la cessibilité des avantages découlant de mécanismes de rémunération en titresprévue par chaque mécanisme et les conditions de cette cessibilité;
xiiixiv) la procédure permettant de modifier chaque mécanisme, en précisant notamment si l'approbation des porteurs de titres est requise à l'égard des modifications;
xivxv) toute aide financière que l'émetteur inscrit accorde aux participants aux termes de chaque mécanisme pour leur permettre d'acquérir des titres dans le cadre du mécanisme, y compris les conditions de cette aide;
xv)xvi) les droits dans le cadre de chaque mécanisme qui ont déjà été attribués mais qui doivent être ratifiés par les porteurs de titres;
xvi)xvii) tout autre renseignement important qui peut être nécessaire pour permettre à un porteur de titres d'approuver lechaque mécanisme.

Si un mécanisme de rémunération en titres ne comporte pas de procédure de modification, il faut obtenir l'approbation de ces modifications par les porteurs de titres comme il est prévu aux alinéas 613a) et i). En outre, sont exclus les droits de vote rattachés aux titres qui font l'objet de la modification et que détiennent des initiés. Pour plus de renseignements, se reporter à l'alinéa 613l).

En plus de la communication d'information relative au taux d'épuisement annuel prévue au sous-alinéa 613d)(iii), l'information dont la communication est exigée conformément au présent alinéa 613d) doit être présentée en date a) de la fin du dernier exercice clos de l'émetteur inscrit, dans le cas d'une assemblée annuelle des porteurs de titres, et b) des documents relatifs à l'assemblée, dans le cas d'une assemblée des porteurs de titres (autre qu'une assemblée annuelle) dans le cadre de laquelle l'approbation des porteurs est demandée à l'égard d'une question liée à un régime de rémunération en titres.

[…]

Taux d'épuisement

(p) Le taux d'épuisement annuel peut être omis pour le premier exercice financier dans le cas de mécanismes récemment adoptés, mais pas dans le cas de nouveaux mécanismes adoptés en remplacement de mécanismes similaires.

Aux fins des exigences de communication d'information prévues au sous-alinéa 613d)(iii), le taux d'épuisement annuel doit être calculé comme suit et exprimé en pourcentage :
Nombre de titres1 consentis dans le cadre du mécanisme
durant l'exercice applicable
—————————————————
Nombre moyen pondéré de titres en circulation2
durant l'exercice applicable
Si l'attribution de titres se fait selon un coefficient, l'émetteur inscrit devra fournir des renseignements détaillés au sujet de celui-ci.

Dans le cas des assemblées des porteurs de titres dans le cadre desquelles l'approbation des porteurs est demandée à l'égard d'une question liée à un mécanisme de rémunération en titres, l'émetteur inscrit devra communiquer le taux d'épuisement annuel pour chacun de ses trois derniers exercices clos pour le mécanisme concerné. Dans le cas où le mécanisme n'était pas en place au cours des trois derniers exercices (y compris dans le cas où des mécanismes similaires ont existé dans le passé) ou dans le cas d'un mécanisme approuvé par les porteurs de titres au cours des trois derniers exercices, l'émetteur inscrit devra communiquer le taux d'épuisement annuel pour chacun de ses exercices clos depuis l'adoption du régime ou depuis l'approbation la plus récente des porteurs de titres.

Dans le cas des assemblées annuelles des porteurs de titres dans le cadre desquelles l'approbation des porteurs n'est pas demandée à l'égard d'une question liée à un mécanisme de rémunération en titres, l'émetteur inscrit devra communiquer le taux d'épuisement annuel pour son dernier exercice clos.

[...]

MODIFICATION DE LA PARTIE XI

Partie XI Exigences applicables aux émetteurs sans personnalité juridique

Cette rubrique énonce les exigences qui s'appliquent expressément aux émetteurs sans personnalité juridique.

En plus des exigences particulières énoncées dans la présente partie XI, les émetteurs sans personnalité juridique doivent également respecter les articles suivants du guide :

Partie IV—MAINTIEN DE L'INSCRIPTION

Tous les articles, à l'exception de ceux concernant les assemblées des actionnaires et la sollicitation de procurations (articles 455 à 465) ainsi que la communication d'information à l'intention des porteurs de titres au moyen d'un site Web (article 473)


1 Les titres attribués dans le cadre d'un mécanisme comprennent les options, les unités d'actions fondées sur le rendement, les unités d'actions différées, les unités d'actions restreintes et les attributions similaires, cette liste n'étant pas exhaustive.

2 Le nombre moyen pondéré de titres en circulation pendant la période correspond au nombre de titres en circulation au début de la période, rajusté selon le nombre de titres rachetés ou émis pendant la période multiplié par un facteur de pondération par le temps. Le facteur de pondération par le temps correspond au nombre de jours où les titres sont en circulation par rapport au nombre total de jours compris dans la période. Une approximation raisonnable de la moyenne pondérée conviendra dans de nombreux cas. Le nombre moyen pondéré de titres en circulation sera calculé conformément au Manuel de CPA Canada, qui peut être modifié ou remplacé de temps à autre.


ANNEXE B

LIBELLÉ AU PROPRE COMPORTANT LES MODIFICATIONS CONSIDÉRÉES COMME D'INTÉRÊT PUBLIC

MODIFICATIONS DE LA PARTIE IV

Art. 461.3.

[…]

L'émetteur qui adopte une politique pour satisfaire à l'obligation relative à l'élection à la majorité doit afficher un exemplaire de cette politique sur son site Web conformément à l'article 473.

[…]

Communication d'information à l'intention des porteurs de titres au moyen d'un site Web

473. Les émetteurs inscrits doivent maintenir un site Web public et y afficher la dernière version en vigueur des documents suivants (ou de leur équivalent), le cas échéant :

(a) les statuts de constitution, de fusion ou de prorogation, ou tout autre document constitutif ou document d'établissement de l'émetteur, ainsi que ses règlements;
(b) le cas échéant, un exemplaire :
(i) de la politique relative à l'élection à la majorité;
(ii) de la politique relative aux avis préalables;
(iii) de la description des postes du président du conseil d'administration, de l'administrateur principal et des dirigeants clés;
(iv) du mandat du conseil d'administration;
(v) des règles des comités du conseil d'administration.

Les pages Web où figurent les documents indiqués ci-dessus doivent être facilement repérables et accessibles à partir de la page d'accueil ou de la page des relations avec les investisseurs du site de l'émetteur inscrit. Si un émetteur partage son site avec d'autres émetteurs, chaque émetteur inscrit doit y avoir une page distincte et exclusive afin de se conformer à l'article 473. De plus, si un document qui doit être rendu accessible conformément à l'article 473 figure dans un document de plus grande ampleur ou constitue une partie de celui-ci, l'émetteur peut satisfaire aux exigences de l'article 473 en affichant la dernière version en vigueur de ce document de plus grande ampleur.

[…]

MODIFICATIONS DE LA PARTIE VI

Art. 613.

[…]

Information à fournir aux porteurs de titres à qui on demande leur approbation et information à fournir annuellement

(d) Les documents fournis aux porteurs de titres en prévision d'une assemblée à laquelle l'approbation du mécanisme de rémunération en titres sera demandée doivent être approuvés au préalable par la TSX. Les documents relatifs à l'assemblée doivent donner les renseignements au sujet de ce qui suit :
i) les participants admissibles à chaque mécanisme;
ii) chacun des éléments qui suivent, s'ils sont applicables :
i. maximum prévu par le régime—le nombre maximal de titres pouvant être émis dans le cadre de chaque mécanisme, exprimé sous forme de nombre fixe (ainsi que le pourcentage que ce nombre représente par rapport au nombre de titres émis et en circulation de l'émetteur inscrit) ou sous forme de pourcentage fixe du nombre de titres émis et en circulation de l'émetteur inscrit;
ii. titres attribués en circulation—le nombre de titres en circulation qui ont été attribués dans le cadre de chaque mécanisme, ainsi que le pourcentage que ce nombre représente par rapport au nombre de titres émis et en circulation de l'émetteur inscrit;
iii. titres restants pouvant être consentis—le nombre de titres restants qui peuvent être consentis dans le cadre de chaque mécanisme, ainsi que le pourcentage que ce nombre représente par rapport au nombre de titres émis et en circulation de l'émetteur inscrit;
iii) le taux d'épuisement annuel de chaque mécanisme, calculé conformément à l'article 613p);
iv) le pourcentage maximal, le cas échéant, de titres qui sont disponibles pour les initiés de l'émetteur inscrit dans le cadre de chaque mécanisme;
v) le nombre maximal de titres, le cas échéant, qu'une personne physique ou morale a le droit de recevoir dans le cadre de chaque mécanisme et le pourcentage du capital en circulation de l'émetteur inscrit à ce moment que représentent ces titres;
vi) sous réserve du sous-alinéa 613h)(i), le mode de calcul du prix d'exercice des titres dans le cadre de chaque mécanisme;
vii) le mode de calcul du prix d'achat des titres dans le cadre de mécanismes d'achat de titres, en précisant si le prix d'achat pourrait être inférieur au cours des titres;
viii) la formule permettant de calculer l'accroissement de la valeur marchande liée aux droits à la plus value des actions;
ix) la possibilité pour l'émetteur inscrit de transformer une option d'achat d'actions en un droit à la plus value d'actions entraînant l'émission de titres nouveaux;
x) les modalités d'acquisition des options d'achat d'actions;
xi) la durée des options d'achat d'actions;
xii) les motifs d'extinction des droits dans le cadre de chaque mécanisme, y compris l'effet de la cessation d'emploi d'un employé avec ou sans motif suffisant;
xiii) la cessibilité des avantages prévue par chaque mécanisme et les conditions de cette cessibilité;
xiv) la procédure permettant de modifier chaque mécanisme, en précisant notamment si l'approbation des porteurs de titres est requise à l'égard des modifications;
xv) toute aide financière que l'émetteur inscrit accorde aux participants aux termes de chaque mécanisme pour leur permettre d'acquérir des titres dans le cadre du mécanisme, y compris les conditions de cette aide;
xvi) les droits dans le cadre de chaque mécanisme qui ont déjà été attribués mais qui doivent être ratifiés par les porteurs de titres;
xvii) tout autre renseignement important qui peut être nécessaire pour permettre à un porteur de titres d'approuver chaque mécanisme.

Si un mécanisme de rémunération en titres ne comporte pas de procédure de modification, il faut obtenir l'approbation de ces modifications par les porteurs de titres comme il est prévu aux alinéas 613a) et i). En outre, sont exclus les droits de vote rattachés aux titres qui font l'objet de la modification et que détiennent des initiés. Pour plus de renseignements, se reporter à l'alinéa 613l).

En plus de la communication d'information relative au taux d'épuisement annuel prévue au sous-alinéa 613d)(iii), l'information dont la communication est exigée conformément au présent alinéa 613d) doit être présentée en date a) de la fin du dernier exercice clos de l'émetteur inscrit, dans le cas d'une assemblée annuelle des porteurs de titres, et b) des documents relatifs à l'assemblée, dans le cas d'une assemblée des porteurs de titres (autre qu'une assemblée annuelle) dans le cadre de laquelle l'approbation des porteurs est demandée à l'égard d'une question liée à un régime de rémunération en titres.

[…]

Taux d'épuisement

(p) Le taux d'épuisement annuel peut être omis pour le premier exercice financier dans le cas de mécanismes récemment adoptés, mais pas dans le cas de nouveaux mécanismes adoptés en remplacement de mécanismes similaires.

Aux fins des exigences de communication d'information prévues au sous-alinéa 613d)(iii), le taux d'épuisement annuel doit être calculé comme suit et exprimé en pourcentage :
Nombre de titres1 consentis dans le cadre du mécanisme
durant l'exercice applicable
—————————————————
Nombre moyen pondéré de titres en circulation2
durant l'exercice applicable
Si l'attribution de titres se fait selon un coefficient, l'émetteur inscrit devra fournir des renseignements détaillés au sujet de celui-ci.

Dans le cas des assemblées des porteurs de titres dans le cadre desquelles l'approbation des porteurs est demandée à l'égard d'une question liée à un mécanisme de rémunération en titres, l'émetteur inscrit devra communiquer le taux d'épuisement annuel pour chacun de ses trois derniers exercices clos pour le mécanisme concerné. Dans le cas où le mécanisme n'était pas en place au cours des trois derniers exercices (y compris dans le cas où des mécanismes similaires ont existé dans le passé) ou dans le cas d'un mécanisme approuvé par les porteurs de titres au cours des trois derniers exercices, l'émetteur inscrit devra communiquer le taux d'épuisement annuel pour chacun de ses exercices clos depuis l'adoption du régime ou depuis l'approbation la plus récente des porteurs de titres.

Dans le cas des assemblées annuelles des porteurs de titres dans le cadre desquelles l'approbation des porteurs n'est pas demandée à l'égard d'une question liée à un mécanisme de rémunération en titres, l'émetteur inscrit devra communiquer le taux d'épuisement annuel pour son dernier exercice clos.

[...]

MODIFICATION DE LA PARTIE XI

Partie XI Exigences applicables aux émetteurs sans personnalité juridique

Cette rubrique énonce les exigences qui s'appliquent expressément aux émetteurs sans personnalité juridique.

En plus des exigences particulières énoncées dans la présente partie XI, les émetteurs sans personnalité juridique doivent également respecter les articles suivants du guide :

Partie IV—MAINTIEN DE L'INSCRIPTION

Tous les articles, à l'exception de ceux concernant les assemblées des actionnaires et la sollicitation de procurations (articles 455 à 465) ainsi que la communication d'information à l'intention des porteurs de titres au moyen d'un site Web (article 473)


1 Les titres attribués dans le cadre d'un mécanisme comprennent les options, les unités d'actions fondées sur le rendement, les unités d'actions différées, les unités d'actions restreintes et les attributions similaires, cette liste n'étant pas exhaustive.

2 Le nombre moyen pondéré de titres en circulation pendant la période correspond au nombre de titres en circulation au début de la période, rajusté selon le nombre de titres rachetés ou émis pendant la période multiplié par un facteur de pondération par le temps. Le facteur de pondération par le temps correspond au nombre de jours où les titres sont en circulation par rapport au nombre total de jours compris dans la période. Une approximation raisonnable de la moyenne pondérée conviendra dans de nombreux cas. Le nombre moyen pondéré de titres en circulation sera calculé conformément au Manuel de CPA Canada, qui peut être modifié ou remplacé de temps à autre.


Modifications du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le 1 juin 2017) Modifications du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le 26 mai 2016)