Guide à l'intention des sociétés de la TSX:

Guide à l'intention des sociétés de la TSX
Partie I Introduction
Partie II Pourquoi s'inscrire à la cote de la Bourse de Toronto?
Partie III Exigences d'inscription initiale à la Bourse
Partie IV Maintien de l'inscription-exigences générales
Partie V Exigences particulières aux émetteurs non dispensés
Partie VI Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits
Partie VII Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres
Partie VIII Droits payables par les sociétés inscrites
Partie IX Relations avec les médias
Partie X Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)
Partie XI Exigences applicables aux émetteurs sans personnalité juridique
Dispositions relatives aux conflits d’intérêts et aux concurrents de Groupe TMX Limitée
Formulaires
Annexes
Avis d'approbation
Appels de commentaires
Document de consultation à l'égard des acquisitions de sociétés ouvertes (le 14 juin 2018)
Avis à l'intention des requérantes, des émetteurs inscrits, des avocats spécialisés en valeurs mobilières et des organisations participantes
Archives
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Emplacement: Guide à l'intention des sociétés de la TSX > Appels de commentaires > Document de consultation à l'égard des acquisitions de sociétés ouvertes (le 14 juin 2018)

Modifications apportées au Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le 31 mai 2018) Modifications du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le 1 juin 2017)

Document de consultation à l'égard des acquisitions de sociétés ouvertes (le 14 juin 2018)

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À partir du Jun 14 2018

La Bourse de Toronto (« TSX » ou la « Bourse ») publie aux fins de consultation le projet de modification suivant (les « modifications ») portant sur l'avis du personnel 2012-0003 (l'« avis du personnel »). Bien que les avis du personnel ne soient habituellement pas publiés aux fins de consultation ou de sollicitation de commentaires, la Bourse publie les présentes modifications en raison du caractère sensible de la règle concernée et du changement de pratique proposé. Les modifications sont publiées pour une période de consultation publique de trente (30) jours.

Les modifications entreront en vigueur après la publication de l'avis et sollicitation de commentaires auprès du public. Les commentaires doivent parvenir par écrit d'ici le 16 juillet 2018 à la personne suivante :

Joanne Sanci
Conseillère juridique, Affaires réglementaires
Bourse de Toronto
300-100, rue Adelaide Ouest
Toronto (Ontario) M5H 1S3
Télécopieur : 416 947-4461
Courriel : tsxrequestforcomments@tsx.com

Les commentaires seront rendus publics à moins que la confidentialité ne soit demandée.

Contexte

La Bourse a mené des consultations publiques et publié deux sollicitations de commentaires, en 2007 et en 2009, en ce qui concerne les exigences relatives à l'approbation des porteurs de titres à l'égard des acquisitions de sociétés ouvertes ayant un effet dilutif sur celles-ci. Les commentaires recueillis dans le cadre du processus de consultation publique et des sollicitations de commentaires officielles étaient fortement polarisés, certains exprimant vivement leur appui ou leur opposition à l'égard d'une modification qui imposerait l'obligation d'obtenir l'approbation des porteurs de titres à l'égard des acquisitions de sociétés ouvertes ayant un effet dilutif sur celles-ci. La Bourse a modifié ses règles, avec prise d'effet le 24 novembre 2009, de manière à exiger l'obtention de l'approbation des porteurs à l'égard des titres émis ou pouvant être émis dans le cadre de l'acquisition d'une société ouverte lorsque la dilution dépasse 25 % du nombre de titres émis et en circulation de l'émetteur inscrit. Ces exigences sont entrées en vigueur par suite d'une modification de l'article 611 du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide »), dont un extrait est reproduit à l'annexe A.

En plus des exigences prévues à l'article 611 du guide, la Bourse prévoit une obligation d'information précise lorsque l'approbation des porteurs de titres est requise dans le cadre d'opérations comportant l'émission de titres, comme les placements privés et les acquisitions. L'obligation d'information relative à cette approbation des porteurs de titres est énoncée dans l'avis du personnel, dont un extrait du libellé actuel est reproduit à l'annexe B. Cette obligation d'information comprend une description des modalités précises de l'opération et le nombre maximal de titres pouvant être émis dans le cadre de l'opération exprimé en nombre absolu ainsi que le pourcentage que ce nombre représente par rapport au nombre de titres en circulation de l'émetteur inscrit, avant l'opération et avant dilution. De plus, les porteurs de titres doivent approuver le nombre maximal de titres pouvant être émis dans le cadre de l'opération. Les émetteurs inscrits ne sont pas autorisés à dépasser le nombre de titres dont l'émission a été approuvée sans obtenir de nouveau l'approbation des porteurs de titres.

Bien que les émetteurs inscrits puissent demander l'approbation des porteurs de titres pour tout nombre de titres fixe précis, ils ne demandent généralement pas l'approbation à l'égard d'un nombre de titres supérieur au nombre prévu dans l'opération annoncée publiquement. Dans le contexte d'une offre non sollicitée, une demande visant l'approbation d'un nombre supérieur de titres envoie le signal que l'initiateur est disposé à augmenter la contrepartie en actions offerte dans le cadre de l'offre, ce qui est habituellement indésirable d'un point de vue tactique.

Compte tenu de l'écoulement du temps, de l'expérience générale de la TSX en matière d'examen d'acquisitions de sociétés ouvertes et des modifications apportées au régime des offres publiques d'achat adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») en mai 2016 (voir le Règlement 62-104 sur les offres publiques d'achat et de rachat [le « Règlement 62-104 »]), la Bourse propose de modifier l'avis du personnel afin d'offrir une flexibilité accrue aux émetteurs inscrits une fois l'approbation des porteurs de titres obtenue.

Les modifications

Les modifications offrent une flexibilité accrue aux émetteurs qui ont obtenu l'approbation des porteurs de titres conformément à l'alinéa 611c) à l'égard de l'acquisition de titres d'une société ouverte détenus par un grand nombre de porteurs. Plus précisément, les modifications permettent à l'émetteur d'augmenter le nombre de titres pouvant être émis dans le cadre de l'opération au-delà du nombre approuvé initialement par les porteurs de titres, à raison d'un nombre de titres additionnels pouvant atteindre 25 % du nombre de titres approuvé initialement par ses propres porteurs de titres, sans qu'il ait à obtenir de nouveau leur approbation.

Par exemple:

Nombre total d'actions émises et en circulation de l'émetteur 10 000 000
Nombre total d'actions dont les actionnaires ont approuvé l'émission dans le cadre de l'opération (approbation requise lorsque la dilution dépasse 25 % du nombre d'actions émises et en circulation) 3 000 000 (30% de 10 000 000)
Nombre maximal d'actions additionnelles pouvant être émises sans qu'il soit nécessaire d'obtenir de nouveau l'approbation des actionnaires (aucune approbation requise pour augmenter le nombre d'actions pouvant être émises jusqu'à concurrence de 25 % du nombre d'actions dont l'émission a été initialement approuvée par les actionnaires) 750 000 (25% de 3 000 000)
Nombre total d'actions dont l'émission est autorisée dans le cadre de l'opération 3 750 000 (3 000 000 + 750 000)

La portée des modifications reste limitée : les titres additionnels doivent pouvoir être émis aux porteurs de titres de la société visée par suite d'une augmentation de la contrepartie offerte dans le cadre de l'opération, mais ne peuvent être émis dans aucune autre circonstance.

Les modifications feraient en sorte que les émetteurs inscrits ne seraient pas tenus de communiquer leur intention d'émettre des titres additionnels au-delà du nombre approuvé initialement à l'égard de l'opération par leurs porteurs de titres. Les modifications entraîneraient plutôt l'obligation pour l'émetteur inscrit de fournir de l'information supplémentaire comprenant un énoncé qui précise que la Bourse n'exige pas, en règle générale, l'obtention d'une nouvelle approbation des porteurs de titres pour l'émission de titres additionnels dont le nombre peut aller jusqu'à 25 % du nombre de titres approuvé à l'égard de l'opération par les porteurs de titres. Par conséquent, les émetteurs seraient tenus de communiquer ce qui suit dans les documents fournis afin d'obtenir l'approbation des porteurs de titres :

« La Bourse n'exige pas, en règle générale, l'obtention d'une nouvelle approbation des porteurs de titres pour l'émission de titres additionnels dont le nombre peut aller jusqu'à [X] titres, ce nombre représentant 25 % du nombre de titres approuvé par les porteurs de titres à l'égard de l'opération. »

La Bourse estime que le fait d'inclure un énoncé obligatoire standard dans l'information présentée par l'émetteur inscrit ne défavorise pas sensiblement ce dernier dans le processus d'acquisition puisque l'énoncé ne révèle pas à la société visée ou à de tierces parties une volonté ou une intention de l'émetteur inscrit d'augmenter la contrepartie en actions offerte dans le cadre de l'opération. De plus, étant donné l'information exigée, la Bourse est d'avis que les porteurs de titres de l'émetteur inscrit recevront suffisamment d'information pour prendre une décision éclairée et voter en conséquence.

Le texte intégral des modifications est présenté à l'annexe C et la version avec marques de changement des modifications est présentée à l'annexe D.

Motifs

Au moment des consultations publiques tenues en 2007 et en 2009, les inquiétudes suivantes ont été soulevées auprès de la Bourse en opposition à l'imposition d'une obligation d'obtenir l'approbation des porteurs de titres :

1. Augmentation du risque d'exécution — Le risque accru lié à l'ajout d'une condition (soit l'approbation des porteurs de titres) ferait augmenter le risque d'exécution et les frais de rupture, ce qui nuirait à la rentabilité de l'opération.
2. Désavantage tactique — L'obligation d'obtenir l'approbation des porteurs de titres occasionnerait un désavantage tactique dans une situation concurrentielle et freinerait la compétitivité mondiale des émetteurs inscrits à la TSX. Il serait aussi plus difficile de modifier une offre pour augmenter la contrepartie en actions offerte de manière à concurrencer une autre offre si l'approbation des porteurs de titres portait sur un nombre de titres précis.

Ces inquiétudes ont subsisté après la mise en vigueur des exigences relatives à l'approbation des porteurs de titres, ainsi qu'en raison des défis et des fardeaux croissants qui existent pour les sociétés ouvertes canadiennes livrant concurrence à l'international. Nous avons également tenu compte des initiatives des ACVM visant à alléger le fardeau réglementaire des émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d'investissement. Enfin, nous avons pris en considération l'incidence des modifications sur le régime en matière d'offres publiques d'achat mis en œuvre par le Règlement 62-104, notamment :

1. le délai initial de dépôt d'au moins 105 jours (qui remplace le délai de 35 jours du régime précédent);
2. l'obligation de dépôt minimal d'au moins 50 % des titres en circulation (qui remplace l'absence d'obligation de dépôt minimal du régime précédent).

Dans le cadre d'une offre non sollicitée, l'initiateur connaît, en règle générale, une période d'exposition plus longue étant donné la prolongation du délai initial de dépôt. De plus, il doit obtenir le dépôt d'au moins 50 % des titres comportant droit de vote qu'il ne détient pas déjà. Ces modifications peuvent exposer l'initiateur qui offre ses propres titres à la fluctuation des cours des produits de base, à la volatilité des titres de la société visée, à la volatilité générale du marché, à l'évolution des activités de la société visée et à d'autres changements de l'environnement général.

Or, les modifications peuvent offrir à une autre partie des occasions supplémentaires de présenter une offre concurrentielle. L'initiateur initial peut éprouver de la difficulté à réagir à cette offre lorsqu'il a déjà demandé ou obtenu l'approbation des porteurs de titres. En effet, selon les pratiques actuelles de la Bourse, l'initiateur doit modifier sa circulaire de sollicitation de procurations s'il n'a pas encore obtenu l'approbation des porteurs de titres ou, s'il l'a déjà obtenue, tenir par la suite un scrutin à l'égard de toute dilution additionnelle.

À titre de mise en contexte, rappelons que 108 opérations hostiles ont eu lieu au Canada depuis 2002. De ce nombre, 85 opérations (soit 79 %) se sont traduites par un changement de contrôle, remporté par l'initiateur initial de l'opération hostile dans 54 cas (soit 50 %). Dans 91 % des cas, la contrepartie a été augmentée de 25 % en moyenne, et par une médiane de 15 %, par rapport à l'offre initiale. Des « chevaliers blancs » ont eu le dessus dans 31 de ces opérations (soit 29 %) en offrant une prime de 29 % en moyenne, et d'une médiane de 19 %, par rapport à l'offre d'achat publique initiale. La prime moyenne s'élevait à 66 % du cours antérieur à l'annonce, et la prime médiane, à 43 %. Enfin, pour l'ensemble des opérations hostiles, 23 offres (soit 21 %) ont échoué, de sorte que la société visée a conservé son indépendance.

La Bourse revoit ses exigences et ses pratiques en ce qui concerne l'obtention de l'approbation des porteurs de titres à l'égard des offres publiques d'achat, ainsi que des plans d'arrangement et des fusions, en raison de questions de délais similaires. En outre, les mêmes obligations fiduciaires s'appliquent lorsqu'un conseil d'administration examine les propositions supérieures qui sont présentées avant la réalisation d'une opération autre qu'une offre publique d'achat. La Bourse propose donc les présentes modifications afin d'offrir une flexibilité à l'égard de toutes ces opérations, quelle que soit leur forme.

Les modifications permettraient à l'émetteur inscrit, pourvu qu'il ait obtenu l'approbation des porteurs de titres, de concurrencer des offres plus élevées. Dans l'ensemble, le fait d'offrir aux émetteurs inscrits une flexibilité accrue leur permettant de concurrencer d'autres parties en augmentant la contrepartie en actions dans certaines limites devrait établir un juste équilibre. Les émetteurs inscrits qui ont besoin d'encore plus de souplesse continueront de pouvoir demander l'approbation des porteurs de titres pour l'émission de tout nombre de titres déterminé.

Autres possibilités étudiées

La Bourse a étudié les autres possibilités suivantes :

1. L'approbation générale des porteurs de titres

La Bourse a étudié la possibilité de continuer à exiger la communication prescrite pour l'approbation des porteurs de titres conformément à l'avis du personnel tout en permettant que l'approbation demandée auprès des porteurs de titres soit de nature plus générale, ce qui aurait donné au conseil d'administration la possibilité de modifier à son gré la contrepartie. Comme mentionné ci-dessus, la pratique actuelle de la Bourse consiste à exiger l'approbation à l'égard d'un nombre précis de titres pouvant être émis dans le cadre d'une opération, et il est en règle générale interdit aux émetteurs inscrits de prévoir l'émission de titres additionnels au-delà du nombre maximal de titres approuvé expressément par les porteurs de titres.

Selon cette possibilité, la Bourse continuerait d'exiger une communication fondée sur les modalités annoncées de l'opération et comportant une estimation raisonnable du nombre maximal de titres pouvant être émis.

Dans l'ensemble, la Bourse est d'avis que cette possibilité n'offre pas aux porteurs de titres une information suffisante pour qu'ils puissent prendre une décision éclairée et que le fait d'accorder un pouvoir discrétionnaire illimité au conseil d'administration de l'émetteur inscrit représente une rupture trop importante par rapport à l'approche habituelle de la Bourse en matière d'approbation des porteurs de titres.
2. Le maintien des exigences actuelles

La Bourse a étudié la possibilité de maintenir l'obligation d'information et l'exigence d'obtention de l'approbation des porteurs de titres actuelles.

On observe que l'approbation des porteurs de titres à l'égard d'un nombre de titres précis pouvant être émis est exigée pour toute opération par la New York Stock Exchange et le NASDAQ. Toutefois, comme le cadre régissant les offres publiques d'achat aux États-Unis diffère sensiblement des exigences canadiennes, la Bourse est d'avis qu'une comparaison n'est pas directement pertinente ou significative. Les mesures d'assouplissement qu'offrent les bourses américaines aux émetteurs pour leur permettre de se conformer aux pratiques de leur pays d'origine sont toutefois plus larges que celles qu'offre la TSX aux sociétés intercotées.

Compte tenu de l'écoulement du temps, de l'expérience de la TSX en matière d'acquisitions de sociétés ouvertes, des considérations pratiques liées à la convocation d'une nouvelle assemblée des actionnaires et des modifications apportées au régime des offres publiques, le tout, comme il est décrit ci-dessus, la Bourse a jugé qu'une certaine flexibilité supplémentaire était justifiée et raisonnable, pourvu qu'elle soit assortie de limites.

Exigences d'autres bourses

La Bourse s'est penchée sur les exigences publiées par d'autres bourses qui s'appliquent de manière générale à leurs émetteurs inscrits. L'examen a porté sur les bourses suivantes : Alternative Investment Market (« AIM »), American Stock Exchange (« AMEX »), Australian Securities Exchange (« ASX »), Johannesburg Stock Exchange (« JSE »), London Stock Exchange (« LSE »), NASDAQ National Market (« NASDAQ »), New York Stock Exchange (« NYSE »), Stock Exchange of Hong Kong (« HKSE ») et Bourse de croissance TSX (« TSXV »). Ces bourses ont été choisies en raison de leur proximité géographique, de leur nombre d'émetteurs intercotés ou de la nature similaire de leurs émetteurs inscrits.

Malgré le fait que les autres bourses examinées n'ont pas publié de document d'orientation en ce qui concerne leurs pratiques en matière d'émission de titres additionnels dans le cadre des acquisitions de sociétés ouvertes, la TSX propose les modifications en raison de la taille des émetteurs inscrits à sa cote et des secteurs dont ils sont issus, de la concurrence mondiale visant les sociétés cibles ainsi que leurs actifs, et du régime canadien des offres publiques d'achat.

Le tableau suivant présente un aperçu des exigences de ces autres bourses.

Bourse Exigence
AIM Aucune exigence d'approbation par les porteurs de titres des acquisitions sans lien de dépendance, hormis dans le cadre de prises de contrôle inversées. (Voir les articles 12 et 14 des AIM Rules for Companies.)

Cependant, les lois en matière de personnes morales qui s'appliquent à l'émetteur doivent être respectées et, dans les pays européens, bon nombre d'entre elles exigent l'approbation des porteurs de titres lorsque l'effet dilutif est important.
NYSE American (auparavant AMEX) L'approbation des porteurs de titres est requise pour l'émission (réelle ou éventuelle) d'actions ordinaires susceptible d'entraîner une augmentation de 20 % ou plus du nombre d'actions ordinaires en circulation. (Voir le paragraphe 712(b) du NYSE American LLC Company Guide.)
ASX L'approbation des porteurs de titres est requise pour l'émission de titres de participation entraînant une dilution de plus de 15 %; une exemption est toutefois prévue pour les émissions réalisées dans le cadre d'une offre publique d'achat ou d'une fusion par voie de plan d'arrangement, ainsi que pour celles visant à financer la contrepartie en espèces payable dans le cadre d'une offre publique d'achat ou d'une fusion par voie de plan d'arrangement réalisées conformément à la Australian Corporations Act. Les entités admissibles peuvent aussi demander l'approbation des actionnaires par voie de résolution extraordinaire à une assemblée générale annuelle afin d'obtenir la capacité additionnelle d'émettre des titres de participation. (Voir les articles 7.1, 7.1A, 7.1B et 7.2 des ASX Listing Rules.)
JSE L'approbation des porteurs de titres est requise pour une opération entraînant une dilution de 30 % ou plus (en mesurant la capitalisation boursière, la dilution des titres et la contrepartie en espèces). (Voir les articles 9.5, 9.6 et 9.20 des JSE Limited Listing Requirements.)
LSE L'approbation des porteurs de titres est requise pour une opération entraînant une dilution de 25 % ou plus. (Voir les articles 10.2 et 10.5 des Listing Rules de la London Stock Exchange.)
NASDAQ L'approbation des porteurs de titres est requise pour l'émission d'actions lorsque celles-ci seront assorties, à l'émission, de droits de vote équivalant à 20 % ou plus des droits de vote en circulation avant l'émission ou lorsque le nombre d'actions représentera, à l'émission, 20 % ou plus du nombre d'actions en circulation avant l'émission. (Voir l'article 5635 des Nasdaq Marketplace Rules.)
NYSE L'approbation des porteurs de titres est requise pour l'émission d'actions lorsque celles-ci seront assorties, à l'émission, de droits de vote équivalant à 20 % ou plus des droits de vote en circulation avant l'émission ou lorsque le nombre d'actions représentera, à l'émission, 20 % ou plus du nombre d'actions en circulation avant l'émission. (Voir l'article 312.03 du New York Stock Exchange Listed Company Manual.)
HKSE L'approbation des porteurs de titres est requise pour une opération ou une série d'opérations entraînant une dilution de 25 % ou plus (en mesurant les ratios d'actif, de bénéfice, de produit, de contrepartie et de capitaux propres). (Voir les articles 14.06, 14.07, 14.33 et 14.40 des Main Board Listing Rules de la HKSE.)
TSX L'approbation des porteurs de titres est requise pour les acquisitions entraînant une dilution supérieure 25 %. (Voir l'article 611 du Guide à l'intention des sociétés de la TSX.)
Bourse de croissance TSX Aucune exigence d'approbation par les porteurs de titres des acquisitions sans lien de dépendance. L'approbation des actionnaires est requise, en règle générale, pour toute opération qui entraîne l'émergence d'un nouvel actionnaire dominant, les opérations où le nombre de titres émis ou pouvant être émis à des personnes sans lien de dépendance est supérieur à 10 % du nombre de titres en circulation (avant dilution) avant la date de clôture et les aliénations sujettes à examen. (Voir l'article 5.14 de la Politique 5.3 - Acquisitions et aliénations d'actifs hors trésorerie du Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX.)

Questions

Veuillez fournir des réponses argumentées aux questions qui suivent.

1. Les modifications offrent-elles un juste équilibre entre la flexibilité permettant de concurrencer les offres supérieures et l'obligation d'obtenir l'approbation des porteurs de titres? Si ce n'est pas le cas, pour quelles raisons?
2. L'une des autres possibilités étudiées est-elle plus appropriée? Si oui, pour quelles raisons?
3. Si la Bourse modifie l'obligation de communication et les exigences en matière d'obtention d'approbation, comme elle le propose dans les modifications, les exigences modifiées, plus flexibles, devraient-elles être limitées aux offres publiques d'achat formelles assujetties à la période de dépôt initiale complète de 105 jours? Cet assouplissement devrait-il être offert à l'égard des opérations amicales dont la période de dépôt initiale est de 35 jours? Cet assouplissement devrait-il être offert à l'égard de tous les types d'acquisitions de sociétés ouvertes (c'est-à-dire les plans d'arrangement, les fusions, etc.)?
4. La Bourse devrait-elle envisager d'étendre les modifications à d'autres exigences relatives à l'approbation des porteurs de titres prévues par ses règles, par exemple aux placements privés et aux acquisitions de manière générale (soit aux acquisitions d'actifs et aux acquisitions de sociétés fermées)? Si oui, pour quelles raisons?
5. La limite additionnelle de 25 % fondée sur le nombre de titres dont l'émission a été approuvée représente-t-elle un seuil approprié? Un nombre inférieur ou supérieur serait-il préférable? Est-il approprié de fonder la limite sur le nombre de titres assujettis à l'approbation des porteurs de titres?

ANNEXE A ALINÉA 611C) DU GUIDE À L'INTENTION DES SOCIÉTÉS DE LA TSX

Art. 611. Acquisitions

[…]

c) L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue lorsque le nombre de titres émis ou pouvant être émis en règlement du prix d'achat pour une acquisition est supérieur à 25 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit qui sont en circulation, avant dilution.

[…]


ANNEXE B EXTRAIT DE LA VERSION ACTUELLE DE L'AVIS DU PERSONNEL

[…]

Approbation des porteurs de titres — Obligation d'information

Les précisions qui suivent s'appliquent de façon générale aux opérations comportant l'émission de titres, comme des placements privés et des acquisitions. Elles s'appliquent également aux opérations auxquelles sont parties des initiés d'un émetteur non dispensé ou d'autres personnes reliées à un tel émetteur et qui n'entraînent pas l'émission de titres, mais pour lesquelles l'approbation des porteurs de titres est requise aux termes de l'alinéa 501c) du guide. La TSX rappelle aux émetteurs inscrits que les obligations d'information relatives aux mécanismes de rémunération en titres sont énoncées à l'alinéa 613d) du guide.

Pour que les porteurs de titres puissent décider de manière éclairée s'ils approuvent ou non une opération, les émetteurs inscrits doivent faire état des principales modalités de l'opération soit dans la circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») qui sera envoyée par la poste aux porteurs de titres, soit dans le formulaire de consentement écrit (comme le permet l'alinéa 604d) du guide). Les précisions sur l'obligation d'information fournies ci après s'appliquent également aux communiqués faisant état des principales modalités d'une opération lorsqu'un émetteur inscrit : (i) souhaite obtenir l'approbation des porteurs de titres par écrit; (ii) se prévaut de la dispense pour graves difficultés financières prévue à l'alinéa 604e) du guide; ou (iii) se prévaut de la dispense relative au contrôle de 90 % des titres prévue à l'alinéa 604f) du guide.

La circulaire, le formulaire de consentement écrit ou le communiqué, selon le cas, doit comprendre les éléments d'information suivants, s'il y a lieu :

1. Les principales modalités de l'opération et des titres devant être émis, comme le prix d'émission, le prix d'exercice ou de conversion, le taux d'intérêt, la durée, les dispositions antidilution, le fait que l'opération a été négociée avec ou sans lien de dépendance ainsi que les autres caractéristiques importantes des titres et les autres conditions importantes de l'opération. L'information sur le prix doit également comprendre des renseignements sur l'écart par rapport au cours (au sens attribué à ce terme dans le guide) au moment où l'émetteur inscrit a conclu le contrat l'obligeant à émettre les titres ou au cours au moment où la lettre d'avis a été déposée auprès de la TSX.
2. Si l'approbation des porteurs de titres est requise aux termes de l'alinéa 501c) du guide, les principales modalités de l'opération, notamment l'identité des initiés ou des personnes reliées qui sont parties à l'opération, leur relation avec l'émetteur inscrit, la valeur de la contrepartie et un résumé du rapport indépendant requis aux termes du sous alinéa 501c)(ii).
3. Le nombre maximal de titres devant être émis dans le cadre de l'opération exprimé en nombre absolu (en précisant séparément, par exemple, le nombre d'actions, de bons de souscription, de bons de souscription du courtier, etc.) ainsi que le pourcentage que ce nombre représente par rapport au nombre de titres en circulation de l'émetteur inscrit, avant l'opération et avant dilution. Si le nombre de titres devant être émis est basé sur le cours futur des titres de sorte que l'on ne peut établir le nombre maximal de titres devant être émis, la formule de calcul du nombre de titres devant être émis doit être indiquée ainsi que divers scénarios de prix et de dilution, y compris le nombre maximal de titres devant être émis dans le cadre de chaque scénario (exprimé en nombre absolu et en pourcentage des titres en circulation de l'émetteur inscrit, avant l'opération et avant dilution).
4. L'incidence, le cas échéant, que l'opération pourrait avoir sur le contrôle de l'émetteur inscrit. L'identité de tout nouvel actionnaire dominant doit également être indiquée, de même que le nombre de titres (compte tenu de tous les titres devant lui être émis) qu'il détient avant l'opération et qu'il détiendra après (exprimé en nombre absolu et en pourcentage des titres en circulation de l'émetteur inscrit, avant dilution).
5. L'identité de toute personne ou de toute entité qui détiendra plus de 10 % des titres en circulation de l'émetteur inscrit après l'opération et le nombre de titres que détiendra la personne ou l'entité (compte tenu de tous les titres devant lui être émis) après l'opération (exprimé en nombre absolu et en pourcentage des titres en circulation de l'émetteur inscrit, avant dilution).
6. Les modalités importantes d'une convention de vote fiduciaire ou d'une convention ou d'une entente de même nature à conclure relativement à l'opération, notamment une description des questions et des résolutions visées par la convention de vote fiduciaire, la durée de la convention, les parties à la convention et le nombre total de titres qui est visé par la convention de vote fiduciaire (exprimé en nombre absolu et en pourcentage des titres en circulation de l'émetteur inscrit, après l'opération et avant dilution).
7. Si des initiés de l'émetteur inscrit participent à l'opération, l'identité de ces initiés, la nature de leur relation avec l'émetteur inscrit (administrateur, dirigeant, porteur de titres dominant, par exemple) ainsi que le nombre de titres devant être émis à chaque initié (exprimé en nombre absolu et en pourcentage des titres en circulation de l'émetteur, avant l'opération et avant dilution). Lorsque la participation de l'initié est peu importante, cette information peut être présentée de façon globale; par exemple, le nombre de titres pouvant être émis aux administrateurs et aux dirigeants peut être présenté pour l'ensemble de ceux ci plutôt que pour chacun d'eux.
8. La raison pour laquelle l'approbation des porteurs de titres est requise aux termes des règles de la TSX (dilution de plus de 25 %, influence considérable sur le contrôle, émission de titres à un prix inférieur au cours déduction faite de la décote maximale applicable, par exemple), en mentionnant la règle pertinente et ses références dans le guide.
9. Si l'approbation des porteurs de titres désintéressés est requise, ce fait doit être communiqué, tout comme l'identité des porteurs de titres exclus du vote ainsi que le nombre de titres détenus par ceux ci (exprimé en nombre absolu et en pourcentage du nombre de titres comportant droit de vote en circulation de l'émetteur inscrit à la date de la circulaire ou du formulaire de consentement écrit).
10. Si l'approbation des porteurs de titres doit être obtenue par consentement écrit, ce fait doit être inclus dans le communiqué publié relativement à l'opération. Par ailleurs, si l'approbation des porteurs de titres n'est pas requise parce que l'émetteur inscrit se prévaut de la dispense pour graves difficultés financières ou de la dispense relative au contrôle de 90 % des titres, ce fait doit être inclus dans le communiqué.
11. Lorsqu'il y a recours à la dispense pour graves difficultés financières prévue à l'alinéa 604e) du guide, le communiqué doit comprendre les informations précises requises aux termes des sous alinéas 604e)(i), (ii), (iii) et (iv) du guide.
12. Toute autre information jugée nécessaire par la TSX afin de s'assurer que les porteurs de titres possèdent suffisamment d'information pour prendre une décision éclairée concernant l'approbation de l'opération et que les modalités principales de l'opération sont portées à la connaissance des participants au marché.

Lorsque la TSX exige l'approbation des porteurs de titres ou dispense un émetteur de l'obligation d'approbation, toute l'information connexe, qu'elle soit transmise au moyen d'une circulaire, d'un formulaire de consentement écrit ou d'un communiqué, doit être approuvée au préalable par la TSX. Afin que la TSX puisse examiner l'information, les émetteurs inscrits et leurs conseillers doivent lui fournir le projet de la circulaire au moins cinq jours ouvrables avant l'achèvement du document. Les communiqués et les formulaires de consentement écrit portant sur l'obtention de l'approbation des porteurs de titres ou sur la dispense de cette obligation doivent quant à eux être donnés à la TSX pour examen au moins deux jours ouvrables avant la date prévue de leur diffusion. La TSX rappelle aux émetteurs inscrits que les communiqués exigés relativement à l'approbation des porteurs de titres par consentement écrit ou à la dispense de l'obligation d'approbation des porteurs de titres doivent être publiés au moins cinq jours ouvrables avant la clôture de l'opération. De manière générale, la TSX approuve sous condition l'opération cinq jours ouvrables après la publication du communiqué, à la condition qu'elle soit en mesure à ce moment d'accepter l'avis de l'opération.

La TSX rappelle aux émetteurs que, si les porteurs de titres doivent donner leur approbation à une assemblée, la résolution votée à cet égard doit se rapporter précisément à l'objet pour lequel la TSX exige l'approbation des porteurs de titres, conformément à l'alinéa 604c) du guide, et ce, même si les porteurs doivent également approuver l'opération aux termes des lois sur les sociétés. Par exemple, si l'approbation des porteurs de titres est exigée parce que la dilution dépasse la limite fixée par les règles de la TSX, la résolution votée doit permettre aux porteurs de titres de se prononcer sur le nombre maximal de titres devant être émis dans le cadre de l'opération. De plus, la TSX s'attend à ce que les procurations permettent aux porteurs de titres de voter « pour » ou « contre » l'opération.

[…]


ANNEXE C VERSION AVEC MARQUES DE CHANGEMENT DE L'EXTRAIT DE L'AVIS DU PERSONNEL MODIFIÉ

Avis du personnel 2018-000

[…]

Le présent avis du personnel remplace l'avis 2012-0003 du personnel de la TSX, qui est révoqué dans son intégralité. Hormis la section intitulée « Approbation des porteurs de titres – Obligation d'information et autres précisions », toutes les sections du présent avis du personnel sont identiques à celles de l'avis 2012-0003 du personnel de la TSX. La section intitulée « Approbation des porteurs de titres – Obligation d'information et autres précisions » a été modifiée selon ce qui est indiqué dans le document de consultation à l'égard des acquisitions de sociétés ouvertes publié le • 2018.

[…]

Approbation des porteurs de titres - Obligation d'information et autres précisions

Les précisions qui suivent s'appliquent de façon générale aux opérations comportant l'émission de titres, comme des placements privés et des acquisitions. Elles s'appliquent également aux opérations auxquelles sont parties des initiés d'un émetteur non dispensé ou d'autres personnes reliées à un tel émetteur et qui n'entraînent pas l'émission de titres, mais pour lesquelles l'approbation des porteurs de titres est requise aux termes de l'alinéa 501c) du guide. La TSX rappelle aux émetteurs inscrits que les obligations d'information relatives aux mécanismes de rémunération en titres sont énoncées à l'alinéa 613d) du guide.

Si l'approbation des porteurs de titres est requise conformément à l'alinéa 611c) pour l'acquisition de titres détenus par un grand nombre de porteurs d'un émetteur assujetti (ou l'équivalent) dans le cadre d'une offre publique d'achat, d'un plan d'arrangement, d'une fusion formels ou d'une opération similaire (l'« acquisition d'une société ouverte »), la TSX n'exigera pas, en règle générale, une autre approbation des porteurs de titres pour l'émission d'une tranche additionnelle de titres pouvant représenter jusqu'à 25 % du nombre de titres approuvé par les porteurs de titres, pourvu que les titres soient émis ou puissent être émis aux porteurs de titres de la société visée par suite d'une augmentation de la contrepartie offerte dans le cadre de l'opération.

Pour que les porteurs de titres puissent décider de manière éclairée s'ils approuvent ou non une opération, les émetteurs inscrits doivent faire état des principales modalités de l'opération soit dans la circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») qui sera envoyée par la poste aux porteurs de titres, soit dans le formulaire de consentement écrit (comme le permet l'alinéa 604d) du guide). Les précisions sur l'obligation d'information fournies ci-après s'appliquent également aux communiqués faisant état des principales modalités d'une opération lorsqu'un émetteur inscrit : (i) souhaite obtenir l'approbation des porteurs de titres par écrit; (ii) se prévaut de la dispense pour graves difficultés financières prévue à l'alinéa 604e) du guide; ou (iii) se prévaut de la dispense relative au contrôle de 90 % des titres prévue à l'alinéa 604f) du guide.

La circulaire, le formulaire de consentement écrit ou le communiqué, selon le cas, doit comprendre les éléments d'information suivants, s'il y a lieu :

1. Les principales modalités de l'opération et des titres pouvantdevant être émis, comme le prix d'émission, le prix d'exercice ou de conversion, le taux d'intérêt, la durée, les dispositions antidilution, le fait que l'opération a été négociée avec ou sans lien de dépendance ainsi que les autres caractéristiques importantes des titres et les autres conditions importantes de l'opération. L'information sur le prix doit également comprendre des renseignements sur l'écart par rapport au cours (au sens attribué à ce terme dans le guide) au moment où l'émetteur inscrit a conclu le contrat l'obligeant à émettre les titres ou au cours au moment où la lettre d'avis a été déposée auprès de la TSX.
2. Si l'approbation des porteurs de titres est requise aux termes de l'alinéa 501c) du guide, les principales modalités de l'opération, notamment l'identité des initiés ou des personnes reliées qui sont parties à l'opération, leur relation avec l'émetteur inscrit, la valeur de la contrepartie et un résumé du rapport indépendant requis aux termes du sous-alinéa 501c)(ii).
3. Le nombre maximal de titres pouvantdevant être émis dans le cadre de l'opération exprimé en nombre absolu (en précisant séparément, par exemple, le nombre d'actions, de bons de souscription, de bons de souscription du courtier, etc.) ainsi que le pourcentage que ce nombre représente par rapport au nombre de titres en circulation de l'émetteur inscrit, avant l'opération et avant dilution. Si le nombre de titres pouvantdevant être émis est basé sur le cours futur des titres de sorte que l'on ne peut établir le nombre maximal de titres pouvantdevant être émis, la formule de calcul du nombre de titres pouvantdevant être émis doit être indiquée ainsi que divers scénarios de prix et de dilution, y compris le nombre maximal de titres pouvantdevant être émis dans le cadre de chaque scénario (exprimé en nombre absolu et en pourcentage des titres en circulation de l'émetteur inscrit, avant l'opération et avant dilution).
4. Si l'approbation des porteurs de titres est requise conformément à l'alinéa 611c) pour l'acquisition d'une société ouverte, la déclaration suivante doit figurer dans le document d'information de l'émetteur :

« La Bourse n'exige pas, en règle générale, l'obtention d'une nouvelle approbation des porteurs de titres pour l'émission de titres additionnels dont le nombre peut aller jusqu'à [X] titres, ce nombre représentant 25 % du nombre de titres approuvé par les porteurs de titres à l'égard de l'opération. »
5. L'incidence, le cas échéant, que l'opération pourrait avoir sur le contrôle de l'émetteur inscrit. L'identité de tout nouvel actionnaire dominant doit également être indiquée, de même que le nombre de titres (compte tenu de tous les titres pouvantdevant lui être émis) qu'il détient avant l'opération et qu'il détiendra après (exprimé en nombre absolu et en pourcentage des titres en circulation de l'émetteur inscrit, avant dilution).
5.6. L'identité de toute personne ou de toute entité qui détiendra plus de 10 % des titres en circulation de l'émetteur inscrit après l'opération et le nombre de titres que détiendra la personne ou l'entité (compte tenu de tous les titres pouvantdevant lui être émis) après l'opération (exprimé en nombre absolu et en pourcentage des titres en circulation de l'émetteur inscrit, avant dilution).
6.7. Les modalités importantes d'une convention de vote fiduciaire ou d'une convention ou d'une entente de même nature à conclure relativement à l'opération, notamment une description des questions et des résolutions visées par la convention de vote fiduciaire, la durée de la convention, les parties à la convention et le nombre total de titres qui est visé par la convention de vote fiduciaire (exprimé en nombre absolu et en pourcentage des titres en circulation de l'émetteur inscrit, après l'opération et avant dilution).
7.8. Si des initiés de l'émetteur inscrit participent à l'opération, l'identité de ces initiés, la nature de leur relation avec l'émetteur inscrit (administrateur, dirigeant, porteur de titres dominant, par exemple) ainsi que le nombre de titres pouvantdevant être émis à chaque initié (exprimé en nombre absolu et en pourcentage des titres en circulation de l'émetteur, avant l'opération et avant dilution). Lorsque la participation de l'initié est peu importante, cette information peut être présentée de façon globale; par exemple, le nombre de titres pouvant être émis aux administrateurs et aux dirigeants peut être présenté pour l'ensemble de ceux-ci plutôt que pour chacun d'eux.
8.9. La raison pour laquelle l'approbation des porteurs de titres est requise aux termes des règles de la TSX (dilution de plus de 25 %, influence considérable sur le contrôle, émission de titres à un prix inférieur au cours déduction faite de la décote maximale applicable, par exemple), en mentionnant la règle pertinente et ses références dans le guide.
9.10. Si l'approbation des porteurs de titres désintéressés est requise, ce fait doit être communiqué, tout comme l'identité des porteurs de titres exclus du vote ainsi que le nombre de titres détenus par ceux-ci (exprimé en nombre absolu et en pourcentage du nombre de titres comportant droit de vote en circulation de l'émetteur inscrit à la date de la circulaire ou du formulaire de consentement écrit).
10.11. Si l'approbation des porteurs de titres doit être obtenue par consentement écrit, ce fait doit être inclus dans le communiqué publié relativement à l'opération. Par ailleurs, si l'approbation des porteurs de titres n'est pas requise parce que l'émetteur inscrit se prévaut de la dispense pour graves difficultés financières ou de la dispense relative au contrôle de 90 % des titres, ce fait doit être inclus dans le communiqué.
11.12. Lorsqu'il y a recours à la dispense pour graves difficultés financières prévue à l'alinéa 604e) du guide, le communiqué doit comprendre les informations précises requises aux termes des sous-alinéas 604e)(i), (ii), (iii) et (iv) du guide.
12.13. Toute autre information jugée nécessaire par la TSX afin de s'assurer que les porteurs de titres possèdent suffisamment d'information pour prendre une décision éclairée concernant l'approbation de l'opération et que les modalités principales de l'opération sont portées à la connaissance des participants au marché.

Lorsque la TSX exige l'approbation des porteurs de titres ou dispense un émetteur de l'obligation d'approbation, toute l'information connexe, qu'elle soit transmise au moyen d'une circulaire, d'un formulaire de consentement écrit ou d'un communiqué, doit être approuvée au préalable par la TSX. Afin que la TSX puisse examiner l'information, les émetteurs inscrits et leurs conseillers doivent lui fournir le projet de la circulaire au moins cinq jours ouvrables avant l'achèvement du document. Les communiqués et les formulaires de consentement écrit portant sur l'obtention de l'approbation des porteurs de titres ou sur la dispense de cette obligation doivent quant à eux être donnés à la TSX pour examen au moins deux jours ouvrables avant la date prévue de leur diffusion. La TSX rappelle aux émetteurs inscrits que les communiqués exigés relativement à l'approbation des porteurs de titres par consentement écrit ou à la dispense de l'obligation d'approbation des porteurs de titres doivent être publiés au moins cinq jours ouvrables avant la clôture de l'opération. De manière générale, la TSX approuve sous condition l'opération cinq jours ouvrables après la publication du communiqué, à la condition qu'elle soit en mesure à ce moment d'accepter l'avis de l'opération.

La TSX rappelle aux émetteurs que, si les porteurs de titres doivent donner leur approbation à une assemblée, la résolution votée à cet égard doit se rapporter précisément à l'objet pour lequel la TSX exige l'approbation des porteurs de titres, conformément à l'alinéa 604c) du guide, et ce, même si les porteurs doivent également approuver l'opération aux termes des lois sur les sociétés. Par exemple, si l'approbation des porteurs de titres est exigée parce que la dilution dépasse la limite fixée par les règles de la TSX, la résolution votée doit permettre aux porteurs de titres de se prononcer sur le nombre maximal de titres pouvantdevant être émis dans le cadre de l'opération. De plus, la TSX s'attend à ce que les procurations permettent aux porteurs de titres de voter « pour » ou « contre » l'opération.

[...]


ANNEXE D VERSION AU PROPRE DE L'AVIS DU PERSONNEL MODIFIÉ

Avis du personnel 2018-000

[date]

Article 604
Alinéa 501c)
Approbation des porteurs de titres :
Obligation d'information

Article 355
Réservation de symboles boursiers

AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

La Bourse de Toronto (la « TSX ») souhaite donner des précisions concernant : (i) l'obligation d'information et autres exigences lorsqu'une opération est assujettie à l'approbation des porteurs de titres conformément au Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide »); et (ii) les procédures relatives à la réservation de symboles boursiers.

Le présent avis du personnel remplace l'avis 2012-0003 du personnel de la TSX, qui est révoqué dans son intégralité. Hormis la section intitulée « Approbation des porteurs de titres - Obligation d'information et autres précisions », toutes les sections du présent avis du personnel sont identiques à celles de l'avis 2012-0003 du personnel de la TSX. La section intitulée « Approbation des porteurs de titres - Obligation d'information et autres précisions » a été modifiée selon ce qui est indiqué dans le document de consultation à l'égard des acquisitions de sociétés ouvertes publié le • 2018.

Approbation des porteurs de titres — Obligation d'information et autres précisions

Les précisions qui suivent s'appliquent de façon générale aux opérations comportant l'émission de titres, comme des placements privés et des acquisitions. Elles s'appliquent également aux opérations auxquelles sont parties des initiés d'un émetteur non dispensé ou d'autres personnes reliées à un tel émetteur et qui n'entraînent pas l'émission de titres, mais pour lesquelles l'approbation des porteurs de titres est requise aux termes de l'alinéa 501c) du guide. La TSX rappelle aux émetteurs inscrits que les obligations d'information relatives aux mécanismes de rémunération en titres sont énoncées à l'alinéa 613d) du guide.

Si l'approbation des porteurs de titres est requise conformément à l'alinéa 611c) pour l'acquisition de titres détenus par un grand nombre de porteurs d'un émetteur assujetti (ou l'équivalent) dans le cadre d'une offre publique d'achat, d'un plan d'arrangement, d'une fusion formels ou d'une opération similaire (l'« acquisition d'une société ouverte »), la TSX n'exigera pas, en règle générale, une autre approbation des porteurs de titres pour l'émission d'une tranche additionnelle de titres pouvant représenter jusqu'à 25 % du nombre de titres approuvé par les porteurs de titres, pourvu que les titres soient émis ou puissent être émis aux porteurs de titres de la société visée par suite d'une augmentation de la contrepartie offerte dans le cadre de l'opération.

Pour que les porteurs de titres puissent décider de manière éclairée s'ils approuvent ou non une opération, les émetteurs inscrits doivent faire état des principales modalités de l'opération soit dans la circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») qui sera envoyée par la poste aux porteurs de titres, soit dans le formulaire de consentement écrit (comme le permet l'alinéa 604d) du guide). Les précisions sur l'obligation d'information fournies ci-après s'appliquent également aux communiqués faisant état des principales modalités d'une opération lorsqu'un émetteur inscrit : (i) souhaite obtenir l'approbation des porteurs de titres par écrit; (ii) se prévaut de la dispense pour graves difficultés financières prévue à l'alinéa 604e) du guide; ou (iii) se prévaut de la dispense relative au contrôle de 90 % des titres prévue à l'alinéa 604f) du guide.

La circulaire, le formulaire de consentement écrit ou le communiqué, selon le cas, doit comprendre les éléments d'information suivants, s'il y a lieu :

1. Les principales modalités de l'opération et des titres pouvant être émis, comme le prix d'émission, le prix d'exercice ou de conversion, le taux d'intérêt, la durée, les dispositions antidilution, le fait que l'opération a été négociée avec ou sans lien de dépendance ainsi que les autres caractéristiques importantes des titres et les autres conditions importantes de l'opération. L'information sur le prix doit également comprendre des renseignements sur l'écart par rapport au cours (au sens attribué à ce terme dans le guide) au moment où l'émetteur inscrit a conclu le contrat l'obligeant à émettre les titres ou au moment où la lettre d'avis a été déposée auprès de la TSX.
2. Si l'approbation des porteurs de titres est requise aux termes de l'alinéa 501c) du guide, les principales modalités de l'opération, notamment l'identité des initiés ou des personnes reliées qui sont parties à l'opération, leur relation avec l'émetteur inscrit, la valeur de la contrepartie et un résumé du rapport indépendant requis aux termes du sous-alinéa 501c)(ii).
3. Le nombre maximal de titres pouvant être émis dans le cadre de l'opération exprimé en nombre absolu (en précisant séparément, par exemple, le nombre d'actions, de bons de souscription, de bons de souscription du courtier, etc.) ainsi que le pourcentage que ce nombre représente par rapport au nombre de titres en circulation de l'émetteur inscrit, avant l'opération et avant dilution. Si le nombre de titres pouvant être émis est basé sur le cours futur des titres de sorte que l'on ne peut établir le nombre maximal de titres pouvant être émis, la formule de calcul du nombre de titres pouvant être émis doit être indiquée ainsi que divers scénarios de prix et de dilution, y compris le nombre maximal de titres pouvant être émis dans le cadre de chaque scénario (exprimé en nombre absolu et en pourcentage des titres en circulation de l'émetteur inscrit, avant l'opération et avant dilution).
4. Si l'approbation des porteurs de titres est requise conformément à l'alinéa 611c) pour l'acquisition d'une société ouverte, la déclaration suivante doit figurer dans le document d'information de l'émetteur:

« La Bourse n'exige pas, en règle générale, l'obtention d'une nouvelle approbation des porteurs de titres pour l'émission de titres additionnels dont le nombre peut aller jusqu'à [X] [titres], ce nombre représentant 25 % du nombre de titres approuvé par les porteurs de titres à l'égard de l'opération.»
5. L'incidence, le cas échéant, que l'opération pourrait avoir sur le contrôle de l'émetteur inscrit. L'identité de tout nouvel actionnaire dominant doit également être indiquée, de même que le nombre de titres (compte tenu de tous les titres pouvant lui être émis) qu'il détient avant l'opération et qu'il détiendra après (exprimé en nombre absolu et en pourcentage des titres en circulation de l'émetteur inscrit, avant dilution).
6. L'identité de toute personne ou de toute entité qui détiendra plus de 10 % des titres en circulation de l'émetteur inscrit après l'opération et le nombre de titres que détiendra la personne ou l'entité (compte tenu de tous les titres pouvant lui être émis) après l'opération (exprimé en nombre absolu et en pourcentage des titres en circulation de l'émetteur inscrit, avant dilution).
7. Les modalités importantes d'une convention de vote fiduciaire ou d'une convention ou d'une entente de même nature à conclure relativement à l'opération, notamment une description des questions et des résolutions visées par la convention de vote fiduciaire, la durée de la convention, les parties à la convention et le nombre total de titres qui est visé par la convention de vote fiduciaire (exprimé en nombre absolu et en pourcentage des titres en circulation de l'émetteur inscrit, après l'opération et avant dilution).
8. Si des initiés de l'émetteur inscrit participent à l'opération, l'identité de ces initiés, la nature de leur relation avec l'émetteur inscrit (administrateur, dirigeant, porteur de titres dominant, par exemple) ainsi que le nombre de titres pouvant être émis à chaque initié (exprimé en nombre absolu et en pourcentage des titres en circulation de l'émetteur, avant l'opération et avant dilution). Lorsque la participation de l'initié est peu importante, cette information peut être présentée de façon globale; par exemple, le nombre de titres pouvant être émis aux administrateurs et aux dirigeants peut être présenté pour l'ensemble de ceux-ci plutôt que pour chacun d'eux.
9. La raison pour laquelle l'approbation des porteurs de titres est requise aux termes des règles de la TSX (dilution de plus de 25 %, influence considérable sur le contrôle, émission de titres à un prix inférieur au cours déduction faite de la décote maximale applicable, par exemple), en mentionnant la règle pertinente et ses références dans le guide.
10. Si l'approbation des porteurs de titres désintéressés est requise, ce fait doit être communiqué, tout comme l'identité des porteurs de titres exclus du vote ainsi que le nombre de titres détenus par ceux-ci (exprimé en nombre absolu et en pourcentage du nombre de titres comportant droit de vote en circulation de l'émetteur inscrit à la date de la circulaire ou du formulaire de consentement écrit).
11. Si l'approbation des porteurs de titres doit être obtenue par consentement écrit, ce fait doit être inclus dans le communiqué publié relativement à l'opération. Par ailleurs, si l'approbation des porteurs de titres n'est pas requise parce que l'émetteur inscrit se prévaut de la dispense pour graves difficultés financières ou de la dispense relative au contrôle de 90 % des titres, ce fait doit être inclus dans le communiqué.
12. Lorsqu'il y a recours à la dispense pour graves difficultés financières prévue à l'alinéa 604e) du guide, le communiqué doit comprendre les informations précises requises aux termes des sous-alinéas 604e)(i), (ii), (iii) et (iv) du guide.
13. Toute autre information jugée nécessaire par la TSX afin de s'assurer que les porteurs de titres possèdent suffisamment d'information pour prendre une décision éclairée concernant l'approbation de l'opération et que les modalités principales de l'opération sont portées à la connaissance des participants au marché.

Lorsque la TSX exige l'approbation des porteurs de titres ou dispense un émetteur de l'obligation d'approbation, toute l'information connexe, qu'elle soit transmise au moyen d'une circulaire, d'un formulaire de consentement écrit ou d'un communiqué, doit être approuvée au préalable par la TSX. Afin que la TSX puisse examiner l'information, les émetteurs inscrits et leurs conseillers doivent lui fournir le projet de circulaire au moins cinq jours ouvrables avant l'achèvement du document. Les communiqués et les formulaires de consentement écrit portant sur l'obtention de l'approbation des porteurs de titres ou sur la dispense de cette obligation doivent quant à eux être donnés à la TSX pour examen au moins deux jours ouvrables avant la date prévue de leur diffusion. La TSX rappelle aux émetteurs inscrits que les communiqués exigés relativement à l'approbation des porteurs de titres par consentement écrit ou à la dispense de l'obligation d'approbation des porteurs de titres doivent être publiés au moins cinq jours ouvrables avant la clôture de l'opération. De manière générale, la TSX approuve sous condition l'opération cinq jours ouvrables après la publication du communiqué, à la condition qu'elle soit en mesure à ce moment d'accepter l'avis de l'opération.

La TSX rappelle aux émetteurs que, si les porteurs de titres doivent donner leur approbation à une assemblée, la résolution votée à cet égard doit se rapporter précisément à l'objet pour lequel la TSX exige l'approbation des porteurs de titres, conformément à l'alinéa 604c) du guide, et ce, même si les porteurs doivent également approuver l'opération aux termes des lois sur les sociétés. Par exemple, si l'approbation des porteurs de titres est exigée parce que la dilution dépasse la limite fixée par les règles de la TSX, la résolution votée doit permettre aux porteurs de titres de se prononcer sur le nombre maximal de titres pouvant être émis dans le cadre de l'opération. De plus, la TSX s'attend à ce que les procurations permettent aux porteurs de titres de voter « pour » ou « contre » l'opération.

Réservation de symboles boursiers

Les requérantes et les émetteurs inscrits peuvent demander à la TSX un symbole boursier en particulier au moment de leur inscription à la cote ou à l'occasion d'un changement de dénomination, d'une réorganisation interne ou d'une opération similaire. Ils doivent pour ce faire fournir au gestionnaire des services aux émetteurs inscrits compétent une demande écrite à cet effet incluant les éléments suivants : (i) jusqu'à trois symboles boursiers (inscrits par ordre de préférence) composés d'au plus trois lettres de l'alphabet; et (ii) le nom de l'émetteur.

Un émetteur ne peut réserver qu'un seul symbole. C'est la TSX qui confirme à l'émetteur le symbole qui lui a été réservé. Si aucun des symboles demandés par l'émetteur n'est disponible, la TSX fournit à la requérante ou à l'émetteur inscrit une liste de symboles disponibles commençant par la première lettre des symboles demandés. Les requérantes et les émetteurs doivent confirmer le symbole choisi promptement afin de s'assurer de sa disponibilité. Si le symbole choisi est toujours disponible au moment où la requérante ou l'émetteur confirme son choix à la TSX, ce symbole lui sera attribué. Après que la TSX ait confirmé l'attribution du symbole, ce dernier est réservé pour une période initiale de 90 jours. À la demande écrite de l'émetteur, la TSX pourra prolonger cette période d'un maximum de deux périodes supplémentaires de 90 jours chacune, pour un total de 270 jours. Il incombe à l'émetteur de demander par écrit la prolongation de toute période de réservation avant la fin de celle-ci. À défaut, le symbole réservé sera automatiquement libéré et ne pourra être réservé par cet émetteur ou pour son compte durant une période de 10 jours.

À tout moment, les fournisseurs de fonds négociés en bourse, les familles de fonds et les autres entités qui émettent de multiples titres (chacun étant considéré comme un émetteur distinct) peuvent réserver jusqu'à 15 symboles pour la période initiale de 90 jours et la première période de prolongation de 90 jours, et jusqu'à 10 symboles pour toute période de réservation de 90 jours demandée après les 180 premiers jours de réservation, pour une période de réservation totale de 270 jours.

Les symboles présentement réservés dont la réservation est de 270 jours ou plus au 1er octobre 2012 peuvent bénéficier d'une période de réservation supplémentaire d'au plus 180 jours à partir du 1er octobre 2012. Les symboles présentement réservés dont la réservation est de moins de 270 jours au 1er octobre 2012 peuvent bénéficier d'une période de réservation supplémentaire d'au plus 270 jours à partir du 1er octobre 2012.

Pour toute question concernant le présent avis du personnel, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des services aux émetteurs inscrits.


Modifications apportées au Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le 31 mai 2018) Modifications du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le 1 juin 2017)