Guide à l'intention des sociétés de la TSX:

Guide à l'intention des sociétés de la TSX
Partie I Introduction
Partie II Pourquoi s'inscrire à la cote de la Bourse de Toronto?
Partie III Exigences d'inscription initiale à la Bourse
Partie IV Maintien de l'inscription-exigences générales
Partie V Exigences particulières aux émetteurs non dispensés
Partie VI Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits
Partie VII Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres
Partie VIII Droits payables par les sociétés inscrites
Partie IX Relations avec les médias
Partie X Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)
Partie XI Exigences applicables aux émetteurs sans personnalité juridique
Dispositions relatives aux conflits d’intérêts et aux concurrents de Groupe TMX Limitée
Formulaires
Annexes
Avis d'approbation
Appels de commentaires
Modifications apportées au Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le 31 mai 2018)
Avis à l'intention des requérantes, des émetteurs inscrits, des avocats spécialisés en valeurs mobilières et des organisations participantes
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Appels de commentaires Document de consultation à l'égard des acquisitions de sociétés ouvertes (le 14 juin 2018)

Modifications apportées au Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le 31 mai 2018)

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À partir du May 31 2018

La Bourse de Toronto (la « TSX » ou la « Bourse ») publie un projet de modifications (les « modifications ») à apporter au Guide à l'intention des sociétés (le « Guide ») de la TSX. Ces modifications concernent des changements d'intérêt public à la partie X du Guide intitulée « Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS) » ainsi que des modifications connexes. Les modifications sont publiées pour une période de consultation de trente (30) jours.

Les modifications entreront en vigueur uniquement après la publication de l'avis et sollicitation de commentaires auprès du public, et après leur approbation par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (la « CVMO »). Les commentaires doivent être formulés par écrit et transmis d'ici le 3 juillet 2018 à la personne suivante :

Joanne Sanci
Conseillère juridique, Affaires réglementaires
Bourse de Toronto
The Exchange Tower
100, rue Adelaide Ouest, bureau 300
Toronto (Ontario) M5H 1S3
Télécopieur : 416 947-4461
Courriel : tsxrequestforcomments@tsx.com

Une copie doit également être expédiée à :

Susan Greenglass
Directrice
Réglementation des marchés
Commission des valeurs mobilières de l'Ontario
20, rue Queen Ouest
Toronto (Ontario) M5H 3S8
Télécopieur : 416 595-8940
Courriel : marketregulation@osc.gov.on.ca

Les commentaires seront rendus publics à moins que la confidentialité ne soit demandée.

Contexte

La TSX sollicite les commentaires du public au sujet des modifications. Le présent appel de commentaires explique les motifs et les objectifs des modifications. Au terme de la période de consultation, la TSX examinera les commentaires reçus, puis déterminera si elle doit mettre en œuvre les modifications telles qu'elles sont proposées ou dans une version modifiée tenant compte des commentaires reçus.

Le programme des sociétés d'acquisition à vocation spécifique (« SAVS ») (voir la partie X du Guide) constitue un processus distinct d'inscription des sociétés à la Bourse de Toronto. Une SAVS est un outil de placement original qui permet au public d'investir dans des sociétés ou des secteurs d'activité qui intéressent habituellement les sociétés de financement par capitaux propres.

Contrairement à un premier appel public à l'épargne (« PAPE ») classique, le programme de SAVS permet à des administrateurs et à des dirigeants chevronnés de constituer une société n'exerçant aucune activité commerciale et ne possédant pas d'autre actif que des liquidités. La SAVS est inscrite à la TSX au moyen d'un PAPE dans le cadre duquel elle doit réunir au moins 30 millions de dollars. Une tranche d'au moins 90 % des fonds recueillis est entiercée. Dans les 36 mois suivant l'inscription à la cote, la SAVS doit acquérir une société en exploitation ou des éléments d'actif (ce qui constitue l'acquisition admissible). Les porteurs de titres du public de la SAVS ont le droit de demander le rachat de leurs actions pour leur part proportionnelle des fonds entiercés au moment de l'acquisition admissible. Si la SAVS n'a pas réalisé d'acquisition admissible dans cette période de 36 mois, elle est tenue d'effectuer une distribution de liquidation des fonds entiercés aux porteurs de titres du public et elle est radiée de la cote de la Bourse de Toronto.

La SAVS devient un émetteur assujetti au moment de son PAPE, et elle est dès lors entièrement réglementée par l'autorité en valeurs mobilières provinciale compétente et par la TSX. Étant cotée en bourse, la SAVS offre aux investisseurs un placement liquide, ce qui permet à ces derniers de moduler leur profil de risque d'investissement.

De 2015 à 2017, huit (8) SAVS ont réalisé des PAPE et se sont inscrites à la cote de la TSX (les « SAVS de la TSX »). Au moment de l'inscription initiale, chacune des SAVS de la TSX a demandé et obtenu une dispense de la TSX à l'égard de certaines exigences. La dispense accordée présente un caractère uniforme et a porté, par exemple, sur les exigences énoncées aux articles et paragraphes 464, 624h), 624l), 624m), 1002c), 1008, 1009 et 1024 du Guide. Chaque SAVS de la TSX a dû préparer une demande de dispense et présenter celle-ci à la TSX, démarche que la TSX estime inutile et lourde. Dans le cadre des modifications, la TSX propose de codifier les dispenses qu'elle a déjà accordées aux SAVS de la TSX, et d'éliminer ainsi le besoin de présenter une demande de dispense à la TSX.

Lorsque les règles en matière de SAVS ont été adoptées initialement par la TSX en 2008, plusieurs pratiques commerciales des États-Unis faisaient partie des exigences de la TSX. Les pratiques commerciales mondiales ayant continué d'évoluer, et à la lumière de l'expérience qu'elle a acquise en matière de SAVS jusqu'à présent, la TSX propose certaines modifications supplémentaires (en plus de la codification des dispenses qu'elle a déjà accordées) dans le cadre des modifications. En vue d'élaborer les modifications, la TSX a organisé en 2017 des rencontres en petits groupes avec des avocats, des courtiers du marché du financement par capitaux propres, des fondateurs et des investisseurs engagés dans les SAVS de la TSX afin de recueillir leurs observations quant à leurs expériences et leurs difficultés en ce qui a trait au régime des SAVS.

Libellé des modifications proposées

Les modifications apportées au Guide sont présentées en version soulignée à l'annexe A. Pour faciliter la consultation, la version au propre de ces modifications est présentée à l'annexe B.

Résumé et motifs des modifications proposées

a) Structure du capital et réalisation d'une acquisition admissible — rachats — articles 1008 et 1027

Les articles 1008 et 1027 du Guide prévoient que les porteurs de titres (hormis les actionnaires fondateurs) qui votent contre l'acquisition admissible doivent avoir le droit de convertir leurs titres en leur part proportionnelle des fonds entiercés si l'acquisition est réalisée. La TSX propose de modifier les dispositions en matière de rachat de manière à permettre de restreindre l'exercice maximal du droit de rachat par un actionnaire donné, pourvu que la limite ne soit pas inférieure à 15 % des actions vendues lors du PAPE. La TSX propose aussi d'éliminer l'exigence que les actionnaires votent contre une acquisition admissible afin d'avoir un droit de rachat. Selon les modifications proposées, tous les actionnaires jouiront d'un droit de rachat (hormis les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs), qu'ils votent contre une acquisition admissible ou en faveur de cette acquisition, sous réserve d'une limite de rachat si celle-ci est imposée. Jusqu'à présent, toutes les SAVS de la TSX ont imposé une limite de rachat et offert un droit de rachat à l'ensemble de leurs actionnaires, peu importe la manière dont ceux-ci ont voté à l'égard de l'acquisition admissible.

À la suite des dispenses antérieures qu'elle a accordées, la TSX a décidé de permettre une limitation du rachat (avec le concours de la CVMO) en se fondant sur un certain nombre de considérations. En particulier, la Bourse a tenu compte : de la possibilité d'abus de la part de participants au marché qui font l'acquisition d'importantes positions sur actions, comme observé aux États-Unis et dans d'autres territoires; de la pratique commerciale acceptée de la limitation du rachat aux États-Unis; de l'incidence restreinte que la limitation est susceptible d'avoir sur la vaste majorité des investisseurs potentiels; de la communication de la limitation au rachat dans le prospectus du PAPE.

b) Structure du capital — date d'expiration du bon de souscription d'actions — alinéa 1008b)(ii)

L'alinéa 1008b)(ii) du Guide prévoit que les bons de souscription d'actions doivent expirer à la plus rapprochée des deux dates suivantes : (x) une date fixe précisée dans le prospectus du PAPE ou (y) la date limite prévue si la SAVS n'a pas réalisé une acquisition admissible dans le délai prescrit. La TSX propose de modifier l'élément (x) de l'alinéa 1008b)(ii) de manière à supprimer le mot " fixe " de sorte que la date d'expiration du bon de souscription puisse être fondée sur la date de la réalisation de l'acquisition admissible, plutôt que sur une date fixe.

La date d'expiration est habituellement indiquée en tant que date fondée sur la réalisation de l'acquisition admissible dans le prospectus du PAPE, ainsi qu'en tant que date fixe dans la circulaire de sollicitation de procurations et d'autres documents relatifs à l'acquisition admissible. Par conséquent, la TSX est d'avis qu'il s'agit d'une modification raisonnable et bien compréhensible pour les investisseurs.

c) Financement par emprunt interdit — article 1009

À l'heure actuelle, l'article 1009 du Guide interdit aux SAVS d' obtenir quelque forme que ce soit de financement par emprunt, sauf au moment de la réalisation de l'acquisition admissible ou après celle-ci. Dans le cadre des dispenses antérieures accordées par la TSX, cette dernière a décidé de permettre aux fondateurs de fournir un prêt à la SAVS, pourvu que ce prêt soit sans recours aux fonds entiercés, que le montant du capital de ce prêt soit limité, que les conditions du prêt soient communiquées dans le prospectus du PAPE et dans la circulaire de sollicitation de procurations relatifs à l'acquisition admissible et qu'elles semblent raisonnables du point de vue commercial.

Aux termes des modifications, la TSX propose de modifier l'article 1009 de sorte qu'une SAVS puisse obtenir de ses fondateurs ou d'autres parties des prêts non garantis jusqu'à concurrence d'un montant total du capital équivalant au montant le moins élevé entre (i) 10 % des fonds entiercés conformément aux dispositions de l'article 1010 et (ii) 5 millions de dollars. Ces prêts seront sans recours aux fonds entiercés pouvant être affectés au rachat ou à la liquidation et doivent être limités aux montants indiqués dans le prospectus du PAPE. En supposant la réalisation de la clôture de l'acquisition admissible, les prêts sont remboursables par l'émetteur issu de l'acquisition sur les fonds restants libérés de l'entiercement ou par ailleurs à disposition de la SAVS. Advenant la liquidation de la SAVS, les fondateurs (ou les autres prêteurs) ne pourraient exercer aucun recours à l'encontre des fonds entiercés.

d) Placement des titres dans le public — articles 1015 et 1029

À l'heure actuelle, les SAVS doivent respecter des exigences minimales en matière de placement public qui sont similaires aux exigences prévues par la partie III du Guide à l'égard des émetteurs constitués en société par actions. Ces exigences prévoient notamment la participation d'au moins 300 porteurs du public détenant un lot régulier. Habituellement, les SAVS font l'objet d'une activité de négociation relativement faible avant l'annonce d'une acquisition admissible. Toutefois, l'exercice des droits de rachat et le financement de remplacement occasionnent un renouvellement plutôt important des investisseurs. La TSX propose par conséquent de faire passer de 300 à 150 le nombre minimum de porteurs du public détenant un lot régulier énoncé au paragraphe 1015c) puisque le PAPE n'entraîne pas une liquidité correspondante de la négociation et ne représente pas de manière valable le placement public de l'émetteur issu de l'acquisition à la suite de l'acquisition admissible.

Suivant la réalisation d'une acquisition admissible par une SAVS, l'émetteur issu de l'acquisition doit respecter les exigences d'inscription initiale de la TSX énoncées dans la partie III du Guide puisqu'en fait, il constitue une nouvelle inscription. Ces exigences comprennent notamment l'exigence en matière de placement des titres dans le public énoncée à l'article 315 qui prévoit que les titres soient détenus par au moins 300 porteurs du public détenant un lot régulier. Habituellement, l'émetteur fournit à la TSX la preuve qu'il satisfait à ces exigences avant le début de la négociation. Ces exigences ne sont pas limitées aux SAVS : tous les émetteurs constitués en société par actions sont tenus de les respecter et de fournir la preuve qu'ils respectent l'exigence en matière de placement des titres dans le public.

La TSX est consciente de la difficulté pour les SAVS de déterminer si elles respectent l'exigence relative à la détention d'un lot régulier par 300 porteurs du public et d'en fournir la preuve à la clôture de l'acquisition admissible. Cette difficulté est principalement d'ordre logistique, étant donné que les droits de rachat expirent peu avant la clôture de l'acquisition admissible. Par conséquent, la propriété véritable ne peut raisonnablement être établie immédiatement avant la clôture de l'opération admissible, ce qui est propre aux SAVS. Les recherches de renseignements sur la propriété véritable ne peuvent être entamées qu'après la réalisation du rachat, et il faut habituellement plusieurs semaines à compter de la date de la demande initiale pour pouvoir disposer de ces renseignements.

Par conséquent, la TSX propose de modifier l'article 1029 de manière à accorder à l'émetteur issu de l'acquisition un délai maximal de 90 jours à compter de la réalisation de l'acquisition admissible pour fournir la preuve qu'il respecte l'exigence en matière de placement de titres dans le public énoncée à l'article 315. Compte tenu des difficultés particulières relatives aux SAVS, la TSX estime qu'il n'est pas déraisonnable d'accorder à l'émetteur issu de l'acquisition un délai supplémentaire afin que celui-ci puisse établir le placement minimum et fournir la preuve de ce placement. Les émetteurs issus de l'acquisition qui ne fournissent pas, dans les délais prescrits, la preuve qu'ils respectent les exigences en matière de placement minimum peuvent faire l'objet d'un examen relatif aux exigences de maintien à la cote de la TSX prévues à la partie VII.

e) Autres exigences — dispense à l'égard de l'assemblée annuelle — article 1021

À l'heure actuelle, selon l'article 1021 du Guide, les SAVS sont tenues de se conformer à l'article 464 du Guide, qui prévoit la tenue d'une assemblée annuelle dans les six (6) mois de la fin de l'exercice financier de la SAVS. En outre, le paragraphe 624h) du Guide prévoit que les porteurs de titres subalternes (au sens donné à ce terme dans le Guide) soient convoqués à l'assemblée et aient le droit d'y assister et d'y prendre la parole. La TSX a accordé aux SAVS de la TSX des dispenses à l'égard de ces exigences dans le passé et propose de modifier l'article 1021 de manière à soustraire les SAVS à ces exigences.

Étant donné que les SAVS n'exploitent pas d'entreprise hormis la recherche de cibles d'acquisition, qu'elles ont une durée de vie limitée à titre de SAVS et que les actionnaires du public ne détiennent pas d'actions avec droit de vote, la TSX a accordé des dispenses de ces exigences dans le but de réduire leurs coûts. En lieu et place, les SAVS de la TSX ont présenté de l'information au sujet de ces dispenses dans leur prospectus de PAPE et ont fourni un compte rendu annuel au lieu de tenir une assemblée des actionnaires.

Aux termes des modifications, la TSX propose de modifier l'article 1021 de manière à accorder une dispense des exigences à l'égard des SAVS de tenir une assemblée annuelle conformément à l'article 464 et d'y convoquer les porteurs de titres subalternes et leur donner le droit d'y assister et d'y prendre la parole, comme l'exige le paragraphe 624h).

f) Autres exigences — dispense à l'égard de la politique en matière d'actions subalternes — article 1021

À l'heure actuelle, aux termes de l'article 1021, les SAVS sont assujetties à la politique en matière d'actions subalternes énoncée dans la partie VI du Guide.

Aux termes du paragraphe 624l) du Guide, la TSX n'accepte pas d'inscrire à sa cote des catégories de titres subalternes qui n'offrent pas de mesures de protection en cas d'offre publique d'achat. De plus, le paragraphe 624m) du Guide ne permet pas l'émission, par un émetteur inscrit, de titres conférant plus de voix que celles qui sont rattachées aux titres avec droit de vote d'une catégorie inscrite de l'émetteur inscrit, à moins que l'émission ne soit faite par voie de placement proportionnel auprès de tous les porteurs des titres de participation au reliquat (au sens donné à ce terme dans le Manuel) avec droit de vote.

La TSX a accordé des dispenses aux SAVS de la TSX à l'égard du paragraphe 624l) principalement parce que les actions de fondateurs, qui sont les seuls titres avec droit de vote, ne peuvent pas être transférées avant la clôture de l'acquisition admissible conformément à l'article 1004 du Guide. Étant donné les restrictions au transfert, les clauses de protection en cas d'offre publique d'achat sont superflues puisqu'en pratique une offre publique d'achat ne pourrait pas être réalisée.

La TSX a également accordé des dispenses aux SAVS de la TSX à l'égard du paragraphe 624m) du Guide en raison de l'émission des actions avec droit de vote aux fondateurs au moment de l'inscription ou par la suite. Jusqu'à présent, toutes les SAVS de la TSX souhaitant réaliser une acquisition admissible ont proposé d'éliminer la structure à deux catégories d'actions au moment de l'acquisition admissible. Pour accorder ces dispenses, la TSX a tenu compte de l'information fournie aux investisseurs dans le prospectus du PAPE et dans la circulaire de sollicitation de procurations au moment de l'acquisition admissible ainsi que du caractère temporaire de la structure à deux catégories d'actions.

Dans le cadre des modifications, la TSX propose de modifier l'article 1021 de manière à soustraire les SAVS à l'application de dispositions suivantes : (i) le paragraphe 624l) à l'égard des mesures de protection en cas d'offre publique d'achat; (ii) le paragraphe 624m) à l'égard de l'interdiction d'émettre des actions conférant plus de voix que celles qui sont rattachées à des actions inscrites. Ces dispenses s'appliqueraient aux SAVS avant la réalisation de leur acquisition admissible. Toute proposition de mise en œuvre d'une structure à deux catégories d'actions, d'une structure à actions subalternes ou d'une autre structure semblable au moment de l'acquisition admissible ferait l'objet d'un examen par la TSX conformément aux dispositions de l'article 624.

g) Exigences relatives à l'approbation des actionnaires et autres approbations — articles 1024 à 1026 / Exigences de prospectus — article 1028

À l'heure actuelle, l'article 1024 du Guide exige que les acquisitions admissibles soient approuvées à la majorité des voix exprimées par les porteurs de titres de la SAVS. Selon l'article 1024, les actionnaires fondateurs n'ont pas le droit de voter à l'égard des acquisitions admissibles. Toutefois, moyennant la présentation d'information suffisante dans le prospectus du PAPE, la TSX a accordé des dispenses permettant aux fondateurs des SAVS de la TSX d'exercer les droits de vote rattachés à leurs titres pour ou contre l'acquisition admissible. L'exigence interdisant aux actionnaires fondateurs de voter à l'égard de l'acquisition admissible était une pratique commerciale en vigueur aux États-Unis au moment de la mise en œuvre des règles. Par la suite, les SAVS américaines ont permis aux actionnaires fondateurs de voter pour ou contre les acquisitions admissibles.

Les participants au marché ont fait valoir que l'obligation d'obtenir l'approbation des actionnaires à l'égard de l'acquisition admissible n'a pas de sens compte tenu du droit de rachat accordé aux actionnaires, qui s'ajoute à la présentation de l'information qui figure dans le prospectus. En dépit de l'approbation des actionnaires à l'égard des acquisitions admissibles proposées jusqu'à présent, les rachats ont dépassé 95 % des actions détenues dans le public dans certains cas. La TSX a constaté un écart important entre le vote d'approbation des actionnaires (y compris les actions de fondateurs) et l'exercice du droit de rachat (à l'exclusion des actions de fondateurs) dans certains cas.

À ce jour, toutes les SAVS de la TSX ont entiercé des fonds suffisants pour remettre la totalité (voire davantage) du prix du PAPE initial. À l'heure actuelle, les droits de rachat permettent aux actionnaires de recouvrer au moins 90 % de leur investissement initial à la réalisation de l'acquisition admissible. De ce fait, la structure de la SAVS offre aux actionnaires une incitation économique à voter en faveur de l'acquisition admissible, même s'ils ne sont pas convaincus de l'intérêt de cette opération ou s'ils exercent leur droit de rachat.

Toutes les SAVS de la TSX ont placé des bons de souscription faisant partie de l'unité offerte dans le cadre du PAPE. Quelle que soit leur décision à l'égard du rachat de leurs actions, les investisseurs initiaux dans le PAPE peuvent vendre ou conserver leurs bons de souscription. Si une SAVS ne parvient pas à réaliser une acquisition admissible, les bons de souscription expirent sans pouvoir être exercés. Par conséquent, les actionnaires qui continuent de détenir des bons de souscription ont une incitation économique à voter en faveur de l'acquisition proposée, quel que soit l'intérêt de celle-ci. Les actionnaires qui demandent le rachat, peu importe qu'ils détiennent des bons de souscription, ont aussi une incitation à voter en faveur de l'acquisition, car sans la réalisation de l'acquisition admissible, le privilège de rachat n'est pas offert, et les actionnaires doivent attendre la clôture d'une autre acquisition admissible ou la liquidation de la SAVS avant d'obtenir le rachat de leurs actions.

Étant donné l'incitation économique à voter en faveur d'une acquisition admissible, la TSX propose de supprimer l'exigence en matière d'approbation des actionnaires prévue à l'article 1024 lorsqu'un montant correspondant à au moins l'intégralité du produit brut réuni dans le cadre du PAPE de la SAVS est entiercé (la « condition d'entiercement intégral »). La TSX propose aussi de préciser qu'elle n'exigera pas l'approbation des actionnaires pour les questions liées aux acquisitions admissibles comme les opérations ayant un effet dilutif ou l'adoption d'un mécanisme de rémunération en titres, pourvu que ces points soient communiqués dans le prospectus de l'émetteur issu de l'acquisition et que la condition d'entiercement intégral soit respectée. La TSX estime que le retrait de cette exigence peut contribuer à accélérer les délais de clôture des acquisitions admissibles. Si une acquisition admissible n'est pas assujettie à l'approbation des actionnaires, la TSX propose d'exiger que les SAVS soient tenues de poster un avis de rachat aux actionnaires et de rendre le prospectus de l'émetteur issu de l'acquisition accessible au public en le publiant sur leur site Web au moins 21 jours avant la date limite aux fins du rachat indiquée dans l'avis de rachat. De plus, les SAVS seraient tenues de livrer le prospectus papier aux actionnaires au moins deux jours ouvrables avant la date limite aux fins du rachat.

La TSX propose aussi de modifier l'article 1025 afin d'exiger que, lorsque l'approbation des actionnaires constitue une condition de l'acquisition admissible, le prospectus du PAPE de la SAVS fasse état de ce fait. Si cette approbation est requise, l'acquisition admissible doit être approuvée par la majorité des voix exprimées par les porteurs de titres de la SAVS ayant le droit de voter à une assemblée dûment convoquée. Une communication d'information complète dans le prospectus de l'émetteur issu de l'acquisition serait exigée pour tous les aspects importants de l'opération, y compris les exigences d'évaluation applicables aux opérations avec lien de dépendance conformément à la partie VI du Guide.

Si la TSX ne supprime pas l'exigence en matière d'approbation des actionnaires prévue à l'article 1024, elle propose de permettre aux actionnaires fondateurs de voter conformément aux dispenses accordées antérieurement.

h) Autres modifications d'ordre administratif

Dans le cadre des modifications, la TSX propose également des modifications mineures visant à préciser diverses dispositions de la partie X, et des modifications connexes découlant des modifications. Ces modifications comprennent notamment la correction d'erreurs typographiques, la modification de la définition de « actions de fondateurs », le remplacement de toutes les mentions d'un droit de conversion par un droit de rachat et la modification du libellé de manière à exiger le droit de rachat dans tous les cas.

Le texte intégral des modifications est présenté à l'annexe A.

Questions

Veuillez fournir des réponses argumentées aux questions qui suivent.

Financement par emprunt interdit (article 1009)

1. Une limite sur les prêts établie selon le montant le moins élevé entre (i) 10 % des fonds entiercés et (ii) 5 millions de dollars est-elle adéquate si les prêts sont sans recours aux fonds entiercés et que la limite est communiquée dans le prospectus du PAPE? Si vous jugez que non, veuillez donner la raison et indiquer la limite appropriée selon vous.

Placement de titres dans le public (articles 1015 et 1029)

2. Convient-il de permettre aux SAVS de satisfaire à une exigence moindre en matière de placement de titres dans le public (soit de 150 porteurs de lots réguliers dans le public) au moment de l'inscription initiale, par opposition à l'exigence de placement dans le public qui s'applique aux émetteurs constitués en société par actions (soit de 300 porteurs de lots réguliers dans le public)?
3. Est-il opportun de permettre à l'émetteur issu de l'acquisition de fournir la preuve qu'il respecte l'exigence en matière de placement de titres dans le public énoncée à l'article 315 (soit 300 porteurs de lots réguliers dans le public) dans les 90 jours suivant la clôture de l'acquisition admissible? Serait-il préférable que cet émetteur respecte plutôt, dans ce même délai, les exigences de maintien à la cote prévues par la partie VII pour le placement dans le public (soit 150 porteurs de lots réguliers dans le public)? Si les exigences de maintien à la cote sont plus appropriées, veuillez tenir compte dans votre réponse de l'inscription de l'émetteur issu de l'acquisition, qui constitue une nouvelle inscription similaire à une inscription déguisée ou à une prise de contrôle inversée.
4. Si l'émetteur issu de l'acquisition ne satisfait pas à l'exigence de distribution dans le public, est-il indiqué de le soumettre à un examen correctif relatif à la radiation de la cote, qui prévoit un délai maximal de 120 jours pour corriger ses lacunes?

Approbation des actionnaires et autres approbations (articles 1024 à 1026) / Exigences de prospectus — article 1028

5. Étant donné le droit de rachat dont disposent les actionnaires du public et la présentation d'information au moyen du prospectus par l'émetteur issu de l'acquisition après la réalisation de l'acquisition admissible, y a-t-il lieu pour la TSX d'abandonner l'ensemble de ses exigences à l'égard de l'approbation des actionnaires, pourvu que la condition d'entiercement intégral soit respectée? L'abandon de l'approbation des actionnaires comprendrait les questions comme la dilution supérieure à 25 %, l'influence considérable sur le contrôle, l'adoption de mécanismes de rémunération en titres ainsi que les opérations au terme desquelles les initiés pourraient recevoir une contrepartie supérieure à 10 % de la capitalisation boursière de la SAVS (toutes ces questions exigeraient autrement l'approbation des actionnaires conformément aux règles de la TSX applicables).
6. La condition d'entiercement intégral devrait-elle être imposée comme condition à l'abandon des exigences à l'égard de l'approbation des actionnaires? De même, une condition d'entiercement de base d'un montant d'au moins 90 % du produit brut réuni dans le cadre du PAPE serait-elle suffisante comme condition à l'abandon des exigences à l'égard de l'approbation des actionnaires?
7. Si une acquisition admissible n'est pas assujettie à l'approbation des actionnaires, serait-il approprié d'exiger que la SAVS livre un prospectus au moins deux jours ouvrables avant la date aux fins du rachat? De plus, le prospectus serait disponible par voie électronique dans SEDAR et sur le site Web de la SAVS 21 jours avant la date aux fins du rachat.
8. Si aucune approbation des actionnaires n'est exigée, une période d'avis de 21 jours serait-elle adéquate pour le rachat?

Autres questions

9. La Bourse devrait-elle envisager d'apporter d'autres modifications à la partie X?

Intérêt public

La TSX publie les modifications pour une période de consultation publique de trente (30) jours qui se termine le 3 juillet 2018. Les modifications entreront en vigueur uniquement après avoir fait l'objet d'un avis public et d'un appel de commentaires, et après avoir été approuvées par la CVMO.


ANNEXE A
VERSION SOULIGNÉE DES MODIFICATIONS D'INTÉRÊT PUBLIC

Partie I Introduction

[...]

Interprétation

[…]

« actions de fondateurs » Les titres de la SAVS que détiennent les actionnaires fondateurs, exclusion faite des titres achetés par des actionnaires fondateurs aux termes du prospectus du PAPE, parallèlement avec le prospectus du PAPE selon les mêmes modalités, sur le marché secondaire ou dans le cadre d'un placement de droits réalisé par la SAVS;

[…]

Partie X Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)

Champ d'application de la politique

L'inscription d'une SAVS à la cote de la Bourse comporte deux étapes. La première consiste à obtenir un visa pour le prospectus du PAPE, à réaliser le PAPE puis à faire inscrire les titres de la SAVS à la cote de la Bourse. La seconde consiste à trouver et à réaliser une acquisition admissible.

Les principales rubriques de la présente partie X sont les suivantes :

A. Questions générales d'inscription
B. Exigences d'inscription initiale
C. Exigences de maintien de l'inscription avant la réalisation d'une acquisition admissible
D. Réalisation d'une acquisition admissible
E. Distribution de liquidation et radiation de la cote en cas de non-respect du délai pour la réalisation d'une acquisition admissible
F. Exigences de maintien de l'inscription après la réalisation d'une acquisition admissible

A. Questions générales d'inscription

Titres à inscrire

Art. 1001.

La SAVS qui souhaite inscrire ses titres à la cote de la Bourse remplit une demande d'inscription et fournit les documents et les renseignements qui attestent de sa capacité de satisfaire aux exigences d'inscription initiale de la Bourse s'appliquant aux SAVS, énoncées aux articles 1003 à 1018. La demande d'inscription, le prospectus provisoire, le projet de convention d'entiercement prévoyant l'emploi du produit du PAPE et les formulaires de renseignements personnels de tous les initiés de la SAVS doivent être déposés auprès de la Bourse au moment du dépôt du prospectus provisoire auprès de l'autorité canadienne en valeurs mobilières compétente.

Exercice du pouvoir discrétionnaire

Art. 1002.

La Bourse peut, à son appréciation, tenir compte de facteurs qu'elle juge pertinents dans l'étude d'une demande d'inscription et elle peut accepter la demande, ou refuser d'accorder une demande même si la SAVS satisfait aux exigences d'inscription initiale. Pour exercer son pouvoir discrétionnaire, la Bourse doit être convaincue que les conditions essentielles de protection des investisseurs prévues dans la présente partie X sont remplies. En outre, elle tiendra compte des éléments suivants :

a) l'expérience et les antécédents des dirigeants et des administrateurs de la SAVS;
b) la nature et le montant de la rémunération des dirigeants et des administrateurs;
c) l'importance de la participation des actionnaires fondateurs dans la SAVS, laquelle devrait en général s'établir globalement (i) à au moins 10 % immédiatement après la clôture du PAPE et (ii) à au plus 20 % immédiatement après la clôture du PAPE, compte tenu du prix d'achat des actions de fondateurs et de la dilution financière qui en découle;
d) le délai accordé pour la réalisation de l'acquisition admissible avant la distribution de liquidation;
e) le produit brut du PAPE.

B. Exigences d'inscription initiale

PAPE

Art. 1003.

La SAVS doit, parallèlement à son inscription à la cote de la Bourse, réunir une somme minimale de 30 000 000 $ au moyen d'un PAPE visant des actions ou des unités, chaque unité, le cas échéant, pouvant être composée d'une action et d'au plus deux bons de souscription d'actions.

Art. 1004.

Avant l'inscription de la SAVS à la cote de la Bourse, les actionnaires fondateurs doivent souscrire des unités, des actions ou des bons de souscription de la SAVS. Les modalités du placement initial sont énoncées dans le prospectus du PAPE. Les actionnaires fondateurs doivent s'engager à ne pas transférer leurs actions de fondateurs avant la réalisation d'une acquisition admissible. Les actionnaires fondateurs conviennent qu'en cas de liquidation de la SAVS et de sa radiation de la cote, leurs actions de fondateurs ne leur conféreront pas le droit de participer à la distribution de liquidation.

Art. 1005.

Les actions, les bons de souscription, les droits, les unités ou les unitésautres titres à inscrire à la cote de la Bourse doivent être placés au moyen d'un prospectus visé par l'autorité principale de l'émetteur.

Interdiction d'exploiter une entreprise

Art. 1006.

La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse ne doit pas exploiter une entreprise. Elle peut être en voie d'examiner une acquisition admissible potentielle, mais elle ne peut pas conclure une entente écrite ou verbale contraignante à l'égard de l'acquisition. La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse déclare dans son prospectus du PAPE que, à la date du dépôt, elle n'avait conclu aucune entente écrite ou verbale contraignante à l'égard d'une acquisition admissible potentielle. Elle peut cependant avoir repéré un secteur commercial précis ou une région donnée pour l'acquisition admissible, auquel cas elle donne ces renseignements dans son prospectus.

Territoire de constitution

Art. 1007.

La Bourse tient compte du territoire de constitution de la SAVS dans le cadre de l'inscription de cette dernière à sa cote. Elle recommande aux SAVS d'être constituées sous le régime des lois canadiennes fédérales ou provinciales sur les sociétés, et aux SAVS qui sont constituées sous le régime de lois étrangères de s'assurer au préalable que la Bourse juge leur territoire de constitution acceptable.

Structure du capital

Art. 1008.

La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit satisfaire à tous les critères qui sont énoncés ci-dessous :

a) les conditions rattachées aux titres doivent prévoir ce qui suit :
(i) un privilège de conversionrachat (ou un privilège semblable pour l'essentiel) aux termes duquel les porteurs de titresactionnaires (autres que les actionnaires fondateurs) qui ont voté contre une acquisition admissible proposée à une assemblée des porteurs de titres convoquée en bonne et due forme à l'égard de leurs actions de fondateurs) peuvent, si l'acquisition admissible est réalisée dans le délai prévu à l'article 1022, décider du rachat de convertir> chaque titre détenu enaction détenue pour une somme égale ou supérieure à ce qui suit : 1) la somme totale figurant dans le compte d'entiercement au moment de la conversiondu rachat (déduction faite des taxes et impôts applicables et des frais directs liés à l'exercice du droit de conversionrachat), divisée par 2) le nombre total de titresd'actions qui sont alors en circulation, à l'exclusion des actions de fondateurs;
(ii) une distribution de liquidation (ou un privilège semblable pour l'essentiel) aux termes de laquelle les porteurs de titresactionnaires (autres que les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs) doivent avoir le droit, si l'acquisition admissible n'est pas réalisée dans le délai prévu à l'article 1022, de recevoir pour chaque titre détenuaction détenue une somme égale ou supérieure à ce qui suit : 1) la somme totale figurant dans le compte d'entiercement au moment de la distribution (déduction faite des taxes et impôts applicables et des frais directs liés à la distribution de liquidation), divisée par 2) le nombre total de titresd'actions qui sont alors en circulation, moins lesexclusion faite des actions de fondateurs;.
Malgré ce qui précède, la SAVS peut établir une limite quant au nombre maximal d'actions à l'égard desquelles un actionnaire, avec des personnes qui sont membres du même groupe que lui ou des personnes agissant de concert avec lui, peut exercer un droit de rachat, pourvu que cette limite (i) ne soit pas inférieure à 15 % des actions vendues lors du PAPE et (ii) soit communiquée dans le prospectus du PAPE.

la La Bourse ne pouvantpeut exercer son pouvoir discrétionnaire à l'égard des exigences énoncées dans le présent paragraphe qu'après en avoir discuté avec la CVMO et avoir obtenu son accord;
b) outre le paragraphe 1008a), lorsque des unités sont émises dans le cadre du PAPE :
(i) les bons de souscription d'actions ne doivent pas être susceptibles d'exercice avant la réalisation de l'acquisition admissible;
(ii) les bons de souscription d'actions doivent expirer à la plus rapprochée des deux dates suivantes : (x) une date fixe précisée dans le prospectus du PAPE ou (y) la date limite prévue à l'article 1022 si la SAVS n'a pas réalisé une acquisition admissible dans le délai prévu;
(iii) les bons de souscription d'actions ne doivent pas donner droit aux fonds entiercés en cas de liquidation de la SAVS.

Financement par emprunt interdit

Art. 1009.

La SAVS n'est pas autorisée à obtenir quelque forme que ce soit de financement par emprunt (à l'exclusion d'emprunts à court terme ou de comptes fournisseurs dans le cours normal), sauf au moment de la réalisation de l'acquisition admissible ou après celle-ci. La SAVS peut obtenir une facilité de crédit avant la réalisation d'une acquisition admissible, mais ne peut prélever des sommes sur la facilité qu'à partir de la réalisation de l'acquisition admissible. La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit déclarer dans son prospectus du PAPE qu'elle ne réunira un financement par emprunt que conformément au présent article 1009.

Malgré ce qui précède, une SAVS peut obtenir des prêts non garantis à des conditions raisonnables sur le plan commercial, y compris auprès d'actionnaires fondateurs ou de personnes qui sont membres du même groupe qu'eux, jusqu'à concurrence d'un montant total du capital équivalant au montant le moins élevé entre (i) 10 % des fonds entiercés, conformément à l'article 1010, et (ii) 5 millions de dollars, remboursables en espèces au plus tôt à la clôture de l'acquisition admissible, pourvu (1) que cette limite soit communiquée dans le prospectus du PAPE et dans le prospectus de l'émetteur issu de l'acquisition et (2) que le financement par emprunt obtenu par la SAVS soit sans recours aux fonds entiercés.

Affectation du produit du PAPE et exigences d'entiercement

Art. 1010.

Dès son inscription à la cote de la Bourse, la SAVS doit remettre au moins 90 % du produit brut de son PAPE et la part des commissions reportées des placeurs prévue à l'article 1013 à un agent d'entiercement non lié à l'opération et que la Bourse juge acceptable. Les entités suivantes, notamment, et dans la mesure où elles sont canadiennes, sont des agents d'entiercement que la Bourse juge acceptables : les sociétés de fiducie, les institutions financières et les cabinets d'avocats.

Art. 1011.

L'agent d'entiercement doit investir les fonds entiercés dans des placements autorisés. La SAVS doit indiquer dans son prospectus du PAPE la nature prévue de ces placements, ainsi que l'emploi prévu de l'intérêt ou d'un autre produit gagné sur les fonds entiercés investis dans des placements autorisés.

Art. 1012.

La convention d'entiercement régissant les fonds entiercés doit prévoir ce qui suit :

a) si la SAVS réalise une acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022, la fin de l'entiercement et la remise des fonds entiercés, en proportion de leurs droits, aux porteurs de titresactionnaires qui exercent leur droit de conversionrachat conformément à l'alinéa 1008a)(i); le reste des fonds entiercés, s'il y a lieu, est remis à la SAVS;
b) si la SAVS ne réalise pas d'acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022, la fin de l'entiercement et la distribution des fonds entiercés aux porteurs de titresactionnaires (autres que les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs) conformément aux articles 1031 à 1033.

Conformément à l'article 1001, un projet de la convention d'entiercement doit être soumis à la Bourse aux fins d'approbation préalable.

Art. 1013.

Les placeurs doivent s'engager à déposer dans le compte d'entiercement au moins 50 % des commissions exigibles à l'égard du PAPE. Les commissions reportées ne sont remises aux placeurs qu'à la réalisation d'une acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022. Si la SAVS ne réalise pas une acquisition admissible dans ce délai, les commissions reportées qui ont été entiercées sont distribuées aux porteurs de titresdes actions en question dans le cadre de la distribution de liquidation. Les porteurs de titresactionnaires qui exercent leur droit de conversionrachat ont droit à leur part proportionnelle des fonds entiercés, y compris les commissions reportées.

Art. 1014.

La tranche du produit du PAPE qui n'est pas entiercée et l'intérêt ou un autre produit gagné sur les fonds entiercés investis dans des placements autorisés peuvent être affectés au paiement des frais administratifs que la SAVS engage relativement au PAPE, aux besoins généraux du fonds de roulement ainsi qu'à la recherche et à la réalisation d'une acquisition admissible.

Placement des titres dans le public

Art. 1015.

La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit satisfaire à tous les critères qui sont énoncés ci-dessous :

a) au moins 1 000 000 de titres librement négociables sont détenus par des porteurs publicsdu public;
b) la valeur marchande globale des titres détenus par les porteurs publicsdu public est d'au moins 30 000 000 $;
c) le nombre de porteurs publicsdu public est d'au moins 300150, et chacun d'eux détient au moins un lot régulier de titres.

Fixation du prix

Art. 1016.

La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit fixer le prix des titres émis dans le cadre de son PAPE à au moins 2,00 $ par action ou par unité.

Autres exigences

Art. 1017.

Dans le cadre de son inscription initiale, la SAVS est assujettie aux articles suivants du présent guide :

a) l'article 325 — Direction;
b) l'article 327 — Exigences d'entiercement;
c) l'article 328 — Actions subalternes;
d) les articles 338 à 351 — Modalités de demande d'inscription;
e) les articles 352 à 356 — Approbation de l'inscription des titres aux fins de négociation;
f) les articles 358 et 359 — Mise à la disposition du public;
g) l'article 360 — Lois provinciales sur les valeurs mobilières.

Art. 1018.

La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse ne peut pas adopter un mécanisme de rémunération en titres avant d'avoir réalisé une acquisition admissible.

C. Exigences de maintien de l'inscription avant la réalisation d'une acquisition admissible

Obtention de fonds propres supplémentaires au moyen d'un placement de droits seulement

Art. 1019.

Avant la réalisation d'une acquisition admissible, la Bourse permet à la SAVS inscrite de réunir des fonds supplémentaires au moyen de l'émission ou de l'émission potentielle de nouveaux titres de participation, à condition (i) que l'émission soit réalisée au moyen d'un placement de droits conformément aux exigences énoncées à la partie VI du présent guide et (ii) qu'au moins 90 % des fonds obtenus soient entiercés conformément aux articles 1010 à 1014. Au moment de la réalisation d'une acquisition admissible ou après celle-ci, la SAVS inscrite peut réunir des fonds supplémentaires conformément à la partie VI du présent guide.

Art. 1020.

La Bourse ne permet à la SAVS inscrite de réunir des fonds supplémentaires au moyen de l'émission ou de l'émission potentielle de nouveaux titres de participation conformément à l'article 1019 que si ces fonds doivent servir à financer une acquisition admissible ou les frais administratifs de la SAVS.

Autres exigences

Art. 1021.

Avant la réalisation d'une acquisition admissible, en plus de devoir respecter la présente partie X, la SAVS inscrite est assujettie aux parties suivantes du présent guide :

a) les parties IV et V;, sauf l'article 464 en ce qui a trait à l'exigence de tenir une assemblée annuelle pourvu qu'un compte rendu annuel soit diffusé par voie de communiqué et publié sur le site Web de la SAVS;
b) la partie VI, toutefois, tant qu',sauf :
1. le paragraphe 624h) en ce qui a trait à l'obligation de convoquer les porteurs de titres subalternes en leur expédiant un avis au moins 21 jours avant la tenue d'une assemblée des actionnaires;
2. le paragraphe 624l) en ce qui a trait à l'obligation de prévoir des mesures de protection en cas d'offre publique d'achat;
3. le paragraphe 624m) en ce qui a trait à l'interdiction d'émettre des actions conférant plus de voix que celles qui sont rattachées à des actions inscrites pour l'émission des actions de fondateurs.
Tant qu'elle n'a pas réalisé une acquisition admissible, une SAVS inscrite ne peut émettre des titres et rendre des titres de participation susceptibles d'émission qu'en conformité avec les articles 1019 et 1020, et les mécanismes de rémunération en titres, qui doivent être approuvés par les porteurs de titres conformément à l'article 613, ne peuvent être adoptés avant la réalisation d'une telle acquisition;
c) la partie VII, à l'exception des sous-alinéas 710a)(ii) et 710a)(iii);
d) la partie IX;
e) les droits d'inscription et les formulaires applicables.

D. Réalisation d'une acquisition admissible

Délai pour la réalisation d'une acquisition admissible

Art. 1022.

La SAVS doit réaliser une acquisition admissible dans les 36 mois suivant la date de clôture du placement effectué en vertu de son prospectus du PAPE. Si l'acquisition admissible comporte plusieurs acquisitions, la SAVS doit réaliser chacune des acquisitions dans les 36 mois suivant la date de clôture du placement effectué en vertu de son prospectus du PAPE et satisfaire aux exigences de l'article 1023.

Juste valeur marchande d'une acquisition admissible

Art. 1023.

La juste valeur marchande globale des entreprises ou des actifs qui sont compris dans l'acquisition admissible doit correspondre à au moins 80 % de la somme totale figurant au moment en cause dans le compte d'entiercement, exclusion faite des commissions de placement reportées qui sont entiercées et de tout impôt à payer sur le revenu gagné à l'égard des fonds entiercés. Si l'acquisition admissible comporte plusieurs acquisitions dont la juste valeur marchande globale doit répondre au seuil de juste valeur marchande globale d'une acquisition admissible, ces acquisitions doivent être réalisées simultanément dans le délai prévu à l'article 1022.

Approbation des porteurs de titres actionnaires et autres approbations

Art. 1024.

L'acquisition admissible doit être approuvée : (i) par la majorité des administrateurs non liés à l'acquisition et (ii) àpar la majorité des voix exprimées par les porteurs de titresactionnaires de la SAVS à au cours d'une assemblée dûment convoquée à cette fin. Si l'L'approbation des actionnaires à l'égard de l'acquisition admissible n'est pas requise lorsque la SAVS a entiercé, conformément aux modalités énoncées à l'article 1010, un montant correspondant à au moins l'intégralité du produit brut réuni dans le cadre de son PAPE et tous fonds propres supplémentaires réunis conformément aux modalités énoncées à l'article 1019. Les exigences relatives à l'approbation des actionnaires énoncées à la partie V et à la partie VI du Guide ne s'appliquent pas aux opérations effectuées simultanément à l'acquisition admissible, à condition que ces opérations soient indiquées dans le prospectus de l'émetteur issu de l'acquisition et que l'approbation des actionnaires ne soit pas par ailleurs exigée dans le cadre de l'acquisition admissible. Si l'acquisition admissible comporte plusieurs acquisitions, chacune des acquisitions doit être approuvée. Les actionnaires fondateurs ne peuvent pas exercer les droits de vote rattachés à leurs titres à l'égard de l'approbation de l'acquisition admissible.

Art. 1025.

La SAVS peut imposer des conditions supplémentaires à l'approbation d'une acquisition admissible, pourvu que ces conditions soient énoncées dans la circulaire de sollicitation de procurations faisant état de l'acquisition. Ainsi, la SAVS peut établir qu'elle ne réalisera pas l'acquisition admissible proposée si un nombre de porteurs publics supérieur au pourcentage préétabli votent contre l'acquisition et exercent leur droit de conversion.

Art. 1026.

En vue de l'assemblée des porteurs de titres à laquelle il y aura un vote sur l'Le prospectus du PAPE de la SAVS doit indiquer si la réalisation de l'acquisition admissible est subordonnée à l'approbation des actionnaires et préciser qui sont les actionnaires qui ont le droit de voter sur la question. Si l'acquisition admissible est assujettie à l'approbation des actionnaires, la SAVS doit établir une circulaire de sollicitation de procurations contenant les mêmes renseignements sur l'émetteur issu de l'acquisition que ceux qui figureraient dans un prospectus tenant compte de la réalisation de l'acquisition admissible. Cette circulaire de sollicitation de procurations doit être soumise à l'approbation de la Bourse avant le placement.

Art. 1026.

La SAVS peut imposer des conditions supplémentaires à la réalisation d'une acquisition admissible, pourvu que ces conditions soient énoncées dans le prospectus ou la circulaire de sollicitation de procurations faisant état de l'acquisition. Ainsi, la SAVS peut établir qu'elle ne réalisera pas l'acquisition admissible proposée si un nombre d'actionnaires du public supérieur à un pourcentage préétabli exercent leur droit de rachat.

Art. 1027.

Conformément à l'article 1008, les porteurs de titres qui votent contre l'acquisition admissibled'actions (sauf les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs) doivent avoir le droit de convertirdemander le rachat de leurs titres enactions pour leur part proportionnelle des fonds entiercés si l'acquisition est réalisée. Sous réserve de la législation applicable, les porteurs de titresactionnaires qui exercent leur droit de conversionrachat obtiennent le paiement de ces fonds dans les 30 jours civils suivant la réalisation de l'acquisition admissible, et les titres convertisactions rachetées sont annulésannulées.

Exigences de prospectus pour les acquisitions admissibles

Art. 1028.

La SAVS doit établir un prospectus contenant de l'information à son sujet et au sujet de l'acquisition admissible qu'elle propose et déposer ce prospectus auprès de l'autorité canadienne en valeurs mobilières de chaque territoire dans lequel elle est un émetteur assujetti et dans lequel l'émetteur issu de l'acquisition est et sera un émetteur assujetti compte tenu de l'acquisition admissible et, s'il y a lieu, auprès de l'autorité canadienne en valeurs mobilières du territoire canadien dans lequel se trouvera le siège de l'émetteur issu de l'acquisition compte tenu de l'acquisition admissible. La réalisation de l'acquisition admissible sans délivrance de visa à l'égard du prospectus définitif entraînera la radiation de la cote de la SAVS.

Si une acquisition admissible est assujettie à l'approbation des actionnaires, la SAVS doit faire viser son prospectus définitif par l'autorité en valeurs mobilières compétente avant de mettre à la poste la circulaire de sollicitation de procurations mentionnée à l'article 1026. Si aucun visa n'est délivré à l'égard du prospectus définitif, la réalisation de l'acquisition admissible entraînera la radiation de la cote de la SAVS.1025.

Si une acquisition admissible n'est pas assujettie à l'approbation des actionnaires, la SAVS doit (i) poster un avis de rachat aux actionnaires et rendre public son prospectus définitif en le publiant sur son site Web au moins 21 jours avant la date limite aux fins du rachat et (ii) envoyer par courrier port payé ou remettre de toute autre manière le prospectus papier aux actionnaires au plus tard à minuit (heure de l'Est) le deuxième jour ouvrable avant la date limite aux fins du rachat. L'avis de rachat doit être approuvé par la TSX avant d'être posté.

La Bourse ne peut exercer son pouvoir discrétionnaire à l'égard des exigences énoncées dans le présent article qu'après en avoir discuté avec la CVMO et avoir obtenu son accord.

Approbation de la Bourse

Art. 1029.

L'émetteur issu de l'acquisition admissible réalisée par la SAVS doit satisfaire aux exigences d'inscription initiale de la Bourse qui sont énoncées à la partie III du présent guide. La Bourse accordera à l'émetteur un délai maximal de 90 jours à partir de la réalisation de l'acquisition admissible pour fournir la preuve qu'il satisfait aux exigences de placement des titres dans le public prévues à l'article 315, à défaut de quoi, en règle générale, l'émetteur fera l'objet d'un examen correctif relatif à la radiation de la cote prévu dans la partie VII.

Le refus de la Bourse d'approuver l'inscription de l'émetteur issu de l'acquisition avant la réalisation de l'acquisition admissible entraînera la radiation de la cote de la SAVS. Une acquisition admissible peut être une fusion ou autre réorganisation ou l'acquisition de la SAVS par un tiers.

Exigences d'entiercement

Art. 1030.

Dès que l'acquisition admissible est réalisée, l'émetteur issu de l'acquisition est assujetti à la politique d'entiercement de la Bourse.

E. Distribution de liquidation et radiation de la cote en cas de non-respect du délai pour la réalisation d'une acquisition admissible

Art. 1031.

La SAVS inscrite qui ne réalise pas une acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022 doit, sous réserve de la législation applicable, effectuer dans les 30 jours civils suivant la fin de ce délai une distribution de liquidation dans le cadre de laquelle les fonds entiercés sont distribués proportionnellement aux porteurs de titresd'actions (sauf les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs) conformément à l'article 1032.

Art. 1032.

Conformément à l'article 1004, les actions de fondateurs des actionnaires fondateurs ne confèrent pas à ces derniers le droit de participer à une distribution de liquidation (ou de rachat). En outre, conformément à l'article 1013, toutes les commissions de placement reportées qui sont entiercées font partie de la distribution de liquidation (ou de rachat). Une distribution de liquidation (ou de rachat) comprend donc au moins 90 % du produit brut tiré du PAPE, comme l'exige l'article 1010, et 50 % des commissions de placement dont il est question dans le présent article. L'intérêt ou un autre produit gagné sur les placements autorisés et qui demeure entiercé fait également partie de la distribution de liquidation (ou de rachat). La somme distribuée à la liquidation est cependant réduite des taxes et impôts applicables ainsi que des frais directs liés à la distribution de liquidation.

Art. 1033.

La SAVS inscrite qui ne réalise pas une acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022 est radiée de la cote de la Bourse vers la date à laquelle a lieu la distribution de liquidation.

F. Exigences de maintien de l'inscription après la réalisation d'une acquisition admissible

Art. 1034.

Une fois l'acquisition admissible réalisée, l'émetteur issu de l'acquisition est assujetti à toutes les exigences de maintien de l'inscription, sans exception, qui sont énoncées dans le présent guide.


ANNEXE B
VERSION AU PROPRE DES MODIFICATIONS D'INTÉRÊT PUBLIC

Partie I Introduction

[...]

Interprétation

[…]

« actions de fondateurs » Les titres de la SAVS que détiennent les actionnaires fondateurs, exclusion faite des titres achetés par des actionnaires fondateurs aux termes du prospectus du PAPE, parallèlement avec le prospectus du PAPE selon les mêmes modalités, sur le marché secondaire ou dans le cadre d'un placement de droits réalisé par la SAVS;

[…]

Partie X Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)

Champ d'application de la politique

L'inscription d'une SAVS à la cote de la Bourse comporte deux étapes. La première consiste à obtenir un visa pour le prospectus du PAPE, à réaliser le PAPE puis à faire inscrire les titres de la SAVS à la cote de la Bourse. La seconde consiste à trouver et à réaliser une acquisition admissible.

Les principales rubriques de la présente partie X sont les suivantes :

A. Questions générales d'inscription
B. Exigences d'inscription initiale
C. Exigences de maintien de l'inscription avant la réalisation d'une acquisition admissible
D. Réalisation d'une acquisition admissible
E. Distribution de liquidation et radiation de la cote en cas de non-respect du délai pour la réalisation d'une acquisition admissible
F. Exigences de maintien de l'inscription après la réalisation d'une acquisition admissible

A. Questions générales d'inscription

Titres à inscrire

Art. 1001.

La SAVS qui souhaite inscrire ses titres à la cote de la Bourse remplit une demande d'inscription et fournit les documents et les renseignements qui attestent de sa capacité de satisfaire aux exigences d'inscription initiale de la Bourse s'appliquant aux SAVS, énoncées aux articles 1003 à 1018. La demande d'inscription, le prospectus provisoire, le projet de convention d'entiercement prévoyant l'emploi du produit du PAPE et les formulaires de renseignements personnels de tous les initiés de la SAVS doivent être déposés auprès de la Bourse au moment du dépôt du prospectus provisoire auprès de l'autorité canadienne en valeurs mobilières compétente.

Exercice du pouvoir discrétionnaire

Art. 1002.

La Bourse peut, à son appréciation, tenir compte de facteurs qu'elle juge pertinents dans l'étude d'une demande d'inscription et elle peut accepter la demande, ou refuser d'accorder une demande même si la SAVS satisfait aux exigences d'inscription initiale. Pour exercer son pouvoir discrétionnaire, la Bourse doit être convaincue que les conditions essentielles de protection des investisseurs prévues dans la présente partie X sont remplies. En outre, elle tiendra compte des éléments suivants :

a) l'expérience et les antécédents des dirigeants et des administrateurs de la SAVS;
b) la nature et le montant de la rémunération des dirigeants et des administrateurs;
c) l'importance de la participation des actionnaires fondateurs dans la SAVS, laquelle devrait en général s'établir globalement (i) à au moins 10 % immédiatement après la clôture du PAPE et (ii) à au plus 20 % immédiatement après la clôture du PAPE, compte tenu du prix d'achat des actions de fondateurs et de la dilution financière qui en découle;
d) le délai accordé pour la réalisation de l'acquisition admissible avant la distribution de liquidation;
e) le produit brut du PAPE.

B. Exigences d'inscription initiale

PAPE

Art. 1003.

La SAVS doit, parallèlement à son inscription à la cote de la Bourse, réunir une somme minimale de 30 000 000 $ au moyen d'un PAPE visant des actions ou des unités, chaque unité, le cas échéant, pouvant être composée d'une action et d'au plus deux bons de souscription d'actions.

Art. 1004.

Avant l'inscription de la SAVS à la cote de la Bourse, les actionnaires fondateurs doivent souscrire des unités, des actions ou des bons de souscription de la SAVS. Les modalités du placement initial sont énoncées dans le prospectus du PAPE. Les actionnaires fondateurs doivent s'engager à ne pas transférer leurs actions de fondateurs avant la réalisation d'une acquisition admissible. Les actionnaires fondateurs conviennent qu'en cas de liquidation de la SAVS et de sa radiation de la cote, leurs actions de fondateurs ne leur conféreront pas le droit de participer à la distribution de liquidation.

Art. 1005.

Les actions, les bons de souscription, les droits, les unités ou les autres titres à inscrire à la cote de la Bourse doivent être placés au moyen d'un prospectus visé par l'autorité principale de l'émetteur.

Interdiction d'exploiter une entreprise

Art. 1006.

La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse ne doit pas exploiter une entreprise. Elle peut être en voie d'examiner une acquisition admissible potentielle, mais elle ne peut pas conclure une entente écrite ou verbale contraignante à l'égard de l'acquisition. La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse déclare dans son prospectus du PAPE que, à la date du dépôt, elle n'avait conclu aucune entente écrite ou verbale contraignante à l'égard d'une acquisition admissible potentielle. Elle peut cependant avoir repéré un secteur commercial précis ou une région donnée pour l'acquisition admissible, auquel cas elle donne ces renseignements dans son prospectus.

Territoire de constitution

Art. 1007.

La Bourse tient compte du territoire de constitution de la SAVS dans le cadre de l'inscription de cette dernière à sa cote. Elle recommande aux SAVS d'être constituées sous le régime des lois canadiennes fédérales ou provinciales sur les sociétés, et aux SAVS qui sont constituées sous le régime de lois étrangères de s'assurer au préalable que la Bourse juge leur territoire de constitution acceptable.

Structure du capital

Art. 1008.

La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit satisfaire à tous les critères qui sont énoncés ci-dessous :

a) les conditions rattachées aux titres doivent prévoir ce qui suit :
(i) un privilège de rachat (ou un privilège semblable pour l'essentiel) aux termes duquel les actionnaires (autres que les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs) peuvent, si l'acquisition admissible est réalisée dans le délai prévu à l'article 1022, décider du rachat de chaque action détenue pour une somme égale ou supérieure à ce qui suit : 1) la somme totale figurant dans le compte d'entiercement au moment du rachat (déduction faite des taxes et impôts applicables et des frais directs liés à l'exercice du droit de rachat), divisée par 2) le nombre total d'actions qui sont alors en circulation, à l'exclusion des actions de fondateurs;
(ii) une distribution de liquidation (ou un privilège semblable pour l'essentiel) aux termes de laquelle les actionnaires (autres que les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs) doivent avoir le droit, si l'acquisition admissible n'est pas réalisée dans le délai prévu à l'article 1022, de recevoir pour chaque action détenue une somme égale ou supérieure à ce qui suit : 1) la somme totale figurant dans le compte d'entiercement au moment de la distribution (déduction faite des taxes et impôts applicables et des frais directs liés à la distribution de liquidation), divisée par 2) le nombre total d'actions qui sont alors en circulation, exclusion faite des actions de fondateurs.

Malgré ce qui précède, la SAVS peut établir une limite quant au nombre maximal d'actions à l'égard desquelles un actionnaire, avec des personnes qui sont membres du même groupe que lui ou des personnes agissant de concert avec lui, peut exercer un droit de rachat, pourvu que cette limite (i) ne soit pas inférieure à 15 % des actions vendues lors du PAPE et (ii) soit communiquée dans le prospectus du PAPE.

La Bourse ne peut exercer son pouvoir discrétionnaire à l'égard des exigences énoncées dans le présent paragraphe qu'après en avoir discuté avec la CVMO et avoir obtenu son accord;

b) outre le paragraphe 1008a), lorsque des unités sont émises dans le cadre du PAPE :
(i) les bons de souscription d'actions ne doivent pas être susceptibles d'exercice avant la réalisation de l'acquisition admissible;
(ii) les bons de souscription d'actions doivent expirer à la plus rapprochée des deux dates suivantes : (x) une date précisée dans le prospectus du PAPE ou (y) la date limite prévue à l'article 1022 si la SAVS n'a pas réalisé une acquisition admissible dans le délai prévu;
(iii) les bons de souscription d'actions ne doivent pas donner droit aux fonds entiercés en cas de liquidation de la SAVS.

Financement par emprunt interdit

Art. 1009.

La SAVS n'est pas autorisée à obtenir quelque forme que ce soit de financement par emprunt (à l'exclusion d'emprunts à court terme ou de comptes fournisseurs dans le cours normal), sauf au moment de la réalisation de l'acquisition admissible ou après celle-ci. La SAVS peut obtenir une facilité de crédit avant la réalisation d'une acquisition admissible, mais ne peut prélever des sommes sur la facilité qu'à partir de la réalisation de l'acquisition admissible. La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit déclarer dans son prospectus du PAPE qu'elle ne réunira un financement par emprunt que conformément au présent article 1009.

Malgré ce qui précède, une SAVS peut obtenir des prêts non garantis à des conditions raisonnables sur le plan commercial, y compris auprès d'actionnaires fondateurs ou de personnes qui sont membres du même groupe qu'eux, jusqu'à concurrence d'un montant total du capital équivalant au montant le moins élevé entre (i) 10 % des fonds entiercés, conformément à l'article 1010, et (ii) 5 millions de dollars, remboursables en espèces au plus tôt à la clôture de l'acquisition admissible, pourvu (1) que cette limite soit communiquée dans le prospectus du PAPE et dans le prospectus de l'émetteur issu de l'acquisition et (2) que le financement par emprunt obtenu par la SAVS soit sans recours aux fonds entiercés.

Affectation du produit du PAPE et exigences d'entiercement

Art. 1010.

Dès son inscription à la cote de la Bourse, la SAVS doit remettre au moins 90 % du produit brut de son PAPE et la part des commissions reportées des placeurs prévue à l'article 1013 à un agent d'entiercement que la Bourse juge acceptable. Les entités suivantes, notamment, et dans la mesure où elles sont canadiennes, sont des agents d'entiercement que la Bourse juge acceptables : les sociétés de fiducie, les institutions financières et les cabinets d'avocats.

Art. 1011.

L'agent d'entiercement doit investir les fonds entiercés dans des placements autorisés. La SAVS doit indiquer dans son prospectus du PAPE la nature prévue de ces placements, ainsi que l'emploi prévu de l'intérêt ou d'un autre produit gagné sur les fonds entiercés investis dans des placements autorisés.

Art. 1012.

La convention d'entiercement régissant les fonds entiercés doit prévoir ce qui suit :

a) si la SAVS réalise une acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022, la fin de l'entiercement et la remise des fonds entiercés, en proportion de leurs droits, aux actionnaires qui exercent leur droit de rachat conformément à l'alinéa 1008a)(i); le reste des fonds entiercés, s'il y a lieu, est remis à la SAVS;
b) si la SAVS ne réalise pas d'acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022, la fin de l'entiercement et la distribution des fonds entiercés aux actionnaires (autres que les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs) conformément aux articles 1031 à 1033.

Conformément à l'article 1001, un projet de la convention d'entiercement doit être soumis à la Bourse aux fins d'approbation préalable.

Art. 1013.

Les placeurs doivent s'engager à déposer dans le compte d'entiercement au moins 50 % des commissions exigibles à l'égard du PAPE. Les commissions reportées ne sont remises aux placeurs qu'à la réalisation d'une acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022. Si la SAVS ne réalise pas une acquisition admissible dans ce délai, les commissions reportées qui ont été entiercées sont distribuées aux porteurs des actions en question dans le cadre de la distribution de liquidation. Les actionnaires qui exercent leur droit de rachat ont droit à leur part proportionnelle des fonds entiercés, y compris les commissions reportées.

Art. 1014.

La tranche du produit du PAPE qui n'est pas entiercée et l'intérêt ou un autre produit gagné sur les fonds entiercés investis dans des placements autorisés peuvent être affectés au paiement des frais administratifs que la SAVS engage relativement au PAPE, aux besoins généraux du fonds de roulement ainsi qu'à la recherche et à la réalisation d'une acquisition admissible.

Placement des titres dans le public

Art. 1015.

La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit satisfaire à tous les critères qui sont énoncés ci-dessous :

a) au moins 1 000 000 de titres librement négociables sont détenus par des porteurs du public;
b) la valeur marchande globale des titres détenus par les porteurs du public est d'au moins 30 000 000 $;
c) le nombre de porteurs du public est d'au moins 150, et chacun d'eux détient au moins un lot régulier de titres.

Fixation du prix

Art. 1016.

La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit fixer le prix des titres émis dans le cadre de son PAPE à au moins 2,00 $ par action ou par unité.

Autres exigences

Art. 1017.

Dans le cadre de son inscription initiale, la SAVS est assujettie aux articles suivants du présent guide :

a) l'article 325 — Direction;
b) l'article 327 — Exigences d'entiercement;
c) l'article 328 — Actions subalternes;
d) les articles 338 à 351 — Modalités de demande d'inscription;
e) les articles 352 à 356 — Approbation de l'inscription des titres aux fins de négociation;
f) les articles 358 et 359 — Mise à la disposition du public;
g) l'article 360 — Lois provinciales sur les valeurs mobilières.

Art. 1018.

La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse ne peut pas adopter un mécanisme de rémunération en titres avant d'avoir réalisé une acquisition admissible.

C. Exigences de maintien de l'inscription avant la réalisation d'une acquisition admissible

Obtention de fonds propres supplémentaires au moyen d'un placement de droits seulement

Art. 1019.

Avant la réalisation d'une acquisition admissible, la Bourse permet à la SAVS inscrite de réunir des fonds supplémentaires au moyen de l'émission ou de l'émission potentielle de nouveaux titres de participation, à condition (i) que l'émission soit réalisée au moyen d'un placement de droits conformément aux exigences énoncées à la partie VI du présent guide et (ii) qu'au moins 90 % des fonds obtenus soient entiercés conformément aux articles 1010 à 1014. Au moment de la réalisation d'une acquisition admissible ou après celle-ci, la SAVS inscrite peut réunir des fonds supplémentaires conformément à la partie VI du présent guide.

Art. 1020.

La Bourse ne permet à la SAVS inscrite de réunir des fonds supplémentaires au moyen de l'émission ou de l'émission potentielle de nouveaux titres de participation conformément à l'article 1019 que si ces fonds doivent servir à financer une acquisition admissible ou les frais administratifs de la SAVS.

Autres exigences

Art. 1021.

Avant la réalisation d'une acquisition admissible, en plus de devoir respecter la présente partie X, la SAVS inscrite est assujettie aux parties suivantes du présent guide :

a) les parties IV et V, sauf l'article 464 en ce qui a trait à l'exigence de tenir une assemblée annuelle pourvu qu'un compte rendu annuel soit diffusé par voie de communiqué et publié sur le site Web de la SAVS;
b) la partie VI, sauf :
1. le paragraphe 624h) en ce qui a trait à l'obligation de convoquer les porteurs de titres subalternes en leur expédiant un avis au moins 21 jours avant la tenue d'une assemblée des actionnaires;
2. le paragraphe 624l) en ce qui a trait à l'obligation de prévoir des mesures de protection en cas d'offre publique d'achat;
3. le paragraphe 624m) en ce qui a trait à l'interdiction d'émettre des actions conférant plus de voix que celles qui sont rattachées à des actions inscrites pour l'émission des actions de fondateurs.
Tant qu'elle n'a pas réalisé une acquisition admissible, une SAVS inscrite ne peut émettre des titres et rendre des titres de participation susceptibles d'émission qu'en conformité avec les articles 1019 et 1020, et les mécanismes de rémunération en titres ne peuvent être adoptés avant la réalisation d'une telle acquisition;
c) la partie VII, à l'exception des sous-alinéas 710a)(ii) et 710a)(iii);
d) la partie IX;
e) les droits d'inscription et les formulaires applicables.

D. Réalisation d'une acquisition admissible

Délai pour la réalisation d'une acquisition admissible

Art. 1022.

La SAVS doit réaliser une acquisition admissible dans les 36 mois suivant la date de clôture du placement effectué en vertu de son prospectus du PAPE. Si l'acquisition admissible comporte plusieurs acquisitions, la SAVS doit réaliser chacune des acquisitions dans les 36 mois suivant la date de clôture du placement effectué en vertu de son prospectus du PAPE et satisfaire aux exigences de l'article 1023.

Juste valeur marchande d'une acquisition admissible

Art. 1023.

La juste valeur marchande globale des entreprises ou des actifs qui sont compris dans l'acquisition admissible doit correspondre à au moins 80 % de la somme totale figurant au moment en cause dans le compte d'entiercement, exclusion faite des commissions de placement reportées qui sont entiercées et de tout impôt à payer sur le revenu gagné à l'égard des fonds entiercés. Si l'acquisition admissible comporte plusieurs acquisitions dont la juste valeur marchande globale doit répondre au seuil de juste valeur marchande globale d'une acquisition admissible, ces acquisitions doivent être réalisées simultanément dans le délai prévu à l'article 1022.

Approbation des actionnaires et autres approbations

Art. 1024.

L'acquisition admissible doit être approuvée (i) par la majorité des administrateurs non liés à l'acquisition et (ii) par la majorité des voix exprimées par les actionnaires de la SAVS au cours d'une assemblée dûment convoquée à cette fin. L'approbation des actionnaires à l'égard de l'acquisition admissible n'est pas requise lorsque la SAVS a entiercé, conformément aux modalités énoncées à l'article 1010, un montant correspondant à au moins l'intégralité du produit brut réuni dans le cadre de son PAPE et tous fonds propres supplémentaires réunis conformément aux modalités énoncées à l'article 1019. Les exigences relatives à l'approbation des actionnaires énoncées à la partie V et à la partie VI du Guide ne s'appliquent pas aux opérations effectuées simultanément à l'acquisition admissible, à condition que ces opérations soient indiquées dans le prospectus de l'émetteur issu de l'acquisition et que l'approbation des actionnaires ne soit pas par ailleurs exigée dans le cadre de l'acquisition admissible. Si l'acquisition admissible comporte plusieurs acquisitions, chacune des acquisitions doit être approuvée.

Art. 1025.

Le prospectus du PAPE de la SAVS doit indiquer si la réalisation de l'acquisition admissible est subordonnée à l'approbation des actionnaires et préciser qui sont les actionnaires qui ont le droit de voter sur la question. Si l'acquisition admissible est assujettie à l'approbation des actionnaires, la SAVS doit établir une circulaire de sollicitation de procurations contenant les mêmes renseignements sur l'émetteur issu de l'acquisition que ceux qui figureraient dans un prospectus tenant compte de la réalisation de l'acquisition admissible. Cette circulaire de sollicitation de procurations doit être soumise à l'approbation de la Bourse avant le placement.

Art. 1026.

La SAVS peut imposer des conditions supplémentaires à la réalisation d'une acquisition admissible, pourvu que ces conditions soient énoncées dans le prospectus ou la circulaire de sollicitation de procurations faisant état de l'acquisition. Ainsi, la SAVS peut établir qu'elle ne réalisera pas l'acquisition admissible proposée si un nombre d'actionnaires du public supérieur à un pourcentage préétabli exercent leur droit de rachat.

Art. 1027.

Conformément à l'article 1008, les porteurs d'actions (sauf les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs) doivent avoir le droit de demander le rachat de leurs actions pour leur part proportionnelle des fonds entiercés si l'acquisition est réalisée. Sous réserve de la législation applicable, les actionnaires qui exercent leur droit de rachat obtiennent le paiement de ces fonds dans les 30 jours civils suivant la réalisation de l'acquisition admissible, et les actions rachetées sont annulées.

Exigences de prospectus pour les acquisitions admissibles

Art. 1028.

La SAVS doit établir un prospectus contenant de l'information à son sujet et au sujet de l'acquisition admissible qu'elle propose et déposer ce prospectus auprès de l'autorité canadienne en valeurs mobilières de chaque territoire dans lequel elle est un émetteur assujetti et dans lequel l'émetteur issu de l'acquisition est et sera un émetteur assujetti compte tenu de l'acquisition admissible et, s'il y a lieu, auprès de l'autorité canadienne en valeurs mobilières du territoire canadien dans lequel se trouvera le siège de l'émetteur issu de l'acquisition compte tenu de l'acquisition admissible. La réalisation de l'acquisition admissible sans délivrance de visa à l'égard du prospectus définitif entraînera la radiation de la cote de la SAVS.

Si une acquisition admissible est assujettie à l'approbation des actionnaires, la SAVS doit faire viser son prospectus définitif par l'autorité en valeurs mobilières compétente avant de mettre à la poste la circulaire de sollicitation de procurations mentionnée à l'article 1025.

Si une acquisition admissible n'est pas assujettie à l'approbation des actionnaires, la SAVS doit (i) poster un avis de rachat aux actionnaires et rendre public son prospectus définitif en le publiant sur son site Web au moins 21 jours avant la date limite aux fins du rachat et (ii) envoyer par courrier port payé ou remettre de toute autre manière le prospectus papier aux actionnaires au plus tard à minuit (heure de l'Est) le deuxième jour ouvrable avant la date limite aux fins du rachat. L'avis de rachat doit être approuvé par la TSX avant d'être posté.

La Bourse ne peut exercer son pouvoir discrétionnaire à l'égard des exigences énoncées dans le présent article qu'après en avoir discuté avec la CVMO et avoir obtenu son accord.

Approbation de la Bourse

Art. 1029.

L'émetteur issu de l'acquisition admissible réalisée par la SAVS doit satisfaire aux exigences d'inscription initiale de la Bourse qui sont énoncées à la partie III du présent guide. La Bourse accordera à l'émetteur un délai maximal de 90 jours à partir de la réalisation de l'acquisition admissible pour fournir la preuve qu'il satisfait aux exigences de placement des titres dans le public prévues à l'article 315, à défaut de quoi, en règle générale, l'émetteur fera l'objet d'un examen correctif relatif à la radiation de la cote prévu dans la partie VII.

Le refus de la Bourse d'approuver l'inscription de l'émetteur issu de l'acquisition avant la réalisation de l'acquisition admissible entraînera la radiation de la cote de la SAVS. Une acquisition admissible peut être une fusion ou autre réorganisation ou l'acquisition de la SAVS par un tiers.

Exigences d'entiercement

Art. 1030.

Dès que l'acquisition admissible est réalisée, l'émetteur issu de l'acquisition est assujetti à la politique d'entiercement de la Bourse.

E. Distribution de liquidation et radiation de la cote en cas de non-respect du délai pour la réalisation d'une acquisition admissible

Art. 1031.

La SAVS inscrite qui ne réalise pas une acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022 doit, sous réserve de la législation applicable, effectuer dans les 30 jours civils suivant la fin de ce délai une distribution de liquidation dans le cadre de laquelle les fonds entiercés sont distribués proportionnellement aux porteurs d'actions (sauf les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs) conformément à l'article 1032.

Art. 1032.

Conformément à l'article 1004, les actions de fondateurs des actionnaires fondateurs ne confèrent pas à ces derniers le droit de participer à une distribution de liquidation (ou de rachat). En outre, conformément à l'article 1013, toutes les commissions de placement reportées qui sont entiercées font partie de la distribution de liquidation (ou de rachat). Une distribution de liquidation (ou de rachat) comprend donc au moins 90 % du produit brut tiré du PAPE, comme l'exige l'article 1010, et 50 % des commissions de placement dont il est question dans le présent article. L'intérêt ou un autre produit gagné sur les placements autorisés et qui demeure entiercé fait également partie de la distribution de liquidation (ou de rachat). La somme distribuée à la liquidation est cependant réduite des taxes et impôts applicables ainsi que des frais directs liés à la distribution de liquidation.

Art. 1033.

La SAVS inscrite qui ne réalise pas une acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022 est radiée de la cote de la Bourse vers la date à laquelle a lieu la distribution de liquidation.

F. Exigences de maintien de l'inscription après la réalisation d'une acquisition admissible

Art. 1034.

Une fois l'acquisition admissible réalisée, l'émetteur issu de l'acquisition est assujetti à toutes les exigences de maintien de l'inscription, sans exception, qui sont énoncées dans le présent guide.


Appels de commentaires Document de consultation à l'égard des acquisitions de sociétés ouvertes (le 14 juin 2018)