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Partie V Exigences particulières aux émetteurs non dispensés Partie VI Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits

Art. 501.

a) La présente partie s'applique uniquement aux « émetteurs non dispensés ». La TSX prend la décision de donner à un émetteur la qualité d'émetteur non dispensé au moment d'approuver son inscription initiale à la cote. On se reportera à l'article 309.1 (sociétés industrielles), à l'article 314.1 (sociétés minières) ou à l'article 319.1 (sociétés pétrolières et gazières) du présent guide où sont brièvement énoncés les critères d'admissibilité à une dispense de l'application du présent article 501. Si ces critères ne sont pas remplis au moment de l'inscription initiale, la dispense peut être accordée ultérieurement, lorsqu'ils le deviennent, soit (i) moyennant la présentation d'une demande écrite de l'émetteur non dispensé, soit (ii) après examen par la TSX. La TSX peut révoquer une dispense dans certains cas. Les émetteurs non dispensés sont appelés dans les pages des cotes boursières de la presse financière « émetteurs assujettis à des règles spéciales d'information ».
b) En plus de se conformer à toutes les autres parties du présent guide, tous les émetteurs non dispensés informent sans délai la TSX de tout changement important envisagé dans l'entreprise ou les activités de l'émetteur. Voir l'article 410 pour obtenir une liste de certains faits susceptibles de nécessiter un tel avis. Les changements importants autres que ceux qui sont décrits à l'alinéa 501c) ne nécessitent pas l'acceptation de la TSX aux termes de la présente partie V, et la TSX n'envoie pas de lettre de confirmation ou d'acceptation de ces opérations.
c) Les opérations auxquelles sont parties des initiés de l'émetteur non dispensé ou d'autres personnes reliées à celui-ci1 (au sens qui est attribué à ces deux termes à la partie I) et (i) qui n'entraînent pas ou ne sont pas susceptibles d'entraîner l'émission de titres inscrits; ou (ii) qui sont mises en œuvre ou entreprises par l'émetteur non dispensé et qui influent considérablement sur le contrôle (au sens qui est attribué à cette expression à la partie I) doivent être acceptées par la TSX aux termes de la présente partie V avant que l'émetteur non dispensé ne puisse réaliser l'opération envisagée. L'omission de se conformer à la présente disposition peut entraîner la suspension de la négociation et la radiation de la cote des titres inscrits de l'émetteur non dispensé (voir la partie VII du présent guide).

Si la valeur de la contrepartie que l'initié ou une autre personne reliée doit recevoir excède 2 % de la capitalisation boursière de l'émetteur, la TSX exige que :
(i) l'opération envisagée reçoive l'approbation du conseil sur la recommandation des administrateurs qui ne sont pas liés à l'opération;
(ii) la valeur de la contrepartie soit établie dans un rapport indépendant, sauf s'il s'agit d'une rémunération versée à un membre de la haute direction ou à un administrateur pour services rendus qui ne semble pas déraisonnable sur le plan commercial, selon l'appréciation de la TSX.
En outre, si la valeur de la contrepartie que l'initié ou une autre personne reliée doit recevoir excède 10 % de la capitalisation boursière de l'émetteur, la TSX exige que l'opération soit approuvée par les porteurs de titres de l'émetteur, sauf l'initié ou l'autre personne reliée.

Les opérations réalisées auprès d'initiés ou d'autres personnes reliées au cours d'une période de six mois sont regroupées pour les besoins du présent alinéa.
d) La TSX avise l'émetteur non dispensé par écrit, habituellement dans les sept (7) jours ouvrables suivant la réception de l'avis visé à l'alinéa 501c), de sa décision d'accepter ou non l'avis, en précisant toute condition qu'elle pose à l'acceptation ou les motifs de son refus. Il se peut qu'elle demande d'autres renseignements ou documents avant d'accepter ou non l'avis. La TSX examinera l'opération faisant l'objet de l'avis en tenant compte des dispositions pertinentes du présent guide.
e) L'émetteur non dispensé qui a l'intention de conclure une opération visée à l'alinéa 501c) mentionne le fait qu'il doit obtenir l'acceptation ou l'approbation de la TSX dans toute annonce publique de l'opération.
f) L'obligation de donner l'avis visé à l'alinéa 501b) s'ajoute aux obligations d'information occasionnelle qui incombent aux émetteurs inscrits suivant les articles 406 à 423.4 du présent guide, aux dispositions de l'article 602 et à toutes les autres exigences exposées à la partie VI du présent guide.
g) L'avis visé au présent article 501 devrait, dans un premier temps, prendre la forme d'une lettre adressée à la TSX. La lettre d'avis concernant les opérations décrites à l'alinéa 501c) doit également mentionner l'application de l'alinéa 501c) et doit contenir une demande d'acceptation. S'il y a lieu, l'avis devrait inclure le formulaire de déclaration des sociétés approprié (annexe H : Formulaires de déclaration des sociétés). Un communiqué ou une circulaire de sollicitation de procurations déposé auprès de la TSX ne constitue pas un avis aux termes du présent article 501. La lettre devrait faire état des principales modalités de l'opération et mentionner (i) si un initié détient, directement ou indirectement, un intérêt bénéficiaire dans l'opération et, le cas échéant, la nature de cet intérêt, et (ii) si l'opération pourrait influer considérablement sur le contrôle de l'émetteur non dispensé, et comment elle pourrait avoir une telle influence. Des exemplaires de tous les contrats signés pertinents sont déposés dans le cadre de l'avis visé à l'article 501 dès qu'ils sont disponibles.
h) Si le changement envisagé entraîne ou est susceptible d'entraîner l'émission de titres, les avis visés aux articles 501 et 602 sont combinés en une seule lettre (voir la partie VI du présent guide).
i) La TSX doit être avisée sans délai de toute modification apportée aux modalités importantes de l'opération faisant l'objet de l'avis déposé aux termes de l'alinéa 501c). Cette exigence s'applique même si l'opération déjà acceptée par la TSX prévoyait expressément des modifications à venir, sauf lorsque la modification ne sert qu'à l'application de dispositions anti-dilution usuelles prévues par le contrat initial. Il se peut que la TSX demande d'autres renseignements ou documents avant de prendre sa décision d'accepter ou non un avis concernant un projet de modification.

L'émetteur inscrit ne peut apporter une modification avant qu'elle ne soit acceptée par la TSX.


1 Pour les besoins du présent article, les « opérations auxquelles sont parties des initiés de l'émetteur non dispensé ou d'autres personnes reliées à celui ci » comprennent notamment a) les services rendus pour lesquels des honoraires et des commissions sont payables; b) les achats et les ventes d'actifs; c) la perception d'intérêts par un initié ou une autre personne reliée à l'égard d'un prêt, ce qui exclut les remboursement du capital du prêt; et d) l'octroi d'un prêt par un émetteur non dispensé à un initié ou à une personne reliée, ce qui inclut le capital du prêt et les intérêts sur celui ci.


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