Guide à l'intention des sociétés de la TSX:

Guide à l'intention des sociétés de la TSX
Partie I Introduction
Partie II Pourquoi s'inscrire à la cote de la Bourse de Toronto?
Partie III Exigences d'inscription initiale à la Bourse
Partie IV Maintien de l'inscription-exigences générales
Partie V Exigences particulières aux émetteurs non dispensés
Partie VI Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits
Partie VII Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres
Partie VIII Droits payables par les sociétés inscrites
Partie IX Relations avec les médias
Partie X Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)
Partie XI Exigences applicables aux émetteurs sans personnalité juridique
Dispositions relatives aux conflits d’intérêts et aux concurrents de Groupe TMX Limitée
Formulaires
Annexes
Avis d'approbation
Avis—Approbation des Modifications Apportées aux Parties V, VI et VII du Guide à l'Intention des Sociétés de la Bourse de Toronto à l'Égard des Émetteurs non Dispensés, des Changements
Appels de commentaires
Avis à l'intention des requérantes, des émetteurs inscrits, des avocats spécialisés en valeurs mobilières et des organisations participantes
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  • Avis—Approbation des Modifications Apportées aux Parties V, VI et VII du Guide à l'Intention des Sociétés de la Bourse de Toronto à l'Égard des Émetteurs non Dispensés, des Changements

    Introduction

    Conformément au protocole pour la surveillance par la commission des propositions de modifications des règles de la Bourse de Toronto intervenu entre la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (la « CVMO ») et la Bourse de Toronto (la « TSX »), la TSX a adopté et la CVMO a approuvé les modifications (les « modifications ») apportées aux parties V, VI et VII du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide »). Les modifications entrent en vigueur le 1er janvier 2005.

    Teneur et objectif

    Les modifications établissent les normes et pratiques de la TSX à l'égard des émetteurs non dispensés (partie V), des changements dans la structure du capital des émetteurs (partie VI) et des procédures de radiation de la cote (partie VII).

    Les modifications ont pour objectif de fournir aux émetteurs inscrits une série de normes et de pratiques exhaustives et fondées sur la transparence en vue de permettre aux émetteurs, aux investisseurs et à leurs conseillers respectifs de planifier et de réaliser des opérations avec certitude. La TSX est d'avis que ces modifications permettront un accès plus efficace et plus économique aux marchés financiers canadiens, tout en assurant la qualité du marché pour tous ceux qui interviennent dans les marchés financiers.

    Contexte

    Au fil des ans, la TSX a élaboré une série de normes et de pratiques appliquées par son personnel qui n'ont pas toujours été publiées. Reconnaissant l'importance de la transparence, elle a entrepris la présente révision avec comme objectif de publier une série complète de normes et de pratiques à l'intention des émetteurs, des investisseurs et de leurs conseillers respectifs.

    Dans le cadre de son examen, la TSX a compilé toutes les normes et pratiques écrites et non écrites. Elle a également procédé à une analyse comparative des normes et pratiques d'autres bourses (la Bourse de croissance TSX, la New York Stock Exchange, le Nasdaq, la London Stock Exchange et l'Australian Stock Exchange). Certaines parties intéressées au Canada jouant un rôle clé ont été consultées, notamment des émetteurs, des avocats et des investisseurs institutionnels ainsi que des groupes de défense des droits des actionnaires.

    Après son examen et la consultation des principales parties intéressées, la TSX a soumis les modifications initiales (les « modifications de 2002 ») aux commentaires le 2 août 2002. En réaction aux modifications de 2002, elle a reçu neuf lettres de commentaires. Des changements de fond et de forme ont alors été apportés aux modifications de 2002 et une nouvelle version modifiée (les « modifications de 2004 ») a été soumise aux commentaires le 2 janvier 2004. En réaction aux modifications de 2004, la TSX a reçu neuf autres lettres de commentaires.

    Résumé des modifications

    Le texte qui suit est une description des principales modifications. Les changements qui ont été apportés aux modifications de 2004 sont signalés dans ce résumé.

    Le tableau de l'annexe A ci jointe permet d'examiner les normes et pratiques actuelles de la TSX en regard des principales modifications. Les lecteurs sont invités à lire le présent document en parallèle avec le tableau comparatif et le texte intégral des modifications afin de bien comprendre ces dernières.

    1. Pouvoir discrétionnaire

    À l'heure actuelle, la TSX peut exercer un pouvoir discrétionnaire pour accorder une dispense de l'application de certaines dispositions du guide ou imposer des conditions additionnelles à des opérations envisagées. Bien que la TSX ait toujours exercé ce pouvoir discrétionnaire de façon cohérente, elle n'a jamais rendu publiques les circonstances entourant l'exercice d'un tel pouvoir. Par conséquent, l'article 603 établit que, dans l'exercice de son pouvoir discrétionnaire, la TSX examinera l'effet que peut avoir l'opération sur la qualité de son marché compte tenu, entre autres, des facteurs suivants :
    (i) la participation d'initiés ou d'autres personnes reliées à l'émetteur inscrit à l'opération ou à la négociation de l'opération;
    (ii) l'influence considérable sur le contrôle de l'émetteur inscrit;
    (iii) les pratiques en matière de régie d'entreprise de l'émetteur inscrit;
    (iv) les pratiques en matière de divulgation de l'émetteur inscrit;
    (v) la taille de l'opération par rapport à la liquidité de l'émetteur;
    (vi) l'existence d'une ordonnance prononcée par un tribunal ou un organisme de réglementation administratif qui a pris en compte les intérêts des porteurs de titres.
    Mis à part de légères modifications techniques, aucune autre modification n'a été apportée à l'article 604 depuis les modifications de 2004.
    2. Définitions

    Bon nombre des termes utilisés dans le guide ne sont pas actuellement définis de façon expresse. La TSX a défini certains termes clés afin de s'assurer qu'ils soient interprétés et appliqués avec cohérence.
    a. Le terme cours s'entend du CMPV à la TSX, ou à une autre bourse où sont effectuées la majeure partie des opérations, pour ce qui est du volume et de la valeur, sur les titres inscrits, pendant les cinq jours de bourse qui précèdent la date pertinente. Dans certaines circonstances exceptionnelles, il se peut que le CMPV pendant la période de cinq jours ne reflète pas correctement le cours des titres et que la TSX le rajuste en fonction de certains facteurs pertinents tels que la liquidité, l'activité boursière immédiatement avant, pendant ou immédiatement après la période pertinente ou toute annonce qui est présentée ou tout fait ou changement important qui a lieu immédiatement avant, pendant ou immédiatement après la période pertinente. Le cours est établi a) à la date indiquée dans le contrat obligeant l'émetteur à émettre les titres (soit la date du contrat, soit une date ultérieure) ou b) à la date à laquelle la TSX reçoit l'avis visé à l'article 602 dans lequel on demande la protection du prix. La TSX acceptera une offre de souscription, une lettre de mission, une lettre d'intention, une convention de placement pour compte, un contrat de prise ferme ou une autre convention similaire dûment signé à titre de contrat ayant force obligatoire. Si la négociation des titres inscrits est suspendue ou si ces derniers n'ont pas été négociés à la TSX ou à une autre bourse pendant une période prolongée, le cours correspondra à la juste valeur marchande des titres inscrits déterminée par le conseil d'administration de l'émetteur inscrit.

    Cette définition offre aux émetteurs une plus grande souplesse pour structurer leurs opérations tout en diminuant le risque que le cours puisse faire l'objet de manipulations artificielles. Bien que, suivant la procédure actuelle, le cours doive être calculé en fonction du cours de clôture le jour de bourse précédant la date à laquelle la TSX est avisée de l'opération envisagée (voir l'alinéa 619b) actuel), la TSX permet présentement, sur demande, le calcul du CMPV sur une période de cinq jours.

    La définition du terme « cours » paraissant dans les modifications de 2004 a été modifiée par la suite pour prévoir la protection du prix. Le guide ne prévoyait pas de procédure écrite pour l'obtention de la protection du prix, mais le personnel accorde habituellement la protection du prix dans les délais prescrits dans le guide. La TSX a toujours permis aux émetteurs inscrits de garantir un prix pour négocier un financement. Le concept de la protection du prix a été omis intentionnellement de la définition initiale du cours parce que la TSX était d'avis que le principe n'était plus pertinent au vu d'une définition globale du cours. Toutefois, à la suite des commentaires qu'elle a reçus et des observations qui lui ont été faites, la TSX a modifié la définition pour inclure ce concept.
    b. L'expression influer considérablement sur le contrôle s'entend de la capacité d'un porteur de titres ou d'un groupe de porteurs de titres agissant de concert d'influer sur le résultat d'un vote des porteurs de titres, y compris la capacité de bloquer des opérations importantes. Cette capacité sera influencée par les circonstances au moment en cause, y compris la présence ou l'absence d'autres participations importantes, la tendance du vote des autres porteurs lors d'assemblées antérieures des porteurs de titres et la répartition des titres avec droit de vote. Une opération qui donne lieu, ou qui pourrait donner lieu, à une nouvelle participation d'un porteur de titres ou d'un groupe de porteurs de titres agissant de concert représentant plus de 20 % des titres avec droit de vote sera considérée comme influant considérablement sur le contrôle, sauf si les circonstances démontrent le contraire. Les opérations donnant lieu à une nouvelle participation représentant moins de 20 % des titres avec droit de vote peuvent aussi influer considérablement sur le contrôle, selon les circonstances susmentionnées.

    Bien que cette expression soit utilisée partout dans le guide, aucune directive n'a été publiée quant à la façon dont la TSX l'interprète. La définition vise à préciser la pratique actuelle de la TSX et à permettre que les opérations puissent être structurées avec efficacité.

    À l'heure actuelle, la TSX n'exige pas l'approbation des porteurs de titres pour les opérations qui influent considérablement sur le contrôle d'un émetteur à moins que le coefficient de dilution de l'opération n'excède 25 % du capital de l'émetteur ou que des initiés de l'émetteur ne prennent part à l'opération. Conformément aux modifications, la TSX exigera que toute opération qui influe considérablement sur le contrôle de l'émetteur, indépendamment des autres facteurs, soit approuvée par les porteurs de titres.

    Mis à part une légère modification technique, cette définition n'a pas été modifiée depuis les modifications de 2004.
    3. Émetteurs non dispensés

    Aux termes de la partie V du guide, toutes les opérations importantes des émetteurs non dispensés doivent être approuvées au préalable par la TSX. Par le passé, une opération importante envisagée par un émetteur non dispensé à laquelle participaient des initiés, qui pouvait influer considérablement sur le contrôle ou qui consistait en une opération visée par la partie VI du guide, pouvait être assujettie à certaines conditions imposées par la TSX.

    Par conséquent, la partie V a été modifiée de sorte que les émetteurs non dispensés sont encore tenus d'informer la TSX de tout changement important (voir l'article 501). La TSX n'examinerait que les opérations auxquelles participent des initiés, qui influent considérablement sur le contrôle ou qui sont visées par la partie VI du guide.

    En outre, l'alinéa 501c) comprend certaines exigences concernant les opérations avec lien de dépendance, en fonction de la valeur de la contrepartie devant être reçue par la partie ayant un lien de dépendance, qui correspond à un pourcentage maximal de la capitalisation boursière de l'émetteur inscrit. Si la valeur de la contrepartie que la partie en question doit recevoir excède 2 % de la capitalisation boursière, l'opération doit être approuvée par le conseil et la valeur de la contrepartie doit être établie dans un rapport indépendant. Il ne sera pas obligatoire d'obtenir une évaluation indépendante de la contrepartie dans le cas de la rémunération de la haute direction, à moins que celle ci ne semble commercialement déraisonnable. En outre, si la valeur de la contrepartie que la partie ayant un lien de dépendance doit recevoir excède 10 % de la capitalisation boursière, elle devra être approuvée par les porteurs de titres désintéressés.

    L'alinéa 501c) des modifications de 2004 a été modifié pour exclure l'obligation de faire établir dans un rapport indépendant la valeur de la contrepartie des services fournis à un émetteur non dispensé par un haut dirigeant ou un administrateur de ce dernier, à moins que la contrepartie ne semble déraisonnable sur le plan commercial.

    Mis à part ce qui est mentionné ci-dessus et de légères modifications techniques, aucune autre modification n'a été apportée à la partie V depuis les modifications de 2004.
    4. Placements privés, acquisitions et bons de souscription

    Au fil des ans, la TSX a élaboré une série de normes et de pratiques portant sur l'émission de titres du capital par des émetteurs dans le cadre de placements privés. La TSX a eu à se prononcer à l'égard de diverses opérations, ce qui a entraîné l'adoption d'une série de normes et de pratiques qui n'ont jamais été publiées. Les présentes modifications tiennent compte des principaux changements apportés à ces normes et pratiques.
    a. Opérations à effet de dilution

    À l'heure actuelle, l'approbation des porteurs de titres est requise pour toute opération à l'issue de laquelle plus de 25 % du capital d'un émetteur serait émis ou serait susceptible d'être émis au cours d'une période de six mois, avant dilution (voir l'article 620 actuel).

    Sous réserve de l'exercice du pouvoir discrétionnaire de la TSX qui lui permet d'imposer des restrictions aux opérations auxquelles participent des initiés ou qui influent considérablement sur le contrôle, selon les modifications, les opérations entraînant l'émission de titres dont le prix est égal ou supérieur au cours ne seront pas soumises à son examen (voir l'alinéa 607c)). Ces opérations sont neutres, d'un point de vue économique, pour tous les porteurs de titres et n'ont pas à être examinées par la TSX. La réduction de la portée des examens dans de telles circonstances devrait permettre un meilleur accès aux marchés financiers.

    De plus, la limite de 25 % prévue pour les opérations dont le prix est inférieur au cours est calculée pour chaque opération plutôt que sur une période de six mois (voir l'alinéa 607g)). Dans l'état actuel du marché, les émetteurs doivent réagir rapidement lorsqu'ils se voient offrir des occasions de financement avantageuses. Par conséquent, les modifications permettront un meilleur accès aux marchés.

    Mis à part de légères modifications techniques, aucune autre modification n'a été apportée à l'article 607 depuis les modifications de 2004.
    b. Établissement du prix et décotes

    La TSX n'a pas modifié les décotes permises par rapport au cours dans le cadre de placements privés (voir l'alinéa 619b) actuel).

    À l'heure actuelle, la TSX ne permet dans aucune circonstance que le prix des titres émis dans le cadre de placements privés soit établi en deçà du cours, après déduction de la décote permise. Les modifications prévoient que les porteurs de titres peuvent approuver un prix d'offre du titre qui est inférieur au cours, après déduction de la décote prescrite (voir l'alinéa 607e)).

    Après la publication des modifications de 2002, une disposition a été ajoutée à l'alinéa 607e) afin de tenir compte, dans le prix de souscription, des honoraires ou autres montants payables par l'émetteur au souscripteur lorsque ces montants ne sont pas raisonnables, sur le plan commercial. Cette disposition est compatible avec les pratiques non écrites actuelles de la TSX. Cette dernière reconnaît que certains montants qui sont raisonnables, sur le plan commercial, ne devraient pas être pris en compte dans le prix de souscription.

    Mis à part ce qui est mentionné ci dessus et de légères modifications techniques, aucune autre modification n'a été apportée à l'article 607 depuis les modifications de 2004.
    c. Acquisitions

    Les modifications précisent les normes et pratiques en vigueur concernant l'utilisation de titres inscrits en règlement du prix d'achat d'éléments d'actif (voir les articles 623 et 624 actuels, ainsi que l'article 611). L'article 611 tient compte des pratiques actuelles et précise que des documents supplémentaires devront être fournis si les éléments d'actif sont achetés auprès d'un initié. En outre, les modifications prévoient que l'approbation des porteurs de titres pourra être requise si le nombre total de titres émis ou pouvant être émis est supérieur à 25 % du capital de l'émetteur.

    L'article 611 inclut en outre expressément les options émises dans le cadre d'une acquisition ou prises en charge par l'émetteur dans le cadre d'une acquisition. Le nombre de titres pouvant être émis sera établi afin de déterminer s'il excède la limite de 25 % au delà de laquelle il est nécessaire d'obtenir l'approbation des porteurs de titres. En conséquence, la dispense antérieurement prévue par les dispositions relatives aux mécanismes de rémunération en titres a été éliminée. En outre, la distinction antérieurement proposée en vue de différencier les acquisitions visant des sociétés ouvertes de celles visant des sociétés fermées a été éliminée.

    La TSX craint que le critère du coefficient de dilution de 25 % ne soit pas respecté dans le cas où une partie de la contrepartie versée dans le cadre d'une acquisition est sous forme d'espèces et est financée au moyen de placements privés de titres. Par conséquent, elle a adopté une pratique suivant laquelle les titres émis ou pouvant être émis dans le cadre d'un placement privé doivent être regroupés avec les titres émis ou pouvant être émis dans le cadre d'une acquisition lorsque les deux opérations sont dépendantes l'une de l'autre ou qu'elles sont autrement reliées. Par exemple, si la contrepartie versée dans le cadre d'une acquisition est constituée d'actions et d'espèces, et que la partie en espèces doit être financée au moyen d'un placement privé, la TSX examinera l'émission de titres globalement au moment de déterminer s'il est nécessaire d'obtenir l'approbation des porteurs de titres. Cette exigence n'est pas actuellement consignée dans le guide et ne faisait pas non plus partie des modifications initiales. Elle fait maintenant partie des modifications (voir l'alinéa 611g)). Une disposition semblable a été ajoutée aux exigences concernant les inscriptions déguisées afin d'établir dans quelles circonstances une opération constitue une inscription déguisée (voir l'alinéa 626a)).

    Mis à part ce qui est mentionné ci-dessus et de légères modifications techniques, aucune autre modification n'a été apportée à l'article 611 depuis les modifications de 2004.
    d. Bons de souscription

    À l'heure actuelle, la TSX a établi une série d'exigences applicables aux bons de souscription émis dans le cadre d'un placement privé (voir l'article 622 actuel). Au fil des ans, par suite des demandes formulées par des émetteurs, la TSX a élaboré des normes et pratiques concernant les bons de souscription qui n'ont jamais été publiées.

    La TSX permettra que les bons de souscription puissent être exercés à un prix inférieur au cours, sous réserve de l'obtention de l'approbation des porteurs de titres. Toutes les autres conditions, telles que le nombre et la durée des bons de souscription, seront établies par l'émetteur (voir l'alinéa 608a)). De plus, les bons de souscription peuvent être modifiés à la condition que les modifications soient divulguées par voie de communiqué 10 jours ouvrables avant la date de prise d'effet du changement. L'approbation des porteurs de titres, autres que ceux qui détiennent les bons de souscription devant être modifiés, sera requise à l'égard des modifications apportées aux modalités des bons de souscription détenus par des initiés de l'émetteur inscrit. De plus, l'approbation des porteurs de titres sera requise lorsqu'un émetteur souhaitera modifier le prix d'exercice de bons de souscription pour le fixer en deçà du cours du marché.

    À l'heure actuelle, la TSX permet l'exercice de bons de souscription sans versement de contrepartie en espèces, en fonction de la différence entre le cours en vigueur et le prix d'exercice des bons de souscription. L'alinéa 608c) permet l'exercice de bons de souscription sans versement de contrepartie en espèces, ce qui correspond aux pratiques actuelles du personnel.

    Mis à part de légères modifications techniques, aucune autre modification n'a été apportée aux articles 608 et 609 depuis les modifications de 2004.
    e. Participation d'initiés

    Aux termes du guide, la TSX peut imposer d'autres conditions aux opérations négociées avec lien de dépendance (voir l'article 609 actuel) et, avec le temps, certaines pratiques ont été adoptées par suite de l'application de cette disposition. Des pratiques ayant pour effet de limiter la participation d'initiés dans le cadre de placements privés ont été adoptées en vue de conserver la confiance des investisseurs et de favoriser le maintien d'un marché de qualité.

    La TSX reconnaît qu'il n'est pas nécessaire que les initiés soient toujours traités différemment des investisseurs. L'on peut conserver la confiance des investisseurs et assurer la qualité du marché en limitant la participation des initiés plutôt qu'en restreignant les modalités selon lesquelles les initiés peuvent participer aux opérations.

    Par conséquent, la TSX limite formellement, sans l'approbation des porteurs de titres, la participation d'initiés dans le cadre d'opérations, au cours d'une période de six mois, à la capacité de recevoir, ou au droit de recevoir, 10 % du capital de l'émetteur, avant dilution (voir les alinéas 607g) et 611b)). Les modifications prévoient l'obtention de l'approbation des porteurs de titres désintéressés si la limite de 10 % est dépassée.

    Mis à part de légères modifications techniques, aucune autre modification n'a été apportée à ces articles depuis les modifications de 2004.
    5. Mécanismes de rémunération en titres

    Conformément aux normes et pratiques actuelles de la TSX, l'approbation des porteurs de titres doit être obtenue à l'égard des mécanismes de rémunération en titres dans certains cas, notamment lorsque le nombre total de titres devant être émis dans le cadre de l'ensemble des mécanismes est supérieur à 10 % du capital de l'émetteur (voir l'article 629 actuel). L'approbation des porteurs de titres désintéressés devra également être obtenue dans d'autres circonstances, notamment lorsque la participation des initiés est supérieure à 10 % du capital de l'émetteur (voir l'article 630 actuel).

    Conformément aux modifications, la quasi totalité des mécanismes de rémunération en titres seront soumis à l'approbation des porteurs de titres. Parmi les quelques exceptions à l'obligation d'obtenir l'approbation des porteurs de titres pour ces mécanismes figurent les incitatifs à l'emploi (voir l'alinéa 613c)) et la prise en charge des mécanismes dans le contexte d'une acquisition (voir l'alinéa 611e)). De plus, l'approbation des porteurs de titres désintéressés sera requise si la participation des initiés admissibles à tous les mécanismes dépasse 10 % des titres émis et en circulation.

    Dans les modifications de 2004, la TSX proposait de soumettre tous les mécanismes à l'approbation des porteurs de titres désintéressés, sauf dans les cas suivants : (i) la participation des initiés admissibles à tous les mécanismes de rémunération ne dépasse pas 10 % des titres émis et en circulation; (ii) les membres du conseil non reliés recommandent l'adoption du mécanisme et (iii) les titres de l'émetteur inscrit sont inclus dans l'indice composé S&P/TSX. La TSX a modifié les modifications de 2004 pour éliminer les deux dernières exceptions par suite des commentaires du public. Les auteurs des commentaires indiquaient en général que l'exception concernant l'inclusion dans l'indice était arbitraire et injuste pour les petits émetteurs. La TSX est d'accord avec cet avis et a supprimé l'exception concernant l'inclusion dans l'indice.

    Les modifications permettent l'établissement de régimes à maximum variable ou à tacite reconduction pour lesquels est fixé un nombre maximal d'actions pouvant être émises correspondant à un pourcentage des titres émis et en circulation de l'émetteur. Le renouvellement des options non attribuées dans le cadre de ces mécanismes doit être approuvé par les porteurs de titres tous les trois ans après la mise en œuvre du mécanisme. Ces mécanismes sont considérés comme étant suffisamment importants pour les porteurs de titres pour justifier la nécessité d'obtenir leur approbation. L'obligation concernant le plafond de titres stipulée dans les modifications de 2004 a été modifiée afin de préciser que ces mécanismes doivent prévoir un nombre maximal de titres pouvant être émis, soit en nombre absolu soit en pourcentage des titres en circulation de l'émetteur inscrit.

    Dans les modifications de 2004, la TSX proposait de soumettre le renouvellement de tous les mécanismes (y compris ceux pour lesquels était fixé un nombre maximal de titres pouvant être émis) à l'approbation des porteurs de titres tous les trois ans après la mise en œuvre du mécanisme. Par suite des commentaires du public concernant l'approbation du renouvellement par les porteurs de titres, la TSX a modifié les modifications de 2004 afin de limiter l'approbation des porteurs de titres au renouvellement des mécanismes à maximum variable ou à tacite reconduction. Le renouvellement des mécanismes pour lesquels est fixé un nombre maximal de titres pouvant être émis n'est pas soumis à l'approbation des porteurs de titres.

    La rémunération en titres, qui varie d'un secteur à l'autre, devient de plus en plus complexe et prend de plus en plus d'importance. Compte tenu de ce fait et des discussions entreprises avec des parties intéressées, les émetteurs et, en définitive, leurs porteurs de titres, les porteurs de titres sont mieux placés que la TSX (voir l'article 633 actuel) pour évaluer les modalités des mécanismes de rémunération en titres. Les renseignements que les émetteurs doivent fournir aux porteurs de titres en vue d'obtenir leur approbation à l'égard de ces mécanismes sont prescrits dans les modifications (voir l'alinéa 613d)) et doivent être approuvés au préalable par la TSX. La divulgation de renseignements importants sur ces mécanismes est nécessaire pour permettre aux porteurs de titres de donner leur approbation de façon éclairée.

    Les règles actuelles stipulent que toute modification importante d'un régime ou des modalités des options détenues par un initié doit être approuvée expressément par les porteurs de titres désintéressés à une assemblée (voir l'article 632 actuel). Conformément aux modifications, l'approbation expresse des porteurs de titres désintéressés sera obligatoire pour toute modification qui aurait pour effet de réduire le prix de levée ou le prix d'achat, ou encore de prolonger la durée initiale d'un mécanisme de rémunération en titres et qui profiterait à un initié (voir l'alinéa 613h)). Autrement, si l'émetteur a obtenu l'approbation voulue des porteurs de titres pour tout mécanisme qui prévoit la modification du mécanisme lui même ou des titres octroyés ou émis dans le cadre de celui ci, les modifications peuvent être apportées conformément aux dispositions du mécanisme. Si un mécanisme ne prévoit pas de procédure de modification de ses propres modalités, chaque modification devra être approuvée par les porteurs de titres, à l'exclusion des initiés à qui profitent les modifications.

    De plus, les émetteurs inscrits seront tenus de divulguer chaque année à leurs porteurs de titres de l'information à jour sur leurs mécanismes de rémunération en titres. Ils devront notamment fournir des détails en ce qui a trait aux modifications apportées à ces mécanismes, aux pouvoirs discrétionnaires du conseil d'administration et à toutes les autres modalités importantes des mécanismes de rémunération en titres.

    Mis à part ce qui est mentionné ci dessus, aucune autre modification importante n'a été apportée à l'article 613 depuis les modifications de 2004.
    6. Options de bienfaisance

    À l'heure actuelle, la TSX établit les normes applicables à l'octroi d'options à des organismes de bienfaisance enregistrés (voir les articles 637.1 à 637.10 actuels). La TSX reconnaît que le fait de permettre à des émetteurs de mettre sur pied ces régimes, dans le respect de limites précises, n'a aucune incidence sur la qualité du marché. Par conséquent, les modifications permettent aux émetteurs d'émettre des titres à des organismes de bienfaisance enregistrés; toutefois, l'approbation des porteurs de titres devra être obtenue lorsque le nombre de titres émis ou pouvant être émis (i) à un organisme de bienfaisance enregistré est supérieur à 2 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit qui sont en circulation, avant dilution, avant la date de l'émission; ou (ii) au cours d'une période de 12 mois est supérieur, dans l'ensemble, à 5 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit qui sont en circulation, avant dilution (voir l'article 612).

    Mis à part de légères modifications techniques, aucune autre modification n'a été apportée à l'article 612 depuis les modifications de 2004.
    7. Approbation des porteurs de titres

    Conformément à l'article 606 actuel, la TSX a adopté certaines pratiques à l'égard de l'approbation des porteurs de titres en vue de protéger les investisseurs et d'assurer la qualité du marché. L'article 604 des modifications rend ces pratiques plus formelles, prévoyant notamment les circonstances dans lesquelles l'approbation des porteurs de titres doit être obtenue, le mode d'approbation et l'exigence voulant que les documents devant être fournis aux porteurs de titres soient approuvés au préalable par la TSX. En outre, l'article prévoit les cas où l'approbation des porteurs de titres ne pourra être donnée par écrit.

    Aux termes de l'alinéa 604c), la résolution qui doit être approuvée par les porteurs de titres doit se rapporter à une opération précise plutôt qu'à une opération générale éventuelle. En exigeant une approbation précise, la TSX s'assure que les opérations nécessitant l'approbation des porteurs de titres sont réalisées dans la forme approuvée par ces derniers, ce qui assure une meilleure transparence du marché. Par conséquent, les approbations générales préalables données à l'égard de placements privés qui visent plus de 25 % du capital de l'émetteur ne seront plus reconnues par la TSX.

    De plus, et de façon similaire à une dispense pouvant être accordée aux émetteurs assujettis aux termes de certaines instructions de la CVMO, un émetteur peut demander une dispense de l'exigence liée à l'approbation des porteurs de titres si : (i) l'émetteur inscrit éprouve des difficultés financières importantes; (ii) la demande est présentée sur la recommandation d'un comité de membres du conseil non reliés; (iii) l'opération a pour but d'améliorer la situation financière de l'émetteur inscrit; et (iv) l'opération est raisonnable pour l'émetteur inscrit dans les circonstances. Cette dispense ne sera pas offerte à l'égard de l'approbation des porteurs de titres devant être obtenue pour les mécanismes de rémunération en titres ni pour l'émission de titres à des organismes de bienfaisance enregistrés.

    La TSX reçoit à l'occasion des demandes de la part d'émetteurs inscrits ayant un seul porteur de titres important qui détient ou contrôle plus de la majorité des droits de vote conférés à tous les porteurs de titres. Certaines opérations devant normalement être approuvées par les porteurs de titres, sauf le porteur de titres important, pourraient ne pas nécessairement être équitables pour ce dernier. Le fait qu'une très faible minorité de porteurs de titres avec droit de vote d'un émetteur inscrit puissent régir ou contrôler la direction de cet émetteur sans tenir compte de la position du porteur de titres important pourrait ne pas nécessairement être équitable pour ce porteur de titres. Par conséquent, l'alinéa 604f) prévoit une dispense de l'approbation des porteurs de titres pour les émetteurs dont l'un des porteurs de titres détient, de concert avec les membres du même groupe que lui et les personnes avec qui il a un lien, au moins 90 % des titres de participation et des titres avec droit de vote en circulation de l'émetteur inscrit.

    Mis à part de légères modifications techniques, aucune autre modification n'a été apportée à l'article 604 depuis les modifications de 2004.
    8. Autre marché principal—Dispense pour les émetteurs inscrits à une autre bourse

    À l'heure actuelle, les émetteurs inscrits (autres que ceux qui répondaient aux critères d'une société étrangère au moment de leur inscription initiale) doivent se conformer aux parties IV, V (s'ils n'en sont pas dispensés), VI et VII du guide. Souvent, les émetteurs inscrits à la TSX qui sont également inscrits à une autre bourse sont confrontés à des exigences contradictoires imposées par les bourses auxquelles ils sont inscrits. La TSX reconnaît que certaines exigences prévues dans la partie VI du guide peuvent ne pas être nécessaires lorsque le marché principal de l'émetteur inscrit n'est pas la TSX, même si cet émetteur peut ne pas répondre aux critères d'une société étrangère selon le classement de la TSX. Par conséquent, la TSX a consigné dans le guide une dispense pouvant être accordée à l'émetteur inscrit à une autre bourse (voir l'alinéa 602g)) à l'égard des exigences relatives à l'approbation des porteurs de titres, aux placements privés, aux bons de souscription non inscrits et aux mécanismes de rémunération en titres. Les émetteurs admissibles sont tenus de faire une demande précise au moment opportun relativement à l'opération projetée et, à ce moment là, devraient avoir au moins 75 % de la valeur et du volume des opérations sur leurs titres inscrits négociés à une autre bourse au cours des six mois précédents pour avoir droit à la dispense. La TSX est au courant que certains autres marchés (y compris le Nasdaq et la New York Stock Exchange) offrent certaines dispenses aux émetteurs inscrits selon leur territoire de constitution, que ces marchés soient ou non le marché principal de l'émetteur.

    L'alinéa 602g) (auparavant l'alinéa 602h) dans les modifications de 2004) n'a pas été modifié depuis les modifications de 2004.
    9. Élimination des dispositions relatives aux offres publiques d'achat et de rachat effectuées en bourse

    Au fil des ans, la TSX a connu une forte baisse des demandes pour la réalisation d'offres publiques d'achat et de rachat effectuées par son intermédiaire. Ces deux dernières années, elle n'a reçu aucune demande concernant la réalisation d'offres publiques de rachat par son entremise. Par conséquent, elle a éliminé les dispositions relatives aux offres publiques d'achat et de rachat effectuées en bourse, sauf les dispositions relatives aux offres publiques de rachat dans le cours normal des activités et aux achats dans le cours normal des activités.

    Dans les modifications de 2004, les dispositions relatives aux achats dans le cours normal des activités avaient été supprimées. Les modifications de 2004 ont par la suite été modifiées pour réintégrer ces dispositions dans l'article 627 au moyen d'un renvoi à la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario).
    10. Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités

    Veuillez noter que parce que d'autres modifications de fond ne faisant partie ni des modifications de 2002 ni des modifications de 2004 ont été apportées à la politique de la TSX sur les offres publiques de rachat dans le cours normal des activités, l'ensemble de ces modifications figure dans un document d'appel de commentaires distinct et révisé.
    11. Suspension et radiation de la cote

    À l'heure actuelle, la partie VII du guide prévoit qu'un émetteur peut être radié de la cote de la TSX dans les 12 mois suivant la date de la suspension de la négociation de ses titres.

    La période de suspension de 12 mois a été établie à l'origine en vue de faciliter la réintégration des émetteurs dont la négociation des titres avait été suspendue et qui satisfaisaient aux exigences d'inscription initiale à l'intérieur de cette période. Par le passé, la réintégration après la suspension ne s'est vue que rarement. Dans la plupart des cas, un émetteur dont la négociation des titres a été suspendue s'inscrit à la Bourse de croissance TSX, devenant ainsi soumis au pouvoir de surveillance des deux bourses. Les modifications auraient pour effet d'éliminer : (i) les frais additionnels que les émetteurs doivent acquitter en vue de se conformer à deux séries de normes; et (ii) les décisions conflictuelles éventuelles pouvant résulter de l'application de normes contradictoires.

    Dans le cadre de la procédure d'examen correctif actuelle, les émetteurs ont généralement l'occasion, avant d'être suspendus, de corriger, dans les 120 jours, les lacunes qui ont donné lieu à l'examen. Les porteurs de titres jouissent également d'un délai suffisant pour liquider leurs positions avant la prise de toute décision concernant la suspension.

    Les révisions de la partie VII prévoient que les titres des émetteurs, après que ces derniers aient eu l'occasion d'être entendus, seront radiés de la cote de la TSX le 30e jour suivant l'expiration de la période d'examen correctif de 120 jours. La négociation des titres des émetteurs qui sont visés par la procédure d'examen accéléré sera suspendue dès la réalisation de l'examen accéléré et les titres seront radiés le 30e jour suivant la date de la suspension.

    Mis à part de légères modifications techniques, aucune autre modification n'a été apportée à la partie VII depuis les modifications de 2004.
    12. Changement dans la direction

    À l'heure actuelle, seuls les émetteurs non dispensés sont tenus de fournir des formulaires de renseignements personnels pour les nouveaux dirigeants et administrateurs (voir l'article 516 actuel). La qualité d'un marché est tributaire de la qualité de ses intervenants. Dans l'exercice de son mandat actuel, la TSX doit s'assurer de la qualité des personnes qui occupent un poste leur permettant d'influer sur la direction d'un émetteur inscrit (voir l'article 716 actuel).

    Par conséquent, conformément aux modifications, la TSX s'assurera de la qualité des nouveaux dirigeants, administrateurs et initiés de tous les émetteurs inscrits. Le dépôt de formulaires de renseignements personnels ne sera requis que si la TSX en fait la demande (voir l'article 716).

    L'article 716 n'a pas été modifié depuis les modifications de 2004.

    Libellé des modifications

    Vous trouverez reproduit à l'annexe B le texte définitif des modifications. Une version soulignée des modifications indiquant les changements qui ont été apportés aux modifications de 2004 peut être consultée sur le site Web de la TSX au www.tsx.com. Les modifications sont importantes et, par conséquent, elles ne sont pas indiquées en regard de la version actuelle du guide. Les lecteurs devraient notamment se pencher sur les dispositions suivantes :

    1. les articles 501 à 613, qui portent sur les émetteurs non dispensés, les placements privés, les bons de souscription et les mécanismes de rémunération en actions;
    2. les articles 628 à 632, qui portent sur les offres publiques de rachat dans le cours normal des activités; les autres dispositions relatives aux offres publiques d'achat et de rachat en bourse ont été supprimées;
    3. l'article 642, qui porte sur l'effet des modifications sur les opérations actuelles;
    4. la partie VII, qui porte sur la procédure de radiation envisagée;
    5. le deuxième alinéa de l'article 716, qui prévoit que la TSX examinera les changements dans la direction de tous les émetteurs inscrits.

    Les lecteurs doivent prendre note du fait que les énoncés de politique qui figurent actuellement dans le guide à titre d'annexes ont été intégrés dans le guide comme suit :

    1. Énoncé de politique relatif aux programmes de vente ou d'achat pour les propriétaires de petits lots d'actions (anciennement l'annexe D)—Articles 638 et 639;
    2. Énoncé de politique relatif aux ventes de titres de blocs de contrôle par l'intermédiaire de la Bourse (anciennement l'annexe D)—Articles 630 à 633;
    3. Énoncé de politique relatif aux actions subalternes (anciennement l'annexe E)—Article 624;
    4. Énoncé de politique relatif aux offres publiques de rachat dans le cours normal des activités (anciennement l'annexe F)—Articles 628 à 629.1 (fait l'objet d'un appel de commentaires distinct et révisé);
    5. Énoncé de politique relatif aux régimes de droits à l'intention des actionnaires (anciennement l'annexe G)—Articles 634 à 637.

    Prise d'effet et dispositions transitoires

    Les modifications s'appliqueront à tous les avis déposés auprès de la TSX le 1er janvier 2005 (la « date de prise d'effet ») et après cette date.

    Les éléments qui suivent ne seront pas touchés par les modifications :

    1. Toute opération (y compris un mécanisme de rémunération en titres) dont la TSX a été avisée par écrit avant la date de prise d'effet. Toute opération qui a été approuvée sous condition par la TSX avant la date de prise d'effet mais dont la clôture n'a pas eu lieu au plus tard à cette date peut être examinée conformément aux modifications, à la demande de l'émetteur inscrit.
    2. Toute opération ou résolution à l'égard de laquelle, avant la date de prise d'effet, soit l'émetteur inscrit a expédié les documents définitifs par la poste aux porteurs de titres, soit l'approbation des porteurs de titres a été obtenue.
    3. En ce qui a trait à l'approbation initiale des porteurs de titres exigée à l'alinéa 613a), tout mécanisme de rémunération en titres approuvé par la TSX avant la date de prise d'effet. Ces mécanismes seront assujettis à l'alinéa 613a) en ce qui a trait aux exigences d'approbation au troisième anniversaire de la date de prise d'effet ou, si cette date est ultérieure, de la date de l'approbation initiale des porteurs de titres.
    4. Les émetteurs inscrits dont le cas est à l'étude à la date de prise d'effet pour déterminer s'il y aura suspension ou radiation de la cote.
    5. Les émetteurs inscrits dont la négociation des titres est suspendue à la date de prise d'effet.

    PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
    SHARON C. PEL
    VICE PRÉSIDENTE, DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS,
    CHEF DU CONTENTIEUX ET SECRÉTAIRE


    Annexe A—Analyse comparative

    Norme actuelle [référence actuelle] Norme modifiée [nouvelle référence] Justification
    1. Les pratiques de la TSX ne sont pas toutes formulées par écrit ou publiées. Toutes les normes et pratiques de la TSX seront formulées par écrit et publiées à l'intention des émetteurs et de leurs conseillers. La transparence accrue des politiques de la TSX favorisera la création d'un climat de confiance pour les émetteurs et leurs conseillers, ce qui entraînera une réduction des frais et des délais requis pour permettre aux émetteurs de réaliser des opérations.
    2. Les émetteurs non dispensés qui sont inscrits à la TSX doivent soumettre à l'approbation de la TSX tous les changements importants. [art. 502 à 519] La TSX devra être informée de tout changement important et elle n'examinera que les opérations auxquelles participent des initiés ou qui influent considérablement sur le contrôle. [art. 501] Le fait de limiter le genre d'opérations devant être examinées par la TSX aura pour effet de réduire les frais et les délais requis pour permettre aux émetteurs de réaliser des opérations.

    La TSX continuera d'examiner les opérations des émetteurs non dispensés étant donné que ces derniers requièrent une surveillance plus étroite.
    3. À l'heure actuelle, le pouvoir discrétionnaire permettant à la TSX d'imposer des conditions aux opérations avec lien de dépendance, y compris d'exiger des évaluations indépendantes, n'est pas défini. [art. 513] La TSX exigera que la valeur de la contrepartie versée dans le cadre d'une opération avec lien de dépendance soit établie dans un rapport indépendant si cette valeur excède 2 % de la capitalisation boursière de l'émetteur, et que l'opération projetée reçoive l'approbation des porteurs de titres si cette valeur excède 10 % de la capitalisation boursière de l'émetteur. Cette exigence s'appliquera peu importe que l'opération projetée comprenne ou non l'émission de titres inscrits. [alinéa 501c)] Le fait de définir avec précision l'étendue de ce pouvoir permet de favoriser la transparence et d'accroître l'efficacité dans la planification des opérations.
    4. La TSX ne précise pas de délai pour l'acceptation ou le refus d'un dépôt. [aucune] Les émetteurs seront informés de l'acceptation ou du refus de leur dépôt dans les sept jours ouvrables. Pour les opérations auxquelles aucun initié ne participe ou qui n'influent pas considérablement sur le contrôle, le délai sera de trois jours ouvrables. [alinéas 501d), 602c) et 607c)] Le fait de préciser un délai pour l'acceptation ou le refus d'un dépôt donne confiance aux émetteurs et leur garantit un service à la clientèle de qualité.
    5. Les termes et expressions utilisés dans le guide ne sont pas tous définis. [aucune] Tous les termes et toutes les expressions ont été définis. [art. 601] L'ajout de définitions accroît la transparence et permet une interprétation plus cohérente.
    6. Le « cours » est défini comme étant le cours de clôture le jour précédant la date à laquelle la TSX est informée de l'opération. [alinéa 619b)] Le cours est établi en se fondant sur le cours moyen pondéré en fonction du volume sur une période de cinq jours. [Voir la définition du terme « cours » à l'art. 601.] Les cours moyens pondérés sont moins susceptibles de faire l'objet de manipulations.
    7. À l'heure actuelle, le pouvoir discrétionnaire permettant à la TSX d'imposer des conditions aux opérations pouvant avoir un effet sur la qualité du marché n'est pas défini. [aucune] La TSX continue de pouvoir imposer des conditions ou accorder des dispenses à son appréciation dans des circonstances où la qualité du marché peut être compromise.

    Afin d'aider les émetteurs à comprendre l'étendue du pouvoir discrétionnaire dont elle dispose, la TSX a dressé la liste des facteurs clés dont elle tient compte dans l'exercice de ce pouvoir. [art. 603]
    La TSX veille actuellement à assurer la qualité du marché. Le fait de préciser qu'elle dispose d'un pouvoir discrétionnaire et d'indiquer les facteurs dont elle tient compte dans l'exercice de ce pouvoir favorise une transparence accrue.
    8. À l'heure actuelle, la TSX ne permet pas que le prix des titres émis dans le cadre de placements privés soit inférieur au cours, après déduction de la décote maximale permise. [alinéa 619b)] Le prix des titres émis dans le cadre de placements privés pourra être inférieur au cours, après déduction de la décote applicable, si ces placements sont précisément approuvés par les porteurs de titres désintéressés. [alinéa 607e)] Si les porteurs de titres approuvent un placement privé entraînant une dilution importante, la TSX ne devrait pas imposer d'autres restrictions à l'opération en question. Dans l'exécution de ses obligations fiduciaires, le conseil d'administration doit agir dans l'intérêt des porteurs de titres et, dans certaines circonstances, un placement privé de ce genre peut être nécessaire.

    D'autres bourses ne réglementent pas le prix des titres émis dans le cadre de placements privés.
    9. Une opération entraînant l'émission de plus de 25 % du capital en circulation d'un émetteur au cours d'une période de six mois doit être approuvée par les porteurs de titres. [art. 620] Sous réserve de l'article 603 ci dessus, les opérations réalisées à un prix qui est égal ou supérieur au cours ne seront pas examinées. [alinéa 607c)]

    De plus, la limite de 25 % du capital en circulation prévue pour les émissions sera calculée pour chaque opération plutôt que sur la période de six mois qui était prévue auparavant. [alinéa 607g)]
    Bien que les opérations sans restriction dont le prix est inférieur au cours aient une incidence sur la qualité du marché, les opérations dont le prix est égal ou supérieur au cours sont neutres, d'un point de vue économique, pour tous les porteurs de titres.

    Cette pratique est semblable à celle d'autres bourses.
    10. À l'heure actuelle, la TSX regroupe les titres émis dans le cadre de placements privés et les titres émis dans le cadre d'acquisitions lorsque le produit tiré du placement privé est affecté à l'acquisition ou a un lien avec l'acquisition pour établir la limite de 25 % au delà de laquelle l'approbation des porteurs de titres est requise. [aucune] Cette pratique est consignée dans les modifications proposées. [alinéa 611g)] La transparence accrue des politiques de la TSX favorisera la création d'un climat de confiance pour les émetteurs et leurs conseillers.
    11. La TSX établit les normes pour les bons de souscription émis à des souscripteurs dans le cadre de placements privés. [art. 622]

    La TSX a des normes et des exigences non écrites en ce qui a trait aux modifications pouvant être apportées aux bons de souscription existants. [aucune]

    À l'heure actuelle, la TSX permet que des bons de souscription soient exercés sans versement de contrepartie en espèces. [aucune]
    La TSX permettra aux émetteurs d'établir les modalités des bons de souscription. Le prix d'exercice pourra être inférieur au cours si l'opération est approuvée par les porteurs de titres désintéressés. [alinéa 608a)]

    Les émetteurs peuvent modifier les bons de souscription à condition d'annoncer en détail les modifications apportées dans un communiqué 10 jours avant la date de prise d'effet de ces modifications. Si des bons de souscription détenus par des initiés doivent être modifiés, les modifications devant y être apportées doivent être approuvées par les porteurs de titres désintéressés. [alinéa 608b)]

    Un nouvel alinéa a été ajouté afin de permettre l'exercice de bons de souscription sans versement de contrepartie en espèces. [alinéa 608c)]
    Une transparence accrue favorise la création d'un climat de confiance et permet un meilleur accès aux marchés financiers.

    Sous réserve des restrictions applicables au prix d'exercice et aux modifications pouvant être apportées, la TSX est d'avis que les émetteurs sont les mieux placés pour établir les modalités commerciales des bons de souscription.

    Les dispositions autorisant l'exercice de bons de souscription sans versement de contrepartie en espèces seront utiles aux émetteurs, car elles accroîtront la transparence.
    12. La TSX a des normes non publiées en ce qui a trait à la participation d'initiés à des placements privés. À l'heure actuelle, les initiés qui participent à de tels placements ne peuvent bénéficier de plus d'un avantage (c'est à dire qu'un initié ne pourrait recevoir un bon de souscription et faire l'acquisition d'actions moyennant un escompte même si tous les autres souscripteurs pouvaient le faire).

    La TSX exerce son pouvoir discrétionnaire pour exiger que les placements privés effectués auprès d'initiés soient approuvés par les porteurs de titres, et elle n'a publié aucune règle concernant ces exigences. [aucune]
    Toutes les normes de la TSX en ce qui a trait aux placements privés sont publiées.

    La participation des initiés à des placements visant plus de 10 % du capital de l'émetteur, calculée sur une période de six mois, devra être approuvée par les porteurs de titres désintéressés. [alinéa 607g)]

    Sous réserve des limites indiquées ci dessus concernant la dilution, les initiés peuvent participer selon les mêmes modalités que les autres participants à des placements privés.
    Une transparence accrue favorise la création d'un climat de confiance et permet un meilleur accès aux marchés financiers.

    Le risque que les initiés exercent une trop grande influence est limité grâce à l'imposition d'un coefficient de dilution au delà duquel l'approbation des porteurs de titres est requise.
    13. Les souscripteurs dans le cadre de placements privés doivent s'engager à ne pas effectuer d'opérations sur les titres qu'ils détiennent pendant une période de quatre mois ou pendant la période de détention prévue par les lois sur les valeurs mobilières applicables. [art. 621] La TSX n'exigera pas des souscripteurs dans le cadre de placements privés qu'ils s'engagent à ne pas effectuer d'opérations sur les titres qu'ils détiennent. [aucune] Les lois sur les valeurs mobilières prévoient une série complète de règles en ce qui a trait à la revente de titres achetés aux termes d'une dispense des exigences liées au prospectus.
    14. Seuls certains mécanismes de rémunération en actions doivent être approuvés par les porteurs de titres. [art. 629 et 630] En règle générale, tous les mécanismes de rémunération en titres seront assujettis à l'approbation des porteurs de titres au moment de leur mise en œuvre et les mécanismes qui ne comportent pas un nombre maximal fixe de titres pouvant être émis doivent également être approuvés tous les trois ans par la suite. [alinéa 613a)]

    Les initiés de l'émetteur inscrit qui ont droit à un avantage dans le cadre du mécanisme ne peuvent pas exercer les droits de vote rattachés à leurs titres à l'égard de l'approbation exigée à l'alinéa 613a), à moins que les titres émis et pouvant être émis à des initiés de l'émetteur inscrit dans le cadre du mécanisme, ou une fois regroupés avec tous les autres mécanismes de rémunération en titres de l'émetteur inscrit, ne représentent pas plus de 10 % de l'ensemble des titres émis et en circulation de l'émetteur inscrit. [alinéa 613a)]
    La rémunération en actions est considérée comme étant suffisamment importante pour les porteurs de titres pour justifier la nécessité d'obtenir leur approbation dans chaque cas. Étant donné qu'il ne sera plus obligatoire que le nombre de titres pouvant être émis dans le cadre d'un mécanisme de rémunération en titres soit fixe, une nouvelle exigence prévoyant l'approbation des mécanismes à maximum variable tous les trois ans a été ajoutée.

    Certaines bourses américaines ont proposé de modifier leurs normes et de prévoir que tous les mécanismes de rémunération en actions doivent être approuvés par les actionnaires.
    L'approbation des porteurs de titres, y compris les initiés, est suffisante pour les mécanismes de rémunération en titres proposés par des émetteurs qui ont un effet de dilution limité.
    15. À l'heure actuelle, lorsque l'approbation des actionnaires désintéressés est requise à l'égard d'un mécanisme de rémunération en actions, la TSX exige que tous les porteurs de titres, y compris les porteurs d'actions subalternes, soient habilités à voter, en proportion de leur droit de participation au reliquat, que ces actions comportent ou non normalement un droit de vote. Ce droit de vote est accordé lorsque plus de 10 % des titres émis et en circulation sont réservés pour émission dans le cadre de mécanismes de rémunération en actions. [art. 630] Tous les mécanismes de rémunération en titres devront être approuvés, au moment de leur mise en œuvre, par les porteurs de titres, y compris les porteurs de titres subalternes votant avec les porteurs de toute catégorie de titres de participation, en proportion de leur droit de participation respectif au reliquat. [alinéa 613a)] Les porteurs de titres subalternes sont actuellement habiles à voter avec les autres porteurs d'autres catégories de titres de participation à l'égard de l'approbation des mécanismes de rémunération en actions lorsque l'approbation des porteurs de titres désintéressés est requise. Étant donné que la TSX soumet désormais à l'approbation des porteurs de titres désintéressés tous les mécanismes de rémunération en titres, elle propose que ce droit de vote soit accordé pour tous les mécanismes de rémunération en titres qui sont soumis à l'approbation des porteurs de titres désintéressés.
    16. Tous les mécanismes de rémunération en actions doivent comporter un nombre maximal fixe de titres pouvant être émis. L'établissement d'un nombre maximal variable représentant un pourcentage des titres émis et des titres en circulation de l'émetteur n'est pas permis. [art. 631] L'obligation que ces mécanismes de rémunération aient un nombre maximal fixe de titres pouvant être émis a été modifiée. Les émetteurs inscrits doivent avoir ou bien (i) un nombre maximal fixe ou bien (ii) un nombre maximal variable préétabli en fonction d'un pourcentage des titres en circulation des émetteurs inscrits. [sous alinéa 613h)(ii)] Ces mécanismes seront soumis à une approbation initiale des porteurs de titres, puis à leur approbation de renouvellement tous les trois ans. [alinéa 613a)] Les mécanismes de rémunération en titres, qui varient d'un secteur à l'autre, deviennent de plus en plus complexes et prennent de plus en plus d'importance. Les porteurs de titres sont les mieux placés pour évaluer les modalités des mécanismes de rémunération en titres d'un émetteur. Étant donné qu'il est proposé que les mécanismes de rémunération en titres soient de nouveau soumis à l'approbation des porteurs de titres désintéressés tous les trois ans, la qualité du marché n'en sera pas touchée.

    Étant donné que les bourses américaines permettent que les mécanismes de rémunération en titres comportent un nombre maximal variable ou pouvant être mis à jour périodiquement, le fait de ne pas offrir cette possibilité au Canada pourrait priver les émetteurs canadiens d'un avantage concurrentiel en ce qui a trait aux mesures incitatives qu'ils peuvent offrir à leurs employés clés.
    17. La TSX exige que certaines modalités soient applicables à tous les mécanismes de rémunération en actions. [art. 633 et 634] La TSX exigera uniquement la communication des renseignements requis des émetteurs à l'égard des mécanismes de rémunération en titres [alinéa 613d)] et un prix de levée minimal pour les options d'achat d'actions [alinéa 613h)].

    Les renseignements à l'égard des mécanismes de rémunération en titres devront être fournis chaque année, que ces mécanismes soient ou non soumis à l'approbation des porteurs de titres. Ces renseignements devront inclure, entre autres choses, des détails concernant les modifications apportées aux options en circulation au cours de l'année précédente. [alinéa 613g)]
    L'importance des mécanismes de rémunération en titres varie selon la taille et le secteur d'activité de l'émetteur.

    Les porteurs de titres doivent connaître et approuver les modalités de ces mécanismes; toutefois, il n'est pas approprié que ce soit la TSX qui les établisse.
    18. La TSX exige que les modifications importantes apportées aux options détenues par des initiés soient approuvées par les porteurs de titres désintéressés. La TSX exigera l'approbation précise des porteurs de titres désintéressés à l'égard des modifications apportées aux options détenues par un initié qui entraînent une baisse du prix d'exercice ou une prolongation de la durée de l'option. [sous alinéa 613h)(iii)]

    D'autres modifications importantes apportées aux options détenues par les initiés peuvent être approuvées par les administrateurs, sans être soumises à l'approbation des porteurs de titres, à condition que le mécanisme de rémunération en question précise que les administrateurs ont ce pouvoir discrétionnaire, que les renseignements nécessaires soient fournis et que le mécanisme soit approuvé. [sous alinéa 613d)(iii)]
    Les modifications apportées au prix et à la durée d'une option détenue par un initié sont suffisamment importantes pour justifier l'approbation précise des porteurs de titres.

    Si le mécanisme de rémunération en titres, qui est approuvé par les porteurs de titres, prévoit que les administrateurs peuvent, à leur appréciation, apporter d'autres modifications importantes aux options détenues par des initiés, les modifications (autres que celles qui concernent le prix de levée et la durée des options) ne sont pas suffisamment importantes pour justifier la tenue d'une assemblée des porteurs de titres. Les détails concernant ces modifications seraient présentés chaque année.
    19. La TSX a actuellement une règle non écrite qui permet l'adoption d'un mécanisme de rémunération en actions dans le cadre de l'acquisition sans lien de dépendance d'une autre entreprise. [aucune] Les émetteurs seront autorisés à octroyer des options en dehors du cadre de leur mécanisme de rémunération en titres dans le cadre de l'acquisition sans lien de dépendance d'une autre entreprise. Les titres émis ou pris en charge dans le cadre du mécanisme de rémunération en titres d'une société visée seront ajoutés au coût d'acquisition pour les besoins des exigences relatives à l'approbation des porteurs de titres. [alinéa 611f)] Une transparence accrue favorise la création d'un climat de confiance et permet un meilleur accès aux marchés financiers.

    L'octroi d'options dans le cadre d'une acquisition sans lien de dépendance fait partie du coût d'acquisition. Souvent, les entreprises qui font l'objet d'une acquisition ont des options en circulation qui ne peuvent être transférées aux mécanismes existants de l'émetteur en raison de la disponibilité restreinte des options.
    20. Des options de bienfaisance peuvent être octroyées avec l'approbation des porteurs de titres et doivent répondre aux exigences de la TSX. [art. 637.1 à 637.10] Les modalités des options de bienfaisance sont établies par l'émetteur, sauf le prix de levée, qui doit être au moins égal au cours. L'octroi à un organisme de bienfaisance enregistré d'options visant plus de 2 % du capital de l'émetteur ou, dans l'ensemble, plus de 5 % des titres en circulation au cours d'une année doit être approuvé par les porteurs de titres. [art. 612] Les porteurs doivent connaître et approuver les modalités de ces options; toutefois, il n'est pas approprié que ce soit la TSX qui les établisse.
    21. Les placements privés entraînant l'émission de plus de 25 % du capital en circulation d'un émetteur au cours d'une période de six mois peuvent être approuvés au préalable par les porteurs de titres, sous réserve de certaines restrictions. [aucune] L'approbation précise des porteurs de titres, plutôt qu'une approbation générale préalable, sera nécessaire pour toutes les opérations nécessitant une telle approbation. [alinéa 604c)] Étant donné les modifications proposées en ce qui a trait aux exigences liées à l'approbation des porteurs de titres (voir la rubrique 10), il sera moins nécessaire d'obtenir au préalable l'approbation des porteurs de titres.

    Lorsqu'une approbation précise est requise, les opérations devant être approuvées par les porteurs de titres sont effectuées dans la forme approuvée par les porteurs de titres en question, ce qui assure une meilleure transparence du marché.
    22. Les émetteurs ne peuvent demander une dispense de l'application des exigences liées à l'approbation des porteurs de titres. [aucune] Les émetteurs pourront demander une dispense de l'application des exigences liées à l'approbation des porteurs de titres (sauf à l'égard des mécanismes de rémunération en actions). Cette dispense sera accordée automatiquement à un émetteur qui satisfait aux exigences liées au maintien de l'inscription si 1) l'émetteur éprouve des difficultés financières importantes, 2) la dispense est demandée sur la recommandation d'un comité de membres du conseil qui n'ont pas d'intérêt dans l'opération et qui ne sont pas reliés à ceux qui participent à l'opération, 3) l'opération a pour but d'améliorer la situation financière de l'émetteur et 4) de l'avis d'un comité chargé d'évaluer l'opération, cette dernière est raisonnable, dans les circonstances. Le conseil de l'émetteur, sur la recommandation d'un comité formé d'administrateurs non reliés, doit en venir à la conclusion que ces trois exigences sont satisfaites.

    Les émetteurs qui demandent cette dispense seront tenus de publier un communiqué indiquant les modalités de l'opération ainsi que le fait que la dispense a été demandée avant la réalisation de l'opération. [alinéa 604e)]
    Il est dans l'intérêt des porteurs de titres et du marché que les émetteurs concluent des opérations dans les délais opportuns lorsqu'ils éprouvent des difficultés financières. Il est approprié que la TSX s'en remette à la décision des administrateurs non reliés de l'émetteur à cet égard.

    La Commission des valeurs mobilières de l'Ontario accorde une dispense semblable à l'égard des opérations avec une personne reliée et d'autres opérations spéciales.
    23. À l'heure actuelle, les offres publiques d'achat et de rachat peuvent être effectuées par l'intermédiaire de la Bourse [Annexe F—partie VI des règles et politiques de négociation de la TSX] Les règles et les politiques concernant les offres publiques de rachat dans le cours normal des activités et les achats dans le cours normal des activités seront maintenues; toutefois, celles qui concernent les offres publiques d'achat et de rachat en bourse seront éliminées. La politique sur les offres publiques de rachat dans le cours normal des activités a été supprimée et fera l'objet d'un appel de commentaires distinct et révisé. Au fil des ans, la TSX a connu une forte baisse des demandes concernant la réalisation d'offres publiques d'achat et de rachat effectuées par son intermédiaire. Ces deux dernières années, elle n'a reçu aucune demande concernant la réalisation d'offres publiques de rachat par son entremise.
    26. Les paramètres établis par la TSX en ce qui concerne le renouvellement des programmes de vente et d'achat pour les propriétaires de petits lots d'actions ne sont pas publiés. Deux renouvellements automatiques de 30 jours chacun seront autorisés; toutefois, la TSX doit être avisée au préalable et un communiqué doit être publié. [alinéa 639h)] Une transparence accrue favorise la création d'un climat de confiance et permet un meilleur accès aux marchés financiers.
    27. Les émetteurs qui ont procédé à un regroupement de titres doivent respecter certains critères financiers. [art. 691] Les émetteurs qui ont procédé à un regroupement de titres doivent remplir les exigences relatives au maintien de l'inscription. [alinéa 621b)] Étant donné que les porteurs de titres doivent approuver le regroupement, la TSX ne devrait se pencher que sur les exigences relatives au maintien de l'inscription.
    28. À l'issue d'une période au cours de laquelle les émetteurs peuvent corriger leurs lacunes en matière de conformité, la négociation de leurs titres à la TSX est suspendue, mais ceux ci demeurent inscrits pendant une période de 12 mois. Au cours de cette période, l'émetteur demeure assujetti aux exigences de la TSX et il doit satisfaire aux exigences d'inscription initiale de la TSX pour que ses privilèges de négociation soient rétablis. [partie VII] Les titres des émetteurs seront radiés de la cote de la TSX le 30e jour suivant l'expiration de la période de 120 jours prévue pour permettre aux émetteurs de corriger leurs lacunes en matière de conformité et d'exercer leur droit d'être entendus.

    La négociation des titres d'un émetteur qui fait l'objet d'un examen accéléré sera immédiatement suspendue et ceux ci seront radiés de la cote le 30e jour suivant la date de la suspension.

    Les émetteurs seront tenus de satisfaire aux exigences d'inscription initiale de la TSX pour que leurs privilèges de négociation soient rétablis. [partie VII]
    À l'heure actuelle, les émetteurs ont l'occasion de corriger les lacunes ayant donné lieu à l'examen; les porteurs de titres jouissent également d'un délai suffisant pour liquider leurs positions avant la prise de toute décision concernant la suspension.

    La période de suspension de 12 mois a une valeur limitée pour les émetteurs. Par le passé, la réintégration après la suspension ne s'est vue que rarement.

    Aux termes des Règles universelles d'intégrité du marché, les émetteurs inscrits dont les titres ne sont pas transigés à la TSX pourraient voir leurs titres transigés par l'intermédiaire d'un autre système de négociation. Cela aurait pour effet de compromettre la qualité du marché.

    La présente modification permettra également d'éviter que des émetteurs dont la négociation des titres a été suspendue à la TSX et qui s'inscrivent à la Bourse de croissance TSX, soient assujettis au pouvoir de surveillance des deux organismes de réglementation.
    29. Seuls les émetteurs non dispensés sont tenus de fournir un formulaire de renseignements personnels pour les nouveaux dirigeants et administrateurs. [art. 516] Les nouveaux dirigeants, administrateurs et autres initiés de tous les émetteurs inscrits feront l'objet d'un examen par la TSX. Le dépôt de formulaires de renseignements personnels ne sera requis que si la TSX en fait la demande. [art. 716] La qualité d'un marché est tributaire de la qualité de ses intervenants. Dans l'exercice de son mandat actuel, la TSX doit s'assurer de la qualité des personnes qui occupent un poste leur permettant d'influer sur la direction d'un émetteur inscrit. (voir l'article 716 du guide)
    30. Tous les émetteurs inscrits doivent se conformer aux exigences liées à l'approbation des porteurs de titres, qu'ils aient ou non un porteur de titres contrôlant important. [aucune] L'émetteur dont un seul porteur de titres détient, de concert avec les personnes avec qui il a un lien et les membres du même groupe que lui, au moins 90 % des droits de vote et des titres de participation de l'émetteur sera dispensé de l'application de toutes les exigences de la TSX liées à l'approbation des porteurs de titres. [alinéa 604f)] Le fait qu'une très faible minorité de porteurs de titres avec droit de vote d'un émetteur inscrit puissent régir ou contrôler la direction de cet émetteur sans tenir compte de la position du porteur de titres important pourrait ne pas nécessairement être équitable pour ce porteur de titres.
    31. Les émetteurs inscrits dont le marché principal n'est pas la TSX ne peuvent demander une dispense de l'application des exigences liées à l'approbation des porteurs de titres, aux placements privés, aux bons de souscription non inscrits et aux mécanismes de rémunération en actions. L'émetteur dont au moins 75 % de la valeur et du volume des opérations sur ses titres inscrits sont négociés à une autre bourse pourra obtenir une dispense de l'application des exigences liées à l'approbation des porteurs de titres, aux placements privés, aux bons de souscription non inscrits et aux mécanismes de rémunération en titres. [alinéa 602g)] Souvent, les émetteurs inscrits à la TSX qui sont également inscrits à une autre bourse sont confrontés à des exigences contradictoires imposées par toutes les bourses auxquelles ils sont inscrits. Certaines exigences prévues dans la partie VI du guide peuvent ne pas être nécessaires lorsque le marché principal de l'émetteur inscrit n'est pas la TSX.

    Annexe B—Parties révisées V, VI et VII du Guide à l'intention des sociétés de la TSX

    PARTIE V—EXIGENCES PARTICULIÈRES AUX ÉMETTEURS NON DISPENSÉS

    501.

    a) La présente partie s'applique uniquement aux « émetteurs non dispensés ». La TSX prend la décision de donner à un émetteur la qualité d'émetteur non dispensé au moment d'approuver son inscription initiale à la cote. On se reportera à l'article 309.1 (sociétés industrielles), à l'article 314.1 (sociétés minières) ou à l'article 319.1 (sociétés pétrolières et gazières) du présent guide où sont brièvement énoncés les critères d'admissibilité à une dispense de l'application du présent article 501. Si ces critères ne sont pas remplis au moment de l'inscription initiale, la dispense peut être accordée ultérieurement, lorsqu'ils le deviennent, soit (i) moyennant la présentation d'une demande écrite de l'émetteur non dispensé accompagnée des droits applicables (voir la partie VIII) soit (ii) après l'examen par la TSX. Si l'émetteur obtient une dispense, les droits lui sont remboursés. Si l'émetteur n'obtient pas de dispense, les droits ne sont pas remboursables. La TSX peut révoquer une dispense dans certains cas. Les émetteurs non dispensés sont appelés dans les pages des cotes boursières de la presse financière « émetteurs assujettis à des règles spéciales d'information ».
    b) En plus de se conformer à toutes les autres parties du présent guide, tous les émetteurs non dispensés informent sans délai la TSX de tout changement important envisagé dans l'entreprise ou les activités de l'émetteur. Voir l'article 410 pour obtenir une liste de certains faits susceptibles de nécessiter un tel avis. Les changements importants autres que ceux qui sont décrits à l'alinéa 501c) ne nécessitent pas l'acceptation de la TSX aux termes de la présente partie V, et la TSX n'envoie pas de lettre de confirmation ou d'acceptation de ces opérations.
    c) Les opérations auxquelles sont parties des initiés de l'émetteur non dispensé ou d'autres personnes reliées à celui ci (au sens qui est attribué à ces deux termes à l'article 601) et qui n'entraînent pas ou ne sont pas susceptibles d'entraîner l'émission de titres inscrits, ou qui sont mises en œuvre ou entreprises par l'émetteur non dispensé et qui influent considérablement sur le contrôle (au sens qui est attribué à cette expression à l'article 601) doivent être acceptées par la TSX aux termes de la présente partie V avant que l'émetteur non dispensé ne puisse réaliser l'opération envisagée. Le défaut de se conformer à la présente disposition peut entraîner la suspension de la négociation et la radiation de la cote des titres inscrits de l'émetteur non dispensé (voir la partie VII du présent guide).

    Si la valeur de la contrepartie que l'initié ou une autre personne reliée doit recevoir excède 2 % de la capitalisation boursière de l'émetteur, la TSX exige que :
    (i) l'opération envisagée reçoive l'approbation du conseil sur la recommandation des administrateurs non reliés;
    (ii) la valeur de la contrepartie soit établie dans un rapport indépendant, sauf s'il s'agit d'une rémunération versée à un haut dirigeant ou à un administrateur pour services rendus qui ne semble pas déraisonnable sur le plan commercial, selon l'appréciation de la TSX.
    En outre, si la valeur de la contrepartie que l'initié ou une autre personne reliée doit recevoir excède 10 % de la capitalisation boursière de l'émetteur, la TSX exige que l'opération soit approuvée par les porteurs de titres de l'émetteur, sauf l'initié.
    d) La TSX avise l'émetteur non dispensé par écrit, habituellement dans les sept (7) jours ouvrables suivant la réception de l'avis visé à l'alinéa 501c), de sa décision d'accepter ou non l'avis, en précisant toute condition qu'elle pose à l'acceptation ou les motifs de son refus. Il se peut qu'elle demande d'autres renseignements ou documents avant d'accepter ou non l'avis. La TSX examinera l'opération faisant l'objet de l'avis en tenant compte des dispositions pertinentes du présent guide.
    e) L'émetteur non dispensé qui a l'intention de conclure une opération visée à l'alinéa 501c) mentionne le fait qu'il doit obtenir l'acceptation ou l'approbation de la TSX dans toute annonce publique de l'opération.
    f) L'obligation de donner l'avis visé à l'alinéa 501b) s'ajoute aux obligations d'information occasionnelle qui incombent aux émetteurs inscrits suivant les articles 406 à 423.4 du présent guide, aux dispositions de l'article 602 et à toutes les autres exigences exposées à la partie VI du présent guide.
    g) L'avis visé au présent article 501 devrait, dans un premier temps, prendre la forme d'une lettre adressée à la TSX. La lettre d'avis concernant les opérations décrites à l'alinéa 501c) doit également mentionner l'application de l'alinéa 501c) et doit contenir une demande d'acceptation. Les avis concernant les opérations décrites à l'alinéa 501c) doivent également être accompagnés des droits de dépôt applicables (voir la partie VIII). S'il y a lieu, l'avis devrait inclure le formulaire de déclaration des sociétés approprié (annexe H : Formulaires de déclaration des sociétés). Un communiqué ou une circulaire de sollicitation de procurations déposé auprès de la TSX ne constitue pas un avis aux termes du présent article 501. La lettre devrait faire état des principales modalités de l'opération et mentionner (i) si un initié détient, directement ou indirectement, un intérêt bénéficiaire dans l'opération et, le cas échéant, la nature de cet intérêt, et (ii) si l'opération pourrait influer considérablement sur le contrôle de l'émetteur non dispensé, et comment elle pourrait avoir une telle influence. Des exemplaires de tous les contrats signés pertinents sont déposés dans le cadre de l'avis visé à l'article 501 dès qu'ils sont disponibles.
    h) Si le changement envisagé entraîne ou est susceptible d'entraîner l'émission de titres, les avis visés aux articles 501 et 602 sont combinés en une seule lettre (voir la partie VI du présent guide).
    i) La TSX doit être avisée sans délai de toute modification apportée aux modalités importantes de l'opération faisant l'objet de l'avis déposé aux termes de l'alinéa 501c). Cette exigence s'applique même si l'opération déjà acceptée par la TSX prévoyait expressément des modifications à venir, sauf lorsque la modification ne sert qu'à l'application de dispositions anti-dilution usuelles prévues par le contrat initial. Il se peut que la TSX demande d'autres renseignements ou documents avant de prendre sa décision d'accepter ou non un avis concernant un projet de modification.

    L'émetteur inscrit ne peut apporter une modification avant qu'elle ne soit acceptée par la TSX.

    PARTIE VI—CHANGEMENTS DANS LA STRUCTURE DU CAPITAL DES ÉMETTEURS INSCRITS

    GÉNÉRALITÉS

    601. Définitions

    Les définitions suivantes s'appliquent aux parties V et VI du présent guide :

    « ACVM » Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières;

    « administrateur non relié » A le sens qui lui est attribué au paragraphe 474(2) ou dans tout paragraphe qui le remplace;

    « CMPV » Le cours moyen pondéré en fonction du volume des titres inscrits, soit le quotient obtenu en divisant la valeur totale par le volume total des titres négociés pendant la période pertinente. S'il y a lieu, la TSX peut exclure du calcul les applications internes et certaines autres opérations comportant des modalités particulières;

    « cours » Le CMPV à la TSX, ou à une autre bourse où sont effectuées la majeure partie des opérations, pour ce qui est du volume et de la valeur, sur les titres inscrits, pendant les cinq jours de bourse qui précèdent la date pertinente. Dans certaines circonstances exceptionnelles, il se peut que le CMPV pendant la période de cinq jours ne reflète pas correctement le cours des titres et que la TSX le rajuste en fonction de certains facteurs pertinents tels que la liquidité, l'activité boursière immédiatement avant, pendant ou immédiatement après la période pertinente ou toute annonce qui est présentée ou tout fait ou changement important qui a lieu immédiatement avant, pendant ou immédiatement après la période pertinente. Le cours est établi : a) à la date indiquée dans le contrat obligeant l'émetteur à émettre les titres (soit la date du contrat, soit une date ultérieure) ou b) à la date à laquelle la TSX reçoit l'avis visé à l'article 602 dans lequel on demande la protection du cours. La TSX acceptera une offre de souscription, une lettre de mission, une lettre d'intention, une convention de placement pour compte, un contrat de prise ferme ou une autre convention similaire dûment signé à titre de contrat ayant force obligatoire. Si la négociation des titres inscrits est suspendue ou si ces derniers n'ont pas été négociés à la TSX ou à une autre bourse pendant une période prolongée, le cours correspondra à la juste valeur marchande des titres inscrits déterminée par le conseil d'administration de l'émetteur inscrit;

    « CVMO » La Commission des valeurs mobilières de l'Ontario;

    « émetteur » Une société par actions, une société de personnes, une société en commandite, une fiducie, une fiducie de revenu ou une fiducie d'investissement ou toute autre entité constituée en personne morale qui émet des titres;

    « émetteur inscrit » Un émetteur dont les titres sont inscrits à la TSX;

    « influer considérablement sur le contrôle » La capacité d'un porteur de titres ou d'un groupe de porteurs de titres agissant de concert d'influer sur le résultat d'un vote des porteurs de titres, y compris la capacité de bloquer des opérations importantes. Cette capacité sera influencée par les circonstances au moment en cause, y compris la présence ou l'absence d'autres participations importantes, la tendance du vote des autres porteurs lors d'assemblées antérieures des porteurs de titres et la répartition des titres avec droit de vote. Une opération qui donne lieu, ou qui pourrait donner lieu, à une nouvelle participation d'un porteur de titres ou d'un groupe de porteurs de titres agissant de concert représentant plus de 20 % des titres avec droit de vote sera considérée comme influant considérablement sur le contrôle, à moins que les circonstances démontrent le contraire. Les opérations donnant lieu à une nouvelle participation représentant moins de 20 % des titres avec droit de vote peuvent aussi influer considérablement sur le contrôle, selon les circonstances susmentionnées;

    « initié » A le sens qui lui est attribué dans la LVMO, y compris les personnes qui ont un lien avec l'initié et les membres du même groupe que lui; les émissions à des initiés comprennent les émissions directes et indirectes à des initiés;

    « LVMO » La Loi sur les valeurs mobilières de la province d'Ontario, dans sa version modifiée à l'occasion, ainsi que les règlements et les politiques adoptés en application de celle-ci, et toute loi qui la remplace;

    « membre du même groupe » A le sens qui est attribué au terme « compagnie qui est membre du même groupe » dans la LVMO, y compris les émetteurs qui ont entre eux des rapports analogues, qu'il s'agisse ou non de sociétés par actions, de sociétés de personnes, de sociétés en commandite, de fiducies, de fiducies de revenu ou de fiducies de placement ou de toute autre entité constituée en personne morale qui émet des titres;

    « organisation participante » Toute personne autorisée à accéder au système de négociation de la TSX conformément à la partie 2 des règles de négociation de la TSX, cette autorisation ne devant cependant pas avoir été révoquée ou suspendue;

    « personne » A le sens qui lui est attribué dans la LVMO;

    « personne morale » A le sens qui est attribué au terme « compagnie » dans la LVMO;

    « personne qui a un lien » A le sens qui lui est attribué dans la LVMO;

    « personne reliée » A le sens qui est attribué au terme « personne apparentée » dans la LVMO;

    « titre convertible » Un titre qui, de par ses modalités, est convertible en titres inscrits ou échangeable contre des titres inscrits, à l'exclusion de bons de souscription ou d'autres titres qui peuvent être exercés en vue d'obtenir des titres inscrits ou qui comportent le droit d'acheter ou de faire acheter des titres inscrits, moyennant une contrepartie supplémentaire;

    « titre inscrit » ou « titres inscrits » Un titre ou des titres inscrits à la TSX;

    « titre » ou « titres » A le sens qui est attribué au terme « valeur mobilière » dans la LVMO;

    « TSX » La Bourse de Toronto.

    602. Généralités

    a) Tous les émetteurs inscrits avisent immédiatement par écrit la TSX de toute opération qui entraîne ou est susceptible d'entraîner l'émission de leurs titres autres que des titres non inscrits, sans droit de vote et non participants.
    b) L'émetteur inscrit ne peut procéder à une opération visée à l'alinéa 602a) à moins d'obtenir l'approbation de la TSX. Le défaut de se conformer à la présente disposition peut entraîner la suspension de la négociation et la radiation de la cote des titres inscrits de l'émetteur inscrit (voir la partie VII du présent guide).
    c) Sous réserve de l'alinéa 607c), la TSX avise l'émetteur inscrit par écrit, habituellement dans les sept (7) jours ouvrables suivant la réception de l'avis visé à l'alinéa 602a), de sa décision d'accepter ou non l'avis, en précisant toute condition qu'elle pose à l'acceptation ou les motifs de son refus. Il se peut qu'elle demande d'autres renseignements ou documents avant d'accepter ou non l'avis. La TSX examinera l'opération faisant l'objet de l'avis en tenant compte des dispositions pertinentes du présent guide.
    d) L'émetteur inscrit qui a l'intention de conclure une opération visée à l'alinéa 602a) mentionne le fait qu'il doit obtenir l'acceptation ou l'approbation de la TSX dans toute annonce publique de l'opération.
    e) L'avis visé à l'alinéa 602a) devrait, dans un premier temps, prendre la forme d'une lettre adressée à la TSX dans laquelle on demande d'accepter l'avis aux fins de dépôt, sauf indication contraire de l'article applicable de la partie VI. Un communiqué ou une circulaire de sollicitation de procurations déposé auprès de la TSX ne constitue pas un avis aux termes de l'article 602. La lettre devrait renfermer les principaux détails de l'opération et indiquer si : (i) un initié détient directement ou indirectement un intérêt dans l'opération et la nature de cet intérêt; et (ii) si l'opération pourrait influer considérablement sur le contrôle de l'émetteur inscrit et comment elle pourrait avoir une telle influence. Des exemplaires de tous les contrats relatifs à l'opération doivent être fournis avec l'avis. La TSX doit être informée sans délai de toute modification apportée aux modalités importantes de l'opération décrite dans l'avis, peu importe que la modification entraîne ou non une nouvelle émission de titres. Cette exigence s'applique même si l'opération déjà acceptée par la TSX prévoyait expressément la possibilité de modifications, sauf lorsque la modification est attribuable uniquement à l'application de dispositions anti-dilution usuelles prévues par le contrat initial. L'émetteur inscrit ne peut effectuer la modification envisagée tant qu'elle n'a pas été acceptée par la TSX.
    f) Les exigences prévues à l'article 602 s'ajoutent aux obligations d'information occasionnelle des émetteurs inscrits énoncées aux articles 406 à 423.4 du présent guide et aux lois sur les sociétés et sur les valeurs mobilières applicables.
    g) La TSX n'applique pas ses normes à l'égard de l'approbation des porteurs de titres (article 604), des placements privés (article 607), des bons de souscription non inscrits (article 608) et des mécanismes de rémunération en titres (article 614) aux émetteurs inscrits à une autre bourse si les opérations effectuées sur cette autre bourse au cours des six mois précédant immédiatement l'avis ont représenté au moins 75 % de la valeur et du volume des opérations sur les titres de l'émetteur. Ces émetteurs doivent néanmoins se conformer à l'article 602, à la suite de quoi la TSX les avise de leur admissibilité aux termes du présent alinéa 602g) ainsi que des documents et droits requis pour l'acceptation par la TSX de l'opération en question. Les dispenses prévues dans le présent alinéa 602g) sont offertes aux émetteurs inscrits qui ne sont pas autrement admissibles aux dispenses prévues pour les émetteurs inscrits qui constituent des sociétés étrangères aux termes de l'article 324;

    603. Pouvoir discrétionnaire

    La TSX peut exercer son pouvoir discrétionnaire dans les cas suivants : (i) pour accepter l'avis d'une opération; (ii) pour imposer des conditions à une opération; et (iii) pour accorder des dispenses de toute exigence prévue dans les parties V ou VI du présent guide.

    Dans l'exercice de son pouvoir discrétionnaire, la TSX examinera l'effet que peut avoir l'opération sur la qualité du marché que la TSX fournit, compte tenu, entre autres, des facteurs suivants :

    (i) la participation d'initiés de l'émetteur inscrit ou d'autres personnes reliées à celui ci à l'opération;
    (ii) l'influence considérable sur le contrôle de l'émetteur inscrit;
    (iii) les pratiques en matière de régie d'entreprise de l'émetteur inscrit;
    (iv) les pratiques en matière de divulgation de l'émetteur inscrit;
    (v) la taille de l'opération par rapport à la liquidité de l'émetteur;
    (vi) l'existence d'une ordonnance prononcée par un tribunal ou un organisme de réglementation administratif qui a pris en compte les intérêts des porteurs de titres.

    604. Approbation des porteurs de titres

    a) En plus de toute exigence particulière relative à l'approbation des porteurs de titres, la TSX demandera généralement que l'approbation des porteurs de titres soit obtenue pour accepter un avis conformément à l'article 602 si, à son avis, l'opération :
    (i) influe considérablement sur le contrôle de l'émetteur inscrit;
    (ii) prévoit le versement à des initiés d'une contrepartie totalisant au moins 10 % de la capitalisation boursière de l'émetteur inscrit et n'a pas été négociée sans lien de dépendance.
    Si un initié de l'émetteur inscrit détient dans l'opération envisagée, directement ou indirectement, un intérêt bénéficiaire qui est différent de celui que détiennent les autres porteurs de titres de la même catégorie, la TSX considère que cette opération n'a pas été négociée sans lien de dépendance.
    b) Pour d'autres opérations, la décision de la TSX d'exiger ou non l'approbation des porteurs de titres dépend des circonstances, compte tenu des éléments énumérés à l'alinéa 604a). Pour les besoins du sous-alinéa 604a)(ii), les initiés qui participent à l'opération ne peuvent exercer les droits de vote afférents à leurs titres relativement à cette approbation.
    c) Si la TSX décide qu'une opération nécessite l'approbation des porteurs de titres, la résolution votée doit se rapporter précisément à cette opération plutôt qu'à une opération générale éventuelle.
    d) L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue de la part de la majorité des porteurs de titres avec droit de vote à une assemblée des porteurs de titres dûment convoquée. Dans certains cas où la TSX décide qu'une opération est assujettie à l'approbation des porteurs de titres, l'émetteur inscrit peut être en mesure de fournir à la TSX une preuve écrite suivant laquelle les porteurs de plus de 50 % des titres avec droit de vote de l'émetteur inscrit (compte non tenu des titres exclus par la TSX) sont au fait des modalités de l'opération envisagée et en faveur de celle-ci. La TSX envisagera dans ce cas d'autoriser l'émetteur inscrit à poursuivre l'opération sans devoir tenir une assemblée des porteurs de titres visant à approuver officiellement celle-ci. Les émetteurs inscrits qui se prévalent de cette dispense doivent publier, au moins dix (10) jours ouvrables avant la clôture de l'opération, un communiqué faisant état des principales modalités de l'opération et du fait qu'ils se prévalent de la dispense. Le communiqué doit être approuvé au préalable par la TSX.

    Cette procédure ne pourra être utilisée à l'égard des mécanismes de rémunération en titres décrits à l'article 613, des inscriptions déguisées décrites à l'article 626 et des régimes de droits à l'intention des porteurs de titres décrits à l'article 634.

    L'information fournie aux porteurs de titres afin d'obtenir leur approbation doit être approuvée au préalable par la TSX.
    e) Sur présentation d'une demande écrite, et sauf en ce qui concerne les articles 612 et 613, l'émetteur inscrit qui remplit les exigences liées au maintien de l'inscription décrites dans la partie VII du présent guide sera dispensé des exigences liées à l'approbation des porteurs de titres si la demande est accompagnée d'une résolution adoptée par le conseil d'administration de l'émetteur inscrit selon laquelle :
    (i) l'émetteur inscrit éprouve des difficultés financières importantes;
    (ii) la demande est présentée sur la recommandation d'un comité de un ou de plusieurs membres du conseil qui n'ont aucun intérêt dans l'opération et ne sont pas reliés aux parties qui participent à l'opération;
    (iii) l'opération a pour but d'améliorer la situation financière de l'émetteur inscrit;
    (iv) sur le fondement de l'opinion du comité dont il est question au sous-alinéa (ii) ci dessus, l'opération est raisonnable pour l'émetteur inscrit dans les circonstances.
    Les émetteurs inscrits qui se prévalent de cette dispense seront tenus de publier un communiqué au moins dix (10) jours ouvrables avant la clôture de l'opération, indiquant les modalités importantes de l'opération et le fait que l'émetteur inscrit s'est fondé sur cette dispense. Le communiqué doit être approuvé au préalable par la TSX.
    f) L'approbation des porteurs de titres n'est pas requise si au moins quatre-vingt-dix pour cent (90 %) des titres de participation et des titres avec droit de vote en circulation de l'émetteur inscrit sont détenus par une même personne physique ou morale, de concert avec des personnes qui ont un lien avec elle ou qui sont membres du même groupe qu'elle. Les émetteurs inscrits qui se prévalent de cette dispense doivent publier, au moins dix (10) jours ouvrables avant la clôture de l'opération, un communiqué faisant état des principales modalités de l'opération et du fait que l'émetteur se prévaut de la dispense. Le communiqué doit être approuvé au préalable par la TSX.

    605. Changements dans les titres émis

    La TSX doit être avisée immédiatement de toute augmentation ou diminution du nombre de titres émis d'un émetteur inscrit. L'avis doit être donné par le dépôt d'un formulaire 1 " title="Changement dans les titres en circulation et réservés se trouvant à l'annexe H. Les changements résultant de l'émission de titres pendant une période prolongée peuvent être déclarés tous les mois. Voir l'article 424 du présent guide. Il est à noter qu'un rapport doit être déposé trimestriellement même si aucun changement ne s'est produit.

    PLACEMENTS DE TITRES D'UNE CATÉGORIE DE TITRES INSCRITS

    606. Placements par voie de prospectus

    a) L'émetteur inscrit qui se propose d'émettre des titres d'une catégorie de titres inscrits au moyen d'un prospectus dépose un exemplaire du prospectus provisoire auprès de la TSX au moment du dépôt du prospectus auprès des commissions des valeurs mobilières compétentes. L'émetteur remplit l'exigence énoncée à l'alinéa 602a) en déposant un prospectus provisoire et une lettre qui mentionne (i) si un initié détient, directement ou indirectement, un intérêt dans l'opération et, le cas échéant, la nature de cet intérêt; (ii) si l'opération pourrait influer considérablement sur le contrôle de l'émetteur inscrit et comment elle pourrait avoir une telle influence; (iii) le nombre d'acheteurs prévu dans le cadre du placement et (iv) s'il y aura demande d'autorisation de négocier les titres avant l'émission, sous les réserves d'usage.
    b) La TSX acceptera généralement l'avis d'un placement par voie de prospectus. La TSX peut, toutefois, appliquer les dispositions de l'article 607 à un placement par voie de prospectus. Pour prendre une telle décision, la TSX examinera, entre autres, les facteurs suivants :
    (i) le mode de placement;
    (ii) la participation d'initiés;
    (iii) le nombre de souscripteurs;
    (iv) le prix d'offre;
    (v) la dilution en termes économiques.
    c) Avant le dépôt du prospectus définitif, la TSX indiquera à l'émetteur inscrit s'il doit produire d'autres documents.
    d) De façon générale, les titres additionnels sont inscrits dès la clôture du placement par voie de prospectus. Sur demande, l'inscription peut se faire avant la clôture du placement. Le personnel de la TSX avise l'émetteur inscrit des exigences à remplir à cette fin. Les opérations effectuées avant la clôture interviennent sous les réserves d'usage concernant l'émission des titres.

    607. Placements privés

    a) La TSX définit le terme « placement privé » comme étant une émission sans prospectus de nouveaux titres en application d'une dispense des exigences liées au prospectus prévue par les lois sur les valeurs mobilières applicables, moyennant une contrepartie en espèces ou en règlement d'une dette en cours de l'émetteur inscrit.

    Les titres émis sans contrepartie en espèces à des organismes de bienfaisance enregistrés au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) dont il est question à l'article 612, les titres émis dans le cadre d'acquisitions dont il est question à l'article 611, les mécanismes de rémunération en titres dont il est question à l'article 613, les offres de droits dont il est question à l'article 614 et les inscriptions déguisées dont il est question à l'article 626 ne sont pas considérés par la TSX comme constituant des placements privés au sens du présent article 607.
    b) Le présent article 607 ne s'applique pas aux placements privés de titres qui ne font pas partie d'une catégorie inscrite à la TSX et qui ne sont pas convertibles en titres d'une catégorie inscrite à la TSX ni échangeables contre des titres d'une telle catégorie.
    c) Les placements privés qui ne sont pas assujettis aux articles 604 et 717 et qui :
    (i) sont offerts à un prix d'offre du titre qui n'est pas inférieur au cours, quel que soit le nombre de titres inscrits pouvant être émis;
    (ii) visent un nombre global de titres inscrits pouvant être émis ne dépassant pas 25 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit qui sont en circulation, avant dilution, avant la date de clôture de l'opération, dont le prix d'offre du titre est inférieur au cours mais est compris dans les décotes applicables indiquées à l'alinéa 607e),
    seront acceptés par la TSX généralement dans les trois (3) jours ouvrables suivant la réception par celle-ci d'un avis à cet effet. L'avis à la TSX concernant ce type de placement privé est donné par le dépôt du formulaire 11—Placement privé—Dépôt accéléré se trouvant à l'annexe H.

    Si le produit d'un placement privé envisagé est affecté, en totalité ou en partie, à une opération qui a pour résultat de changer la nature de l'activité d'un émetteur inscrit, comme il en est question à l'article 717, ce placement privé n'est pas accepté aux termes du présent alinéa 607c). Voir l'article 717 pour de plus amples détails concernant les exigences applicables à un changement dans la nature des activités de l'émetteur inscrit.
    d) Sauf indication contraire prévue à l'alinéa 607c), la TSX avise l'émetteur inscrit par écrit, habituellement dans les sept (7) jours ouvrables suivant la réception de l'avis, de sa décision d'accepter ou non l'avis, en précisant toute condition qu'elle pose à l'acceptation ou les motifs de son refus. Il se peut qu'elle demande d'autres renseignements ou documents avant d'accepter ou non l'avis. La TSX examinera l'opération faisant l'objet de l'avis en tenant compte des dispositions pertinentes du présent guide. L'avis à la TSX concernant ce type de placement privé est donné par le dépôt du formulaire 12—Placement privé—Dépôt se trouvant à l'annexe H.
    e) Dans le cadre d'un placement privé, le prix d'offre du titre inscrit ne peut être inférieur au cours, après déduction de la décote applicable suivante :

    Cours Décote maximale
    0,50 $ ou moins 25 %
    de 0,51 $ à 2,00 $ 20 %
    plus de 2,00 $ 15 %

    La TSX permettra que le prix d'offre du titre inscrit pour une opération donnée soit inférieur au prix prévu au présent alinéa 607e) si l'émetteur inscrit a obtenu l'approbation des porteurs de titres (à l'exclusion des porteurs de titres participant directement ou indirectement à l'opération ainsi que des personnes qui ont un lien avec ces porteurs de titres et des membres du même groupe qu'eux).

    L'application de dispositions anti-dilution prévoyant des rajustements à l'égard d'événements pour lesquels tous les porteurs de titres ne sont pas compensés et qui peuvent faire en sorte que les titres soient émis à un prix inférieur au cours après déduction de la décote applicable sera autorisée si ces dispositions ont été approuvées par les porteurs de titres (à l'exclusion des initiés bénéficiant de ces dispositions anti-dilution).

    La TSX applique sur le prix d'offre du titre une décote correspondant à la somme des honoraires et autres montants payables par l'émetteur inscrit au souscripteur, ou aux personnes qui ont un lien avec celui-ci ainsi qu'aux membres du même groupe que lui, si l'émetteur inscrit ne peut démontrer que ces montants sont raisonnables, sur le plan commercial, dans les circonstances.
    f) Les dispositions suivantes s'appliquent à tous les placements privés :
    (i) sous réserve du sous-alinéa (ii), la clôture de l'opération et l'émission des titres ne peuvent avoir lieu sans l'autorisation de la TSX et doivent s'effectuer dans les 45 jours (ou dans les circonstances où l'approbation des porteurs de titres est requise aux termes de l'alinéa 607g), dans les 135 jours) suivant la date à laquelle le cours des titres qui sont émis est établi;
    (ii) une prolongation du délai prescrit au sous-alinéa (i) peut être accordée lorsque les circonstances le justifient, à condition qu'une demande écrite à cet effet soit déposée auprès de la TSX avant l'expiration du délai de 45 jours ou de 135 jours, selon le cas;
    (iii) dans le cas d'un placement privé de titres convertibles, les titres inscrits sous-jacents seront considérés comme émis à un prix d'offre du titre inférieur au cours, à moins que le prix de conversion du titre convertible ne soit défini comme étant égal ou supérieur au cours au moment de la conversion, et seront considérés comme faisant partie du nombre de titres émis dans le cadre de l'opération;
    (iv) les titres inscrits pouvant être émis au moment de l'exercice de bons de souscription seront considérés comme émis à un prix d'offre inférieur au cours et comme faisant partie du nombre de titres émis dans le cadre de l'opération;
    (v) les placements privés successifs seront regroupés pour les besoins des sous-alinéas 607c)(ii) et 607g)(i) s'ils sont effectués environ au même moment et s'ils ont les mêmes souscripteurs ou emplois du produit;
    (vi) l'émetteur inscrit doit informer immédiatement la TSX par écrit de la clôture de l'opération.
    g) La TSX exigera l'obtention de l'approbation des porteurs de titres pour les placements privés :
    (i) visant un nombre global de titres inscrits pouvant être émis supérieur à 25 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit qui sont en circulation, avant dilution, avant la date de clôture de l'opération si le prix d'offre du titre est inférieur au cours;
    (ii) qui, au cours d'une période de six mois, sont faits à des initiés et portent sur un nombre de titres inscrits ou d'options ou d'autres droits visant des titres inscrits supérieur à 10 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit qui sont en circulation, avant dilution, avant la date de clôture du premier placement privé fait à un initié au cours de la période de six mois.
    Pour les besoins de l'alinéa 607c) et du sous-alinéa 607g)(i), les placements privés qui offrent aux souscripteurs des crédits d'impôt liés à des actions accréditives seront considérés comme ayant un prix d'offre du titre inférieur au cours.

    Pour les besoins du sous-alinéa 607g)(ii), les initiés qui participent au placement privé ne peuvent exercer les droits de vote afférents à leurs titres relativement à cette approbation.

    L'alinéa 607g)(ii) s'applique aussi lorsque les initiés participent à un placement privé moyennant l'exercice d'un droit préférentiel de souscription.

    607.1 Actions à négociabilité restreinte

    Sous réserve de l'alinéa 607.1c), si un émetteur inscrit envisage de délivrer un certificat représentant des titres d'une catégorie inscrite à la TSX, et que le certificat porte la mention selon laquelle les titres qu'il représente ne sont pas librement transférables (communément appelés « actions à négociabilité restreinte »), les règles suivantes s'appliquent (dans l'hypothèse où la restriction ne s'applique pas à la totalité des titres en circulation de la catégorie) :

    a) La mention suivante doit figurer clairement au recto du certificat :

    « [TRADUCTION] Les titres représentés par le présent certificat sont inscrits à la Bourse de Toronto (la « TSX »). Ils ne peuvent toutefois être négociés par l'intermédiaire de la TSX étant donné qu'ils ne sont pas librement transférables. Par conséquent, tout certificat représentant ces titres n'est pas « de bonne livraison » aux fins du règlement d'opérations à la TSX. »
    b) La mention imposée par la TSX et qui figure au recto du certificat peut être supprimée lorsque le retrait des autres mentions indiquant que les titres ne sont pas librement transférables est légal.
    c) Si les titres assortis d'une restriction quant au transfert sont détenus par un grand nombre d'actionnaires au point de satisfaire aux exigences de la TSX en matière d'inscription initiale, la TSX peut en autoriser l'inscription sur un « marché à modalités particulières », soit un marché distinct de celui sur lequel le reste des titres de la même catégorie sont négociés. Dans un tel cas, les exigences énoncées au présent article peuvent être modifiées en conséquence. La TSX doit être avisée lorsqu'on se propose de recourir à une telle inscription.

    608. Bons de souscription non inscrits

    a) Sauf approbation contraire des porteurs de titres de l'émetteur inscrit (à l'exclusion des porteurs de titres qui reçoivent des bons de souscription directement ou indirectement ainsi que des personnes qui ont un lien avec ceux-ci et des membres du même groupe qu'eux), des bons de souscription de titres inscrits ne peuvent être émis à un souscripteur que si leur prix d'exercice n'est pas inférieur au cours du titre sous-jacent à la date du contrat obligeant l'émetteur inscrit à émettre les bons de souscription ou à une date ultérieure prévue dans le contrat ayant force obligatoire. Le présent alinéa 608a) ne s'applique pas aux bons de souscription émis dans le cadre d'un placement par voie de prospectus dont il est question à l'article 606 ni aux offres de droits dont il est question à l'article 614.
    b) L'émetteur inscrit peut présenter une demande à la TSX en vue de modifier le prix d'exercice et les modalités des bons de souscription aux conditions suivantes :
    (i) ces modifications sont annoncées par voie de communiqué dix (10) jours ouvrables avant leur date de prise d'effet;
    (ii) la demande est accompagnée des droits de dépôt (voir la partie VIII).
    L'approbation des porteurs de titres est obligatoire pour les questions suivantes :
    (i) la modification des bons de souscription détenus directement ou indirectement par des initiés;
    (ii) la modification des bons de souscription qui donne lieu à un prix d'exercice inférieur au cours des titres à la date du contrat de modification.
    L'approbation des porteurs de titres doit exclure les droits de vote rattachés aux titres détenus par les initiés dont les bons de souscription font l'objet de la modification.

    Un exemplaire du communiqué et une preuve de l'obtention de l'approbation des porteurs de titres, s'il y a lieu, doivent être fournis à la TSX avant la publication du communiqué.
    c) L'émetteur inscrit peut demander à la TSX de modifier le bon de souscription de manière à en permettre l'exercice sans versement de contrepartie en espèces au moyen de l'émission d'un nombre de titres inscrits calculé au moyen de la formule suivante :

    (nombre de bons de souscription exercés × cours au moment de l'exercice) moins (nombre de bons de souscription exercés × prix d'exercice) / cours au moment de l'exercice

    609. Bons de souscription inscrits

    a) L'inscription des bons de souscription à la cote de la TSX est examinée au cas par cas.
    b) Les bons de souscription ne sont inscrits à la cote de la TSX que si les titres sous-jacents sont également inscrits ou si leur inscription est approuvée conditionnellement. Les bons de souscription ne sont admissibles à l'inscription à la cote de la TSX que si au moins 100 porteurs du public détiennent chacun 100 bons de souscription ou plus et qu'au moins 100 000 bons de souscription sont détenus dans le public. Pour connaître les exigences concernant les mentions portant sur l'inscription à la cote de la TSX et figurant dans un prospectus ou dans les autres documents d'offre, voir l'article 346.
    c) L'acte de fiducie régissant les bons de souscription ou tout autre document établissant les droits des porteurs de bons de souscription doivent être approuvés au préalable par la TSX et contenir les dispositions anti-dilution nécessaires pour assurer la protection des droits des porteurs en cas de fusion, de versement de dividendes en actions, de division d'actions, de regroupement d'actions ou d'autres formes de restructuration du capital, ou dans le cas d'une distribution importante d'éléments d'actif aux porteurs de titres.
    d) Toute proposition de modification des modalités des bons de souscription inscrits en circulation doit être acceptée par la TSX avant de pouvoir prendre effet. Une fois que les bons de souscription sont inscrits, la TSX n'autorise aucune modification des conditions essentielles rattachées aux bons de souscription, telle qu'une modification du prix d'exercice (sauf à des fins d'anti-dilution) ou de la date d'expiration. La TSX n'inscrit pas à sa cote les bons de souscription dont l'acte de fiducie (ou tout document équivalent) autorise les administrateurs de l'émetteur inscrit à modifier le prix d'exercice (sauf à des fins d'anti-dilution) ou prévoit la possibilité de modifier la date d'expiration.
    e) Avant l'inscription des bons de souscription à la cote de la TSX, l'émetteur inscrit est habituellement tenu de prendre les mesures nécessaires pour s'assurer que les bons de souscription peuvent être négociés librement par tout résident du Canada.
    f) Pour demander l'inscription des bons de souscription à la cote de la TSX, l'émetteur inscrit dépose une lettre de demande et un projet d'acte de fiducie auprès de la TSX.
    g) L'émetteur inscrit qui a l'intention de verser une rémunération à une ou à plusieurs organisations participantes de la TSX qui l'aident à obtenir l'exercice des bons de souscription en avise la TSX dès la conclusion d'une telle entente.

    La TSX n'autorise aucune entente de démarchage en vue d'encourager l'achat ou l'exercice de bons de souscription si cette entente est susceptible de modifier artificiellement le prix d'exercice des bons de souscription ou d'aider financièrement certains participants du marché à exercer les bons de souscription à un prix d'exercice qui n'est pas offert aux autres. La TSX n'autorise en outre aucune entente entre un émetteur inscrit et un courtier en valeurs qui aurait un effet semblable, comme une opération sur instruments dérivés hors cote, ou une forme de paiement, notamment une aide financière directe ou des honoraires de services-conseils, dont l'effet serait d'encourager l'achat de bons de souscription à un prix plus élevé que celui qui serait autrement payé.

    La TSX n'autorise la conclusion d'une entente de démarchage que si les conditions suivantes sont réunies : 1) le montant maximal des honoraires de démarchage à être versé à l'égard d'un propriétaire véritable de bons de souscription se rapproche de celui qui est généralement versé aux courtiers-démarcheurs dans le cadre d'une offre de droits; 2) le courtier-démarcheur ne transmet pas à son client les honoraires de démarchage, que ce soit directement ou indirectement au moyen d'une aide financière; et 3) les conditions essentielles de l'entente de démarchage sont entièrement communiquées au public.

    610. Titres convertibles

    a) Le prix de conversion d'un titre convertible visé par un placement privé est assujetti à l'alinéa 607e) et peut être calculé en fonction de l'un ou l'autre des montants suivants :
    (i) le cours au moment de l'émission du titre convertible ou au moment de la conversion de ce titre, selon le plus élevé des deux, moins la décote applicable;
    (ii) le cours au moment de l'émission du titre convertible ou au moment de la conversion de ce titre, selon le moins élevé des deux, sans déduction de la décote applicable.
    Lorsque, en raison de la base du calcul, le prix de conversion est inférieur à celui obtenu en fonction des cours mentionnés aux sous-alinéas (i) ou (ii), l'approbation des porteurs de titres est requise.
    b) Si deux ou plusieurs catégories de titres sont interconvertibles et que l'une de ces catégories est inscrite, l'inscription des autres catégories est nécessaire.
    c) Une diminution du prix de conversion d'un titre convertible émis antérieurement doit être soumise à l'approbation de la TSX et est considérée par la TSX, dans le cadre de son examen comme un nouveau placement privé.

    611. Acquisitions

    a) Lorsqu'un émetteur inscrit envisage l'émission de titres en contrepartie totale ou partielle de biens (y compris des titres ou d'autres éléments d'actif) acquis auprès de l'un de ses initiés, la TSX peut exiger la remise de documents, notamment une évaluation indépendante ou un rapport d'ingénieur.
    b) L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue lorsque le nombre de titres émis ou pouvant être émis à des initiés, en tant que groupe, en règlement du prix d'achat pour une acquisition est supérieur à 10 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit qui sont en circulation, avant dilution, avant la date de clôture de l'opération. Les initiés qui reçoivent des titres dans le cadre de l'opération ne peuvent exercer les droits de vote afférents à leurs titres relativement à cette approbation.
    c) Sous réserve de l'alinéa 611d), l'approbation des porteurs de titres doit être obtenue lorsque le nombre de titres émis ou devant être émis en règlement du prix d'achat pour une acquisition est supérieur à 25 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit qui sont en circulation, avant dilution.
    d) Sous réserve des articles 603 et 604 et de l'alinéa 611b), la TSX n'exigera pas l'approbation des porteurs de titres si les actifs sont acquis auprès d'un émetteur assujetti (ou ayant un statut équivalent) comptant au moins 50 porteurs de titres véritables, exclusion faite des initiés et des employés.
    e) Si l'acquisition par un émetteur inscrit comprend la prise en charge de mécanismes de rémunération en titres d'un émetteur visé par une offre d'achat, les titres pouvant être émis dans le cadre d'un tel mécanisme doivent être inclus dans le nombre de titres émis ou devant être émis, pour les besoins de l'approbation des porteurs de titres exigée à l'alinéa 611c). Pour les besoins du présent article 611, la prise en charge d'un mécanisme de rémunération en titres s'entend de la prise en charge directe du mécanisme de rémunération ainsi que de l'annulation du mécanisme de rémunération de l'émetteur visé par l'offre d'achat et son remplacement par un mécanisme de l'émetteur inscrit.
    f) Si l'acquisition par un émetteur inscrit comprend la prise en charge de mécanismes de rémunération en titres de l'émetteur visé par une offre d'achat, les titres pouvant être émis dans le cadre de tels mécanismes ne sont pas assujettis à l'alinéa 613a) si le nombre de titres pris en charge (et leur prix de levée, d'exercice ou de souscription, le cas échéant) est rajusté en fonction du prix par titre acquis que doit payer l'émetteur inscrit.
    g) Dans le calcul du nombre de titres émis ou devant être émis en règlement du prix d'achat d'une acquisition, les titres émis ou devant être émis dans le cadre de placements privés simultanés qui constituent une condition de l'acquisition ou qui lui sont autrement reliés doivent être inclus.

    612. Titres émis à des organismes de bienfaisance enregistrés

    a) Sous réserve de l'alinéa 612b), les émetteurs inscrits peuvent émettre des titres sans contrepartie en espèces à des organismes de bienfaisance enregistrés au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada).
    b) L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue lorsque le nombre de titres inscrits émis ou pouvant être émis :
    (i) à un organisme de bienfaisance enregistré est supérieur à 2 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit qui sont en circulation, avant dilution, avant la date d'émission;
    (ii) au cours d'une période de 12 mois est supérieur, dans l'ensemble, à 5 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit qui sont en circulation, avant dilution, au début de la période de 12 mois.
    c) Les options, droits, bons de souscription ou autres titres convertibles octroyés ou émis à des organismes de bienfaisance ne peuvent être levés ou exercés à un prix inférieur au cours du titre sous jacent au moment de l'octroi ou de l'émission.

    MÉCANISMES DE RÉMUNÉRATION EN TITRES

    613.

    a) Au moment de leur mise en œuvre, les mécanismes de rémunération en titres doivent être approuvés par :
    (i) la majorité des administrateurs de l'émetteur inscrit;
    (ii) la majorité des administrateurs non reliés de l'émetteur inscrit;
    (iii) sous réserve des alinéas 613b), c), g) et i), les porteurs de titres de l'émetteur inscrit.
    Tous les trois ans après la mise en œuvre d'un mécanisme de rémunération en titres ne comportant pas de plafond de titres à émettre, les options, les droits et les autres octrois non encore attribués doivent être approuvés par :
    (i) la majorité des administrateurs de l'émetteur inscrit;
    (ii) la majorité des administrateurs non reliés de l'émetteur inscrit;
    (iii) sous réserve des alinéas 613b), c), g) et i), les porteurs de titres de l'émetteur inscrit.
    Les initiés de l'émetteur inscrit pouvant retirer un avantage dans le cadre du mécanisme concerné ne sont pas habilités à exercer les droits de vote rattachés à leurs titres à l'égard des approbations exigées à l'alinéa 613a), sauf si les titres émis et pouvant être émis à des initiés de l'émetteur inscrit aux termes du mécanisme en cause, ou ajoutés aux titres visés par tous les autres mécanismes de rémunération en titres de l'émetteur inscrit, n'excèdent pas 10 % du total des titres émis et en circulation de l'émetteur inscrit.

    En ce qui concerne l'approbation, par les porteurs de titres, d'un mécanisme de rémunération en titres, si les titres visés par le mécanisme, ajoutés aux titres visés par tous les autres mécanismes de rémunération en titres de l'émetteur inscrit, excèdent 10 % du total des titres émis et en circulation de l'émetteur inscrit, les porteurs de titres subalternes, au sens de l'article 624, sont habilités à voter, en proportion de leur droit de participation respectif au reliquat de l'émetteur inscrit, avec les porteurs de toute catégorie de titres de l'émetteur inscrit comportant un plus grand nombre de droits de vote.

    L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue à une assemblée dûment convoquée. La dispense de l'exigence relative à l'approbation des porteurs de titres figurant à l'alinéa 604e) ne s'applique pas aux mécanismes de rémunération en titres.
    b) Pour l'application du présent article, les mécanismes de rémunération en titres comprennent :
    (i) les régimes d'options d'achat d'actions au bénéfice d'employés, d'initiés, de fournisseurs de services ou de l'un de ces groupes;
    (ii) les options d'achat d'actions individuelles octroyées à des employés, à des fournisseurs de services ou à des initiés autrement que dans le cadre d'un régime préalablement approuvé par les porteurs de titres de l'émetteur;
    (iii) les régimes d'achat d'actions dans le cadre desquels l'émetteur inscrit accorde une aide financière ou verse une contribution correspondant à la totalité ou à une partie des titres achetés;
    (iv) les droits à la plus-value d'actions entraînant l'émission de nouveaux titres;
    (v) tout autre mécanisme de rémunération ou d'encouragement qui entraîne ou qui est susceptible d'entraîner l'émission de titres de l'émetteur inscrit;
    (vi) les achats de nouveaux titres de l'émetteur par un employé, un initié ou un fournisseur de services bénéficiant de toute forme d'aide financière de l'émetteur inscrit.
    Les mécanismes qui n'entraînent pas ou ne sont pas susceptibles d'entraîner l'émission de nouveaux titres de l'émetteur inscrit ne constituent pas des mécanismes de rémunération en titres pour l'application du présent article 613.

    Pour l'application de l'article 613, un « fournisseur de services » est une personne physique ou morale dont l'émetteur inscrit retient les services pendant une durée initiale de 12 mois ou plus qui peut être renouvelée ou prolongée.
    c) L'approbation des porteurs de titres n'est pas requise à l'égard des mécanismes de rémunération en titres servant à inciter une personne physique ou morale dont les services n'ont pas déjà été retenus par l'émetteur inscrit ou qui n'a pas déjà été un initié de l'émetteur inscrit à conclure un contrat d'emploi à temps plein à titre de dirigeant de l'émetteur inscrit, pourvu que le nombre de titres pouvant être émis à cette personne physique ou morale ne soit pas supérieur à 2 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit en circulation, avant dilution, avant la date du mécanisme.
    d) Les documents fournis aux porteurs de titres à l'égard d'une assemblée à laquelle l'approbation du mécanisme de rémunération en titres sera demandée doivent être approuvés au préalable par la TSX. Ces documents doivent donner des renseignements au sujet de ce qui suit :
    (i) les participants admissibles dans le cadre du mécanisme;
    (ii) chacun des éléments qui suivent, s'ils sont applicables :
    (A) le nombre total de titres émis et pouvant être émis dans le cadre de chaque mécanisme et le pourcentage que représentent ces titres par rapport au capital alors en circulation de l'émetteur inscrit;
    (B) le nombre total de titres émis et pouvant être émis dans le cadre de chaque mécanisme, en pourcentage du capital alors en circulation de l'émetteur inscrit;
    (C) le nombre total de titres devant être émis en raison d'octrois effectués, et le pourcentage que représentent ces titres par rapport au capital alors en circulation de l'émetteur inscrit;
    (iii) le pourcentage maximal, le cas échéant, de titres visés par chaque mécanisme qui sont disponibles pour émission aux initiés de l'émetteur inscrit;
    (iv) le nombre maximal de titres, le cas échéant, qu'une personne physique ou morale a le droit de recevoir dans le cadre de chaque mécanisme et le pourcentage du capital en circulation de l'émetteur inscrit au même moment qui est représenté par ces titres;
    (v) sous réserve du sous-alinéa 613h)(i), le mode de calcul du prix d'exercice des titres dans le cadre de chaque mécanisme;
    (vi) le mode de calcul du prix d'achat des titres dans le cadre de mécanismes d'achat de titres, en précisant si le prix d'achat pourrait être inférieur au cours des titres;
    (vii) la formule permettant de calculer la plus value relative aux droits à la plus value des actions;
    (viii) la possibilité pour l'émetteur inscrit de transformer une option d'achat d'actions en un droit à la plus-value d'actions entraînant l'émission de nouveaux titres;
    (ix) les modalités d'acquisition des options d'achat d'actions;
    (x) la durée des options d'achat d'actions;
    (xi) les motifs d'extinction des droits dans le cadre de chaque mécanisme, y compris l'effet de la cessation d'emploi d'un employé avec ou sans motif suffisant;
    (xii) la cessibilité des avantages découlant de mécanismes de rémunération en titres et les conditions rattachées à cette cessibilité;
    (xiii) la procédure permettant de modifier chaque mécanisme, en précisant notamment si l'approbation des porteurs de titres est requise à l'égard des modifications;
    (xiv) toute aide financière que l'émetteur inscrit accorde aux participants pour leur permettre d'acquérir des titres dans le cadre de chaque mécanisme, y compris les conditions rattachées à cette aide;
    (xv) les droits dans le cadre de chaque mécanisme qui ont été octroyés auparavant mais qui doivent être ratifiés par les porteurs de titres;
    (xvi) tout autre renseignement important pouvant être nécessaire pour permettre à un porteur de titres d'approuver le mécanisme.
    Si un mécanisme de rémunération en titres ne comporte pas de procédure de modification, il faut obtenir l'approbation de ces modifications par les porteurs de titres comme il est prévu à l'alinéa 613a). En outre, sont exclus les droits de vote rattachés aux titres qui font l'objet de la modification et que détiennent des initiés.
    e) L'émetteur inscrit peut octroyer des options ou des droits dans le cadre d'un mécanisme de rémunération en titres n'ayant pas été approuvé par les porteurs de titres à la condition qu'aucune option n'ait été levée ni aucun droit exercé avant que les porteurs de titres aient approuvé le mécanisme.
    f) Tous les mécanismes de rémunération en titres, et toute modification y étant apportée, doivent être déposés auprès de la TSX, accompagnés d'une preuve de l'approbation des porteurs de titres, s'il y a lieu. Les titres inscrits pouvant être émis dans le cadre du mécanisme ne sont pas inscrits à la cote de la TSX avant que ces documents aient été obtenus.
    g) Les émetteurs inscrits doivent divulguer chaque année, dans leur circulaire de sollicitation de procurations ou dans un autre document d'information annuel distribué à tous les porteurs de titres, les modalités de leurs mécanismes de rémunération en titres et de toutes les modifications adoptées au cours du dernier exercice. La circulaire de sollicitation de procurations doit fournir l'information relative à chacun des points figurant à l'alinéa 613d) ainsi qu'au sujet de la nature des modifications adoptées au cours du dernier exercice, et indiquer si l'approbation de la modification par les porteurs de titres a été obtenue (et, dans la négative, pourquoi elle ne l'a pas été).
    h) Même si un mécanisme de rémunération en titres a été approuvé par les porteurs de titres de l'émetteur inscrit :
    (i) le prix de levée des options d'achat d'actions octroyées dans le cadre d'un mécanisme de rémunération en titres ou autrement ne doit pas être inférieur au cours des titres au moment de l'octroi de l'option;
    (ii) le mécanisme doit prévoir un nombre maximal de titres pouvant être émis, soit en nombre absolu soit en pourcentage du capital en circulation de l'émetteur inscrit représentant les titres en cause;
    (iii) l'approbation des porteurs de titres (à l'exclusion des initiés qui bénéficient de la modification) est requise à l'égard (x) d'une révision à la baisse du prix de levée ou du prix d'achat ou (y) d'une prolongation de la durée, dans le cadre d'un mécanisme de rémunération en titres qui bénéficie à un initié de l'émetteur.
    i) L'octroi d'options d'achat d'actions dans le cadre d'un régime ainsi que l'émission d'actions dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions ou d'un autre régime ne nécessite pas le consentement préalable de la TSX si ce régime a été approuvé au préalable par la TSX et que les titres susceptibles d'être émis sont inscrits. Toutefois, les options d'achat d'actions octroyées, levées ou annulées dans le cadre d'un régime doivent être communiquées à la TSX mensuellement par le dépôt du formulaire 1—Changement dans les titres en circulation et réservés (annexe H : Formulaires de déclaration des sociétés) correctement rempli. Si aucun titre inscrit n'a été émis ou si aucune option n'a expiré ni n'a été annulée au cours d'un mois donné, un rapport « néant » doit être déposé tous les mois.
    j) Aux termes de la politique de la TSX en matière d'information occasionnelle, l'émetteur inscrit est tenu de communiquer immédiatement à la TSX toute l'« information importante », au sens attribué à ce terme dans la politique. La politique reconnaît également que, dans certaines circonstances, il y a lieu de tenir temporairement secrète l'information importante. L'émetteur inscrit ne peut établir le prix de levée des options, ni le prix auquel les titres peuvent autrement être émis, en se fondant sur des cours ne représentant pas l'information importante qui est connue de la direction mais qui n'a pas été rendue publique. Font exception à cette exigence les cas où (i) les employés, au moment où ils n'avaient pas connaissance de l'événement non communiqué, se sont engagés à acquérir les titres selon des modalités précises en participant à un régime d'achat de titres ou (ii) dans le cadre d'un événement non communiqué (comme l'acquisition d'un émetteur par un émetteur inscrit), une personne physique ou morale dont les services n'ont pas été retenus par l'émetteur inscrit ou qui n'est pas un initié de l'émetteur inscrit se voit octroyer une option d'achat d'actions de l'émetteur inscrit ou le droit d'obtenir une telle option à un prix déterminé, avant que l'événement soit communiqué.

    OFFRES DE DROITS

    614.

    a) Il est recommandé à l'émetteur inscrit qui envisage une offre de droits à ses porteurs de titres d'en discuter au préalable avec la TSX.
    b) L'offre de droits d'un émetteur inscrit doit être acceptée aux fins de dépôt par la TSX avant le début de l'offre. L'offre doit également recevoir l'approbation des commissions des valeurs mobilières compétentes (voir l'alinéa 2.1 de la Norme canadienne 45-101).

    L'offre de droits est assujettie à l'approbation définitive de la TSX et des commissions des valeurs mobilières au moins sept jours de bourse avant la date de clôture des registres à l'égard de l'offre de droits, cette date étant la date de clôture des registres de transfert en vue de la préparation de la liste définitive des porteurs de titres qui peuvent recevoir ces droits. La TSX n'accorde une dispense de cette exigence que si les lois applicables rendent cette exigence irréalisable.

    L'émetteur inscrit ne devrait pas annoncer une date de clôture des registres ferme pour une offre de droits avant d'avoir reçu toutes les approbations nécessaires.
    c) Un projet de la notice d'offre de droits (on entend par « notice » notamment un prospectus, le cas échéant) est déposé simultanément auprès de la TSX et des commissions des valeurs mobilières. La TSX avise par la suite l'émetteur inscrit des documents supplémentaires à lui remettre et des corrections à apporter au projet de notice.
    d) Si la TSX juge l'offre de droits acceptable (sous réserve de corrections mineures, le cas échéant, et du dépôt des documents nécessaires), elle en avise les commissions des valeurs mobilières.
    e) Au moins sept jours de bourse avant la date de clôture des registres :
    (i) toutes les corrections signalées par la TSX ont été apportées;
    (ii) les approbations de l'offre de droits sont obtenues des commissions des valeurs mobilières compétentes et l'émetteur inscrit en avise la TSX;
    (iii) toutes les conditions de l'offre de droits sont arrêtées;
    (iv) la TSX a reçu tous les documents requis ainsi que les droits applicables (voir la partie VIII).
    f) Il n'y a aucun droit à payer pour l'inscription des droits à la cote de la TSX, bien qu'il y ait des droits d'inscription pour les titres devant être émis au moment de l'exercice de ces droits. Si ces titres font partie d'une catégorie déjà inscrite, l'émetteur inscrit fait inscrire le nombre maximal de titres pouvant être émis aux termes de l'offre de droits. Toutefois, dès qu'elle recevra l'avis du nombre de titres inscrits sous-jacents réellement émis dans le cadre de l'offre de droits, la TSX remboursera les droits payés en trop, le cas échéant, relativement à l'inscription du nombre maximal de titres pouvant être émis.
    g) L'information que doit contenir la notice d'offre de droits est prescrite par les règles et les politiques des commissions des valeurs mobilières. Voir la Norme canadienne 45-101 et l'Annexe 45-101A. La TSX peut, selon le cas, prévoir des exigences supplémentaires.
    h) La mention figurant habituellement sur les prospectus définitifs ou sur les autres documents d'offre et qui porte sur l'approbation conditionnelle d'une inscription n'a pas sa raison d'être pour une notice d'offre de droits à l'égard des droits comme tels, ni à l'égard des titres pouvant être émis au moment de l'exercice des droits si ces titres font partie d'une catégorie de titres déjà inscrits. Les droits sont généralement inscrits à la cote de la TSX tout comme les titres sous jacents (s'ils font partie d'une catégorie de titres déjà inscrits) avant l'envoi de la notice d'offre de droits aux porteurs de titres.
    i) Les droits à l'égard desquels toutes les approbations nécessaires seront données sont automatiquement inscrits à la cote de la TSX s'ils autorisent leur titulaire à souscrire des titres d'une catégorie de titres inscrits. Les droits ne relevant pas de cette catégorie sont également, de façon générale, inscrits à la cote de la TSX à la demande de l'émetteur inscrit. Les droits émis aux porteurs de titres d'un émetteur inscrit et qui autorisent leur titulaire à souscrire des titres d'un émetteur non inscrit ne sont pas inscrits à la cote de la TSX, à moins que l'inscription à la cote de ces titres ne soit approuvée conditionnellement.
    j) L'inscription de droits à la cote de la TSX a lieu le deuxième jour de bourse précédant la date de clôture des registres. Débute au même moment la négociation ex droits des titres inscrits sous jacents de l'émetteur inscrit, ce qui signifie que les acheteurs des titres inscrits à cette date ne sont pas habilités à recevoir des droits.
    k) Au moment de l'envoi postal de la notice d'offre de droits et des certificats de droits aux porteurs de titres, l'émetteur inscrit dépose auprès de la TSX deux copies commerciales de la notice d'offre de droits et un certificat de droits définitif en blanc.
    l) La négociation des droits à la TSX prend fin à midi (12 h) à la date d'expiration.
    m) La TSX exige que les droits soient transférables. Toute restriction envisagée à l'égard du transfert de droits non inscrits est assujettie au consentement préalable de la TSX.
    n) Les exigences suivantes s'appliquent aux droits inscrits à la cote de la TSX, bien que cette dernière puisse, dans les circonstances qu'elle juge appropriées, étendre ces exigences aux droits non inscrits à sa cote :
    (i) Une fois l'inscription des droits à sa cote, la TSX n'autorise aucune modification des conditions essentielles de l'offre de droits telle qu'une modification du prix d'exercice ou de la date d'expiration. Elle peut toutefois, dans des circonstances extrêmement exceptionnelles comme dans le cas d'une interruption postale inattendue, permettre le report de la date d'expiration.
    (ii) L'offre de droits est valide pendant au moins 21 jours civils à partir de la date à laquelle la notice d'offre de droits est envoyée aux porteurs de titres, ou toute période plus longue nécessaire aux porteurs de titres, notamment ceux qui résident à l'étranger, pour exercer ou vendre leurs droits en connaissance de cause.
    (iii) Les porteurs de titres reçoivent exactement un droit pour chaque titre qu'ils détiennent. Il est possible d'être dispensé de cette exigence si l'offre de droits autorise les porteurs de titres à souscrire plus d'un titre pour chaque titre qu'ils détiennent (compte non tenu des autres privilèges de souscription additionnels).
    (iv) Si l'émetteur inscrit envisage un mécanisme d'arrondissement, qui permet aux porteurs de titres dont le nombre de titres ne peut se diviser par un nombre précis d'arrondir ces droits à la hausse, l'émetteur inscrit prend les dispositions nécessaires pour s'assurer que les propriétaires véritables de titres immatriculés au nom de la CDS, de banques, de sociétés de fiducie, de courtiers en valeurs mobilières ou d'établissements semblables soient considérés comme porteurs de titres inscrits, pour l'application de ces droits additionnels.
    (v) L'offre de droits n'est assortie d'aucune condition.
    o) Aussitôt que possible après l'expiration de son offre de droits, l'émetteur inscrit avise la TSX par écrit du nombre de titres émis par suite de l'offre de droits, y compris les titres émis conformément à une entente de prise ferme ou à une entente semblable.

    INSCRIPTIONS ADDITIONNELLES

    615. Généralités

    a) Outre les exigences prévues à l'article 601, l'émetteur inscrit qui envisage d'émettre des titres additionnels d'une catégorie inscrite ou d'autoriser l'émission de ces titres additionnels dans un but précis en demande l'inscription à la cote de la TSX. La demande porte sur l'inscription du nombre maximal de titres pouvant être émis conformément à l'opération envisagée.

    Voir l'article 606 pour les dispositions concernant l'inscription additionnelle de titres vendus par voie de prospectus.
    b) Les titres inscrits dans le cadre d'une opération antérieure ne sont pas pris en compte dans le calcul du nombre de titres additionnels à inscrire. Aucun crédit à des fins de droits ou de remboursement n'est accordé à l'égard de titres déjà inscrits mais qui ne seront pas émis ou dont l'émission n'est autorisée que dans un but précis.

    616. Documents requis

    a) Il n'existe aucune forme particulière de demande d'inscription additionnelle. La TSX considère que l'avis prévu à l'article 601 inclut une demande visant à inscrire les titres additionnels visés.
    b) Les documents nécessaires à une demande d'inscription additionnelle dépendent de la nature de la demande. Les documents ou montants suivants sont toutefois exigibles dans tous les cas :
    (i) une copie de toutes les ententes signées pertinentes;
    (ii) un avis juridique selon lequel les titres devant être inscrits ont été valablement créés conformément aux lois applicables et qu'ils ont été (ou seront, une fois émis conformément aux conditions de l'opération) valablement émis et entièrement libérés;
    (iii) les droits d'inscription additionnelle (voir la partie VIII).

    617. Dividendes en actions

    Les émetteurs inscrits qui émettent régulièrement des dividendes en actions, notamment dans le cadre d'un régime établi, peuvent soit demander l'inscription des titres chaque fois qu'un dividende est déclaré, soit demander l'inscription globale du nombre de titres qui, selon l'émetteur inscrit, seront émis à titre de dividendes en actions au cours des deux prochaines années. Cette deuxième option pourrait réduire les droits d'inscription payables. Voir la partie VIII.

    INSCRIPTIONS SUBSTITUTIONNELLES

    618. Généralités

    a) L'émetteur inscrit qui envisage de modifier sa dénomination, de diviser ou regrouper ses actions, ou de procéder à un reclassement de ses actions, dépose une demande d'inscription substitutionnelle auprès de la TSX.
    b) L'émetteur inscrit qui envisage un changement qui donnera lieu à une inscription substitutionnelle doit obtenir l'approbation préalable de la TSX avant l'envoi aux porteurs de titres des documents relatifs à l'assemblée prescrite.

    619. Modification de dénomination ou de symbole

    a) L'émetteur inscrit qui envisage de modifier sa dénomination en avise aussitôt que possible la TSX une fois sa décision prise. La nouvelle dénomination doit être acceptable pour la TSX.
    b) Si la modification envisagée est considérable, la TSX peut attribuer un nouveau symbole aux titres de l'émetteur inscrit. L'émetteur inscrit communique à la TSX, bien avant la prise d'effet du changement, les suggestions de symboles retenues, le cas échéant, par ordre de préférence. Le symbole se compose d'au plus trois lettres (à l'exclusion des lettres utilisées pour distinguer les diverses catégories de titres).
    c) Dans le cadre d'une modification de dénomination, l'émetteur inscrit dépose, auprès de la TSX, les documents suivants :
    (i) une copie notariée ou copie conforme du certificat de modification, ou de tout document équivalent;
    (ii) le nouveau certificat de titres ou certificat surimprimé définitif en blanc;
    (iii) une copie de l'avis écrit provenant de La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée comportant les numéros CUSIP attribués aux titres inscrits de l'émetteur inscrit, compte tenu de la modification (voir l'article 350);
    (iv) les droits d'inscription substitutionnelle (voir la partie VIII).
    d) La négociation à la TSX des titres de l'émetteur inscrit sous la nouvelle dénomination débute généralement à l'ouverture du marché deux ou trois jours suivant la réception par la TSX des documents énoncés à l'alinéa 619c).
    e) L'émetteur inscrit peut demander une modification du symbole attribué à ses titres inscrits moyennant le versement des droits applicables (voir la partie VIII).

    620. Division d'actions

    a) Il existe deux modes de division d'actions : la division sans échange de certificats et la division avec échange de certificats. Si la division comporte un reclassement des titres, l'une ou l'autre peut être effectuée; sinon, la division sans échange de certificats est préférable.
    b) La division sans échange de certificats permet aux porteurs de titres de conserver leurs certificats, et aux porteurs de titres inscrits à la fermeture des bureaux à une date précise (la « date de clôture des registres ») de recevoir de l'émetteur inscrit des certificats de titres additionnels ou de remplacement.
    c) Dans le cas d'une division sans échange de certificats, le certificat de modification, ou tout document équivalent, qui donne effet à la division doit être délivré au moins sept jours de bourse (de préférence, au moins 10) avant la date de clôture des registres. Par conséquent, si la division doit être approuvée par les porteurs de titres, l'assemblée des porteurs de titres doit avoir lieu au moins sept jours de bourse avant la date de clôture des registres. Si l'on procède à la division sans échange de certificats, les documents suivants sont remis à la TSX au moins sept jours de bourse avant la date de clôture des registres :
    (i) la confirmation écrite de la date de clôture des registres, y compris l'heure (à cette fin, l'heure de la fermeture des bureaux est suffisante);
    (ii) une copie notariée ou copie conforme du certificat de modification ou de tout document équivalent;
    (iii) un avis juridique selon lequel toutes les mesures nécessaires ont été prises afin d'effectuer valablement la division en conformité avec les lois applicables et que les titres additionnels seront valablement émis et entièrement libérés;
    (iv) une déclaration écrite indiquant la date prévue pour l'envoi des certificats de titres additionnels aux porteurs de titres;
    (v) les droits d'inscription substitutionnelle (voir la partie VIII);
    (vi) si la division comporte un reclassement de titres :
    1) le nouveau certificat définitif en blanc;
    2) une lettre provenant de La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée comportant les numéros CUSIP attribués à chaque nouvelle catégorie de titres (voir l'article 350).
    d) Dans le cas d'une division sans échange de certificats, la négociation à la TSX des titres divisés débute à l'ouverture du marché le deuxième jour de bourse précédant la date de clôture des registres.
    e) Selon le mode de division avec échange de certificats, l'émetteur inscrit effectue une division en remplaçant les certificats de titres que détiennent les porteurs de titres par de nouveaux certificats. Une lettre d'envoi remise aux porteurs de titres leur demande d'échanger leurs certificats de titres au bureau de l'agent des transferts de l'émetteur inscrit.
    f) Si l'on procède à la division avec échange de certificats, les documents suivants sont remis à la TSX, au plus tard à la date d'envoi par la poste des lettres d'envoi aux porteurs de titres :
    (i) deux copies des lettres d'envoi;
    (ii) une copie notariée ou copie conforme du certificat de modification ou d'un document équivalent;
    (iii) un avis juridique selon lequel toutes les mesures nécessaires ont été prises afin d'effectuer valablement la division en conformité avec les lois applicables et que les titres additionnels ont été valablement émis et entièrement libérés;
    (iv) le nouveau certificat de titres définitif en blanc;
    (v) une copie de l'avis écrit provenant de La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée comportant les numéros CUSIP attribués à chaque nouvelle catégorie de titres (voir l'article 350);
    (vi) une déclaration écrite indiquant la date prévue pour l'envoi par la poste des lettres d'envoi;
    (vii) les droits d'inscription substitutionnelle (voir l'article 805).
    g) Dans le cas d'une division avec échange de certificats, la négociation à la TSX des titres divisés débute à l'ouverture du marché deux ou trois jours de bourse suivant la date la plus éloignée entre la date de réception de tous les documents requis par la TSX et la date d'envoi par la poste des lettres d'envoi aux porteurs de titres.
    h) L'émetteur inscrit qui envisage de diviser ses titres et dont les bons de souscription sont admis aux fins de négociation à la TSX ne doit apporter aucune modification au certificat de bons de souscription en raison de la division. Les nouveaux certificats de bons de souscription qu'il délivre après la prise d'effet de la division doivent toutefois porter la mention décrivant l'effet de la division de titres sur les droits des porteurs de bons de souscription, ainsi qu'une déclaration selon laquelle le nombre de bons de souscription représentés par le certificat aux fins de négociation correspond au nombre figurant dans le coin supérieur droit (ou à un autre endroit, le cas échéant) du certificat.

    621. Regroupement de titres

    a) L'émetteur inscrit qui envisage un regroupement de titres obtient au préalable le consentement de la TSX.
    b) L'émetteur inscrit qui procède à un regroupement de titres doit remplir, après le regroupement, les exigences relatives au maintien de l'inscription énoncées à la partie VII du présent guide (voir l'article 712).
    c) Le regroupement de titres donne lieu à la délivrance de certificats d'actions d'une autre couleur, ou, si un certificat générique est utilisé, d'une copie de ce certificat générique, et portant un numéro CUSIP différent.
    d) Les documents suivants sont déposés auprès de la TSX au plus tard à la date d'envoi des lettres d'envoi aux porteurs de titres :
    (i) une copie des lettres d'envoi;
    (ii) une copie notariée ou copie conforme du certificat de modification ou de tout document équivalent;
    (iii) un avis juridique selon lequel toutes les mesures nécessaires ont été prises afin d'effectuer valablement le regroupement conformément aux lois applicables;
    (iv) le nouveau certificat de titres définitif en blanc;
    (v) une copie de l'avis écrit provenant de La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée et comportant le nouveau numéro CUSIP attribué aux titres (voir l'article 350);
    (vi) une déclaration écrite indiquant la date prévue pour l'envoi par la poste des lettres d'envoi;
    (vii) les droits d'inscription substitutionnelle (voir la partie VIII).
    L'émetteur inscrit peut être tenu en outre de déposer auprès de la TSX un formulaire correctement rempli (annexe D) faisant état de la répartition des titres suite au regroupement.
    e) La négociation à la TSX des titres regroupés débute généralement deux ou trois jours de bourse suivant la date la plus éloignée entre la date de réception de tous les documents requis par la TSX et la date d'envoi par la poste des lettres d'envoi aux porteurs de titres.

    622. Reclassement de titres (sans division)

    a) Dans le cadre d'un reclassement de titres (sans division), les documents suivants sont déposés auprès de la TSX :
    (i) une copie notariée ou copie conforme du certificat de modification, ou d'un document équivalent;
    (ii) un avis juridique selon lequel toutes les mesures nécessaires ont été prises afin d'effectuer valablement le reclassement de titres conformément aux lois applicables;
    (iii) le nouveau certificat de titres ou certificat surimprimé définitif en blanc;
    (iv) une copie de l'avis écrit provenant de La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée et comportant les numéros CUSIP attribués aux titres (voir l'article 350);
    (v) les droits d'inscription substitutionnelle (voir la partie VIII);
    (vi) une copie des lettres d'envoi, le cas échéant;
    (vii) une déclaration écrite indiquant la date prévue pour la mise à la poste des lettres d'envoi, le cas échéant.
    b) En règle générale, le reclassement prendra effet aux fins de la négociation à la TSX deux ou trois jours de bourse après la date la plus éloignée entre la date de réception par la TSX de tous les documents requis et la date d'envoi par la poste des lettres d'envoi aux porteurs de titres.

    INSCRIPTIONS SUPPLÉMENTAIRES

    623.

    a) L'émetteur inscrit qui envisage l'inscription de titres d'une catégorie qui n'est pas déjà inscrite en fait la demande par lettre à la TSX. Cette lettre est accompagnée d'un exemplaire du prospectus provisoire ou, le cas échéant, du projet de la circulaire énonçant les dispositions rattachées à ces titres.
    b) Si la TSX approuve conditionnellement l'inscription des titres à sa cote, l'émetteur inscrit mentionne ce fait dans le prospectus définitif ou dans d'autres documents, conformément à l'article 346.
    c) Les exigences minimales en matière de répartition qui régissent une inscription supplémentaire sont les mêmes que celles qui régissent une inscription initiale énoncées à l'article 310. Toutefois, la TSX envisagera l'inscription de titres privilégiés non participatifs qui ne respectent pas ces exigences à la condition que la valeur marchande de ces titres en circulation soit d'au moins 2 000 000 $ et que l'un ou l'autre des critères suivants soit rempli :
    (i) si les titres sont convertibles en titres participatifs, ces derniers sont inscrits à la cote de la TSX et respectent les exigences minimales en matière de répartition requises lors d'une inscription initiale;
    (ii) si les titres ne sont pas convertibles en titres participatifs, l'émetteur inscrit est dispensé de l'application de l'article 501.
    d) Les documents suivants sont déposés auprès de la TSX dans les 90 jours suivant l'acceptation provisoire par la TSX de l'inscription supplémentaire (ou dans le délai ultérieur fixé par la TSX) :
    (i) une copie notariée ou copie conforme de la résolution du conseil d'administration de l'émetteur inscrit autorisant la demande d'inscription des titres;
    (ii) une copie notariée ou copie conforme du certificat de modification, ou du document équivalent, donnant effet à la création des titres;
    (iii) une copie commerciale du prospectus définitif ou d'un autre document d'offre, le cas échéant;
    (iv) un avis juridique selon lequel les titres à être inscrits ont été valablement créés conformément aux lois applicables et qu'ils sont valablement émis et entièrement libérés;
    (v) le certificat des titres définitif en blanc;
    (vi) une copie de l'avis écrit provenant de La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée et comportant le numéro CUSIP attribué aux titres (voir l'article 341);
    (vii) le formulaire de déclaration du nombre d'actionnaires (annexe D) ou, dans le cas d'une prise ferme, une attestation des preneurs fermes confirmant le placement des titres auprès d'au moins 300 porteurs publics de lots réguliers (sauf dispense de la TSX);
    (viii) les droits d'inscription supplémentaire (voir la partie VIII).
    e) L'inscription de titres émis dans le public peut se faire avant la clôture du placement, à la demande de l'émetteur inscrit. Le personnel de la TSX avise l'émetteur inscrit de toute exigence à cet égard. La négociation des titres avant la clôture du placement se fait selon les réserves d'usage.

    TITRES SUBALTERNES

    624.

    a) Sauf indication contraire au présent article, les exigences de la TSX relativement à l'inscription des titres subalternes (au sens de l'alinéa 624b)) s'appliquent à tous les émetteurs inscrits qui ont fait inscrire des titres subalternes à la cote de la TSX, quel que soit le moment auquel les titres ont été inscrits. Le présent article doit être lu de concert avec la Règle 56 501 de la CVMO. L'un des principaux objectifs du présent article est d'informer les investisseurs du fait qu'il existe des différences entre les droits de vote rattachés aux différents titres d'un émetteur. Le présent article s'applique également aux entités non constituées en société dans la mesure nécessaire pour s'assurer que l'objectif du présent article est atteint.
    b) Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article :
    (i) « titres à droit de vote restreint » Titres subalternes qui confèrent un droit de vote assujetti à certaines restrictions quant au nombre ou au pourcentage de titres dont les droits de vote peuvent être exercés par une personne physique ou morale ou un groupe de personnes physiques ou morales (sauf si les restrictions ne s'appliquent qu'aux personnes physiques ou morales qui ne sont pas des Canadiens ou des résidents du Canada);
    (ii) « titres à droit de vote subalterne » Titres subalternes qui confèrent un droit de vote aux assemblées des porteurs de titres; cependant, une autre catégorie de titres inscrits de la même société confère un plus grand nombre de droits de vote par titre;
    (iii) « titres de participation au reliquat » Titres auxquels se rattache un droit de participer aux bénéfices de l'émetteur inscrit et à son reliquat à la liquidation ou à la dissolution;
    (iv) « titres ordinaires » Titres de participation au reliquat qui ne comportent aucune restriction, c'est à dire que le porteur a le droit d'exercer le droit de vote s'y rattachant dans toutes les circonstances prévues par les lois sur les sociétés applicables, quel que soit le nombre de titres dont il est propriétaire, droit qui n'est pas inférieur, par titre, au droit de vote se rattachant à toute autre titre d'une catégorie de titres en circulation de l'émetteur inscrit;
    (v) « titres privilégiés » Titres auxquels se rattache un privilège ou droit authentique par préférence à toute autre catégorie de titres de participation au reliquat de l'émetteur inscrit;
    (vi) « titres sans droit de vote » Titres subalternes qui ne confèrent pas le droit de voter aux assemblées des porteurs de titres, sauf dans certains cas limités (notamment pour élire un nombre restreint d'administrateurs ou pour voter dans des circonstances où les lois sur les sociétés applicables prévoient un droit de vote pour les titres qui ne conféreraient par ailleurs pas de droit de vote);
    (vii) « titres subalternes » Titres de participation au reliquat qui ne sont pas des titres ordinaires.
    c) La désignation juridique d'une catégorie de titres, présentée dans l'acte constitutif de l'émetteur inscrit et paraissant sur tous les certificats représentatifs de ces titres, comprend l'une des expressions suivantes, ou toute autre expression pertinente que la TSX approuve de temps à autre, sauf s'il s'agit de titres privilégiés ayant une telle désignation juridique :
    (i) « à droit de vote subalterne » s'il s'agit de titres à droit de vote subalterne;
    (ii) « sans droit de vote » s'il s'agit de titres sans droit de vote;
    (iii) « à droit de vote restreint » s'il s'agit de titres à droit de vote restreint.
    d) La TSX peut abréger ces désignations dans certaines de ses publications et attribue un code aux titres subalternes dans les cotations préparées pour la presse financière. Un résumé expliquant l'abréviation ou le code, attribué par la TSX de temps à autre, paraîtra en note en bas de page.
    e) À moins qu'il ne s'agisse de titres ordinaires, une catégorie de titres ne peut pas avoir le mot « ordinaire » dans sa désignation juridique.
    f) Une catégorie de titres ne peut pas être appelée « privilégiée » à moins, de l'avis de la TSX, qu'un droit ou un privilège authentique ne s'y rattache. La question de savoir si un droit ou un privilège est authentique est une question de fait qui sera tranchée à la lumière des circonstances pertinentes.
    g) La TSX peut prendre les mesures suivantes, sous réserve des conditions qu'elle peut imposer :
    (i) dispenser un émetteur inscrit des exigences de désignation prévues aux alinéas 624c), d), e) et f);
    (ii) autoriser ou obliger un émetteur inscrit à utiliser, à l'égard de l'une de ses catégories de titres, une désignation autre que celles qui sont énumérées aux alinéas 624c), d), e) et f);
    (iii) juger qu'une catégorie de titres est sans droit de vote, à droit de vote subalterne ou à droit de vote restreint et exiger qu'un émetteur inscrit désigne ces titres d'une façon que la TSX juge satisfaisante même si ces titres ne sont pas compris dans la définition applicable énoncée à l'alinéa 624b);
    Dans l'exercice de son pouvoir discrétionnaire, la TSX est guidée par l'intérêt public et les principes d'information qui sous tendent le présent article.
    h) Chaque émetteur inscrit convoque les porteurs de titres subalternes aux assemblées des porteurs de titres et leur permet d'y assister en personne ou par procuration et d'y prendre la parole dans la même mesure que le porteur de titres avec droit de vote. L'avis est expédié au moins 21 jours avant l'assemblée. Les émetteurs qui présentent une demande d'inscription par voie d'une demande d'inscription initiale ou d'un avis de restructuration du capital sont tenus de consigner ces droits dans leurs statuts.
    i) Les émetteurs inscrits dont les titres subalternes sont inscrits à la cote de la TSX décrivent les droits de vote se rattachant aux titres de participation au reliquat de l'émetteur inscrit, ou indiquent qu'il n'y en a pas, dans tous les documents, autres que les états financiers, expédiés aux porteurs de titres et déposés auprès de la TSX, notamment les circulaires de sollicitation de procurations, les procurations et les circulaires du conseil d'administration.
    j) Sauf dispense accordée par la TSX, chaque émetteur inscrit envoie simultanément à tous les porteurs de titres de participation au reliquat tous les documents d'information qui, selon les lois applicables ou les exigences de la TSX, doivent être expédiés aux porteurs de titres avec droit de vote, ou expédiés volontairement aux porteurs de titres avec droit de vote dans le cadre d'une assemblée donnée des porteurs de titres. Ces documents comprennent notamment des circulaires de sollicitation de procurations, des avis de convocation aux assemblées, des rapports annuels et des états financiers.
    k) Si les exigences de la TSX prévoient l'obtention de l'approbation des porteurs de titres, la TSX peut, à son gré, demander que cette approbation soit donnée à une assemblée à laquelle les porteurs de titres subalternes ont le droit de voter avec les porteurs de toute catégorie de titres de l'émetteur inscrit qui confèrent par ailleurs un nombre supérieur de droits de vote en proportion de leur droit de participation respectif au reliquat de l'émetteur inscrit. Voir, par exemple, les articles 613 et 626.
    l) La TSX n'accepte pas d'inscrire à sa cote des catégories de titres subalternes qui n'offrent pas de mesures de protection en cas d'offre publique d'achat conformes aux critères établis ci dessous. Le libellé précis d'une clause de protection est la responsabilité de l'émetteur inscrit, quoiqu'il doive être approuvé par la TSX.
    1) S'il existe un marché public organisé pour les titres ordinaires, les clauses de protection doivent stipuler que, lorsqu'une offre publique d'achat visant les titres ordinaires doit, en raison de toute loi sur les valeurs mobilières applicable ou des exigences d'une bourse à la cote de laquelle les titres ordinaires sont inscrits, être adressée à la totalité ou quasi totalité des porteurs de titres ordinaires qui résident dans une province canadienne à laquelle l'exigence s'applique, les porteurs de titres subalternes auront la chance de participer à l'offre au moyen d'un droit de conversion, à moins, selon le cas :
    (i) qu'une offre identique (quant au prix par titre et au pourcentage de titres en circulation à être pris, à l'exclusion de titres appartenant immédiatement avant l'offre à l'initiateur, aux personnes qui ont un lien avec lui ou aux membres du même groupe que lui, et quant à tout autre égard important) soit faite concurremment pour acquérir des titres subalternes, cette offre identique n'étant assujettie à aucune condition autre que le droit de ne pas prendre et acquitter les titres déposés si aucun titre n'est acquis dans le cadre de l'offre visant les titres ordinaires;
    (ii) que moins de 50 % des titres ordinaires en circulation immédiatement avant l'offre, autres que les titres ordinaires appartenant à l'initiateur, aux personnes qui ont un lien avec lui ou aux membres du même groupe que lui, soient déposés en réponse à l'offre.
    2) S'il n'existe pas de marché public organisé pour les titres ordinaires, les porteurs d'au moins 80 % des titres ordinaires en circulation seront tenus de conclure une convention avec un fiduciaire en faveur des porteurs de titres subalternes et à l'effet d'empêcher la réalisation d'opérations qui priveraient les porteurs de titres subalternes de droits prévus par les lois applicables en matière d'offres publiques d'achat et qu'ils auraient possédés en cas d'offre publique d'achat si les titres ordinaires avaient été des titres subalternes.
    Dans les cas où il existe une différence importante entre les droits de participation des titres ordinaires et des titres subalternes, ou dans d'autres circonstances particulières, la TSX peut permettre ou exiger des modifications appropriées aux critères stipulés ci dessus.

    Les critères ont pour but d'assurer que le fait que les titres ordinaires ne soient pas de la même catégorie que les titres subalternes n'empêchera pas les porteurs de titres subalternes de participer à une offre publique d'achat de la même façon que les porteurs de titres ordinaires. Si, malgré les clauses de protection, une offre publique d'achat est structurée de façon à faire échec à cet objectif, la TSX peut prendre des mesures disciplinaires contre toute personne physique ou morale assujettie à sa compétence et qui participe directement ou indirectement à l'offre. La TSX peut également demander l'intervention d'autres autorités de réglementation dans les cas appropriés.

    Lorsqu'un émetteur inscrit a une catégorie de titres en circulation qui confèrent plus d'une voix par titre et que ces titres ne sont pas des titres ordinaires, les clauses de protection seront examinées au cas par cas. La TSX pourrait aussi exiger l'adoption de clauses de protection lorsqu'un émetteur inscrit a plus d'une catégorie de titres avec droit de vote en circulation mais qu'aucun titre ne peut être défini comme étant un titre subalterne.

    Le présent alinéa 624l) ne s'applique pas aux catégories de titres subalternes qui étaient inscrits à la cote de la TSX avant le 1er août 1987; toutefois, si l'émetteur assujetti projette d'éliminer, d'accroître ou de modifier les mesures de protection rattachées à ces titres subalternes inscrits, il doit obtenir l'approbation de la TSX et se conformer au présent article. L'alinéa 624l) s'appliquera à toute nouvelle catégorie de titres subalternes faisant l'objet d'une demande d'inscription par un émetteur inscrit ayant des titres inscrits à la cote de la TSX avant le 1er août 1987.
    m) La TSX ne consentira pas à l'émission, par un émetteur inscrit, de titres conférant plus de voix que celles qui sont rattachées aux titres avec droit de vote d'une catégorie inscrite de l'émetteur inscrit, à moins que l'émission ne soit faite par voie de placement proportionnel auprès de tous les porteurs des titres de participation au reliquat avec droit de vote.

    À cette fin, les droits de vote se rattachant aux diverses catégories de titres seront comparés en fonction du rapport entre les droits de vote et le droit de participation de chaque catégorie. Par exemple, les actions de catégorie B seront considérées comme conférant plus de droits de vote que les actions de catégorie A si, selon le cas :
    (i) les actions des deux catégories comportent des droits semblables quant à la participation aux bénéfices et au reliquat de la société, mais que les actions de catégorie B confèrent un nombre supérieur de voix par titre;
    (ii) les deux catégories confèrent un nombre égal de voix par titre, mais on prévoit émettre des actions de catégorie B à un prix par action considérablement moins élevé que le cours par action des actions de catégorie A.
    Cette interdiction ne vise que les écarts entre les droits de vote se rattachant aux titres de diverses catégories. Elle ne s'applique pas à une émission de titres qui diminue le droit de vote collectif des autres titres en circulation de la même catégorie sans avoir d'effet sur le droit de vote d'une autre catégorie de titres en circulation, bien que d'autres énoncés de politique de la TSX puissent s'appliquer dans un tel cas. De même, cette interdiction ne vise pas le fractionnement de tous les titres de participation au reliquat en circulation d'un émetteur inscrit (ou un dividende en actions qui a le même effet), si ce fractionnement ne change pas le ratio de titres subalternes en circulation par rapport aux titres ordinaires.

    De façon générale, la TSX dispense les émetteurs inscrits du présent alinéa 624m) s'il s'agit d'une émission de titres à droit de vote multiple qui maintient, sans augmenter, le pourcentage de droits de vote d'un porteur de titres à droit de vote multiple, sous réserve des conditions que la TSX peut juger utiles dans un cas donné. L'une des conditions sera l'obtention de l'approbation des porteurs de titres minoritaires au sens où l'entend l'alinéa 624n), à moins que le droit légal du porteur de titres à droit de vote multiple de maintenir son pourcentage de droits de vote n'ait été établi et communiqué au public soit avant le 6 novembre 1989 soit à la date à laquelle l'émetteur a été inscrit à la TSX, la dernière de ces dates étant à retenir.

    Le but du présent alinéa 624m) est d'empêcher les opérations qui réduiraient le droit de vote des porteurs de titres existants au moyen de l'émission de titres conférant un droit de vote multiple. On pourrait obtenir ce résultat en émettant des titres à droit de vote multiple. Toutefois, il est possible d'en arriver au même résultat au moyen de mécanismes qui ne sont pas techniquement des « émissions de titres », notamment des modifications apportées aux conditions se rattachant aux titres, des fusions et des plans d'arrangement. La TSX peut s'opposer à toute opération qui entraîne une dilution du droit de vote semblable à celle qui découle de l'émission de titres à droit de vote multiple même si aucune émission de titres n'a lieu, ou imposer les conditions qu'elle juge souhaitables à l'égard de cette opération.

    Un placement proportionnel auprès de porteurs de titres qui crée des titres subalternes ou qui a un effet sur ceux ci est soumis à l'approbation des porteurs de titres minoritaires décrite à l'alinéa 624n).
    n) La TSX ne consentira pas à une restructuration du capital ou à un placement proportionnel de titres auprès des porteurs de titres d'un émetteur inscrit qui aurait pour effet de créer une catégorie de titres subalternes ou de modifier le ratio de titres subalternes en circulation par rapport aux titres ordinaires en circulation, sauf approbation des porteurs de titres minoritaires. À cette fin, l'approbation des porteurs de titres minoritaires signifie l'approbation donnée à la majorité des voix exprimées à une assemblée des porteurs de titres convoquée pour examiner la proposition, autres que les voix se rattachant aux titres dont les personnes suivantes ont la propriété effective :
    (i) toute personne physique ou morale qui est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de titres conférant plus de 20 % des voix se rattachant à tous les titres avec droit de vote en circulation de l'émetteur inscrit;
    (ii) toute personne qui a un lien avec une personne physique ou morale exclue aux termes de l'alinéa (i), un membre du même groupe qu'elle ou l'un de ses initiés (au sens de la LVMO);
    (iii) toute personne physique ou morale exclue aux termes de la Règle 56 501 de la CVMO;
    (iv) si les alinéas (i) et (iii) sont sans objet, tous les administrateurs et dirigeants de l'émetteur inscrit et les personnes qui ont un lien avec eux (au sens de la LVMO).
    La TSX peut exiger que des personnes physiques ou morales qui ne sont pas citées ci dessus soient exclues d'un vote des porteurs de titres minoritaires donné si cela est jugé nécessaire pour s'assurer que les objectifs qui sous tendent le présent alinéa 624n) ne soient pas mis en échec.

    De façon générale, une opération sera réputée être une « restructuration du capital » pour les besoins de l'exigence ayant trait à l'approbation des porteurs de titres minoritaires si elle comporte un fractionnement ou une conversion d'une ou de plusieurs catégories de titres de participation au reliquat ou qu'elle a des effets semblables à ceux d'un placement proportionnel auprès des porteurs d'une ou de plusieurs catégories de titres de participation au reliquat. Si une restructuration du capital envisagée diminue le droit de vote des porteurs de titres existants au moyen de titres conférant un droit de vote multiple, la TSX peut juger que la restructuration envisagée est essentiellement équivalente au type d'émission de titres interdit par l'alinéa 624m). Ce serait le cas, par exemple, d'une restructuration qui ne traiterait pas tous les porteurs de titres de participation au reliquat de la même façon. Dans un tel cas, la TSX peut ne pas consentir à la restructuration, même si elle a été approuvée par les porteurs de titres minoritaires.

    Une émission de titres subalternes sous forme d'un dividende en actions versé dans le cours normal des activités sera dispensée de l'exigence relative à l'obtention de l'approbation des porteurs de titres minoritaires. Ainsi, les dividendes en actions sont habituellement réputés avoir été versés dans le cours normal des activités si le total des dividendes versés au cours d'une période d'un an n'augmente pas de plus de 10 % le nombre de titres de participation au reliquat en circulation de l'émetteur inscrit.
    o) Lorsqu'elle établit qu'il est dans l'intérêt public d'agir de la sorte, la TSX peut dispenser un émetteur inscrit de se conformer au présent article ou à toute exigence qui y est prévue, sous réserve des conditions qu'elle peut imposer. Dans des circonstances particulières, la TSX peut aussi fixer des exigences ou des restrictions qui s'ajoutent à celles qui sont énoncées au présent article compte tenu de l'intérêt public et des principes qui sous tendent le présent article.

    RACHAT DE TITRES INSCRITS AU GRÉ DE LA SOCIÉTÉ

    625.

    a) L'émetteur inscrit qui envisage le rachat intégral ou partiel de ses titres inscrits dépose une copie de l'avis de rachat, qu'il envoie simultanément aux porteurs de titres, auprès de la TSX, dans tous les cas, au plus tard sept jours de bourse avant la date du rachat. Dans le cas d'un rachat intégral d'une catégorie de titres, les titres sont habituellement radiés de la cote de la TSX à la clôture du marché à la date du rachat. Dans le cas d'un rachat partiel, les titres inscrits doivent être rachetés proportionnellement. La TSX n'accepte pas d'avis de rachat partiel par lot.
    b) L'émetteur inscrit qui rachète intégralement ou partiellement des titres qui sont convertibles en titres inscrits avise la TSX, aussitôt que possible après la date du rachat, du nombre de titres qui étaient autorisés pour émission en vue d'une conversion éventuelle des titres rachetés mais qui n'ont jamais été émis. La TSX modifie ses registres d'inscription en conséquence.

    INSCRIPTIONS DÉGUISÉES

    626.

    a) Une « inscription déguisée » survient lorsqu'une émission de titres par un émetteur inscrit donne lieu, directement ou indirectement, à son acquisition par un émetteur non inscrit et, conséquemment, à un changement dans le contrôle effectif de l'émetteur inscrit. L'opération donnant lieu à une inscription déguisée peut prendre plusieurs formes, dont celle d'une fusion ou d'une émission de titres contre des éléments d'actif. Des opérations sont généralement considérées comme des inscriptions déguisées si, par suite de leur réalisation, les porteurs de titres de l'émetteur inscrit détiendront ou pourraient détenir moins de 50 % des titres ou des droits de vote rattachés aux titres de l'émetteur issu de cette opération, et que l'émetteur inscrit subit du même coup un changement de contrôle effectif.

    Les titres émis ou devant être émis dans le cadre d'un placement privé simultané qui est une condition à la réalisation d'une inscription déguisée doivent être pris en compte pour déterminer si, par suite de la réalisation de cette inscription déguisée, les porteurs de titres de l'émetteur inscrit détiendront moins de 50 % des titres ou des droits de vote rattachés aux titres de la société issue de cette opération, et que l'émetteur inscrit subira du même coup un changement de contrôle effectif.
    b) Sous réserve de l'alinéa 626c), si la TSX établit qu'une opération constitue une inscription déguisée, la procédure d'approbation est semblable à celle qui régit une demande d'inscription initiale de la TSX. En règle générale, l'émetteur inscrit issu de l'opération est tenu de respecter les exigences d'inscription initiale. La TSX approuvera aussi l'opération si l'entité non inscrite s'y conforme déjà (à l'exclusion des exigences en matière de répartition) et que l'entité issue de l'opération :
    (i) respecte les exigences en matière de répartition qui régissent une inscription initiale;
    (ii) semble jouir d'une meilleure situation financière que l'émetteur inscrit;
    (iii) dispose d'un fonds de roulement suffisant pour exercer son activité.
    c) L'opération est assujettie à l'approbation des porteurs des titres de participation de l'émetteur inscrit, approbation qui doit être obtenue lors d'une assemblée tenue avant la réalisation de l'opération. À cette fin, les porteurs de titres subalternes, au sens de l'article 624, sont habilités à voter, au même titre que les porteurs de toute autre catégorie de titres de l'émetteur inscrit qui comportent un plus grand nombre de droits de vote, dans la proportion de leur participation respective au reliquat de l'émetteur.

    Dans le cadre d'une inscription déguisée, l'émetteur inscrit doit obtenir l'approbation de la TSX avant la soumission de l'opération à l'approbation des porteurs de titres. Si cela s'avère impraticable, la note d'information remise aux porteurs de titres comporte une déclaration que l'opération envisagée est assujettie à l'approbation de la TSX. La TSX exigera le dépôt du projet de circulaire de sollicitation de procurations aux fins d'examen avant l'envoi de sa version définitive aux porteurs de titres.

    OFFRES PUBLIQUES D'ACHAT ET DE RACHAT

    627.

    a) Dans le cas d'une offre publique d'achat ou de rachat sur les titres d'un émetteur inscrit, il incombe à l'émetteur visé de faire en sorte qu'un exemplaire de la note d'information, de la circulaire du conseil d'administration et des autres documents remis aux porteurs de titres dans le cadre de cette offre soit déposé auprès de la TSX au moment de l'envoi de documents aux porteurs de titres ou aussitôt que possible par la suite.

    La TSX est avisée aussitôt que possible de toute modification des conditions de l'offre, cela afin de permettre à la TSX d'établir les règles spéciales de négociation.
    b) Les règles régissant les offres publiques d'achat et de rachat et les dispenses connexes sont prescrites par les lois sur les valeurs mobilières et, dans certains cas, par les lois régissant les sociétés. Voir, à titre d'exemple, la partie XX de la LVMO.

    Tout achat effectué par l'intermédiaire de la TSX qui est une offre publique d'achat, au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables de toute province ou de tout territoire canadien, doit se faire conformément aux modalités de la dispense prévue à l'alinéa 93(i)b) de la LVMO, peu importe où se trouve le vendeur.

    OFFRES DE RACHAT DANS LE COURS NORMAL DES ACTIVITÉS

    [Remarque : Les articles 628 à 629.1 ont été supprimés pour publication distincte aux fins d'un appel de commentaires du public.]

    VENTES EN BOURSE DES TITRES D'UN BLOC DE CONTRÔLE

    630. Responsabilité de l'organisation participante et du vendeur

    Il incombe au porteur de titres vendeur et à l'organisation participante agissant pour le compte de celui ci de veiller au respect des exigences de la TSX et des lois applicables en matière de valeurs mobilières. Surtout, l'organisation participante et les porteurs de titres vendeurs doivent prendre connaissance des procédures et des exigences prévues à la partie 2 de la Norme multilatérale 45-102.

    631. Ventes opérées en application d'une décision ou d'une dispense

    Lorsque des titres faisant partie d'un bloc de contrôle sont vendus conformément à une décision rendue en application de l'article 74 de la LVMO ou grâce à une dispense prévue au paragraphe 72(1) de cette loi ou à la partie 2 de la Règle 45-501 de la CVMO, les titres acquis par l'acheteur pourraient être assujettis à un délai de détention prévu par la LVMO ou par la Norme multilatérale 45-102. La vente de titres assujettis à une telle période constitue une transaction assortie de conditions particulières qui, en principe, peut intervenir à la TSX sans empêchement.

    632. Règles générales en matière de vente en bourse de blocs de contrôle

    1. Dépôt—Le vendeur dépose auprès de la TSX le formulaire 45-102 F1—Notice of Intention to Distribute Securities conformément à l'article 2.8 de la Norme multilatérale 45-102 Resale of Securities au moins sept jours civils avant la première transaction qui entame le placement.
    2. Notification de la nomination de l'organisation participante—Le vendeur communique à la TSX le nom de l'organisation participante qui agira pour son compte. Cette organisation participante ne peut être remplacée sans que la TSX en soit informée au préalable.
    3. Acceptation par l'organisation participante—L'organisation participante agissant pour le compte du vendeur avise la TSX de son intention de se charger de la vente des titres provenant du bloc de contrôle, et ce, avant la moindre vente.
    4. Relevé des ventes—L'organisation participante remet à la TSX, le dernier jour de chaque mois, un relevé écrit faisant état du nombre total de titres vendus par le vendeur au cours du mois. Lorsque tous les titres ont été vendus, l'organisation participante en informe la TSX sans délai par écrit.
    5. Publication du bulletin de la TSX—La TSX publie un bulletin concernant le projet de vente de titres provenant d'un bloc de contrôle, indiquant le nom du vendeur, le nombre de titres de la société inscrite détenus par celui ci, le nombre de titres qu'il se propose de vendre, et toute autre information que la TSX juge utile. La TSX peut, à l'occasion, publier d'autres bulletins concernant les ventes effectuées par le vendeur.
    6. Conditions particulières—La TSX peut, dans les circonstances qu'elle estime justifiées, imposer des conditions particulières pour la vente. Notamment, elle peut interdire au vendeur de vendre à un prix inférieur au cours de la dernière vente d'un lot régulier du titre réalisée à la TSX par une autre personne physique ou morale indépendante.
    7. Durée—Le dépôt de l'annexe 45-102F1 a une durée de validité de 30 jours à compter de la date de dépôt.
    8. Première vente—La première vente ne peut pas intervenir dans les sept jours civils suivant le dépôt de l'annexe 45-102F1.

    633. Restrictions de vente en bourse de titres d'un bloc de contrôle

    1. Contrats de gré à gré—Une organisation participante ne peut pas, par contrat de gré à gré, participer aux ventes de titres d'un bloc de contrôle.
    2. Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités—Si l'émetteur inscrit des titres provenant du bloc de contrôle faisant l'objet de la vente lance une offre publique de rachat dans le cours normal des activités conformément à l'article 629 du présent guide, l'offre et la vente sont permises aux conditions suivantes :
    a) l'organisation participante agissant pour le compte de l'émetteur inscrit confirme par écrit à la TSX qu'elle ne fera aucune offre d'achat sur les titres pour le compte de l'émetteur inscrit tant que des titres sont offerts à la vente pour le compte du vendeur du bloc de contrôle;
    b) l'organisation participante agissant pour le compte du vendeur du bloc de contrôle confirme par écrit à la TSX qu'elle ne fera aucune offre de vente pour le compte du vendeur tant que des titres font l'objet d'une offre d'achat dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités;
    c) sont interdites les transactions où l'émetteur inscrit agit dans un sens du marché et le vendeur du bloc de contrôle dans l'autre.
    3. Garantie—Le prix auquel les titres seront vendus ne peut être ni établi ni garanti avant le septième jour suivant le dépôt de l'annexe 45 102F1 auprès de la TSX.
    4. Applications—Une organisation participante peut distribuer l'intégralité de la vente d'un bloc de contrôle à ses propres clients par voie d'application. Les règles établies en matière d'application stipulent que, avant l'exécution, tous les ordres saisis sur une bourse canadienne à des cours supérieurs au cours de l'application proposée doivent être exécutés intégralement. Si le marché doit être manœuvré avant l'exécution d'une application, le négociateur inscrit responsable de la tenue de marché doit en être informé au préalable.

    RÉGIMES DE DROITS À L'INTENTION DES PORTEURS DE TITRES

    634. Généralités

    a) Les régimes de droits à l'intention des porteurs de titres (communément appelés « pilules empoisonnées ») relèvent de la compétence de la TSX aux termes de l'article 601, qui oblige les émetteurs inscrits à obtenir l'approbation préalable de la TSX à l'égard de l'émission éventuelle de titres de participation.
    b) La TSX n'encourage pas et n'interdit pas l'adoption de pilules empoisonnées en général ou dans le cadre d'une offre publique d'achat en particulier. Il appartient aux commissions des valeurs mobilières du Canada d'examiner le bien fondé ou l'application de mesures de défense mises en œuvre en réponse à une offre publique d'achat aux termes de l'Instruction canadienne 62-202, y compris l'adoption d'une pilule empoisonnée après l'annonce ou le lancement d'une offre publique d'achat inamicale. Dans ce dernier cas, la TSX reportera son examen de la pilule empoisonnée jusqu'à ce que la commission des valeurs mobilières compétente ait établi si elle interviendra ou non aux termes de l'Instruction canadienne 62-202.
    c) La TSX est d'avis que les porteurs de titres de l'émetteur inscrit devraient avoir la chance de décider si un régime adopté par le conseil d'administration de l'émetteur inscrit dans le cours normal des activités (c'est à dire en l'absence d'une offre publique d'achat imminente ou en cours) est dans leur intérêt.

    635. Dépôt et inscription

    a) Un projet du régime de droits à l'intention des porteurs de titres envisagé (le « régime ») ou de la pilule empoisonnée devrait être déposé auprès de la TSX avec une lettre demandant que la TSX consente à l'adoption du régime. La lettre comprend les éléments suivants :
    (i) une déclaration quant à la question de savoir si l'émetteur inscrit a connaissance d'une offre publique d'achat précise qui le vise et qui a été faite ou qui est envisagée ainsi que les détails concernant une telle offre;
    (ii) une description de toute caractéristique inhabituelle du régime;
    (iii) une déclaration quant à la question de savoir si le régime traite certains porteurs de titres existants différemment des autres. L'exemple habituel est lorsqu'un porteur de titres (ou un groupe de porteurs de titres reliés) est propriétaire, au moment de l'adoption du régime, d'un pourcentage de titres qui dépasse le seuil de déclenchement prévu au régime, mais qu'il est exonéré de son application.
    b) Si un émetteur inscrit adopte un régime sans obtenir l'approbation préalable de la TSX :
    (i) il annonce publiquement que l'adoption de son régime est assujettie à l'obtention de l'approbation de la TSX;
    (ii) dès que possible après l'adoption du régime, il dépose auprès de la TSX un exemplaire du régime ainsi que la lettre d'accompagnement dont il est question à l'alinéa 635a).
    c) Si la TSX consent à l'adoption d'un régime, les droits émis aux porteurs de titres seront inscrits automatiquement à la cote de la TSX au moment de leur émission, bien qu'ils ne paraîtront pas distinctement sur la liste des titres inscrits de la TSX. Les droits de dépôt mentionnés à l'article 811 sont perçus pour que la TSX examine le régime.

    636. Approche de la TSX

    a) Si un régime est adopté à un moment où l'émetteur inscrit n'a pas connaissance qu'une offre publique d'achat précise a été faite ou est envisagée, en général la TSX ne s'opposera pas au régime, à la condition qu'il soit ratifié par les porteurs de titres de la société à une assemblée tenue dans les six mois suivant son adoption. En attendant qu'il soit ratifié par les porteurs de titres, le régime produit ses effets pour que son but ne soit pas mis en échec avant l'assemblée des porteurs de titres. Si les porteurs de titres ne ratifient pas le régime dans les délais prévus, il doit être annulé immédiatement et les droits émis dans le cadre de celui ci doivent être rachetés ou annulés sans délai.
    b) Dans les cas où un porteur de titres donné peut être dispensé de l'application du régime même si sa participation exprimée en pourcentage dépasse le seuil qui déclenche l'application du régime, la TSX demandera habituellement que le régime soit soumis au vote des porteurs de titres qui exclut les voix du porteur de titres dispensé et de ses initiés ainsi qu'à un autre vote qui n'exclut pas ce porteur de titres.
    c) Si on peut avoir raisonnablement l'impression que le régime a été proposé ou adopté en réaction à une offre publique d'achat précise lancée ou envisagée à l'égard d'un émetteur inscrit, la TSX remettra normalement la décision de consentir ou non au régime jusqu'à ce que la CVMO ait pu évaluer la possibilité d'intenter des procédures aux termes de l'Instruction canadienne 62 202 relative aux moyens de défense. Si la CVMO choisit de ne pas intervenir, la TSX ne s'opposera pas, en général, à l'adoption de la pilule empoisonnée, sous réserve de la ratification des porteurs de titres dont il est question aux alinéas 636a) et b) et sous réserve des articles 634, 635 et 637.

    637. Modification du régime

    Un régime adopté par un émetteur inscrit ne peut être modifié sans le consentement écrit préalable de la TSX. Pour obtenir ce consentement, l'émetteur inscrit dépose auprès de la TSX (i) un projet de modification souligné, (ii) une lettre qui résume les changements à apporter au régime et (iii) les droits de dépôt payables à la TSX (voir l'article 811).

    PROGRAMMES D'ACHAT ET DE VENTE DE LOTS IRRÉGULIERS

    638. Généralités

    a) Un lot irrégulier de titres est plus petit qu'un lot régulier. Les émetteurs inscrits peuvent réduire le nombre de porteurs de lots irréguliers en utilisant la procédure décrite à l'article 639.
    b) La procédure décrite à l'article 639 est conçue de façon à faciliter les ventes de lots irréguliers à un coût raisonnable pour les émetteurs inscrits. Elle est conforme à l'objectif de la TSX visant à favoriser la négociabilité de petites participations.
    c) L'émetteur inscrit qui demande l'aide d'une organisation participante pour solliciter des lots irréguliers afin de les revendre sur le marché de la TSX ou pour offrir de couvrir les commissions payables par les porteurs de lots irréguliers qui acquièrent des titres additionnels à la TSX pour constituer un lot régulier doit se conformer à la procédure décrite à l'article 639.

    639. Procédures applicables aux programmes de vente ou d'achat pour les propriétaires de lots irréguliers de titres

    a) Dans le cadre d'un programme de vente pour les propriétaires de lots irréguliers de titres (un « programme de vente »), un émetteur inscrit s'engage à payer des frais de service par compte de lot irrégulier aux organisations participantes qui vendent des titres pour le compte de porteurs de lots irréguliers. Dans le cadre d'un programme d'achat pour les propriétaires de lots irréguliers de titres (un « programme d'achat » et, avec un programme de vente, collectivement appelés aux présentes un « programme »), un émetteur inscrit s'engage à payer des frais de service par compte de lot irrégulier aux organisations participantes qui achètent un nombre suffisant de titres pour le compte de porteurs de lots irréguliers pour constituer un lot régulier.
    b) L'émetteur inscrit demande aux porteurs de lots irréguliers qui souhaitent tirer profit d'un programme :
    1) soit de passer des ordres dans le cadre du programme auprès d'une organisation participante de la TSX;
    2) soit de transmettre des ordres dans le cadre du programme directement à l'émetteur inscrit ou à un mandataire (dont un courtier ou un agent des transferts) qu'elle désigne.
    Si la première option est choisie, une organisation participante est nommée gestionnaire du programme (le « gestionnaire ») et il lui incombe de tenir des registres des opérations et de verser les frais de service payables à d'autres organisations participantes. Les alinéas 639d) et e) prévoient des règles spéciales applicables aux options 1) et 2).
    c) Opérations sur des lots irréguliers—Un programme de vente peut être opéré de l'une des deux façons suivantes :
    1) les titres inscrits qui sont remis par des porteurs de lots irréguliers sont regroupés en lots réguliers et vendus sur le marché de la TSX sans délai par une organisation participante;
    2) les titres inscrits sont vendus sans délai sous forme de lots irréguliers par l'intermédiaire du système Minimum Guarantee Fill System (« MGF »). Si des lots irréguliers sont vendus par l'intermédiaire du système MGF, le négociateur inscrit responsable regroupe les lots irréguliers pour les revendre dans le cadre de ses activités.
    De même, dans le cadre d'un programme d'achat, une organisation participante acquiert sans délai un nombre suffisant de titres inscrits pour faire passer la participation d'un porteur de lots irréguliers à celle d'un lot régulier complet soit 1) au moyen d'achats sur le marché de la TSX effectués par une organisation participante, soit 2) par l'intermédiaire du système MGF.
    d) Règles applicables aux programmes opérés par l'intermédiaire d'organisations participantes—Les dispositions suivantes s'appliquent aux programmes dans le cadre desquels les porteurs de lots irréguliers placent des ordres auprès d'une organisation participante (première option aux termes de l'alinéa 639b)) :
    (i) On prévoit que bon nombre de porteurs de lots irréguliers n'auront pas de compte auprès d'une organisation participante. Pour simplifier l'administration d'un programme opéré par l'intermédiaire d'organisations participantes, les porteurs de lots irréguliers ne sont pas tenus de remplir de formulaires d'ouverture de compte et les opérations effectuées dans le cadre d'un programme peuvent être exécutées par l'intermédiaire d'un compte général. L'organisation participante doit tenir des registres complets des ordres conformément à l'article 2 404 des règles de la TSX—Enregistrement des ordres.
    (ii) Si l'émetteur inscrit l'exige, les organisations participantes qui vendent des lots irréguliers pour le compte de clients dans le cadre d'un programme de vente ou qui achètent des titres inscrits conformément à un programme d'achat préparent une attestation signée selon laquelle, à la connaissance du représentant de l'organisation participante, les titres inscrits de chaque propriétaire véritable nommé qui sont vendus dans le cadre d'un programme de vente représentent tous les titres inscrits qui lui appartiennent et selon laquelle le nombre de titres inscrits achetés dans le cadre d'un programme d'achat pour chaque propriétaire véritable nommé est le nombre de titres inscrits requis pour faire passer la participation de chaque propriétaire véritable nommé au niveau d'un lot régulier. L'organisation participante conserve cette attestation dans ses dossiers aux fins d'inspection par la TSX. Les organisations participantes ne sont pas tenues de dévoiler le nom de leurs clients au gestionnaire d'un programme ou à l'émetteur inscrit.
    (iii) Si des lots irréguliers sont détenus au nom d'une organisation participante pour le compte d'un client qui souhaite vendre ses titres inscrits dans le cadre d'un programme de vente, l'organisation participante doit soit (A) vendre ces titres inscrits pour le compte du client conformément au programme, (B) remettre des titres inscrits en forme négociable au client pour lui permettre de les déposer auprès d'une autre organisation participante avec une attestation établissant que, à la connaissance de l'organisation participante, le client détenait un nombre précis de titres inscrits à la date de clôture des registres du programme, soit (C) déposer ces titres inscrits auprès d'une autre organisation participante qui est prête à les vendre pour le compte du client dans le cadre du programme.
    (iv) Le gestionnaire tient des registres des opérations effectuées par les organisations participantes dans le cadre du programme. Les organisations participantes font état des opérations au gestionnaire sur une base hebdomadaire. Le gestionnaire remet le montant offert par l'émetteur inscrit par compte de lot irrégulier sans délai après avoir obtenu chaque état hebdomadaire. Le montant revenant à chaque organisation participante est affecté intégralement au remplacement ou à la réduction des frais de courtage habituels qui seraient par ailleurs payables par les porteurs de lots irréguliers.
    (v) Le prix reçu ou payable par lot irrégulier est égal au cours au moment où l'organisation participante exécute l'opération. Si les titres inscrits d'un porteur de lots irréguliers sont vendus ou achetés dans le cadre de plus d'un lot régulier et que différents prix sont reçus ou versés, le montant remis au client ou que celui ci verse est égal au cours moyen, et la confirmation doit indiquer qu'un prix moyen a été utilisé et elle doit donner les prix auxquels les opérations ont été effectuées.
    La TSX s'attend à ce que le gestionnaire informe l'émetteur inscrit des frais de services raisonnables payables par compte de lot irrégulier.
    e) Règles applicables aux programmes opérés par l'intermédiaire de l'émetteur inscrit—Les dispositions suivantes s'appliquent aux programmes dans le cadre desquels les porteurs de lots irréguliers placent des ordres par l'intermédiaire de l'émetteur inscrit ou d'un mandataire qu'elle désigne (la deuxième option aux termes de l'alinéa 639b)) :
    (i) L'émetteur inscrit ou son mandataire transmet les ordres reçus dans le cadre du programme à une ou à plusieurs organisations participantes pour qu'elles les exécutent sans délai après qu'ils ont été acceptés aux fins de négociation. Les ordres reçus et acceptés aux fins d'exécution sont passés auprès de l'organisation participante au plus tard à midi le prochain jour ouvrable pour être exécutés sur le marché de la TSX. L'émetteur inscrit ou son mandataire peut regrouper les ordres, mais ils ne peuvent pas transmettre une position nette.
    (ii) L'organisation participante exécute les ordres d'achat ou de vente regroupés dès que possible, sous réserve de l'accomplissement de son obligation d'obtenir le meilleur prix possible pour le client et d'éviter d'influer indûment sur le cours.
    (iii) Le prix reçu ou payable par lot irrégulier est le prix moyen reçu à l'égard de tous les ordres passés auprès de l'organisation participante aux fins d'exécution un jour donné, quel que soit le moment auquel les ordres sont exécutés.
    (iv) Outre l'information requise par l'alinéa 639i), le document d'information précise que le prix reçu ou payable par lot irrégulier est le prix moyen reçu à l'égard de tous les ordres passés auprès de l'organisation participante aux fins d'exécution un jour donné, quel que soit le moment auquel les ordres ont été exécutés. Le document d'information donne une estimation de la période requise pour la mise à la poste et l'acceptation d'un ordre et il précise que le cours des titres peut fluctuer pendant cette période.
    f) Obligations envers les porteurs de lots irréguliers—Une organisation participante a l'obligation d'obtenir le meilleur prix possible pour son client (le porteur de lots irréguliers) lorsqu'elle exécute des opérations conformément à un programme. Malgré toute entente financière avec l'émetteur inscrit, les organisations participantes s'acquittent de leurs obligations fiduciaires envers les porteurs de lots irréguliers conformément au présent énoncé de politique et aux lois applicables. L'émetteur inscrit ne peut influer, directement ou indirectement, sur le moment d'exécution, le prix, le montant ou le mode d'exécution d'une opération de vente ou d'achat de lots irréguliers.

    Sous réserve d'une convention contraire, les organisations participantes peuvent acquérir ou vendre des lots irréguliers pour compte conformément à l'article 4 402 des politiques de la TSX—Diffusion des ordres clients et à l'article 4 502 des règles de la TSX—Exécution d'ordres clients pour compte propre. Les organisations participantes ne peuvent pas exercer une influence considérable sur le marché de ces titres inscrits lorsqu'une opération pour compte est envisagée.
    g) Porteurs de titres admissibles—Seules les personnes physiques ou morales qui détiennent moins qu'un lot régulier au sens de la partie I du présent guide peuvent participer à un programme de vente ou d'achat. La question de savoir si une personne physique ou morale détient un lot irrégulier est tranchée à une date de clôture des registres fixée par l'émetteur inscrit. La date de clôture des registres tombe avant l'annonce publique du programme conformément à l'alinéa 639h) pour s'assurer qu'un porteur ne fractionnera pas des lots réguliers pour participer au programme.

    Un programme doit être offert aux porteurs inscrits de lots irréguliers et aux propriétaires véritables de lots irréguliers inscrits au nom d'un intermédiaire. La TSX approuvera un programme visant les porteurs d'un nombre précis de titres inscrits qui ne s'adresse pas à tous les porteurs de lots irréguliers lorsqu'elle est convaincue que les porteurs d'un nombre de titres supérieur au nombre précisé ne subiront pas d'effets défavorables découlant des taux de commission minimale.

    La TSX admet une exception à la condition que les deux programmes s'adressent à tous les porteurs de lots irréguliers lorsqu'il s'agit de participants à des régimes d'actionnariat instaurés par un émetteur inscrit pour ses employés et lorsqu'il s'agit de participants à des régimes de réinvestissement des dividendes. Étant donné que ces régimes sont conçus pour favoriser la propriété de titres comme moyen d'encourager les employés et les porteurs de titres et pour conférer un avantage particulier aux participants, les émetteurs inscrits désireront peut être exclure les participants de ces régimes d'un programme. Par conséquent, un émetteur inscrit pourra exclure d'un programme tout participant à un régime de primes, de participation aux bénéfices, de pension, de retraite, d'intéressement, d'achat d'actions, d'actionnariat, d'options d'achat d'actions ou un régime semblable instauré pour les employés de l'émetteur inscrit ou ses filiales ou tout participant à un régime de réinvestissement des dividendes que l'émetteur inscrit a mis en œuvre.
    h) Durée d'un programme—Un programme doit rester en vigueur pendant au moins 30 jours civils après que la TSX l'a accepté pour que l'information soit bien diffusée. Un programme peut rester en vigueur pendant une période maximale de 90 jours civils et il peut être renouvelé par la suite, avec le consentement écrit préalable de la TSX, pour deux périodes additionnelles de 30 jours à l'expiration de la période initiale. Une demande écrite en ce sens doit être présentée à la TSX au sujet du renouvellement proposé au moins sept jours ouvrables avant l'expiration de la période précédente. (Voir le sous alinéa 639(i)(iv))
    i) Diffusion de l'information
    (i) L'émetteur inscrit dépose auprès de la TSX un exemplaire de projet de communiqué annonçant un programme et d'un projet de document d'information qui présente l'information requise aux termes du sous alinéa (iii) ci après au moins sept jours ouvrables avant la date de clôture des registres. Le communiqué ne peut être publié et le document d'information ne peut être distribué aux porteurs de titres tant que la TSX ne les a pas approuvés par écrit.
    (ii) Un communiqué est publié le premier jour ouvrable suivant la date de clôture des registres après que la TSX l'a approuvé par écrit.
    (iii) Après la publication du communiqué, l'émetteur inscrit expédie un document d'information à chaque porteur de titres inscrit qui détient un lot irrégulier. Si le porteur de titres inscrit détient des titres inscrits pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, l'émetteur inscrit lui remet, à sa demande, un nombre suffisant d'exemplaires pour chaque propriétaire véritable d'un lot irrégulier. Le document d'information, dont l'original est signé par un dirigeant dûment autorisé de l'émetteur inscrit et est déposé auprès de la TSX, donne l'information suivante :
    i. la dénomination de l'émetteur inscrit et la nature du programme offert aux porteurs de lots irréguliers,
    ii. une description de la ou des catégories de titres inscrits visés par le programme et des porteurs pouvant y participer,
    iii. une mention selon laquelle a) l'émetteur inscrit versera une rémunération à une ou à plusieurs organisations participantes pour vendre ou acheter des lots irréguliers sur le marché libre pour le compte de porteurs de lots irréguliers; b) le document d'information précise aussi que, pour les besoins du programme, le porteur de lots irréguliers est le client de l'organisation participante qui accepte de vendre ou d'acheter des titres inscrits conformément au programme; et c) l'organisation participante est tenue d'obtenir le meilleur prix possible pour le porteur de lots irréguliers,
    iv. s'il y a lieu, il précise que l'organisation participante peut acheter ou vendre pour compte des lots irréguliers dans le cadre du programme conformément aux exigences de la TSX,
    v. la durée du programme,
    vi. l'objectif du programme,
    vii. la procédure que doivent suivre les porteurs inscrits et les propriétaires véritables de lots irréguliers détenus au nom d'un intermédiaire pour participer à un programme,
    viii. les nom, adresse et numéro de téléphone du service ou de l'employé de l'émetteur inscrit qui peut donner d'autres renseignements; il précise aussi que le porteur de lots irréguliers devrait consulter son courtier sur l'opportunité de sa participation au programme.
    (iv) Voir le sous alinéa 639e)(iv) pour connaître les renseignements additionnels devant figurer dans le document d'information dans le cadre d'un programme opéré par l'intermédiaire de l'émetteur inscrit. Une demande de renouvellement d'un programme est accompagnée d'un relevé du nombre de titres inscrits déjà vendus ou achetés dans le cadre du programme. Une fois que la TSX l'accepte, l'émetteur inscrit publie un communiqué annonçant le renouvellement du programme.
    j) Des droits de dépôt sont exigés à l'égard de chaque programme déposé auprès de la TSX et de chacun de leur renouvellement (voir la partie VIII).
    k) Un émetteur inscrit peut aussi acheter des lots irréguliers offerts sur le marché dans le cadre d'offres publiques de rachat dans le cours normal des activités mises en œuvre conformément à l'article 629.
    l) Un émetteur inscrit peut opérer une offre publique de rachat dans le cours normal des activités et administrer un programme de vente ou d'achat, ou les deux, en même temps.

    MODIFICATION DE CONDITIONS RATTACHÉES AUX TITRES

    640. On doit faire approuver au préalable par la TSX tout projet de modification des conditions rattachées à des titres autres que des titres non inscrits, sans droit de vote, non participants et non convertibles.

    EFFET DES MODIFICATIONS SUR LES PROGRAMMES EXISTANTS

    641. Les modifications s'appliqueront à tous les avis déposés auprès de la TSX le 1er janvier 2005 (la « date de prise d'effet ») et après cette date.

    Ne sera pas touché par ces modifications :

    1. toute opération, y compris un mécanisme de rémunération en titres, dont la TSX a été avisée par écrit avant la date de prise d'effet; une opération qui a été approuvée sous condition par la TSX avant la date de prise d'effet mais dont la clôture n'a pas eu lieu au plus tard à cette date peut être examinée conformément aux modifications, à la demande de l'émetteur inscrit;
    2. toute opération ou résolution à l'égard de laquelle, avant la date de prise d'effet, soit l'émetteur inscrit a transmis des documents en version définitive aux porteurs de titres, soit l'approbation des porteurs de titres a été obtenue;
    3. en ce qui a trait à l'approbation initiale des porteurs de titres requise aux termes de l'alinéa 613a), tout mécanisme de rémunération en titres approuvé par la TSX avant la date de prise d'effet. Les mécanismes de rémunération en titres seront assujettis à l'alinéa 613a) en ce qui a trait à l'approbation au troisième anniversaire soit de la date de prise d'effet soit, si cette date est ultérieure, de la date de l'approbation initiale des porteurs de titres.

    PARTIE VII—ARRÊT ET SUSPENSION DE LA NÉGOCIATION ET RADIATION DE TITRES

    A. GÉNÉRALITÉS

    Art. 701. La TSX peut en tout temps prendre l'une ou l'autre des mesures suivantes :

    a) arrêter temporairement la négociation de titres inscrits;
    b) suspendre la négociation des titres d'un émetteur inscrit et les radier de la cote si elle est convaincue, selon le cas :
    (i) que l'émetteur inscrit ne s'est pas conformé aux dispositions de la convention d'inscription qu'il a conclue avec la TSX ou à toute autre exigence de la TSX;
    (ii) qu'une telle mesure est nécessaire dans l'intérêt public.

    B. ARRÊT DE LA NÉGOCIATION

    Art. 702. La TSX peut arrêter la négociation des titres d'un émetteur inscrit afin de communiquer de l'information importante qui doit être rendue publique immédiatement selon la politique d'information occasionnelle de la TSX. L'arrêt de la négociation est une mesure temporaire qui, en règle générale, prend fin dans l'heure suivant la diffusion de l'information. La TSX peut également prononcer l'arrêt temporaire de la négociation si une telle mesure est réputée dans l'intérêt public (par exemple, afin de maintenir un marché équitable et ordonné).

    Pour en savoir plus sur la politique en matière d'information occasionnelle, notamment en ce qui concerne les arrêts de la négociation, voir les articles 406 à 423.8.

    Art. 703. Lorsque la négociation est arrêtée, aucune organisation participante de la TSX ne peut exécuter d'ordre sur le marché hors bourse.

    La négociation peut également être arrêtée lorsque le comportement du marché indique que certains investisseurs disposent de renseignements importants qui ne sont pas connus du grand public, et que l'émetteur inscrit ne peut ou ne veut donner aucun éclaircissement à cet égard.

    Si la négociation de titres est interrompue sans qu'une annonce ne suive immédiatement, la TSX peut fixer une heure de reprise, au plus tard 24 heures après l'heure à laquelle l'arrêt a été imposé (à l'exclusion des jours non ouvrables). Si l'émetteur inscrit refuse de publier un communiqué alors qu'il est prié de le faire, la TSX émet un avis énonçant les motifs de l'arrêt, indiquant que l'émetteur ne diffusera pas d'annonce immédiatement et que la négociation des titres reprendra à un moment précis.

    Art. 704. La négociation des titres peut également être arrêtée si l'émetteur inscrit ne se conforme pas aux exigences de la TSX. Dans certains cas, l'arrêt peut mener à la suspension ou à la radiation de la cote, ou aux deux.

    C. SUSPENSION ET RADIATION DE LA COTE

    Objectif

    Art. 705. L'objectif des politiques de la TSX concernant les privilèges de maintien de l'inscription est de faciliter le maintien d'un marché aux enchères ordonné et efficace pour les titres d'une vaste gamme d'émetteurs inscrits qui exercent des activités pour lesquelles il y a un intérêt public important, et qui se conforment aux exigences de la TSX. Les politiques sont conçues et mises en œuvre conformément à cet objectif.

    Application de la politique

    Art. 706. La TSX a adopté certains critères quantitatifs et qualitatifs (les « critères de radiation de la cote »), qui sont énoncés aux articles suivants et en vertu desquels elle envisagera généralement la suspension de la négociation de titres et leur radiation. Toutefois, aucun ensemble de critères ne peut réellement prévoir les circonstances uniques pouvant survenir dans une situation donnée. Par conséquent, chaque situation est examinée individuellement en fonction des circonstances et des faits pertinents. Ainsi, qu'un critère de radiation de la cote soit applicable ou non à un émetteur ou à un titre inscrit, la TSX peut en tout temps suspendre la négociation des titres et les radier si elle est d'avis qu'une telle mesure est conforme à l'objectif susmentionné ou que la poursuite de la négociation des titres pourrait nuire à l'intérêt public.

    Procédure

    Art. 707. La TSX examine les affaires et le rendement des émetteurs inscrits pour s'assurer qu'ils sont de nature à justifier le maintien de leur inscription. Si, par suite d'un tel examen, la TSX établit que l'un des critères de radiation de la cote énoncés aux articles 708 à 717 s'appliquent à un émetteur inscrit ou à ses titres, elle avisera l'émetteur inscrit (par téléphone ou télécopie) et le marché (au moyen d'une note et d'un bulletin) que l'émetteur inscrit fait l'objet d'un examen relatif à la radiation de la cote.

    L'examen relatif à la radiation de la cote est effectué selon la « procédure d'examen correctif » ou la « procédure d'examen accéléré », de la façon qui suit :

    Procédure d'examen correctif

    a) L'émetteur inscrit avisé qu'il fait l'objet d'un examen relatif à la radiation de la cote du fait que s'applique l'un des critères de radiation de la cote énoncés à l'article 709, aux alinéas 710b) ou c) ou aux articles 711 ou 712 dispose généralement de 120 jours à compter de la date de cet avis (la « période d'examen de la radiation de la cote ») pour corriger les lacunes qui ont donné lieu à l'examen relatif à la radiation de la cote.

    Avant la fin de la période d'examen, la TSX fournit à l'émetteur inscrit l'occasion d'être entendu. Ce dernier peut alors soumettre ses arguments afin de convaincre la TSX qu'il a corrigé toutes les lacunes mentionnées dans l'avis de la TSX. Si, au terme de l'audition, l'émetteur inscrit n'a pu convaincre la TSX que les lacunes visées ont été corrigées et qu'aucun autre critère de radiation de la cote ne lui est alors applicable, la TSX fait radier ses titres de la cote.

    Au moment de sa décision, la TSX émet un avis écrit au marché pour confirmer la date de prise d'effet de la radiation de la cote, date survenant de façon générale le 30e jour civil suivant l'émission de cet avis.

    La TSX peut, à tout moment et moyennant un avis écrit à l'émetteur inscrit, écourter la période d'examen, particulièrement après la survenance de l'un des événements décrits à l'article 708, à l'alinéa 710a) ou aux articles 713 à 717 inclusivement. Dans l'un ou l'autre de ces cas, l'émetteur inscrit visé par l'examen peut être entendu rapidement; il peut alors soumettre ses arguments à l'encontre de la radiation de la cote. Si l'émetteur inscrit ne peut convaincre la TSX que la radiation est injustifiée, cette dernière fait suspendre la négociation des titres de l'émetteur inscrit aussitôt que possible après l'audition, et les titres de l'émetteur inscrit seront radiés de la cote le 30e jour civil suivant la date de la suspension. Au cours de la période comprise entre la date de la suspension et la date de la radiation de la cote, l'émetteur inscrit demeure assujetti à toutes les exigences de la TSX, y compris se conformer aux dispositions des articles 501 et 602, qu'il ait été dispensé ou non des exigences de l'article 501 avant la suspension.

    Procédure d'examen accéléré

    b) L'émetteur inscrit avisé qu'il fait l'objet d'un examen relatif à la radiation de la cote pour l'un des motifs suivants a l'occasion d'être entendu rapidement :
    (i) l'un des critères de radiation de la cote prévus à l'article 708, à l'alinéa 710a) ou aux articles 713 à 716 inclusivement s'appliquent;
    (ii) l'émetteur inscrit n'a pas respecté les exigences d'inscription initiale à la TSX dans le délai fixé par la TSX en raison de l'un des événements décrits à l'article 717;
    (iii) la TSX est d'avis qu'une suspension de la négociation des titres de l'émetteur et une radiation de la cote rapides sont justifiées.
    L'émetteur inscrit peut alors soumettre ses arguments à l'encontre de la suspension immédiate de la négociation des titres et de leur radiation de la cote. Si l'émetteur inscrit ne peut convaincre la TSX qu'une suspension immédiate est injustifiée, cette dernière fait suspendre la négociation des titres de l'émetteur inscrit aussitôt que possible après l'audition, et les titres de l'émetteur inscrit seront radiés de la cote le 30e jour civil suivant la date de la suspension. Au cours de la période comprise entre la date de la suspension et la date de la radiation de la cote, l'émetteur inscrit demeure assujetti à toutes les exigences de la TSX, y compris se conformer aux dispositions des articles 501 et 602, qu'il ait été dispensé ou non des exigences de l'article 501 avant la suspension.

    CRITÈRES DE RADIATION DE LA COTE

    1) Insolvabilité

    Art. 708. Est arrêtée immédiatement, à l'initiative de la TSX, la négociation des titres de l'émetteur lorsque la TSX est avisée ou prend connaissance qu'un émetteur inscrit (ou l'une de ses filiales importantes) est insolvable ou a fait faillite, a effectué une cession au profit de ses créanciers ou qu'un syndic, séquestre, liquidateur ou surveillant a été nommé à l'égard de l'émetteur inscrit ou d'une partie importante de ses actifs, ou que des mesures en matière de faillite, de restructuration, d'arrangements avec les créanciers, de protection des créanciers, d'insolvabilité, de liquidation ou de dissolution ou d'autres mesures semblables sont intentées par l'émetteur inscrit ou contre lui aux termes des lois d'un territoire. La TSX arrêtera habituellement la négociation ou empêchera la levée d'un arrêt de la négociation des titres de l'émetteur inscrit afin de permettre la diffusion dans le public de l'information importante ou lorsqu'une information inadéquate au sujet de l'émetteur inscrit circule sur le marché ou encore lorsque aucune information adéquate relative à l'émetteur n'est disponible sur le marché.

    Pendant l'arrêt de la négociation, ou aussitôt que possible après la levée de l'arrêt, la TSX informe l'émetteur inscrit qu'il fait l'objet d'un examen relatif à la radiation de la cote et qu'il est assujetti à la procédure d'examen accéléré (voir l'article 707).

    2) Situation financière et résultats d'exploitation

    Art. 709. De façon générale, la TSX envisage de radier de la cote les titres d'un émetteur inscrit si elle estime que la situation financière ou les résultats d'exploitation de l'émetteur inscrit semblent insatisfaisants ou semblent ne pas justifier le maintien de l'inscription des titres à la cote de la TSX.

    Art. 710. Notamment, la TSX peut radier les titres d'un émetteur inscrit de la cote dans les cas suivants :

    Tous les émetteurs

    a)
    (i) la situation financière de l'émetteur inscrit est telle qu'il est douteux, de l'avis de la TSX, que l'émetteur inscrit soit en mesure de poursuivre ses activités. La TSX examine entre autres la capacité de l'émetteur inscrit de respecter ses obligations à échéance, le niveau de son fonds de roulement, son actif disponible et réalisable, l'ensemble de ses actifs, la structure de son capital, ses flux de trésorerie et ses bénéfices, ainsi que les renseignements comptables et de vérificateurs contenus dans les états financiers concernant la capacité de l'émetteur inscrit de poursuivre ses activités;
    (ii) l'émetteur inscrit a cessé ou a exprimé l'intention de cesser l'exploitation active de son entreprise;
    (iii) l'émetteur inscrit a cessé d'exploiter une partie importante de ses activités ou s'en est départi, réduisant ainsi son entreprise au point où le maintien de son inscription à la bourse n'est plus justifié.

    Émetteurs industriels

    b) l'émetteur inscrit ne dispose pas :
    (i) d'une part, d'un actif total d'au moins 3 000 000 $;
    (ii) d'autre part, d'un revenu annuel tiré des activités courantes d'au moins 3 000 000 $ au cours du dernier exercice.
    Les sous-alinéas b)(i) et (ii) ne s'appliquent pas à un émetteur inscrit exerçant des activités de recherche et développement; toutefois, les titres d'un tel émetteur peuvent être radiés de la cote s'il n'a pas consacré au moins 1 000 000 $ à des activités de recherche et développement jugées acceptables par la TSX au cours du dernier exercice.

    Émetteurs exerçant des activités dans le domaine des ressources naturelles

    c)
    (i) au cours du dernier exercice, l'émetteur inscrit n'a pas effectué au moins 350 000 $ de travaux de prospection ou d'exploitation jugés acceptables par la TSX, et ses revenus tirés de la vente de produits à base de matières premières ont été inférieurs à 3 000 000 $;
    (ii) l'émetteur inscrit ne dispose pas d'un fonds de roulement ni d'une structure de capital suffisants pour exercer ses activités.

    3) Valeur marchande et placement dans le public

    Art. 711. De façon générale, la TSX envisage de radier de la cote les titres d'un émetteur inscrit s'il lui semble que le placement des titres dans le public, le cours ou le volume des opérations à leur égard ont été tellement réduits que la poursuite de leur négociation à la TSX est injustifiée.

    Art. 712. Notamment, les titres de participation peuvent être radiés de la cote dans les cas suivants :

    a) la valeur marchande des titres émis de l'émetteur inscrit qui sont inscrits à la cote de la TSX est inférieure à 3 000 000 $ sur une période de 30 jours de bourse consécutifs;
    b) la valeur marchande des titres librement négociables détenus dans le public de l'émetteur inscrit est inférieure à 2 000 000 $ sur une période de 30 jours de bourse consécutifs;
    c) le nombre de titres librement négociables détenus dans le public est inférieur à 500 000;
    d) le nombre de porteurs de titres publics, qui détiennent chacun au moins un lot régulier, est inférieur à 150.

    Les titres autres que de participation seront assujettis à l'alinéa b) ci-dessus ainsi qu'à l'article 711.

    4) Non-respect des exigences et des politiques de la TSX

    Convention d'inscription

    Art. 713. La TSX peut prononcer la radiation de la cote des titres d'un émetteur inscrit qui ne se conforme pas à la convention d'inscription ou aux autres conventions conclues avec la TSX, ou qui ne respecte pas les exigences et les politiques de la TSX. Le non-respect de la convention d'inscription s'entend notamment de l'omission d'obtenir le consentement préalable de la TSX afin d'émettre des titres de participation additionnels, de l'omission d'obtenir le consentement de la TSX avant d'entreprendre un changement important dans ses activités, si l'émetteur inscrit est assujetti à l'article 501, et du non-respect des exigences de la TSX visant des ententes relatives aux options d'achat d'actions et aux mécanismes de rémunération en titres.

    Politiques en matière d'information

    Art. 714. La TSX peut prononcer la radiation de la cote des titres d'un émetteur inscrit qui ne s'est pas conformé aux politiques d'information occasionnelle de la TSX (voir les articles 406 à 423.8 et 472 à 475) ou aux exigences en matière d'information prévues par les lois sur les valeurs mobilières auxquelles l'émetteur inscrit est assujetti. En outre, la TSX peut prononcer la radiation de la cote des titres d'un émetteur inscrit qui exerce des activités d'exploration, de mise en valeur ou de production minières si l'émetteur ne s'est pas conformé aux normes de communication de la TSX à l'intention des sociétés exerçant des activités d'exploration, de mise en valeur et de production minières (voir l'annexe B).

    Droits et frais

    Art. 715. La TSX peut prononcer la radiation de la cote des titres d'un émetteur inscrit qui fait défaut ou refuse de payer à échéance des frais ou droits qu'il doit payer conformément aux exigences de la TSX.

    Direction

    Art. 716. La TSX exige que chaque émetteur inscrit remplisse en tout temps les exigences en matière de direction imposées à sa catégorie d'inscription et qui sont décrites à l'article 311 (pour les émetteurs industriels), à l'article 316 (pour les émetteurs miniers) et à l'article 321 (pour les émetteurs pétroliers et gaziers). La TSX peut prononcer la radiation de la cote des titres d'un émetteur inscrit qui n'a pas respecté les exigences en matière de direction.

    Lorsqu'elle reçoit un formulaire 3 (voir l'article 424) provenant d'un émetteur inscrit ou un avis de nouvel initié de l'émetteur inscrit, la TSX effectuera un examen concernant ce nouvel administrateur ou nouveau dirigeant, fiduciaire ou initié afin de déterminer s'il est approprié de considérer cette personne ou entité comme un initié de l'émetteur inscrit. À la demande de la TSX, les émetteurs inscrits doivent remettre un formulaire de renseignements personnels (formulaire 4, annexe H) concernant toute personne. La TSX peut radier de la cote les titres d'un émetteur si elle est d'avis qu'il n'est pas approprié de considérer cette personne ou entité comme un initié de l'émetteur inscrit.

    5) Changement dans les activités d'un émetteur

    Art. 717. Lorsqu'un émetteur inscrit cesse d'exercer une partie importante de ses activités (par exemple, par la vente de la totalité ou quasi-totalité de ses actifs en une ou plusieurs opérations) ou change de manière importante la nature de ses activités (par exemple, par l'acquisition d'une participation dans une autre entreprise, participation qui représente la majorité de la valeur marchande des actifs de l'émetteur inscrit ou qui devient la principale entreprise en exploitation de l'émetteur inscrit), la TSX oblige généralement l'émetteur inscrit à respecter les exigences d'inscription initiale, à défaut de quoi la négociation de ses titres peut être suspendue et ceux-ci radiés de la cote.

    RÉTABLISSEMENT DES PRIVILÈGES DE NÉGOCIATION

    Art. 718. L'émetteur inscrit dont les titres font l'objet d'une radiation de la cote doit remédier à toutes les conditions qui ont donné lieu à la suspension ou à la radiation de la cote, ou aux deux, et respecter les exigences d'inscription initiale à la TSX pour être admissible à un rétablissement de ses privilèges de négociation ou pour que la TSX envisage d'accorder un tel rétablissement de ses privilèges de négociation. L'émetteur inscrit remet une demande d'inscription dûment remplie accompagnée des documents d'appui exigés et la TSX examine chaque demande individuellement en se fondant sur tous les faits et circonstances pertinents.

    RÉVISION DES DÉCISIONS DE RADIATION DE LA COTE

    Art. 719. Le Comité d'étude des demandes d'inscription prend les décisions relatives à l'application de la présente partie VII après avoir donné à l'émetteur inscrit l'occasion de se faire entendre. S'il désire contester une décision prise en application de la partie VII, l'émetteur inscrit peut demander au comité ayant rendu la décision initiale d'étudier la question avec la participation additionnelle du premier vice président de la TSX ou de la personne désignée par celui-ci, ou des deux. Si, après avoir été entendu, l'émetteur inscrit demeure insatisfait de la décision, il peut en appeler auprès d'un groupe de trois personnes appartenant au conseil d'administration de la TSX.

    L'émetteur inscrit peut demander à la CVMO d'examiner la décision du Conseil à la condition que les dispositions de l'article 21 de la LVMO (ou de toute loi la remplaçant) s'appliquent.

    RADIATION VOLONTAIRE

    Art. 720. L'émetteur inscrit qui désire que l'ensemble ou une catégorie de ses titres soient radiés de la cote de la TSX soumet une demande officielle à cet effet par lettre motivée adressée à la TSX et accompagnée d'une copie conforme d'une résolution du conseil d'administration (ou de l'organe similaire) de l'émetteur inscrit autorisant la demande.

    EFFET DES MODIFICATIONS SUR LES EXAMENS ET LES SUSPENSIONS EN COURS

    Art. 721. Les modifications prendront effet à la date de prise d'effet (au sens de l'article 641).

    Ne sera pas touché par les modifications :

    1. tout émetteur inscrit dont le cas est à l'étude à la date de prise d'effet pour déterminer s'il y aura suspension ou radiation de la cote;
    2. tout émetteur inscrit dont la négociation des titres est suspendue à la date de prise d'effet.

    Annexe C—Réponses de la TSX aux commentaires du public

    Commentaires reçus

    Modifications proposées aux parties V, VI et VII du Guide à l'intention des sociétés de la TSX
    De Commentaires Réponse de la TSX
    A) A) A)
    Simon Romano
    1) Commentaires généraux

    Étant donné que la TSX a eu, pendant nombre d'années, plusieurs exigences internes n'ayant jamais été rendues publiques, j'applaudis à l'objectif de veiller à la transparence des normes et à la publication régulière d'interprétations.
    1) Commentaires généraux

    Merci de ce commentaire.
    2) Article 601—Cours

    La définition du CMPV permet à la TSX, « s'il y a lieu », d'exclure les « applications internes et certaines autres opérations comportant des modalités particulières ». La TSX peut également utiliser des périodes autres que de cinq jours. Ces deux éléments soulèvent d'importantes incertitudes et devraient être limités à des circonstances exceptionnelles.
    2) Article 601—Cours

    La définition a été modifiée pour indiquer une application dans « certaines circonstances exceptionnelles ».
    3) Commentaires généraux—CMPV

    Les conseillers juridiques, comptables et autres seront gênés du fait d'être privé de l'accès au site Web spécial de la TSX (www.tsxedge.com) pour établir le CMPV. De plus, si le personnel compétent de la société ouverte n'est pas disponible, un problème similaire pourrait survenir. La TSX pourrait-elle donner accès au public à l'information sur le CMPV ou sur ses composantes?
    3) Commentaires généraux—CMPV

    L'information nécessaire pour calculer le CMPV peut être obtenue par l'intermédiaire de services de diffusion à des abonnés comme Bloomberg, Reuters et Stockwatch, de même que directement auprès de la TSX, par l'entremise de TSX Datalinx.
    4) Commentaires généraux—Cours

    Dans bien des cas, les conventions d'émission de titres ne précisent pas une date d'émission future mais prévoient plutôt une date de clôture « convenue entre les parties, mais au plus tard le x » ou une formulation analogue. Il n'est pas clair, dans de tels cas, quelle serait la date pertinente pour calculer le cours.
    4) Commentaires généraux—Cours

    Si une convention ne précise pas une date d'émission future, la date pertinente sera la date de la convention. La mention d'une date ultérieure a été ajoutée dans la définition de « cours » pour aider les émetteurs qui n'ont pas encore établi un prix fixe pour l'émission du titre, mais qui ont convenu d'une formule qui sera ultérieurement utilisée.
    5) Commentaires généraux—Questionnaire et engagement relatif à un placement privé

    J'accueille favorablement le retrait des engagements relatifs à un placement privé, car ceux-ci constituaient un dédoublement d'efforts et qu'ils compliquaient le processus.
    5) Commentaires généraux—Questionnaire et engagement relatif à un placement privé

    Merci de ce commentaire.
    6) Alinéa 602a)

    Les actions privilégiées sans droit de vote sont parfois assorties de droits de veto et comportent conséquemment des droits de vote, lorsque la loi le prévoit. Pour l'application de l'alinéa 602a), est-ce que ces droits font de ces titres des actions avec droit de vote? Étant donné que, souvent, deux catégories d'actions privilégiées sont interconvertibles, la règle devrait vraisemblablement renvoyer à des titres convertibles en titres inscrits, directement ou indirectement.
    6) Alinéa 602a)

    Pour l'application de l'alinéa 602a), en règle générale, la TSX ne considérerait pas comme des actions avec droit de vote des actions privilégiées assorties de droits de veto ou de droits de vote prévus par la loi et pouvant être exercés sur certaines questions. L'alinéa a été modifié comme suit :

    « Tous les émetteurs inscrits avisent immédiatement par écrit la TSX de toute opération qui entraîne ou est susceptible d'entraîner l'émission de leurs titres autres que des titres non inscrits, sans droit de vote et non participants. »

    Le terme défini « titres convertibles » s'entend uniquement des titres inscrits.
    7) Sous-alinéa 604a)(i)

    Dans l'alinéa 604a), le critère « peut » influer considérablement sur le contrôle semble encore plus vague que la définition de la LVMO (dans la définition du terme « placement »), qui exige une influence et non une éventuelle influence. Je suggère, à tout le moins, de supprimer le mot « peut ».
    7) Sous-alinéa 604a)(i)

    Nous avons modifié le sous-alinéa 604a)(i) en supprimant le mot « peut ».
    8) Alinéa 604d)

    À mon avis, étant donné que la CVMO doit examiner de près les régimes de droits à l'intention des actionnaires, l'approbation écrite devrait être autorisée aux termes de l'alinéa 604d) dans des situations difficiles où les régimes seraient appuyés par les actionnaires.
    8) Alinéa 604d)

    La TSX est d'avis que l'approbation d'un régime de droits à l'intention des actionnaires est assez importante pour être portée à l'attention de tous les actionnaires d'un émetteur. Notamment, la TSX estime qu'un régime de droits à l'intention des actionnaires devrait être soumis à l'examen du public avant son adoption finale, et ce, lorsque l'émetteur est en mesure d'obtenir l'approbation de la majorité de ses actionnaires.
    9) Sous-alinéa 604e)(ii)

    Étant donné que le pluriel est utilisé, le sous-alinéa 604e)(ii) devrait préciser que le comité peut être composé d'un seul administrateur non relié.
    9) Sous-alinéa 604e)(ii)

    Nous avons modifié le sous-alinéa 604e)(ii) pour préciser que le comité peut être composé d'un seul administrateur.
    10) Alinéa 604f)—Dispense pour les personnes détenant au moins 90 % des titres

    L'alinéa 604f) devrait vraisemblablement s'appliquer également à un groupe de porteurs détenant 90 % des titres, comme le prévoit l'alinéa 4.8(ii) de la règle 61-501 de la CVMO.
    10) Alinéa 604f)—Dispense pour les personnes détenant au moins 90 % des titres

    Nous convenons que cette dispense pour les personnes détenant au moins 90 % des titres devrait également s'appliquer à un groupe de personnes qui ont un lien ou de membres du même groupe. L'alinéa 604f) a été modifié comme suit :

    « L'approbation des porteurs de titres n'est pas requise si au moins quatre-vingt-dix pour cent (90 %) des titres de participation et des titres avec droit de vote en circulation de l'émetteur inscrit sont détenus par une même personne physique ou morale, de concert avec des personnes qui ont un lien avec elle ou qui sont membres du même groupe qu'elle. Les émetteurs inscrits qui se prévalent de cette dispense doivent publier, au moins dix (10) jours ouvrables avant la clôture de l'opération, un communiqué faisant état des principales modalités de l'opération et du fait qu'ils se prévalent de la dispense. Le communiqué doit être approuvé au préalable par la TSX. »
    11) Approbation des porteurs de titres

    Sous réserve des émissions d'actions subalternes (le cas échéant), les articles 604 et 613, l'alinéa 607g) et les dispositions analogues devraient préciser que seuls les porteurs de titres avec droit de vote sont habilités à voter.
    11) Approbation des porteurs de titres

    L'alinéa 604d) a été modifié comme suit :« L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue de la part de la majorité des porteurs de titres avec droit de vote à une assemblée des porteurs de titres dûment convoquée. [...] »
    12) Changement dans les activités d'un émetteur

    Les mentions « changer la nature de l'activité d'un émetteur » et « changement dans la nature de l'activité d'un émetteur » contenues dans le dernier paragraphe de l'alinéa 607c) semblent plus générales que le libellé de l'article 717. Le critère de ce dernier article semble plus approprié, notamment étant donné que chaque acquisition pourrait, dans une certaine mesure, sembler comporter un changement dans la nature de l'activité d'un émetteur. Une certaine adaptation semble indiquée dans cet alinéa ainsi que dans l'article 717.
    12) Changement dans les activités d'un émetteur

    L'alinéa 607c) renvoie à l'article 717, qui contient une description plus détaillée de ce qu'est un changement dans la nature des activités. Pour dissiper toute incertitude, nous avons modifié l'alinéa 607c) comme suit :

    « [...] Si le produit d'un placement privé envisagé est affecté, en totalité ou en partie, à une opération qui a pour résultat de changer la nature de l'activité d'un émetteur inscrit, comme il en est question à l'article 717, ce placement privé n'est pas accepté aux termes du présent alinéa 607c). Voir l'article 717 pour de plus amples détails concernant les exigences applicables à un changement dans la nature des activités de l'émetteur inscrit. »
    13) Article 601

    Il devrait être précisé que l'approbation écrite suffira pour l'application des alinéas 607e) et 613h) ainsi que de l'article 610 à l'égard de décotes importantes, et que, avec l'approbation des porteurs de titres, le prix fixé pour les bons de souscription non inscrits peut être inférieur à leur cours (puisqu'il peut être modifié pour atteindre un résultat semblable).
    13) Article 601

    En règle générale, pour l'application de l'alinéa 607e) (placements privés), de l'article 608 (bons de souscription non inscrits) et de l'article 610 (titres convertibles), la TSX acceptera l'approbation écrite des porteurs de titres, comme le prévoit l'alinéa 604d). Pour ce qui est de l'alinéa 613h) (options d'achat d'actions et modifications), l'alinéa 604d) stipule qu'une approbation écrite ne sera pas acceptée pour les mécanismes de rémunération en titres.
    14) Alinéa 611c)

    Dans l'alinéa 611c), il y aurait lieu d'élaborer sur les critères pour l'octroi d'une dispense lorsque les éléments d'actif ne sont pas acquis auprès d'une société à peu d'actionnaires. Notamment, la société ouverte qui fait une offre publique d'échange visant une société à grand nombre d'actionnaires de taille identique, ou qui réalise une fusion comportant un échange d'actions avec une telle société, qui entraînerait une émission à 100 %, serait-elle admissible à la dispense?
    14) Alinéa 611c)

    La TSX ne se propose pas, aux termes de l'alinéa 611d), d'examiner les offres publiques d'achat visant des sociétés à grand nombre d'actionnaires ou les ententes ou les fusions avec de telles sociétés. L'alinéa 611d) a été ajouté pour préciser que si les éléments d'actif ne sont pas acquis auprès d'une société à peu d'actionnaires, la TSX accordera une dispense de l'alinéa 611c). Voir la disposition modifiée ci-dessous. Nous sommes d'avis qu'une acquisition auprès d'émetteurs à grand nombre d'actionnaires est manifestement exclue de cette disposition modifiée.

    « Sous réserve des articles 603 et 604 et de l'alinéa 611b), la TSX n'exigera pas l'approbation des porteurs de titres si les actifs sont acquis auprès d'un émetteur assujetti (ou ayant un statut équivalent) comptant au moins 50 porteurs de titres véritables, exclusion faite des initiés et des employés. »
    15) Alinéa 613a)—Approbation tous les trois ans

    On devrait préciser que l'obligation contenue dans l'article 613 selon laquelle les mécanismes de rémunération en titres doivent être approuvés tous les trois ans ne s'applique pas aux droits existants, comme les options d'achat d'actions antérieurement octroyées, mais uniquement aux droits octroyés ultérieurement.
    15) Alinéa 613a)—Approbation tous les trois ans

    L'alinéa 613a) a été modifié pour préciser que seules les options non encore attribuées sont assujetties à l'exigence d'approbation tous les trois ans. De plus, l'alinéa 613a) a été modifié comme suit :

    « Au moment de leur mise en œuvre, les mécanismes de rémunération en titres doivent être approuvés par :
    (i) la majorité des administrateurs de l'émetteur inscrit;
    (ii) la majorité des administrateurs non reliés de l'émetteur inscrit;
    (iii) sous réserve des alinéas 613b), c), g) et i), les porteurs de titres de l'émetteur inscrit.
    Tous les trois ans après la mise en œuvre d'un mécanisme de rémunération en titres ne comportant pas de plafond de titres à émettre, les options, les droits et les autres octrois non encore attribués doivent être approuvés par :
    (i) la majorité des administrateurs de l'émetteur inscrit;
    (ii) la majorité des administrateurs non reliés de l'émetteur inscrit;
    (iii) sous réserve des alinéas 613b), c), g) et i), les porteurs de titres de l'émetteur inscrit.
    Les initiés de l'émetteur inscrit pouvant retirer un avantage dans le cadre du mécanisme concerné ne sont pas habilités à exercer les droits de vote rattachés à leurs titres à l'égard des approbations exigées à l'alinéa 613a), sauf si les titres émis et pouvant être émis à des initiés de l'émetteur inscrit aux termes du mécanisme en cause, ou ajoutés aux titres visés par tous les autres mécanismes de rémunération en titres de l'émetteur inscrit, n'excèdent pas 10 % du total des titres émis et en circulation de l'émetteur inscrit.

    En ce qui concerne l'approbation, par les porteurs de titres, d'un mécanisme de rémunération en titres, si les titres visés par le mécanisme, ajoutés aux titres visés par tous les autres mécanismes de rémunération en titres de l'émetteur inscrit, excèdent 10 % du total des titres émis et en circulation de l'émetteur inscrit, les porteurs de titres subalternes, au sens de l'article 624, sont habilités à voter, en proportion de leur droit de participation respectif au reliquat de l'émetteur inscrit, avec les porteurs de toute catégorie de titres de l'émetteur inscrit comportant un plus grand nombre de droits de vote.

    L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue à une assemblée dûment convoquée. La dispense de l'exigence relative à l'approbation des porteurs de titres figurant à l'alinéa 604e) ne s'applique pas aux mécanismes de rémunération en titres. »
    16) Alinéa 613a)—Exception relative à l'indice

    L'exigence concernant l'indice composé contenue dans l'article 613 semble injustement discriminatoire envers, notamment, les fiducies de revenu et d'autres petits émetteurs en général (qui éprouvent peut-être déjà davantage de difficulté à maintenir des employés à leur service que les grandes sociétés).
    16) Alinéa 613a)—Exception relative à l'indice

    Par suite des commentaires du public au sujet de cette disposition, la TSX a modifié l'alinéa 613a). Voir notre réponse à votre commentaire no 15 ci-dessus.
    17) Article 605

    Il pourrait être utile de rappeler publiquement que les formulaires 1 doivent être déposés mensuellement.
    17) Article 605

    Merci de ce commentaire. Dans notre prochain numéro de TSXtra, bulletin trimestriel à l'intention des émetteurs et de leurs conseillers, la TSX rappellera aux émetteurs de déposer un formulaire 1 chaque mois.
    18) Alinéa 613j)

    Étant donné que l'on pourrait faire valoir que l'opération envisagée constitue, en soi, de l'information importante, l'alinéa 613j) ne devrait pas s'appliquer aux émissions dans le cadre d'une opération envisagée (p. ex. une acquisition, une coentreprise ou un financement).
    18) Alinéa 613j)

    Nous sommes d'accord. L'alinéa 613j) actuel prévoit une exception pour les octrois d'options se rapportant directement à l'événement non communiqué, à la condition que l'émetteur n'ait pas retenu les services du titulaire de l'option (maintenant reformulé comme étant une personne physique ou morale) et que celui ci ne soit pas un initié de l'émetteur.
    19) Article 613

    L'article 613 ne devrait pas exiger l'approbation des modifications apportées, notamment, aux options d'achat d'actions dans le cadre d'offres publiques d'achat ou de fusions étant donné que de telles modifications se révèlent souvent nécessaires et devraient donc pouvoir être adoptées par le conseil. Autrement, ces opérations (y compris les frais de résiliation et autres frais semblables) seront indûment complexes.
    19) Article 613

    Les modifications apportées aux options d'achat d'actions dans le cadre d'offres publiques d'achat ou de fusions peuvent être traitées par le conseil, à la condition que les mécanismes de rémunération en titres prévoient ces modifications.
    20) Sous-alinéa 614n)(iv)

    Le sous-alinéa ne devrait-il pas mentionner la CDS, qui est normalement le porteur inscrit, plutôt que les banques et les autres entités mentionnées?
    20) Sous-alinéa 614n)(iv)

    Le sous-alinéa 614n)(iv) a été modifié pour inclure la CDS.
    21) Article 634—Régimes de droits à l'intention des porteurs de titres

    Même dans le cas d'une offre, les régimes de droits à l'intention des actionnaires doivent entrer en vigueur immédiatement et, en pratique, c'est ce qui se produit. Les articles 634 à 636 devraient préciser que le « report » d'un examen ou d'une décision par la TSX n'y fera pas obstacle.
    21) Article 634—Régimes de droits à l'intention des porteurs de titres

    L'alinéa 634b) énonce clairement que la TSX reportera son examen d'une pilule empoisonnée jusqu'à ce que la commission des valeurs mobilières ait décidé d'intervenir ou non. En règle générale, le report d'un examen par la TSX ne fera pas obstacle à la mise en oeuvre d'une pilule empoisonnée; toutefois, dans la mesure où l'émetteur insiste pour afficher les droits ou les titres supplémentaires se rapportant à l'introduction d'une pilule empoisonnée, le report de la TSX pourrait faire obstacle à l'adoption d'un tel régime. En conséquence, nous n'estimons pas qu'il soit opportun d'inclure la suggestion.
    22) Article 641

    Pour éviter d'avoir un effet inapproprié, notamment, sur des ententes de crédit, l'article 641 ne devrait s'appliquer qu'aux titres inscrits.
    22) Article 641 (maintenant l'article 640)

    L'article 641 a été modifié pour renvoyer aux titres autres que des titres non inscrits, sans droit de vote, non participants et non convertibles.
    23) Article 642

    L'article 642 sous-entend-il que l'exigence d'approbation tous les trois ans ne s'appliquera pas aux options d'achat d'actions ou aux ententes analogues existantes? Cela devrait peut-être faire l'objet d'une précision.
    23) Article 642 (maintenant l'article 641)

    Tous les mécanismes de rémunération en titres devront être approuvés tous les trois ans; toutefois, ceux qui ont été approuvés avant l'entrée en vigueur des règles modifiées seront assujettis à cette exigence trois ans après la date d'entrée en vigueur de la modification. L'article 642 a été modifié comme suit :

    « Ne sera pas touché par ces modifications :
    1. toute opération, y compris un mécanisme de rémunération en titres, dont la TSX a été avisée par écrit avant la date de prise d'effet; une opération qui a été approuvée sous condition par la TSX avant la date de prise d'effet mais dont la clôture n'a pas eu lieu au plus tard à cette date peut être examinée conformément aux modifications, à la demande de l'émetteur inscrit;
    2. toute opération ou résolution à l'égard de laquelle, avant la date de prise d'effet, soit l'émetteur inscrit a transmis des documents en version définitive aux porteurs de titres, soit l'approbation des porteurs de titres a été obtenue;
    3. en ce qui a trait à l'approbation initiale des porteurs de titres requise aux termes de l'alinéa 613a), tout mécanisme de rémunération en titres approuvé par la TSX avant la date de prise d'effet. Les mécanismes de rémunération en titres seront assujettis à l'alinéa 613a) en ce qui a trait à l'approbation au troisième anniversaire soit de la date de prise d'effet soit, si cette date est ultérieure, de la date de l'approbation initiale des porteurs de titres. »
    B. B. B.
    Blake, Cassels & Graydon s.r.l.
    1) Commentaires généraux—Cours

    L'obligation de prendre un engagement ferme envers un courtier pour établir les critères de détermination du prix d'offre pourrait éliminer les avantages. En outre, cette obligation pourrait donner lieu à des engagements prématurés et exposer les émetteurs à des honoraires et à des frais de résiliation non remboursables ainsi qu'au risque de communiquer de l'information trop tôt. Il serait recommandé d'autoriser les émetteurs inscrits à effectuer un placement privé à un prix d'offre établi d'après le CMPV sur cinq jours en fonction de la date de la réception de l'avis par la TSX, en plus des facteurs dont il est question dans la définition de « cours ».
    1) Commentaires généraux—Cours

    La définition de « cours » a été modifiée comme suit :

    « [...] Le cours est établi : a) à la date indiquée dans le contrat obligeant l'émetteur à émettre les titres (soit la date du contrat, soit une date ultérieure) ou b) à la date à laquelle la TSX reçoit l'avis visé à l'article 602 dans lequel on demande la protection du cours [...] »
    2) Alinéa 611c)—Acquisitions

    Si une acquisition comprend la prise en charge de mécanismes de rémunération en titres d'un émetteur visé par une offre d'achat ou la mise sur pied par l'acquéreur d'un mécanisme de rémunération en titres pour des employés visés par une offre d'achat, les titres devant être émis dans le cadre de ceux-ci devraient être inclus dans la limite de 25 % nécessitant l'approbation des porteurs de titres, comme il est proposé. À moins qu'un émetteur inscrit ne désire apporter une modification importante à ces ententes, nous recommandons que l'article 611 précise expressément que ces ententes ne sont pas soumises à l'approbation des porteurs de titres et aux autres exigences contenues dans l'article 613.
    2) Alinéa 611e)—Acquisitions

    Merci de votre commentaire. Un nouvel alinéa 611e), libellé comme suit, a été ajouté :

    « Si l'acquisition par un émetteur inscrit comprend la prise en charge de mécanismes de rémunération en titres d'un émetteur visé par une offre d'achat, les titres pouvant être émis dans le cadre d'un tel mécanisme doivent être inclus dans le nombre de titres émis ou devant être émis, pour les besoins de l'approbation des porteurs de titres exigée à l'alinéa 611c). Pour les besoins du présent article 611, la prise en charge d'un mécanisme de rémunération en titres s'entend de la prise en charge directe du mécanisme de rémunération ainsi que de l'annulation du mécanisme de rémunération de l'émetteur visé par l'offre d'achat et son remplacement par un mécanisme de l'émetteur inscrit. »
    2) Alinéa 611c)—Acquisitions (suite)

    Nous recommandons que les règles proposées prévoient qu'un émetteur inscrit puisse régler ces modalités dans un délai de 30 à 60 jours suivant la clôture, à la condition que le nombre de titres pouvant être émis aux termes des mécanismes de rémunération en titres à l'intention des employés visés par une offre d'achat ne soit pas supérieur au maximum précisé à la TSX avant la clôture et soit inclus dans le nombre total de titres devant être émis aux termes de l'acquisition afin de déterminer si la limite de 25 % nécessitant l'approbation des porteurs de titres a été franchie.
    2) Alinéa 611c)—Acquisitions (suite)

    Les émetteurs qui prennent en charge des options dans le cadre d'une acquisition disposeront d'un délai de 30 jours pour fournir à la TSX le nombre définitif d'options octroyées, dans les circonstances mentionnées dans l'alinéa 611e) ci dessus.
    3) Alinéa 602g)—Dispense pour les émetteurs intercotés

    Nous sommes d'accord avec le fait que si le marché principal d'un émetteur inscrit est une autre bourse, et que les règles de la TSX imposent des exigences qui s'ajoutent à celles de l'autre bourse, ou sont incompatibles avec celles-ci, une dispense des règles de la TSX est indiquée. En ce qui a trait à la limite de négociation, nous suggérons qu'il y ait motif valable de dispense lorsque la valeur et le volume des opérations sur les titres à une autre bourse représentent au moins les deux tiers de leur total au cours d'une période de six mois et que, par conséquent, la négociation à la TSX est d'au plus un tiers (en tenant compte du fait que certains émetteurs puissent avoir inscrit leurs titres à la cote de plusieurs bourses).

    Nous suggérons que, en plus de la période de six mois énoncée dans l'alinéa 602h), l'émetteur inscrit soit autorisé à déterminer si la limite relative à la dispense a été atteinte au cours des six derniers mois de son exercice et, le cas échéant, qu'il soit admissible à la dispense pour l'exercice qui suit.
    3) Alinéa 602g)—Dispense pour les émetteurs intercotés

    Nous sommes toujours d'avis que la limite de 75 % est adéquate pour la dispense des émetteurs intercotés. Notamment, compte tenu qu'il est possible que les titres de certains émetteurs soient inscrits à la cote de plusieurs bourses, nous estimons que la limite plus élevée est davantage appropriée.

    Nous n'estimons pas qu'il soit opportun d'accorder une dispense pour un exercice complet en fonction de données sur la négociation des titres pendant le dernier semestre de l'exercice précédent d'un émetteur. Le fait que la TSX n'est pas le marché principal pour les titres d'un émetteur constitue le critère de base pour la dispense. Lorsque le nombre d'opérations sur les titres a considérablement changé au cours de l'année, la TSX veut s'assurer que ses règles et normes sont appliquées si elle devient le marché principal pendant l'année. Par conséquent, nous sommes d'avis que, pour déterminer l'admissibilité à la dispense, il est plus approprié d'examiner les données les plus récentes sur les opérations sur les titres.
    4) Alinéa 613a)—Approbation par l'ensemble des administrateurs non reliés

    L'exigence proposée selon laquelle tous les mécanismes de rémunération en titres doivent être approuvés à l'unanimité par l'ensemble des administrateurs non reliés semble indûment rigoureuse et s'écarte considérablement des exigences habituelles. Le fait d'exiger l'approbation à l'unanimité accorderait une importance disproportionnée à l'opinion d'un administrateur par rapport à l'opinion des autres, et pourrait de fait soumettre la société à l'influence indue ou aux intentions inopportunes d'un seul administrateur. L'approbation des régimes par la majorité des administrateurs non reliés devrait être une mesure suffisamment prudente.
    4) Alinéa 613a)—Approbation par l'ensemble des administrateurs non reliés

    Le sous-alinéa 613a)(i) a été modifié. Voir notre réponse au commentaire no A15 ci-dessus pour le libellé des dispositions modifiées.
    5) Alinéa 613a)—Approbation tous les trois ans

    Nous faisons valoir que les avantages minimes découlant de l'obligation de faire approuver tous les trois ans les mécanismes de rémunération en titres ne l'emportent pas sur les coûts engagés dans un tel processus. Il est fortement suggéré que les règles actuelles, qui exigent que chaque régime contienne un nombre fixe d'actions réservées aux fins d'émission et que l'approbation des actionnaires soit obtenue pour augmenter ce nombre, obligent les sociétés à faire approuver à nouveau les régimes lorsqu'il est utile et pratique de le faire. Si la TSX désire autoriser des mécanismes de rémunération en titres dans le cadre desquels un nombre variable de titres peuvent être émis, l'exigence d'approbation tous les trois ans pourrait être indiquée, en protégeant adéquatement les droits acquis à l'égard des options octroyées dans le cadre du mécanisme avant la date de l'assemblée à laquelle l'approbation des porteurs de titres est demandée.
    5) Alinéa 613a)—Approbation tous les trois ans

    L'alinéa 613a) a été modifié en ce qui a trait à l'approbation tous les trois ans, et une précision concernant les options octroyées y a été ajoutée. Voir notre réponse au commentaire no A15 pour le libellé de l'alinéa.
    6) Alinéa 613a)—Droits de vote des initiés

    Il n'est pas clair si l'exigence selon laquelle les membres non reliés du conseil d'administration doivent recommander l'adoption d'un mécanisme est différente ou identique à l'approbation du régime par les administrateurs non reliés.

    Il n'est pas clair si l'exception pour un « administrateur ou un haut dirigeant non contrôlant » concerne les administrateurs ou les hauts dirigeants non contrôlants d'une société initiée, de l'émetteur, ou des deux.

    Nous faisons valoir que la proposition visant à restreindre le droit de vote des initiés qui retirent un avantage dans le cadre d'un mécanisme de rémunération est plus que suffisant pour éviter les abus. Si le porteur d'actions à droit de vote multiple ne peut retirer un avantage dans le cadre du mécanisme, il n'est pas du tout clair pourquoi il devrait être privé d'exercer les droits de vote rattachés à ces actions en vertu de ses droits, qui s'appliqueraient à d'autres droits de vote conférés à des actionnaires.
    6) Alinéa 613a)—Droits de vote des initiés

    L'alinéa 613a) a été modifié en ce qui concerne l'approbation des administrateurs non reliés du conseil. Voir notre réponse au commentaire no A15 pour le libellé de l'alinéa.

    Compte tenu des avantages limités que procure l'exception et de la justification contenue dans les politiques à l'égard de l'octroi d'une exception, la TSX a décidé de supprimer cette disposition.

    Nous sommes toujours d'avis que tous les porteurs de titres de participation devraient pouvoir voter en proportion de leur participation sur certaines questions de rémunération en titres. Nous sommes préoccupés par les catégories doubles et multiples ainsi que par le peu de droits rattachés aux titres subalternes et sans droit de vote qui sont assujettis à la dilution des titres de participation pouvant découler des mécanismes de rémunération. Nous ne croyons pas « priver » les porteurs de titres à droit de vote multiple de leurs droits à cet égard étant donné que l'approbation des actionnaires constitue une exigence imposée par la TSX plutôt qu'un droit conféré par la loi. L'alinéa 613a) a été modifié afin de limiter les droits de vote lorsque les titres visés par un mécanisme, une fois ajoutés à ceux qui sont visés par tous les autres mécanismes de l'émetteur inscrit, excèdent 10 % du total des titres émis et en circulation de l'émetteur inscrit. Voir notre réponse au commentaire no A15 pour le libellé de l'alinéa.
    7) Alinéa 613g)—Information à communiquer

    L'avantage découlant de l'obligation de communiquer chaque année de façon détaillée l'ensemble des modalités des mécanismes de rémunération en titres n'est pas manifeste. Le fait d'exiger la communication de la même information chaque année, que l'approbation des porteurs de titres ait été obtenue ou non, semble inutile et non pertinent. De plus, la législation en valeurs mobilières récente a adopté de nouvelles exigences et d'autres plus poussées en ce qui concerne l'information à communiquer sur les régimes à base d'actions. Nous faisons valoir que les organismes de réglementation en valeurs mobilières sont des organismes davantage compétents pour prescrire l'information à communiquer à cet égard en règle générale.

    Le dernier paragraphe de l'alinéa 613d) mentionne « l'approbation [...] par les porteurs de titres désintéressés », qui ne semble pas être définie dans la nouvelle proposition. Vraisemblablement, la définition de ce terme devrait renvoyer aux initiés habilités ou non à voter aux termes de l'alinéa 613a).
    7) Alinéa 613g)—Information à communiquer

    Nous sommes d'avis que la communication de l'information au sujet des mécanismes de rémunération en titres est importante pour les porteurs de titres, et que cette information devrait être communiquée chaque année, que les mécanismes aient été modifiés ou non.

    L'alinéa 613d) a été modifié comme suit :

    « Si un mécanisme de rémunération en titres ne comporte pas de procédure de modification, il faut obtenir l'approbation de ces modifications par les porteurs de titres comme il est prévu à l'alinéa 613a). En outre, sont exclus les droits de vote rattachés aux titres qui font l'objet de la modification et que détiennent des initiés. »
    C. C. C.
    Osler, Hoskin & Harcourt
    1) Alinéa 501d)

    Nous constatons que le libellé de cet alinéa diffère du libellé correspondant de l'alinéa 602c). L'alinéa 501d) n'oblige pas la TSX à fournir les motifs d'une décision de ne pas accepter un avis. En fait, contrairement à l'alinéa 602c), l'alinéa 501d) ne semble même pas donner le pouvoir à la TSX de refuser un avis. Nous suggérons que le libellé de l'alinéa 501d) soit modifié pour reproduire celui de l'alinéa 602c).
    1) Alinéa 501d)

    L'alinéa 501d) a été modifié comme suit :

    « La TSX avise l'émetteur non dispensé par écrit, habituellement dans les sept (7) jours ouvrables suivant la réception de l'avis visé à l'alinéa 501c), de sa décision d'accepter ou non l'avis, en précisant toute condition qu'elle pose à l'acceptation ou les motifs de son refus. Il se peut qu'elle demande d'autres renseignements ou documents avant de prendre sa décision. La TSX examinera l'opération faisant l'objet de l'avis en tenant compte des dispositions pertinentes du présent guide. »
    2) Alinéa 501e)

    Nous constatons que le libellé de cet alinéa diffère du libellé correspondant de l'alinéa 602d). Pour éviter toute confusion quant à ce qui doit être mentionné et pour assurer une certaine uniformité dans les communiqués, nous suggérons que le libellé des deux alinéas soit uniformisé.
    2) Alinéa 501e)

    L'alinéa 501e) a été modifié comme suit :

    « L'émetteur non dispensé qui a l'intention de conclure une opération visée à l'alinéa 501c) mentionne le fait qu'il doit obtenir l'acceptation ou l'approbation de la TSX dans toute annonce publique de l'opération. »
    3) Alinéa 501g)

    Nous constatons que le libellé de cet alinéa diffère du libellé correspondant de l'alinéa 602e).
    3) Alinéa 501g)

    Dans toute la mesure possible, nous avons fait concorder les alinéas et avons modifié l'alinéa 501g) comme suit :

    « [...] La lettre devrait faire état des principales modalités de l'opération et mentionner (i) si un initié détient, directement ou indirectement, un intérêt bénéficiaire dans l'opération et, le cas échéant, la nature de cet intérêt, et (ii) si l'opération pourrait influer considérablement sur le contrôle de l'émetteur non dispensé, et comment elle pourrait avoir une telle influence. Des exemplaires de tous les contrats signés pertinents sont déposés dans le cadre de l'avis visé à l'article 501 dès qu'ils sont disponibles. »
    4) Alinéa 501i)

    Nous constatons que le libellé de cet alinéa diffère sensiblement du libellé correspondant de l'alinéa 602d). Notamment, l'alinéa 501i) mentionne « la modification des modalités » plutôt que « toute modification apportée aux modalités importantes ». Nous suggérons que l'alinéa 501i) contienne également la notion d'importance, de sorte que les modifications non importantes apportées aux modalités d'une opération ne doivent pas être approuvées par la TSX. De plus, au besoin, nous suggérons que le libellé de ces deux dispositions soit identique afin de clarifier leur interprétation.
    4) Alinéa 501i)

    L'alinéa 501i) a été modifié comme suit :

    « La TSX doit être avisée sans délai de toute modification apportée aux modalités importantes de l'opération faisant l'objet de l'avis déposé aux termes de l'alinéa 501c). Cette exigence s'applique même si l'opération déjà acceptée par la TSX prévoyait expressément des modifications à venir, sauf lorsque la modification ne sert qu'à l'application de dispositions anti-dilution usuelles prévues par le contrat initial. Il se peut que la TSX demande d'autres renseignements ou documents avant de prendre sa décision d'accepter ou non un avis concernant une opération.

    L'émetteur inscrit ne peut apporter une modification avant qu'elle ne soit acceptée par la TSX. »
    5) Alinéa 501i)—Dernier paragraphe

    Nous constatons qu'il existe un autre paragraphe traitant de l'examen des avis. Étant donné que le sujet de ce paragraphe est déjà traité dans l'alinéa d), nous suggérons que toute autre question traitée dans l'alinéa i) soit ajoutée à l'alinéa d).
    5) Alinéa 501i)—Dernier paragraphe

    L'alinéa 501i) a été modifié pour supprimer son dernier paragraphe.
    6) Article 601—« Membres du même groupe »

    Dans la version anglaise de la définition de « membre du même groupe » (affiliated companies), nous sommes d'avis que les mots « for greater certainty » ne sont pas appropriés. En effet, le reste de cette définition ajoute des éléments à la définition de la LVMO en incluant les entités sans personnalité juridique (comme le fait la définition de « affiliated entities » dans diverses règles de la CVMO, telle que la règle 45-501). En conséquence, nous suggérons que les mots « for greater certainty » soient supprimés et qu'ils soient éventuellement remplacés par « also includes » (y compris), comme dans la définition de « insiders » (initiés).

    Article 601—« Titres » et « Titres inscrits »

    Nous constatons que la définition de « titres » a été modifiée pour inclure uniquement les titres inscrits à la TSX (sauf indication contraire) et qu'il existe déjà une définition pour les « titres inscrits ». Le fait que deux termes définis aient essentiellement la même définition pourrait porter à confusion. Par exemple, l'alinéa 602a) mentionne des « titres de participation », qui n'est pas un terme défini et qui pourrait se rapporter à des titres de participation inscrits ou encore à la fois à des titres de participation inscrits et à des titres de participation non inscrits. Nous suggérons d'utiliser le terme « titre inscrit » lorsque l'on veut restreindre la définition aux titres inscrits à la TSX et d'utiliser le terme « titre » lorsque l'on ne veut pas restreindre la définition.
    6) Article 601—« Membres du même groupe »

    La définition de « membre du même groupe », (affiliates en anglais, et anciennement, affiliated companies) n'a pas été modifiée en français et se lit toujours comme suit :

    « "membre du même groupe" A le sens qui est attribué au terme "compagnie qui est membre du même groupe" dans la LVMO, y compris les émetteurs qui ont entre eux des rapports analogues, qu'il s'agisse ou non de sociétés par actions, de sociétés de personnes, de sociétés en commandite, de fiducies, de fiducies de revenu ou de fiducies de placement ou de toute autre entité constituée en personne morale qui émet des titres; »

    Article 601—« Titres » et « Titres inscrits »

    Dans la définition de « titres », nous avons supprimé toute référence aux titres inscrits à la TSX, et les adaptations nécessaires ont été faites dans le texte intégral des modifications proposées. Nous n'avons pas restreint la définition du terme « titres » aux titres non inscrits à la TSX parce que l'utilisation de ce terme est nécessaire dans plusieurs définitions (y compris celle de « titres inscrits »); toutefois, lorsque cela était possible, nous avons utilisé le terme « titres inscrits » pour renvoyer aux titres qui sont inscrits.
    7) Alinéa 602a)

    Nous constatons que l'emploi du terme « privilégiés » pourrait porter à confusion. Est-ce que cela signifie que les émetteurs sont tenus d'aviser la TSX de toute opération entraînant ou susceptible d'entraîner l'émission de titres subalternes non inscrits, non convertibles et sans droit de vote? Nous ne voyons pas l'utilité d'exiger que ces titres soient privilégiés et suggérons, en conséquence, que le terme « privilégiés » soit supprimé.

    Il n'est pas clair si les titres « non inscrits » renvoient à des titres qui ne sont pas inscrits à la TSX ou qui sont inscrits à la cote d'aucune bourse. Il y aurait lieu d'apporter une précision
    7) Alinéa 602a)

    Nous avons modifié l'alinéa 602a) comme suit :

    « Tous les émetteurs inscrits avisent immédiatement par écrit la TSX de toute opération qui entraîne ou est susceptible d'entraîner l'émission de leurs titres autres que des titres non inscrits, sans droit de vote et non participants. »
    8) Alinéa 602d)

    La troisième phrase énonce que la lettre « devrait renfermer [...] et indiquer [...] ». Nous constatons que le libellé de l'alinéa 501g) a été modifié pour utiliser « doit » plutôt que « devrait ». Est-ce que ces deux dispositions sont censées différer à cet égard? Si tel est le cas, la différence n'est pas claire pour nous; sinon, nous suggérons que leur libellé soit uniformisé.

    La troisième phrase énonce également que la lettre devrait renfermer « les principaux détails de l'opération », tandis que le libellé correspondant de l'alinéa 501g) mentionne « les détails de l'opération envisagée ». Est-ce que l'omission du mot « principaux » indique que la lettre mentionnée dans l'alinéa 602d) doit comporter moins de détails que celle mentionnée dans l'alinéa 501g)? En outre, les deux dispositions ne devraient-elles pas toutes deux faire référence à l'opération « envisagée » étant donné que, dans les deux cas, l'opération ne peut être réalisée avant qu'un avis n'ait été donné? Si les deux dispositions ne sont pas intentionnellement différentes, nous suggérons d'uniformiser leur libellé.
    8) Alinéa 602d)

    Voir notre réponse à votre commentaire no 3 ci-dessus.
    9) Alinéa 602g)

    Cet alinéa et l'alinéa 602c) semblent se chevaucher quelque peu. Nous suggérons de regrouper ces deux dispositions.
    9) Alinéa 602g)

    Nous avons supprimé l'alinéa 602g) et modifié l'alinéa 602c) comme suit :

    « Sous réserve de l'alinéa 607c), la TSX avise l'émetteur inscrit par écrit, habituellement dans les sept (7) jours ouvrables suivant la réception de l'avis visé à l'alinéa 602a), de sa décision d'accepter ou non l'avis, en précisant toute condition qu'elle pose à l'acceptation ou les motifs de son refus. Il se peut qu'elle demande d'autres renseignements ou documents avant d'accepter ou non l'avis. La TSX examinera l'opération faisant l'objet de l'avis en tenant compte des dispositions pertinentes du présent guide. »
    10) Alinéa 602h)

    Nous suggérons de remplacer le renvoi à « l'article 602 » par un renvoi à « l'alinéa 602a) » pour éviter toute interprétation qui obligerait les émetteurs concernés à se conformer à l'article 602 en entier, sans tenir compte de la dispense dont il est question dans l'alinéa 602h).
    10) Alinéa 602h)

    Nous nous attendons à ce que les émetteurs se conforment à l'article 602 en entier. L'alinéa 602h) [maintenant l'alinéa 602g)] prévoit une dispense des exigences liées à l'approbation des porteurs de titres pour les émetteurs admissibles.
    11) Sous-alinéa 604a)(ii)

    Nous ne sommes pas certains du sens de la formulation : « si [...] l'opération [...] prévoit le versement à des initiés d'une contrepartie [...] ». Nous faisons valoir que la formulation utilisée est trop générale et sommes d'avis que son utilisation pourrait avoir des conséquences involontaires. Par exemple, l'approbation des actionnaires (au moyen d'un vote) semblerait obligatoire dans bien des cas pour la réalisation d'une offre de droits (à moins que les initiés refusent d'y participer). Cette exigence pourrait également s'appliquer à un placement par voie de prospectus auquel participeraient des actionnaires importants. Afin d'éviter ces conséquences involontaires, nous faisons valoir que cette disposition devrait être supprimée ou, si elle est maintenue, devrait être reformulée pour inclure clairement les types d'opération visés et exclure ceux qui ne sont pas visés.
    11) Sous-alinéa 604a)(ii)

    Les opérations traitant tous les porteurs de titres sur un même pied d'égalité ne sont pas visées par sous-alinéa. Nous avons précisé les caractéristiques d'une opération qui n'est pas négociée sans lien de dépendance. Pour ce qui est de l'exemple d'offre de droits, la TSX considérerait une telle opération (sans ententes particulières pour une sûreté de la part de l'initié ou sans sûreté de la part de l'initié) comme étant négociée sans lien de dépendance. Pour ce qui est d'un placement par voie de prospectus auquel participerait un initié, la TSX peut exiger le respect de ce sous-alinéa s'il semble que l'opération n'a pas été négociée sans lien de dépendance. Par exemple, la TSX exigerait l'approbation des porteurs de titres, à l'exclusion des initiés participant à un placement par voie de prospectus qui a fait l'objet d'une décote considérable et dans le cadre duquel les initiés ont acheté des titres en excédent de leur quote-part du placement. L'alinéa 604a) a été modifié comme suit :

    « En plus de toute exigence particulière relative à l'approbation des porteurs de titres, la TSX demandera généralement que l'approbation des porteurs de titres soit obtenue pour accepter un avis conformément à l'article 602 si, à son avis, l'opération :
    (i) influe considérablement sur le contrôle de l'émetteur inscrit;
    (ii) prévoit le versement à des initiés d'une contrepartie totalisant au moins 10 % de la capitalisation boursière de l'émetteur et n'a pas été négociée sans lien de dépendance.
    Si un initié de l'émetteur inscrit détient dans l'opération envisagée, directement ou indirectement, un intérêt bénéficiaire qui est différent de celui que détiennent les autres porteurs de titres de la même catégorie, la TSX considère que cette opération n'a pas été négociée sans lien de dépendance. »
    12) Alinéa 604a), dernier paragraphe

    Le dernier paragraphe de l'article 604 dénude de tout sens le renvoi du sous-alinéa 604a)(ii) aux opérations « négociées sans lien de dépendance ». Le sous-alinéa (ii) ne s'applique que si les initiés reçoivent une contrepartie dans le cadre de l'opération. S'ils en reçoivent une, ils ont forcément un intérêt bénéficiaire dans l'opération. Selon le libellé actuel, les opérations mentionnées dans le sous-alinéa 604a)(ii) ne pourraient jamais être considérées comme étant négociées sans lien de dépendance.
    12) Alinéa 604a), dernier paragraphe

    Voir notre réponse à votre commentaire no 11 ci-dessus.
    13) Alinéa 604d)

    Nous suggérons d'appliquer le seuil de 50 % uniquement aux titres avec droit de vote détenus par des personnes habilitées à voter sur la question en cause. Par exemple, si un porteur de titres détient 60 % des titres de l'émetteur et qu'il lui est interdit de voter sur la question (aux termes de l'alinéa 604b) ou pour une autre raison), le seuil de 50 % ne devrait s'appliquer qu'à la tranche de 40 % des titres avec droit de vote restants et non à la totalité des titres avec droit de vote.
    13) Alinéa 604d)

    L'alinéa 604d) a été modifié comme suit :

    « L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue de la part de la majorité des porteurs de titres avec droit de vote à une assemblée des porteurs de titres dûment convoquée. Dans certains cas où la TSX décide qu'une opération est assujettie à l'approbation des porteurs de titres, l'émetteur inscrit peut être en mesure de fournir à la TSX une preuve écrite suivant laquelle les porteurs de plus de 50 % des titres avec droit de vote de l'émetteur inscrit (compte non tenu des titres exclus par la TSX) sont au fait des modalités de l'opération envisagée et en faveur de celle-ci. La TSX envisagera dans ce cas d'autoriser l'émetteur inscrit à poursuivre l'opération sans devoir tenir une assemblée des porteurs de titres visant à approuver officiellement celle-ci. Les émetteurs inscrits qui se prévalent de cette dispense doivent publier, au moins dix (10) jours ouvrables avant la clôture de l'opération, un communiqué faisant état des principales modalités de l'opération et du fait qu'ils se prévalent de la dispense. Le communiqué doit être approuvé au préalable par la TSX. »
    14) Alinéa 604f)

    Nous convenons que le seuil de 90 % est approprié, toutefois, comme les titres sont souvent détenus par l'entremise de plusieurs entités, nous sommes d'avis que le seuil de 90 % devrait également s'appliquer lorsque les titres sont détenus par des personnes du même groupe et des personnes qui ont un lien. Nous suggérons l'ajout suivant : « ... les titres sont détenus par une personne physique ou morale, de concert avec des personnes qui ont un lien avec elle ou qui sont membres du même groupe qu'elle ».
    14) Alinéa 604f)

    Voir notre réponse au commentaire no A10 ci-dessus.
    15) Alinéa 606a)

    Il n'est pas clair que le dépôt d'un prospectus provisoire auprès de la TSX constitue un avis pour les besoins de l'alinéa 602a). Nous sommes d'avis que le dépôt d'un prospectus provisoire devrait constituer un avis.
    15) Alinéa 606a)

    Le dépôt d'un prospectus provisoire auprès de la TSX, avec une lettre d'accompagnement, constitue un avis suffisant pour les besoins de l'article 602. Nous avons modifié l'alinéa 606a) comme suit :

    « L'émetteur inscrit qui se propose d'émettre des titres d'une catégorie de titres inscrits au moyen d'un prospectus dépose un exemplaire du prospectus provisoire auprès de la TSX au moment du dépôt du prospectus auprès des commissions des valeurs mobilières compétentes. L'émetteur remplit l'exigence énoncée à l'alinéa 602a) en déposant un prospectus provisoire et une lettre qui mentionne (i) si un initié détient, directement ou indirectement, un intérêt dans l'opération et, le cas échéant, la nature de cet intérêt; (ii) si l'opération pourrait influer considérablement sur le contrôle de l'émetteur inscrit et comment elle pourrait avoir une telle influence; (iii) le nombre d'acheteurs prévu dans le cadre du placement et (iv) s'il y aura demande d'autorisation de négocier les titres avant l'émission, sous les réserves d'usage. »
    16) Alinéa 607d)

    Le libellé de cet alinéa est différent de celui des alinéas 501d) et 602c). Afin d'éviter toute confusion dans l'interprétation de ces dispositions, nous sommes d'avis que les libellés devraient être harmonisés.
    16) Alinéa 607d)

    L'alinéa 607d) a été modifié comme suit :

    « Sauf indication contraire à l'alinéa 607c), la TSX avise l'émetteur inscrit par écrit, habituellement dans les sept (7) jours ouvrables suivant la réception de l'avis, de sa décision d'accepter ou non l'avis, en précisant toute condition qu'elle pose à l'acceptation ou les motifs de son refus. Il se peut qu'elle demande d'autres renseignements ou documents avant de prendre sa décision. La TSX examinera l'opération faisant l'objet de l'avis en tenant compte des dispositions pertinentes du présent guide. L'avis à la TSX concernant ce type de placement privé est donné par le dépôt du formulaire 12—Placement privé—Dépôt se trouvant à l'annexe H. »
    17) Sous-alinéa 607f)(ii)

    Par souci de cohérence avec le sous-alinéa (i), nous suggérons d'ajouter « ou d'une période de 135 jours, selon le cas », à la fin du sous-alinéa.
    17) Sous-alinéa 607f)(ii)

    Le sous-alinéa 607f)(ii) a été modifié comme suit :

    « une prolongation du délai prescrit au sous-alinéa (i) peut être accordée lorsque les circonstances le justifient, à condition qu'une demande écrite à cet effet soit déposée auprès de la TSX avant l'expiration du délai de 45 jours ou de 135 jours, selon le cas. »
    18) Alinéa 608a)

    Le sens du passage suivant n'est pas clair : «...cours du titre sous-jacent au moment prévu dans le contrat obligeant l'émetteur à émettre les titres sous-jacents ». Ce passage pourrait signifier que l'émetteur peut choisir une date antérieure pour établir le cours, ce qui ne nous semble pas être le cas. Nous suggérons le libellé suivant : « le cours des titres sous-jacents au moment où le bon de souscription est émis ou à une date ultérieure prévue dans le contrat obligeant l'émetteur à émettre les titres sous-jacents ».
    18) Alinéa 608a)

    L'alinéa 608a) a été modifié comme suit :

    « Sauf approbation contraire des porteurs de titres de l'émetteur inscrit (à l'exclusion des porteurs de titres qui reçoivent des bons de souscription directement ou indirectement ainsi que des personnes qui ont un lien avec ceux-ci et des membres du même groupe qu'eux), des bons de souscription de titres inscrits ne peuvent être émis à un souscripteur que si leur prix d'exercice n'est pas inférieur au cours du titre sous-jacent à la date du contrat obligeant l'émetteur à émettre les bons de souscription ou à une date ultérieure prévue dans le contrat ayant force obligatoire. Le présent alinéa 608a) ne s'applique pas aux bons de souscription émis dans le cadre d'un placement par voie de prospectus dont il est question à l'article 606 ni aux offres de droits dont il est question à l'article 614. »
    19) Alinéa 611.1a)[maintenant 607.1a)]

    Étant donné que les certificats représentant des actions à négociabilité restreinte comportent déjà une mention, et que ces actions sont généralement émises dans le cadre d'opérations entre parties averties, nous sommes d'avis que l'envoi d'une lettre supplémentaire aux porteurs de titres compliquerait inutilement le processus. Nous suggérons de supprimer cette exigence. Si la TSX reste d'avis qu'il est nécessaire de fournir l'information en question aux porteurs de titres, nous estimons qu'une lettre distincte ne devrait pas être requise si une convention de souscription, une notice d'offre ou un document similaire aux termes duquel un porteur de titres acquiert des actions à négociabilité restreinte comporte déjà l'information en question.
    19) Alinéa 611.1a)[maintenant 607.1a)]

    Nous avons supprimé l'alinéa 607.1a).
    20) Alinéa 611.1b)[maintenant 607.1a)]

    Pour les besoins des systèmes d'inscription en compte, nous suggérons d'ajouter une mention au sujet des systèmes d'inscription directe et des autres systèmes d'inscription en compte électroniques, similaire à celle figurant au sous-alinéa 2.5(3)3(a) du projet de norme multilatérale 45-102—Resale of Securities.
    20) Alinéa 611.1b)[maintenant 607.1a)}

    Nous croyons savoir que d'après la CVMO, les alinéas 607.1a) et 607.1b) répondent à votre préoccupation.
    21) Alinéa 612d)

    Nous suggérons de supprimer cet alinéa étant donné qu'il ne semble pas s'appliquer à l'article 612 et que son libellé est repris à l'alinéa 613j).
    21) Alinéa 612d)

    Nous avons supprimé l'alinéa 612d).
    22) Alinéa 613a)

    Il est nécessaire de préciser si les modalités des mécanismes de rémunération en titres doivent être présentées dans les circulaires de sollicitation de procurations lorsque l'on cherche à obtenir l'approbation des porteurs de titres.

    L'approbation unanime des administrateurs non reliés constitue un seuil trop élevé en ce qui a trait à l'approbation des mécanismes de rémunération en titres. L'approbation de la majorité (ou même de la majorité qualifiée) des administrateurs non reliés devrait suffire. En outre, si le mécanisme a été approuvé par la majorité des administrateurs non reliés, il est inutile d'exiger également l'approbation de la majorité des membres du conseil.

    Les porteurs de titres d'emprunt et de titres sans droit de vote ne devraient pas être habilités à voter relativement à l'approbation d'un mécanisme de rémunération en titres (sauf s'ils détiennent des titres subalternes).

    La méthode de calcul de la limite de 10 % applicable au nombre de titres visés par un mécanisme n'est pas claire. Bon nombre d'émetteurs ont des régimes qui sont en vigueur depuis plusieurs années. Comme chaque régime comporte son propre plafond quant au nombre de titres pouvant être émis pendant la durée du régime, la limite de 10 % peut déjà être dépassée, sauf s'il est précisé que le nombre de titres « visés par le mécanisme » désigne le nombre global de titres pouvant être émis conformément aux octrois déjà effectués mais non exercés et aux octrois futurs permis aux termes du régime et n'inclut pas expressément les titres déjà émis aux termes du régime. De même, il devrait être précisé que, lorsque l'on mentionne les autres mécanismes de rémunération en titres de l'émetteur, on tient compte uniquement des titres « disponibles » aux termes de ces mécanismes.

    À l'alinéa (ii), la recommandation par les membres indépendants du conseil signifie t-elle que le mécanisme doit être approuvé à la majorité? Le niveau d'approbation nécessaire devrait être précisé.

    Permettre aux initiés d'émetteurs inclus dans l'indice composé S&P/TSX de voter à l'égard de ces mécanismes semble arbitraire et inéquitable.

    Le passage qui stipule qu'une personne qui a un lien avec un initié, ou un administrateur ou un haut dirigeant non contrôlant d'un initié est habilitée à voter doit être clarifié. La mention d'une « personne qui a un lien » est inutile étant donné qu'il ne s'agit pas d'un initié; cette mention crée de la confusion. Le terme administrateur non contrôlant (ou haut dirigeant non-contrôlant) doit être défini. Il faudrait également préciser que cette exception ne s'applique pas à une personne qui est à la fois administrateur ou haut dirigeant de l'émetteur et administrateur ou haut dirigeant non contrôlant d'un initié de l'émetteur.
    22) Alinéa 613a)

    Nous n'entendons pas exiger que les modalités des mécanismes soient incluses dans une circulaire de sollicitation de procurations lorsqu'un émetteur cherche à obtenir l'approbation des porteurs de titres; toutefois, nous ne souhaitons pas dissuader les émetteurs d'ajouter ces renseignements dans les circulaires de sollicitation de procurations et, par conséquent, nous n'avons pas inclus de mention à ce sujet.

    Voir notre réponse au commentaire no B4 ci-dessus.

    L'alinéa 613a) a été modifié en ce qui a trait au droit de vote. Voir notre réponse au commentaire no A15 pour le libellé de l'alinéa.

    La limite de 10 % est un plafond global qui inclut la totalité des titres déjà émis aux termes de l'ensemble des mécanismes de rémunération en titres d'un émetteur. L'alinéa 613a) a été modifié. Voir notre réponse au commentaire no A15 pour le libellé de l'alinéa.

    Le sous-alinéa 613a)(ii) a été modifié afin de préciser les exigences en matière d'approbation. Voir notre réponse au commentaire no A15 pour le libellé de l'alinéa.

    Voir notre réponse au commentaire no A16 ci-dessus.

    Voir notre réponse au commentaire no B6 ci-dessus.
    23) Alinéa 613d)

    On mentionne les titres « pouvant être émis » à deux reprises au sous-alinéa (ii); il faudrait préciser à quel moment le nombre de titres pouvant être émis doit être calculé afin de s'assurer que les titres émis antérieurement aux termes du régime (y compris les options octroyées mais non levées) ne sont pas pris en compte.

    Au dernier paragraphe, on mentionne « l'approbation [des] porteurs de titres désintéressés », toutefois, ce terme n'est pas défini et il n'est pas indiqué clairement qui doit être exclus afin de déterminer si cette approbation a été obtenue.
    23) Alinéa 613d)

    Le sous-alinéa 613d)(ii) a été modifié comme suit :

    "...chacun des éléments qui suivent :
    A) le nombre total de titres émis et pouvant être émis dans le cadre de chaque mécanisme et le pourcentage que représentent ces titres par rapport au capital alors en circulation de l'émetteur inscrit;
    B) le nombre total de titres émis et pouvant être émis dans le cadre de chaque mécanisme, en pourcentage du capital alors en circulation de l'émetteur inscrit;
    C) le nombre total de titres devant être émis en raison d'octrois effectués, et le pourcentage que représentent ces titres par rapport au capital alors en circulation de l'émetteur inscrit; »
    Voir notre réponse au commentaire no B7 ci-dessus.
    24) Alinéa 613g)

    Étant donné que tous les mécanismes de rémunération en titres doivent être approuvés tous les trois ans, il devrait être suffisant pour un émetteur d'inclure ces renseignements dans la circulaire de sollicitation de procurations requise relativement à l'approbation des actionnaires, plutôt que d'obliger les émetteurs à engager des frais supplémentaires afin de présenter ces renseignements sur une base annuelle. Quoi qu'il en soit, les émetteurs ne devraient pas être tenus de communiquer les modifications non importantes.
    24) Alinéa 613g)

    Voir notre réponse au commentaire no B6 ci-dessus. La TSX a auparavant restreint le sens du terme « modification importante » afin de désigner principalement les changements touchant le prix de levée et les dates d'échéance. Nous sommes d'avis que d'autres changements qui n'étaient pas désignés comme « importants » auparavant, comme les changements apportés aux modalités d'acquisition et l'ajout de droits à la plus-value des actions, constituent en fait des changements importants. Nous avons inclus l'obligation de communiquer tous les changements en partie pour remédier à ce problème.
    25) Alinéa 613j)

    Il n'est pas approprié d'exiger que le titulaire d'une option ne soit pas un employé de l'émetteur au moment de l'octroi. Dans le contexte d'une offre publique d'achat où l'acquéreur octroie des options afin de dédommager les membres de la direction de la société visée qui demeurent en poste pour la perte d'options octroyées antérieurement par la société visée, l'acquéreur n'octroiera pas les options avant d'avoir conclu l'opération et que, par conséquent, les titulaires soient devenus des employés de l'acquéreur ou d'un membre du même groupe. Cette situation se produit du fait que l'octroi ne devrait pas être effectué tant que l'opération n'est pas réalisée et que les titulaires ne bénéficient pas du traitement fiscal favorable accordé aux options d'achat d'actions des employés s'ils ne sont pas des employés du concédant ou d'un membre du même groupe.
    25) Alinéa 613j)

    L'alinéa 613j) a été modifié comme suit :

    « Aux termes de la politique de la TSX en matière d'information occasionnelle, l'émetteur inscrit est tenu de communiquer immédiatement à la TSX toute l'"information importante", au sens attribué à ce terme dans la politique. La politique reconnaît également que, dans certaines circonstances, il y a lieu de tenir temporairement secrète l'information importante. L'émetteur inscrit ne peut établir le prix de levée des options, ni le prix auquel les titres peuvent autrement être émis, en se fondant sur des cours ne représentant pas l'information importante qui est connue de la direction mais qui n'a pas été rendue publique. Font exception à cette exigence les cas où (i) les employés, au moment où ils n'avaient pas connaissance de l'événement non communiqué, se sont engagés à acquérir les titres selon des modalités précises en participant à un régime d'achat de titres ou (ii) dans le cadre d'un événement non communiqué (comme l'acquisition d'un émetteur par un émetteur inscrit), une personne physique ou morale dont les services n'ont pas été retenus par l'émetteur inscrit ou qui n'est pas un initié de l'émetteur inscrit se voit octroyer une option d'achat d'actions de l'émetteur inscrit ou le droit d'obtenir une telle option à un prix déterminé, avant que l'événement soit communiqué. »
    26) Alinéa 613j)

    Le passage suivant : « ...les cas où des employés, au moment où ils n'avaient pas connaissance de l'information non divulguée, se sont engagés à acquérir des actions selon des conditions précises en participant à un régime d'achat d'actions...» semble intégrer à la restriction énoncée à l'alinéa 613j) des concepts relatifs aux opérations d'initiés. Cet alinéa devrait porter uniquement sur la question de savoir si le prix d'achat des titres a été établi à un moment où la direction n'était pas en possession d'information importante qui n'avait pas été rendue publique. Par conséquent, nous suggérons le nouveau libellé suivant : « les cas où le prix est déterminé selon une formule ou un mécanisme établi à un moment où la direction ne possédait pas d'information importante qui n'avait pas été rendue publique ».
    26) Alinéa 613j)

    Nous souscrivons à vos commentaires et nous avons modifié l'alinéa 613j) en conséquence. Voir notre réponse à votre commentaire no 25 pour le nouveau libellé.
    27) Alinéas 628–629

    Nous sommes d'accord avec la suppression des modalités relatives aux offres publiques d'achat et de rachat en bourse.
    27) Alinéas 628–629

    Merci de votre commentaire.
    28) Alinéa 628a)

    Nous sommes d'accord avec l'élimination de la limite de 2 % à l'égard des achats effectués au cours d'une période de 30 jours dans le cadre d'une offre publique d'achat dans le cours normal des activités lorsque l'émetteur respecte un seuil de liquidité approprié.
    28) Alinéa 628a)

    Merci de votre commentaire.
    29) Alinéa 629j)

    Nous sommes d'avis que cette disposition devrait faire l'objet d'un article distinct plutôt que de constituer un alinéa de l'article 629.
    29) Section 629j)

    Nous sommes d'avis qu'il est plus approprié que cet alinéa soit inclus dans les exigences relatives aux offres de rachat dans le cours normal des activités.
    30) Alinéa 629k)

    La TSX devrait évaluer le bien-fondé d'exiger la production d'un relevé lorsque aucun achat n'a eu lieu. Cette exigence ne fait qu'accroître le fardeau administratif des émetteurs au cours des mois où ils ont choisi de ne pas effectuer d'achats dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités. Toutefois, si cette exigence est maintenue, nous suggérons de modifier le libellé de la disposition afin de préciser qu'un relevé doit être déposé dans les 10 premiers jours de chaque mois, que des achats aient été effectués ou non.
    30) Alinéa 629k)

    Nous avons modifié l'alinéa 629k) comme suit :

    «...Aucun relevé n'est exigé quand aucun achat n'a eu lieu. »
    31) Alinéa 636c)

    Cette disposition n'indique pas clairement si la TSX inscrira les droits émis aux termes d'un régime de droits adopté en réaction à une offre d'achat même si la CVMO n'a pas rendu de décision à l'égard de ce régime de droits. Nous suggérons de modifier le libellé afin de préciser si la TSX acceptera ou non d'inscrire les droits jusqu'à ce que la CVMO ait rendu une décision à l'égard du régime de droits.
    31) Alinéa 636c)

    Voir notre réponse au commentaire no A21 ci-dessus.
    D) D) D)
    Mark Connelly et Mindy Gilbert, Davies Ward Phillips & Vineberg s.r.l.
    1) Article 604—Approbation des porteurs de parts
    a) dernier paragraphe de l'alinéa 604a) devrait être supprimé, étant donné qu'il interdit les opérations dans lesquelles un initié détient un intérêt bénéficiaire mais qui ont été négociées sans lien de dépendance.
    b) l'alinéa 604e), en ce qui a trait à l'exigence de publication d'un communiqué, le délai prescrit devrait être de 3 ou 4 jours ouvrables avant la clôture de l'opération plutôt que de 10 jours, ainsi qu'il est proposé.
    1) Article 604—Approbation des porteurs de titres
    a) Voir notre réponse au commentaire no C11 ci-dessus.
    b) Nous sommes d'avis qu'il est approprié de maintenir la période de 10 jours proposée afin de laisser au marché le temps de réagir à l'information.
    2) Alinéa 607g)(ii)—Placements privés et participation des initiés.

    Le sous-alinéa 607g)(ii) devrait être modifié afin que la limite de 10 % applicable aux initiés soit calculée à partir d'« avant la clôture de la première opération assujettie aux dispositions relatives aux avis de l'article 602 (à l'exception des appels publics à l'épargne par voie de prospectus ou d'une circulaire d'émission de droits) réalisée au cours de la période de six mois précédente ».
    2) Sous-alinéa 607g)(ii)—Placements privés et participation des initiés

    Le sous-alinéa 607g)(ii) a été modifié comme suit :

    « qui, au cours d'une période de six mois, sont faits à des initiés et portent sur un nombre de titres inscrits ou d'options ou d'autres droits visant des titres inscrits supérieur à 10 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit qui sont en circulation, avant dilution, avant la date de clôture du premier placement privé fait à un initié au cours de la période de six mois. »
    3) Alinéa 611c)—Acquisitions

    L'alinéa 611c) proposé devrait exiger l'approbation des porteurs de titres pour les acquisitions dans le cadre desquelles, à la fois, le nombre de titres excède le plafond de 25 % et les titres sont ou peuvent être émis à un prix inférieur au cours, ainsi qu'il était proposé dans l'appel de commentaires de la TSX daté du 2 août 2002. Les alinéas 604a) et 607c) fournissent déjà une protection suffisante aux porteurs de titres relativement aux opérations dilutives et aux opérations qui n'ont pas été négociées sans lien de dépendance. Par le passé, la TSX n'exigeait pas l'approbation des porteurs de titres en ce qui a trait aux acquisitions négociées sans lien de dépendance lorsque l'acquéreur était un émetteur dispensé.
    3) Alinéa 611c)—Acquisitions

    La composante dilution de l'exigence d'approbation par les porteurs de titres a été supprimée en raison de la difficulté de déterminer la valeur des actifs acquis. Nous sommes d'avis que plusieurs facteurs font en sorte que le prix d'émission d'un titre ou l'évaluation des actifs acquis représente ou non la juste valeur des titres devant être émis. Nous estimons également que le prix d'un titré prévu dans une résolution des administrateurs et figurant dans les états financiers d'un émetteur ne représente pas nécessairement la juste valeur des titres émis. Étant donné la difficulté de procéder à une évaluation et le fait que, généralement, les contreparties en titres sont assorties d'un escompte par rapport au cours des titres, la TSX a supprimé la composante dilution de l'exigence d'approbation par les porteurs de titres.
    4) Alinéa 611.1c)[maintenant 607b)]—Actions à négociabilité restreinte

    Il serait utile de fournir un exemple des circonstances dans lesquelles la TSX peut imposer des exigences supplémentaires relativement à des actions de négociabilité restreinte.
    4) Alinéa 611.1c) [maintenant 607b)]—Actions à négociabilité restreinte

    Nous sommes d'accord et avons supprimé l'alinéa 611.1c).
    5) Article 613—Mécanismes de rémunération en titres
    a) Il semble que l'exigence énoncée au sous-alinéa 613a)(ii), qui permet aux initiés de voter sur des mécanismes lorsque les membres du conseil non reliés recommandent l'adoption d'un mécanisme, sera respectée dans tous les cas, étant donné que l'alinéa exige également que tous les mécanismes de rémunération en titres soient approuvés par l'ensemble des membres du conseil non reliés.
    b) L'obligation de produire un relevé même lorsque aucune opération n'a été effectuée, énoncée à l'alinéa 613i), ne semble répondre aux besoins d'aucune politique publique.
    5) Article 613—Mécanismes de rémunération en titres
    a) L'alinéa 613a) a été modifié afin, notamment, de supprimer l'exigence en double relative aux membres du conseil non reliés. Voir notre réponse au commentaire no A16 ci-dessus pour le nouveau libellé.
    b) L'alinéa 613i) a été modifié comme suit :

    « L'octroi d'options d'achat d'actions dans le cadre d'un régime ainsi que l'émission d'actions dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions ou d'un autre régime ne nécessite pas le consentement préalable de la TSX si ce régime a été approuvé au préalable par la TSX et que les titres susceptibles d'être émis sont inscrits. Toutefois, les options d'achat d'actions octroyées, levées ou annulées dans le cadre d'un régime doivent être communiquées à la TSX mensuellement par le dépôt du formulaire 1—Changement dans les titres en circulation et réservés (annexe H : Formulaires de déclaration des sociétés) correctement rempli. Si aucun titre inscrit n'a été émis ou si aucune option n'a expiré ni n'a été annulée au cours d'un mois donné, un rapport « néant » doit être déposé tous les mois. »
    E) E) E)
    James Twiss, Services de réglementation du marché Inc.
    1) Alinéa 629(a)—Dispense applicable aux titres à volume de négociation élevé dans le cadre d'offres de rachat dans le cours normal des activités

    La dispense de la limite de 2 % des titres au cours de la période de 30 jours précédente dont peuvent se prévaloir les émetteurs dont les volumes de négociation sont importants devrait être supprimée; il pourrait être plus approprié de prévoir un critère différent, par exemple que les achats ne peuvent excéder un pourcentage déterminé des opérations sur titres au cours de la période de 30 jours précédente ou une limite au cours d'un mois civil établie en fonction d'un pourcentage déterminé des opérations sur titres au cours du mois civil précédent. Le plafond de 2% devrait être remplacé par un critère fondé sur un pourcentage du volume.
    1) Alinéa 629a) (maintenant le sous alinéa 628a)(v)a)—Dispense applicable aux titres à volume de négociation élevé dans le cadre d'offres de rachat dans le cours normal des activités

    Nous avons modifié le sous-alinéa 628a)(v)a) comme suit :

    « [...] ne dépassent pas dans l'ensemble, lorsqu'ils sont regroupés avec les autres achats effectués par l'émetteur inscrit au cours du même jour de bourse, la plus élevée des valeurs suivantes : (i) 25 % de la moyenne quotidienne des opérations sur les titres inscrits de cette catégorie, exclusion faite des achats effectués par l'émetteur inscrit dans le cadre de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités; ou (ii) 1 000 titres. La moyenne quotidienne des opérations est obtenue en divisant le nombre total des opérations du mois civil précédent, par le nombre de jours de bourse du mois en cause; [...] »

    Les articles 628 à 629.1 seront publiés distinctement aux fins d'un appel de commentaires du public.
    F) F) F)
    Heather Zordel, Fraser Milner Casgrain s.r.l.
    1) Généralités—Placements privés—Dilution de 25%

    Le plafond de dilution de 25% par opération applicable aux placements privés devrait être supprimé. L'approbation générale à l'égard du plafond de dilution de 25 % devrait être restaurée et les règles devraient comporter des exigences claires en matière d'approbation des actionnaires et de communication de l'information.
    1) Généralités –Placements privés—Dilution de 25 %

    Nous sommes d'avis que les porteurs de titres s'attendent à ne pas subir de dilution économique importante sans leur approbation; par conséquent, nous avons maintenu le critère de 25 % à l'égard de chaque opération. En outre, nous demeurons d'avis que l'utilisation de l'approbation générale était mal interprétée par les porteurs de titres et que certains émetteurs ont abusé de cette situation.
    2) Généralités—Mécanismes de rémunération en titres—Communication de l'information

    Je suis favorable à la proposition suivant laquelle il serait obligatoire de communiquer annuellement les modalités des mécanismes de rémunération en actions et les détails des modifications apportées, ainsi qu'à l'obligation de renouveler l'approbation des actionnaires tous les trois ans.
    2) Généralités—Mécanismes de rémunération en actions—Communication de l'information

    Merci de votre commentaire.
    3) Généralités—Acquisitions—Dilution de 25%

    Aucun plafond de dilution ne devrait s'appliquer aux acquisitions, que ce soit à l'égard d'une émission d'actions normale ou que les fonds pour l'acquisition aient été recueillis lors d'un placement privé. Comme je l'ai déjà souligné, nous estimons que le plafond de 25% est trop strict. Si l'opération est sans lien de dépendance, qu'aucun initié ne tire d'avantage particulier et que l'émetteur ne modifie pas la nature de l'ensemble de ses activités, il est inutile d'appliquer un plafond à la taille d'une opération.
    3) Généralités—Acquisitions—Dilution de 25 %

    Voir notre réponse à votre commentaire no 1 ci-dessus.
    4) Alinéa 611c)

    Je suis favorable à la proposition visant à permettre l'adoption d'un mécanisme de rémunération en actions auquel peuvent être intégrées les options en circulation de la société visée.
    4) Alinéa 611c)

    Merci de votre commentaire. Voir notre réponse au commentaire no B2 ci dessus.
    5) Alinéa 629a)—Dispense applicable aux titres à volume de négociation élevé dans le cadre d'offres de rachat dans le cours normal des activités

    Je suis favorable à une dispense pour les émetteurs dont le volume de négociation des titres est élevé; toutefois, je suis d'avis qu'une fois la dispense en vigueur, la TSX devrait songer à abaisser le seuil de la dispense et prendre en considération des éléments autres que la liquidité, comme des critères de régie d'entreprise.
    5) Section 629a)—Dispense applicable aux titres à volume de négociation élevé dans le cadre d'offres de rachat dans le cours normal des activités

    Merci de votre commentaire. Voir notre réponse au commentaire no E11 ci-dessus.
    6) Article 611.1—Actions à négociabilité restreinte

    Les règles relatives aux mentions à inclure dans les certificats d'actions à négociabilité restreinte devraient être harmonisées avec les exigences de la norme multilatérale 45-102 Resale of Securities, et on devrait faire renvoi à cette norme dans les règles relatives aux placements privés.
    6) Article 611.1—Actions à négociabilité restreinte

    L'article 611.1 a été déplacé et constitue le nouvel article 607.1, qui suit immédiatement l'article sur les placements privés. Certaines modifications ont également été apportées afin de supprimer des exigences applicables aux émetteurs. Voir notre réponse aux commentaires no C19 et no C20 ci dessus.
    7) Généralités—Droits à acquitter dans le cadre d'un placement de droits

    Des précisions devraient être apportées aux modalités de l'alinéa 614f) concernant les droits à acquitter afin d'indiquer que le remboursement est offert dans la mesure où les droits placés ne sont pas tous souscrits.
    7) Généralités—Droits à acquitter dans le cadre d'un placement de droits

    L'article 614f) a été modifié comme suit :

    « Il n'y a aucun droit à payer pour l'inscription des droits à la cote de la TSX, bien qu'il y ait des droits d'inscription pour les titres devant être émis au moment de l'exercice de ces droits. Si ces titres font partie d'une catégorie déjà inscrite, l'émetteur inscrit fait inscrire le nombre maximal de titres pouvant être émis aux termes de l'offre de droits. Dès qu'elle recevra l'avis du nombre de titres inscrits sous-jacents réellement émis dans le cadre de l'offre de droits, la TSX remboursera les droits payés en trop, le cas échéant, relativement à l'inscription du nombre maximal de titres pouvant être émis. »
    G) G) G)
    Tracey Kernahan, Ogilvy Renault
    1) Alinéa 613a)—Mécanismes de rémunération en titres

    L'exigence suivant laquelle tous les mécanismes de rémunération en titres doivent être approuvés par les porteurs de titres tous les trois ans devrait être supprimée. L'approbation des porteurs de titres devrait être exigée uniquement au moment de l'entrée en vigueur d'un régime et lorsque des changements importants sont apportés à un régime, comme l'exige la NYSE.
    1) Alinéa 613a)—Mécanismes de rémunération en titres

    Voir notre réponse au commentaire no B5 ci-dessus.
    2) Généralités—Mécanismes de rémunération en titres

    Les articles 642 et 613 devraient être modifiés afin de préciser l'incidence des règles proposées sur les mécanismes de rémunération en titres existants. L'alinéa 613a) devrait être reformulé afin de préciser à quel moment les approbations périodiques doivent être obtenues à l'égard d'un régime existant, et à compter de quelle date l'approbation renouvelable aux trois ans est requise pour les régimes modifiés (p. ex. trois ans à compter de la date des changements ou de la date d'entrée en vigueur du régime).
    2) Généralités—Mécanismes de rémunération en actions

    L'alinéa 642(3) a été modifié comme suit :

    « en ce qui a trait à l'approbation initiale des porteurs de titres requise aux termes de l'alinéa 613a), tout mécanisme de rémunération en titres approuvé par la TSX avant la date de prise d'effet. Les mécanismes de rémunération en titres seront assujettis à l'alinéa 613a) en ce qui a trait à l'approbation au troisième anniversaire soit de la date de prise d'effet soit, si cette date est ultérieure, de la date de l'approbation initiale des porteurs de titres. »

    Voir notre réponse au commentaire no A15 pour le libellé de l'alinéa 613a).
    H) H) H)
    Warren Law, Association des banquiers canadiens
    1) Question 7—Mécanismes de rémunération en titres—Approbation des porteurs de titres désintéressés

    Nous sommes d'avis qu'il est approprié de permettre l'adoption de mécanismes de rémunération en titres sans exclure les initiés du processus d'approbation par les porteurs de titres. Dans le cas d'un émetteur important qui compte de nombreux initiés, il est difficile de repérer et d'exclure les votes, particulièrement en ce qui a trait aux véritables propriétaires d'actions. Pendant plusieurs années, même si elles stipulaient que les régimes devaient être approuvés par les actionnaires, les règles de la TSX n'exigeaient pas le vote des porteurs de titres désintéressés, à la condition que le nombre d'actions réservées aux fins d'émission dans le cadre du mécanisme de rémunération n'excède pas un pourcentage donné. Les règles de la NYSE n'excluent pas les initiés et exigent seulement depuis peu l'approbation des actionnaires.
    1) Question 7—Mécanismes de rémunération en titres—Approbation des porteurs de titres désintéressés

    Nous avons apporté des modifications à l'égard de l'approbation des porteurs de titres désintéressés et de l'exclusion des initiés du processus de vote. Voir notre réponse au commentaire no A16 pour le libellé de l'article.
    2) Question 8—Mécanismes de rémunération en titres—Porteurs de titres désintéressés

    Nous estimons qu'il est approprié de continuer à prévoir les conditions auxquelles le processus d'approbation par les actionnaires peut ne pas exclure les initiés. Le plafond de 10 % des titres en circulation demeure approprié.

    Nous n'avons pas d'objection à ce qu'il soit fait état de la recommandation du conseil d'une manière appropriée, mais nous doutons de la pertinence d'employer le terme « non reliés ».

    De même, rendre obligatoire l'approbation unanime des administrateurs constituerait une exigence inhabituelle, voire sans précédent, même pour les modifications fondamentales. Nous sommes d'avis qu'il serait plus approprié d'exiger l'approbation de la majorité des administrateurs de l'émetteur, y compris de la majorité des administrateurs qui ne sont pas membres de la direction.

    Aucune autre exigence ne devrait être ajoutée aux conditions énoncées dans le projet modifié en ce qui a trait aux dispenses. Si un régime respecte les conditions faisant en sorte que les initiés ne sont pas exclus du mécanisme d'approbation par les actionnaires, la dispense devrait également s'appliquer à l'approbation des changements importants au régime qui ne font pas en sorte que le régime enfreint le seuil de 10 %.
    2) Question 8—Mécanismes de rémunération en titres—Porteurs de titres désintéressés

    Merci de votre commentaire.

    Nous avons maintenu l'exigence relative à l'approbation par la majorité des administrateurs non reliés étant donné que les lignes directrices de la TSX en matière de régie d'entreprise sont toujours en vigueur. Certaines modifications ont été apportées à l'alinéa 613a. Voir notre réponse au commentaire no A15 pour le libellé de cet alinéa.

    L'alinéa 613a) a été modifié afin d'exiger l'approbation à la majorité plutôt qu'à l'unanimité. Voir notre réponse au commentaire no A15 pour le libellé de cet alinéa.

    Merci de votre commentaire. La TSX exige l'approbation des porteurs de titres équivalente à l'égard des modifications, à condition que les exigences en matière de non-exclusion des initiés demeurent en vigueur.
    3) Question 9—Rémunération en titres—Approbation aux trois ans
    a) Il n'est ni nécessaire ni approprié d'exiger l'approbation des actionnaires aux trois ans. Si une approbation périodique est requise, les émetteurs éprouveront de la difficulté à établir des stratégies de rémunération à long terme—plus particulièrement pour l'année où le mécanisme doit être approuvé—étant donné qu'ils ne pourront pas être certains si un mécanisme de rémunération en titres sera modifié ou non. En raison de cette incertitude, un émetteur pourrait éprouver de la difficulté à mettre en oeuvre une stratégie de rémunération et à recruter et à garder à son service des employés clés.
    b) Régimes assortis d'une limite fixe : même si une exigence d'approbation périodique est appliquée aux régimes à maximum variable ou à tacite reconduction, l'émetteur devrait être autorisé à mettre en oeuvre de nouveaux mécanismes qui prévoient un nombre maximal fixe d'actions approuvées aux fins d'émission dans le cadre du régime.
    c) Nous sommes d'avis qu'il n'y a pas lieu d'exiger l'approbation périodique des régimes. Il semble incohérent de passer aux régimes à maximum variable ou à tacite reconduction tout en exigeant l'approbation et le renouvellement des régimes tous les trois ans. Quoi qu'il en soit, si un renouvellement périodique est requis, la période de renouvellement devrait être d'au moins 10 ans, comme le prévoient les règles de la NYSE.
    d) Mécanismes de rémunération en titres existants : Les règles transitoires semblent exiger que des approbations soient obtenues tous les trois ans en ce qui a trait aux mécanismes de rémunération en titres existants qui ont déjà été approuvés par les actionnaires. Par conséquent, les régimes existants qui ont été approuvés par les actionnaires, qui précisent un nombre maximal de titres pouvant être émis et qui ne sont pas des régimes à tacite reconduction semblent devoir être approuvés par les actionnaires tous les trois ans. De même, les règles transitoires devraient préciser que la période d'approbation de trois ans (ou une autre période plus longue) commence au moment de l'entrée en vigueur des nouvelles dispositions de la TSX et qu'elle n'est pas imminente pour les régimes existants qui prévoient un nombre fixe d'actions pouvant être émises.
    3) Question 9—Rémunération en titres—Approbation au trois ans
    a) L'exigence d'approbation aux trois ans s'applique maintenant uniquement aux régimes sans plafond de titres à émettre ou à tacite reconduction. Voir notre réponse au commentaire no A15 pour le libellé de l'alinéa 613a).
    b) Voir notre réponse au commentaire no 3a) ci-dessus.
    c) Nous sommes d'avis qu'il est important de permettre aux actionnaires d'approuver périodiquement les régimes à maximum variable ou à tacite reconduction afin qu'ils puissent contrôler leur utilisation, ce qui explique pourquoi l'exigence d'approbation aux trois ans s'applique à ces régimes. Nous estimons qu'une période de 10 ans est trop longue pour les régimes à tacite reconduction.
    d) Nous partageons votre avis et nous avons limité l'application de l'exigence d'approbation aux trois ans aux régimes à maximum variable et à tacite reconduction. Voir notre réponse au commentaire no A15 pour le libellé de cet alinéa. Les règles transitoires ont été précisées en ce qui a trait aux exigences de renouvellement. Voir notre réponse au commentaire no G2 pour le libellé de l'alinéa.
    4) Alinéa 613d)—Mécanismes de rémunération en titres—Communication de l'information
    a) Le sous-alinéa 613d)(xiv), qui traite de la communication des renseignements au sujet de l'aide financière et des conditions rattachées à cette aide, devrait prévoir une dispense pour les prêts consentis dans le cours normal des activités ou pour l'aide financière courante accordée par les institutions financières et leurs filiales, même si l'institution financière est l'émetteur.
    b) Le dernier paragraphe de l'alinéa 613d) comprend le terme « porteurs de titres désintéressés ». Ce terme n'est pas défini dans les modifications proposées.
    4) Alinéa 613d)—Mécanismes de rémunération en actions—Communication de l'information
    a) Nous sommes d'avis qu'il est important que l'émetteur communique des renseignements au sujet de la totalité de l'aide financière qu'il accorde en raison de la nature de la relation entre l'émetteur et les porteurs de titres, particulièrement en ce qui a trait à la volonté de l'émetteur de réaliser la sûreté (le cas échéant) et de prendre des mesures en cas de défaut de paiement à l'égard de l'aide financière.
    b) Voir notre réponse au commentaire no B7 ci-dessus.