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  • 2009-0002

    Le 20 avril 2009

    Articles 634 à 636
    Régimes de droits à l'intention des porteurs de titres

    Articles 628 à 629.2
    Offres de rachat dans le cours normal des activités
    Dividendes et distributions

    AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

    Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire donner des précisions sur ce qui suit :

    1. La modification des régimes de droits à l'intention des porteurs de titres (les « régimes ») après l'annonce ou le lancement d'une offre publique d'achat inamicale.
    2. La prise en compte des titres achetés dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités qui n'ont pas encore été réglés et annulés avant la date de clôture des registres fixée pour des dividendes ou des distributions.

    1. Modification des régimes de droits à l'intention des porteurs de titres

    Conformément à l'alinéa 636c) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide ») et à l'avis du personnel no 2006-0002, s'il est raisonnable de penser qu'un régime a été proposé ou adopté en réponse à une offre publique d'achat précise en cours ou envisagée, la TSX reportera normalement la décision de consentir ou non au régime jusqu'à ce que l'autorité canadienne en valeurs mobilières compétente ait décidé si elle interviendra ou non. En règle générale, si l'autorité compétente n'intervient pas, la TSX ne s'opposera pas à l'adoption du régime, pourvu qu'il soit ratifié par les porteurs de titres dans les six mois suivant la date de son adoption. L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue aux termes, notamment, de l'alinéa 636b) du guide.

    L'article 637 du guide exige que les émetteurs inscrits obtiennent le consentement écrit de la TSX avant d'adopter une modification au régime. S'il est raisonnable de penser qu'une modification devant être apportée à un régime a été proposée en réponse à une offre publique d'achat précise en cours ou envisagée, la TSX considérera cette modification comme un nouveau régime. Par conséquent, la TSX reportera normalement la décision de consentir ou non à une modification jusqu'à ce que l'autorité canadienne en valeurs mobilières compétente ait décidé si elle interviendra ou non. En règle générale, si l'autorité compétente n'intervient pas, la TSX ne s'opposera pas à l'adoption de la modification, sous réserve de l'approbation des porteurs de titres. Malgré toute disposition de modification contenue dans le régime, la TSX exigera que les porteurs de titres approuvent la modification conformément à l'alinéa 636b).

    Le personnel de la TSX rappelle également aux émetteurs inscrits que, conformément à l'article 635 du guide, le texte du régime qui est déposé auprès de la TSX aux fins d'approbation doit être accompagné d'une lettre contenant notamment une déclaration quant à la question de savoir si le régime traite certains porteurs de titres existants différemment des autres. Par exemple, la TSX a remarqué que certains régimes renferment des dispositions permettant aux personnes qui ont lancé une offre publique d'achat d'être exclues des votes portant sur la modification des régimes. Malgré de telles dispositions, la TSX exigera l'obtention de l'approbation des porteurs de titres de la façon énoncée à l'alinéa 636b) du guide. Par conséquent, l'émetteur inscrit doit signaler dans sa lettre à la TSX l'existence de toute disposition de modification, ou de toute autre disposition exigeant l'approbation des porteurs de titres, qui vise à exclure les votes de certains porteurs de titres.

    2. Prise en compte des titres achetés dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités

    Pour faire suite à l'avis du personnel no 2006-0003 daté du 29 août 2006, les émetteurs doivent s'assurer que tous les titres achetés dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités soient retirés des Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la « CDS ») et annulés dans le registre de l'agent des transferts dans les plus brefs délais. Le registre de l'agent des transferts ne doit pas être modifié avant la date du règlement de l'achat effectué dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités. De plus, les courtiers doivent s'assurer de traiter les retraits découlant de ces achats dans le système de la CDS à la date de règlement ou dès que possible par la suite. Si ces opérations sont effectuées et que l'émetteur a déclaré une date de clôture des registres, le traitement rapide des données permettra d'éviter les vérifications de concordance entre les sommes versées à la CDS et celles qui sont versées à l'agent des transferts de l'émetteur.

    Veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits pour toute question concernant le présent avis du personnel.