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  • Guide à l'intention des sociétés de la TSX

    • Partie I Introduction

      Les exigences établies par la Bourse à l'intention des sociétés inscrites font partie d'un ensemble considérable de droits et de coutumes qui, au fil des ans, a évolué de manière à créer un marché équitable et ordonné pour les titres inscrits. Le guide est un recueil complet de ces exigences auquel un index détaillé a été incorporé.

      La Bourse joue un rôle important dans la levée de capitaux et le maintien d'un marché secondaire efficace tant pour les sociétés relativement nouvelles que pour les sociétés bien établies. Sont inscrites à la Bourse des sociétés minières, pétrolières, gazières et industrielles à faible capitalisation ainsi que des sociétés internationales chevronnées. Pour accommoder des sociétés si différentes du point de vue tant de leurs activités que de leur taille tout en assurant le respect de certaines normes fondamentales, la Bourse s'est dotée d'exigences d'inscription visant les différents types de sociétés qui s'inscrivent à la cote de la TSX.

      • Structure du Guide

        Pour plus de clarté et de commodité, les exigences s'appliquant à des cas particuliers, telles les sociétés à faible capitalisation, sont présentées dans une division distincte. La marche à suivre et les exigences à respecter pour s'inscrire sont regroupées dans une partie du guide et les exigences de maintien de l'inscription dans d'autres parties.

        Les dirigeants d'entreprise qui envisagent d'inscrire leurs titres à la cote d'une bourse de valeurs doivent inévitablement soupeser les avantages qu'en tireraient la société et ses porteurs de titres. La Bourse reçoit fréquemment des demandes d'information sur les avantages que comporte une inscription à la cote de la TSX. La réponse à cette question tient en partie à la diversité des services offerts par la Bourse et ses organisations participantes.

        Les exigences et la marche à suivre relatives à une nouvelle inscription sont traitées à la partie III. Dans les autres parties du guide, on aborde les questions dont les sociétés inscrites doivent prendre connaissance afin de conserver leur inscription à la Bourse.

      • Circonstances Particulières

        Les exigences d'inscription à la Bourse sont détaillées et s'appliquent à la plupart des situations. Néanmoins, étant donné la rapidité des changements structurels dont le milieu des affaires fait l'objet et l'étendue et la complexité des activités exercées par les sociétés inscrites, il est possible que le guide manque parfois de précision. Dans le cas où une situation se révèle unique, et qu'aucune règle précise ne semble s'y appliquer, on attend des sociétés qu'elles respectent l'esprit des exigences d'inscription à la Bourse.

      • Interprétation

        Les définitions suivantes s'appliquent au présent guide :

        « acquisition admissible » L'acquisition par une SAVS d'actifs ou d'une ou de plusieurs entreprises par suite de laquelle l'émetteur satisfait aux exigences d'inscription initiale de la Bourse qui sont énoncées à la partie III du guide;

        « action » a le sens qui est attribué au terme « titre », et comprend une participation dans une fiducie, dans une société de personnes ou dans une autre forme d'entreprise commerciale;

        « actionnaires fondateurs » Les initiés et les porteurs de titres de participation d'une SAVS avant la réalisation du PAPE qui continuent d'être des initiés ou des porteurs de titres de participation, selon le cas, immédiatement après le PAPE;

        « actions de fondateurs » Les titres de la SAVS que détiennent les actionnaires fondateurs, exclusion faite des titres achetés par des actionnaires fondateurs aux termes du prospectus du PAPE, parallèlement avec le prospectus du PAPE selon les mêmes modalités, sur le marché secondaire ou dans le cadre d'un placement de droits réalisé par la SAVS;

        « administrateur » a le sens qui est attribué à ce terme dans la LVMO;

        « autorité principale » L'autorité principale de l'émetteur, conformément au Règlement 11-102 sur le régime de passeport;

        « ACVM » Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières;

        « Bourse » ou « TSX » La Bourse de Toronto;

        « bourse reconnue » comprend les bourses et les marchés suivants : la New York Stock Exchange, le NYSE MKT, le NASDAQ, le marché principal de la London Stock Exchange, l'AIM, l'Australian Securities Exchange, le marché principal de la Hong Kong Stock Exchange, l'Investors Exchange et toute autre bourse et tout autre marché, comme peut en décider la TSX à l'occasion;

        « catégorie » Comprend une série d'une catégorie d'actions;

        « CDS » Services de dépôt et de compensation CDS inc.;

        « CDSX » Le système automatisé de compensation et de règlement administré par la CDS;

        « CMPV » Le cours moyen pondéré en fonction du volume des titres inscrits, soit le quotient obtenu en divisant la valeur totale par le volume total des titres négociés pendant la période pertinente. S'il y a lieu, la TSX peut exclure du calcul les applications internes et certaines autres opérations comportant des modalités particulières;

        « comité d'examen indépendant » Le comité d'examen indépendant d'un fonds d'investissement établi aux termes du Règlement 81-107 sur le comité d'examen indépendant des fonds d'investissement.

        « conseil d'administration » a le sens qui est attribué à ce terme dans le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue;

        « cours » Le CMPV à la TSX, ou à une autre bourse où sont effectuées la majeure partie des opérations, pour ce qui est du volume et de la valeur, sur les titres inscrits, pendant les cinq jours de bourse qui précèdent la date pertinente. Dans certaines circonstances exceptionnelles, il se peut que le CMPV pendant la période de cinq jours ne reflète pas correctement le cours des titres et que la TSX le rajuste en fonction de certains facteurs pertinents tels que la liquidité, l'activité boursière immédiatement avant, pendant ou immédiatement après la période pertinente ou toute annonce qui est présentée ou tout fait ou changement important qui a lieu immédiatement avant, pendant ou immédiatement après la période pertinente. Le cours est établi : a) à la date indiquée dans le contrat obligeant l'émetteur à émettre les titres (soit la date du contrat, soit une date ultérieure) ou b) à la date à laquelle la TSX reçoit le formulaire 11A visé à l'alinéa 607e) dans lequel on demande la protection du cours. La TSX acceptera une offre de souscription, une lettre de mission, une lettre d'intention, une convention de placement pour compte, une convention de prise ferme ou une autre convention similaire dûment signée à titre de contrat ayant force obligatoire. Si la négociation des titres inscrits est suspendue ou si ces derniers n'ont pas été négociés à la TSX ou à une autre bourse pendant une période prolongée, le cours correspondra à la juste valeur marchande des titres inscrits déterminée par le conseil d'administration de l'émetteur inscrit;

        « CVMO » La Commission des valeurs mobilières de l'Ontario;

        « demande d'inscription » La demande d'inscription initiale à la cote de la Bourse suivant le modèle qui figure à l'annexe A du guide;

        « effet payable » Un effet attestant le transfert à un acheteur du titre de propriété sur un dividende, une distribution, un intérêt, une valeur mobilière ou un droit à des titres inscrits ou attestant l'obligation du vendeur de remettre le dividende, la distribution, l'intérêt, la valeur mobilière ou le droit à un acheteur.

        « émetteur » Une société par actions, une société de personnes, une société en commandite, une fiducie, une fiducie de revenu ou une fiducie d'investissement ou toute autre entité constituée en personne morale qui émet des titres;

        « émetteur inscrit » Un émetteur dont les titres sont inscrits à la TSX;

        « émetteur intercoté admissible » Émetteur inscrit à la fois à la TSX et à la cote d'une bourse reconnue et dont moins de 25 % du volume global des opérations sur ses titres inscrits a été effectué sur les marchés canadiens au cours des 12 mois précédant immédiatement la date d'une demande ou d'un avis, selon le cas, au titre de l'article 401.1 ou de l'article 602.1 du guide;

        « émetteur international intercoté » Émetteur constitué en société ou organisé à l'extérieur du Canada et inscrit à une autre bourse;

        « émetteur international intercoté admissible » Émetteur intercoté admissible constitué en société ou organisé dans un territoire reconnu;

        « émetteur sans personnalité juridique » Un PNB, un fonds d'investissement à capital fixe ou un produit structuré;

        « fonds d'investissement » Un fonds d'investissement au sens de la LVMO.

        « fonds d'investissement à capital fixe » A le sens qui est attribué au terme « fonds d'investissement à capital fixe » dans la LVMO. La TSX établit à son appréciation si un émetteur peut être considéré comme un fonds d'investissement à capital fixe;

        « fonds entiercés » Les fonds placés en fiducie ou entiercés conformément à l'article 1010;

        « gestionnaire » Une personne ou une société qui est un gestionnaire de fonds d'investissement inscrit;

        « guide » Le Guide à l'intention des sociétés de la TSX;

        « influer considérablement sur le contrôle » La capacité d'un porteur de titres ou d'un groupe de porteurs de titres agissant de concert d'influer sur le résultat d'un vote des porteurs de titres, y compris la capacité de bloquer des opérations importantes. Cette capacité sera influencée par les circonstances au moment en cause, y compris la présence ou l'absence d'autres participations importantes, la tendance du vote des autres porteurs lors d'assemblées antérieures des porteurs de titres et la répartition des titres avec droit de vote. Une opération qui donne lieu, ou qui pourrait donner lieu, à une nouvelle participation d'un porteur de titres ou d'un groupe de porteurs de titres agissant de concert représentant plus de 20 % des titres avec droit de vote sera considérée comme influant considérablement sur le contrôle, à moins que les circonstances ne démontrent le contraire. Les opérations donnant lieu à une nouvelle participation représentant moins de 20 % des titres avec droit de vote peuvent aussi influer considérablement sur le contrôle, selon les circonstances susmentionnées;

        « initié » A le sens qui est attribué à ce terme dans la LVMO, y compris les personnes qui ont un lien avec l'initié et les membres du même groupe que lui; les « émissions à des initiés » comprennent les émissions directes et indirectes à des initiés; pour les besoins de l'article 613, la TSX considère comme les initiés d'un émetteur uniquement les « initiés assujettis » au sens du Règlement 55-104 sur les exigences et dispenses de déclaration d'initié;

        « institution financière " Une institution financière réglementée par le Bureau du surintendant des institutions financières (le « BSIF ») ou, dans le cas d'une institution financière étrangère, par un organisme de réglementation qui s'apparente au BSIF, et dont la capitalisation boursière s'établit à au moins 150 millions de dollars;

        « lot régulier » Cent titres dont la valeur marchande s'élève à au moins 1 $ par titre, 500 titres dont la valeur marchande est inférieure à 1 $ mais n'est pas inférieure à 10 ¢ par titre, ou 1 000 titres dont la valeur marchande est inférieure à 10 ¢ par titre;

        « LVMO » La Loi sur les valeurs mobilières de la province d'Ontario, dans sa version modifiée à l'occasion, ainsi que les règlements et les politiques adoptés en application de celle-ci, et toute loi qui la remplace;

        « membre du même groupe » A le sens qui est attribué au terme « compagnie qui est membre du même groupe » dans la LVMO, y compris les émetteurs qui ont entre eux des rapports analogues, qu'il s'agisse ou non de sociétés par actions, de sociétés de personnes, de sociétés en commandite, de fiducies, de fiducies de revenu ou de fiducies de placement ou de toute autre entité constituée en personne morale qui émet des titres;

        « organisation participante » Toute personne autorisée à accéder au système de négociation de la TSX conformément à la partie 2 des règles de négociation de la TSX, cette autorisation ne devant cependant pas avoir été révoquée ou suspendue;

        « PAPE » Premier appel public à l'épargne;

        « personne » A le sens qui est attribué à ce terme dans la LVMO;

        « personne morale » A le sens qui est attribué au terme « compagnie » dans la LVMO, et comprend une fiducie, une société de personnes ou toute autre forme d'entreprise commerciale;

        « personne physique » A le sens qui est attribué au terme « personne » dans la LVMO;

        « personne qui a un lien » A le sens qui est attribué à ce terme dans la LVMO;

        « personne reliée » A le sens qui est attribué au terme « personne apparentée » dans la LVMO;

        « placements autorisés » Des placements dans des liquidités et dans les éléments suivants : des titres inscrits en compte, des effets, des placements ou des titres négociables qui attestent ce qui suit : (i) des obligations émises ou entièrement garanties par le gouvernement du Canada ou des États Unis d'Amérique ou le gouvernement d'une province du Canada ou d'un État des États Unis d'Amérique; (ii) des dépôts à vue, des dépôts à terme ou des certificats de dépôt de banques figurant aux annexes I ou III de la Loi sur les banques (Canada), auxquels une note approuvée a été accordée par une agence de notation agréée (au sens attribué à ces termes dans le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d'inscription); (iii) du papier commercial émis directement par des banques des annexes I ou III , auquel une note approuvée a été accordée par une agence de notation agréée (au sens attribué à ces termes dans le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d'inscription) et (iv) des prêts à vue consentis par une institution de dépôt dont il est question au point (ii) ci dessus ainsi que des acceptations bancaires ou des billets émis ou acceptés par une telle institution;

        « plafond de participation des initiés » Le nombre de titres de l'émetteur inscrit :

        i) émis à des initiés de l'émetteur inscrit au cours d'une année,
        ii) pouvant être émis à des initiés de l'émetteur inscrit à tout moment,

        aux termes du mécanisme concerné et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de l'émetteur inscrit, qui n'excède pas, dans le premier et dans le second cas, 10 % du total des titres émis et en circulation de l'émetteur inscrit.

        « porteur du public » Porteur de titres d'une société qui n'est ni administrateur ni dirigeant de la société et qui n'a pas la propriété ou le contrôle, directement ou indirectement, de titres comportant plus de 10 % des droits de vote rattachés à la totalité des titres comportant droit de vote en circulation de la société

        « produit négocié en bourse » ou « PNB » Des titres de capitaux propres rachetables (« fonds négocié en bourse » ou « FNB ») ou des titres d'emprunt rachetables (« billet négocié en bourse » ou « BNB ») faisant l'objet d'un placement continu aux termes d'un prospectus et qui offrent aux investisseurs une exposition au rendement d'indices, de secteurs, de portefeuilles gérés ou de marchandises spécifiques au moyen d'un seul titre. La TSX établit à son appréciation si les titres peuvent être considérés comme des PNB;

        « produit structuré » Des titres généralement émis par une institution financière (ou une entité similaire) en vertu d'un prospectus préalable de base et d'un supplément de fixation du prix offrant aux investisseurs un rendement qui dépend des variations de la valeur des actifs, des indices, des taux d'intérêt ou des flux de trésorerie sous-jacents ou qui y est fortement sensible. Les produits structurés comprennent les billets non convertibles, les billets à capital protégé, les obligations liées à un indice ou à une action, les certificats indiciels et les certificats barrière. La TSX établit à son appréciation si les titres peuvent être considérés comme un produit structuré;

        « prospectus du PAPE » Le prospectus définitif portant sur le premier appel public à l'épargne de la SAVS;

        « SAVS » Une société d'acquisition à vocation spécifique.

        « SecureFile » TSX SecureFile, système de dépôt en ligne sécurisé qui permet aux émetteurs inscrits de déposer auprès de la TSX des formulaires de déclaration et d'autres documents;

        « société » A le sens qui est attribué au terme « compagnie » dans la LVMO, et comprend une fiducie, une société de personnes ou toute autre forme d'entreprise commerciale;

        « STAC » La Securities Transfer Association of Canada;

        « Surveillance du marché » Le service de surveillance des marchés de l'Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières;

        « territoire reconnu » comprend l'Australie, l'Angleterre, Hong Kong et l'État du Delaware ainsi que d'autres territoires dont les lois sur les sociétés sont fondées pour l'essentiel sur celles de ces territoires. D'autres territoires pourraient être acceptés, comme peut en décider la TSX à l'occasion. La TSX prend cette décision en comparant les lois sur les sociétés de ces territoires à la Loi canadienne sur les sociétés par actions;

        « titre » ou « titres » A le sens qui est attribué au terme « valeur mobilière » dans la LVMO; les termes « titre » ou « titres » et « action » ou « actions » sont interchangeables;

        « titre convertible » Un titre qui, de par ses modalités, est convertible en titres inscrits ou échangeable contre des titres inscrits, à l'exclusion de bons de souscription ou d'autres titres qui peuvent être exercés en vue d'obtenir des titres inscrits ou qui comportent le droit d'acheter ou de faire acheter des titres inscrits, moyennant une contrepartie supplémentaire;

        « titre de participation » Comprend une action participative et, sauf aux fins de l'annexe F, une action non participative;

        « titre inscrit » ou « titres inscrits » Un titre ou des titres inscrits à la TSX;

        « titre participatif » ou « action participative » Titre comportant un droit au reliquat permettant de participer aux bénéfices d'une société ainsi qu'à son actif, à sa liquidation ou à sa dissolution; sauf indication contraire, sont exclus les titres qui ne comportent ce droit que s'ils sont convertis ou servent de toute autre manière à l'acquisition d'un autre titre;

        « titres à droit de vote restreint » Aux fins de l'article 624, titres subalternes qui confèrent un droit de vote assujetti à certaines restrictions quant au nombre ou au pourcentage de titres dont les droits de vote peuvent être exercés par une personne physique ou morale ou un groupe de personnes physiques ou morales (sauf si les restrictions ne s'appliquent qu'aux personnes physiques ou morales qui ne sont pas des Canadiens ou des résidents du Canada);

        « titres à droit de vote subalterne » Aux fins de l'article 624, titres subalternes qui confèrent un droit de vote aux assemblées des porteurs de titres dans le contexte où une autre catégorie des mêmes titres inscrits confère un plus grand nombre de droits de vote par titre;

        « titres de participation au reliquat » Aux fins de l'article 624, titres auxquels se rattache un droit de participer aux bénéfices de l'émetteur inscrit et à son reliquat à la liquidation ou à la dissolution;

        « titres détenus dans le public » Titres détenus par des porteurs du public;

        « titres ordinaires » Aux fins de l'article 624, titres de participation au reliquat qui ne comportent aucune restriction, c'est-à-dire que le porteur est habilité à exercer le droit de vote s'y rattachant dans toutes les circonstances prévues par les lois applicables, notamment celles sur les sociétés, quel que soit le nombre de titres dont il est propriétaire, ce droit n'étant pas inférieur, par titre, au droit de vote se rattachant à tout autre titre d'une catégorie de titres en circulation de l'émetteur inscrit;

        « titres privilégiés » Aux fins de l'article 624, titres auxquels se rattache un privilège ou droit authentique par préférence à toute autre catégorie de titres de participation au reliquat de l'émetteur inscrit;

        « titres sans droit de vote » Aux fins de l'article 624, titres subalternes qui ne confèrent pas le droit de voter aux assemblées des porteurs de titres, sauf dans certains cas limités (notamment pour élire un nombre restreint d'administrateurs ou pour voter dans des circonstances où les lois sur les sociétés applicables prévoient un droit de vote pour les titres qui ne conféreraient par ailleurs pas de droit de vote);

        « titres subalternes » Aux fins de l'article 624, titres de participation au reliquat qui ne sont pas des titres ordinaires;

        « TSX » ou « Bourse » La Bourse de Toronto.

        « valeur inscrite en compte seulement » Un titre inscrit en compte seulement dans le CDSX, le système de compensation et de règlement administré par la CDS.

        « valeur liquidative » La valeur liquidative au sens du Règlement 81-106 sur l'information continue des fonds d'investissement.

    • Partie II Pourquoi s'inscrire à la cote de la Bourse de Toronto?

      La partie II a été abrogée et supprimée.

    • Partie III Exigences d'inscription initiale à la Bourse

      • A. Généralités

        • Art. 301.

          La société qui souhaite inscrire pour la première fois ses titres à la cote de la Bourse de Toronto remplit une demande d'inscription qui, appuyée de certaines données, atteste de sa capacité de satisfaire aux exigences minimales d'inscription à la Bourse. Elle signe également une convention d'inscription pour enregistrer officiellement son engagement à se conformer aux exigences de la Bourse aux fins du maintien de son inscription.

        • Art. 302.

          La société qui remplit une demande d'inscription à la Bourse doit fournir une preuve de la réussite de l'exploitation de son entreprise; si la société est relativement jeune et son dossier limité, elle doit faire la preuve de l'expérience et du savoir-faire de sa direction. Dans tous les cas, la qualité de la direction de la requérante constitue un facteur important dans l'étude de sa demande d'inscription.

        • Art. 303.

          La répartition des titres d'une société constitue un autre facteur important retenu dans l'étude des demandes d'inscription. La Bourse doit obtenir la preuve que le nombre de porteurs de titres du public est suffisant pour qu'un marché adéquat existe.

        • Art. 304.

          Le Comité d'étude des demandes d'inscription de la Bourse est chargé d'étudier et d'approuver les demandes d'inscription initiale.

        • Admissibilité à la Cote

          • Art. 305.

            La Bourse recommande aux requérantes éventuelles d'obtenir un avis préalable sur leur admissibilité à la cote avant de remplir une demande d'inscription. La Bourse fournira un avis confidentiel fondé sur des entretiens informels avec la requérante ainsi que sur l'étude de ses derniers renseignements d'ordre financier et commercial. Pour prendre rendez-vous, il suffit de s'adresser à la Bourse de Toronto au 416-947-4533 ou de communiquer par courriel à l'adresse suivante : listedissuers@tsx.com.

            Pour obtenir des renseignements généraux sur la Bourse ou des renseignements précis sur les services offerts aux sociétés inscrites, veuillez téléphoner à la division Développement des affaires, au 416-947-4728 ou au 888-873-8392, ou par courriel à listedissuers@tsx.com.

      • B. Exigences Minimales D'Inscription

        • Art. 306.

          Les exigences minimales d'inscription portent précisément sur l'inscription à la cote de titres de participation de sociétés. Or, la Bourse de Toronto a toujours été et continue d'être un marché diversifié et accueille donc les demandes d'inscription d'autres types de titres ou d'entités différentes.

          Les exigences ont été rédigées sous forme de principes directeurs et la Bourse se réserve le droit de les appliquer à son gré. Ce pouvoir discrétionnaire permet à la Bourse de tenir compte des faits ou circonstances exceptionnels de la requérante et d'accueillir ou de rejeter sa demande par dérogation aux exigences publiées.

          La Bourse tient également compte de la conformité de la requérante aux exigences des autres organismes de réglementation. En outre, la Bourse doit avoir la conviction que la requérante ne contrevient pas aux politiques de la Bourse relatives aux sociétés inscrites, notamment aux politiques dont il est question dans les articles suivants de la présente partie III du guide.

        • Art. 307.

          Les sociétés qui déposent une demande d'inscription à la Bourse sont classées dans l'une des trois catégories suivantes : Industriel (général), Mines ou Pétrole et gaz. Les SAVS et les émetteurs sans personnalité juridique sont également inscrits dans cette catégorie. S'il est impossible de catégoriser une entreprise selon sa nature première, la Bourse lui assigne une catégorie après étude des états financiers et autres documents de la société.

        • Art. 308.

          Chacune des trois catégories de sociétés comporte des exigences minimales d'inscription précises. Ces exigences sont énoncées aux articles suivants :

          Industriel (à l'exclusion des SAVS et des émetteurs sans personnalité juridique) — articles 309 à 313
          Mines — articles 314 à 318
          Pétrole et gaz — articles 319 à 323

          Les exigences minimales d'inscription ainsi que d'autres exigences qui s'appliquent aux SAVS sont énoncées à la partie X.

          Les exigences minimales d'inscription ainsi que d'autres exigences qui s'appliquent aux émetteurs sans personnalité juridique sont énoncées à la partie XI.

          On recommande de lire les exigences minimales d'inscription parallèlement à la politique de la Bourse sur la qualité de la gestion paraissant à l'article 325.

        • Exigences Minimales D'Inscription Applicables aux Sociétés Industrielles

          • Art. 309. Exigences d'admissibilité à l'inscription — Émetteurs non dispensés1

            a) Sociétés rentables
            (i) un actif corporel net2 de 2 000 000 $;3
            (ii) des bénéfices tirés des activités continues d'au moins 200 000 $ avant impôts et postes extraordinaires au cours du dernier exercice précédant le dépôt de la demande d'inscription;
            (iii) des fonds autogénérés avant impôts de 500 000 $ au cours du dernier exercice précédant le dépôt de la demande d'inscription;
            (iv) un fonds de roulement suffisant pour exercer les activités et une structure du capital pertinente.
            OU
            b) Sociétés qui prévoient être rentables
            (i) un actif corporel net de 7 500 000 $4;
            (ii) une preuve, que la Bourse juge satisfaisante, que les bénéfices tirés des activités continues pour l'exercice en cours ou le prochain exercice sont ou seront d'au moins 200 000 $ avant impôts et postes extraordinaires;5
            (iii) une preuve, que la Bourse juge satisfaisante, que les fonds autogénérés avant impôts pour l'exercice en cours ou le prochain exercice sont ou seront d'au moins 500 000 $;6
            (iv) un fonds de roulement suffisant pour exercer les activités et une structure du capital pertinente.
            OU
            c) Sociétés de technologie7
            (i) un minimum de 10 000 000 $ en trésorerie, dont la majorité a été obtenue au moyen de l'émission de titres visés par un prospectus;
            (ii) des fonds suffisants pour pourvoir aux dépenses prévues en matière de développement, de frais généraux et d'administration et d'immobilisations pendant au moins un an. Des projections des sources et de l'affectation des fonds couvrant cette période (par trimestre) signées par le chef des finances, de même que les hypothèses utilisées, doivent être soumises8. Les projections doivent également inclure les résultats financiers réels pour le dernier trimestre terminé;
            (iii) une preuve, que la Bourse juge satisfaisante, que les produits ou services de la société sont rendus à un stade avancé de développement ou de commercialisation, et que la société dispose des ressources et de l'expertise en gestion nécessaires à son expansion;9
            (iv) la valeur marchande minimum des titres émis à inscrire est de 50 000 000 $;
            (v) la société satisfait aux exigences de l'article 310 à l'égard d'un placement de titres dans le public, sauf que la valeur marchande globale minimum des titres librement négociables à inscrire et qui sont détenus par le public est plutôt de 10 000 000 $.
            OU
            d) Sociétés de recherche et développement
            (i) un minimum de 12 000 000 $ en trésorerie, dont la majorité a été obtenue au moyen de l'émission de titres visés par un prospectus;
            (ii) des fonds suffisants pour pourvoir aux dépenses prévues en matière de recherche et développement, de frais généraux et d'administration et d'immobilisations pendant au moins deux ans. Des projections des sources et de l'affectation des fonds couvrant celle période (par trimestre) signées par le chef des finances doivent être soumises10. Les projections doivent également inclure les résultats financiers réels pour le dernier trimestre terminé;
            (iii) des antécédents d'exploitation d'au moins deux années qui comprennent des activités de recherche et développement;
            (iv) une preuve, que la Bourse juge satisfaisante, que la société a l'expertise technique et les ressources nécessaires à l'avancement de ses programmes de recherche et développement.11

            Nonobstant les exigences d'admissibilité à l'inscription susmentionnées, des circonstances exceptionnelles peuvent justifier l'inscription d'une société requérante, auquel cas la demande sera jugée selon sa valeur intrinsèque. A cette fin, circonstances exceptionnelles s'entendent habituellement et de façon limitative d'une affiliation avec une entreprise établie d'envergure ou d'une situation financière exceptionnellement forte, ou les deux.


            1 L'article 501 oblige les sociétés inscrites à obtenir le consentement préalable de la Bourse pour déposer tout changement important envisagé, y compris les changements qui n'emporteront pas une émission de titres, comme il est prévu à la partie V du Guide à l'intention des sociétés.

            2 On pourra permettre l'inclusion de frais de développement différés ou d'autres actifs incorporels dans le calcul de l'actif.

            3 Les sociétés dont l'actif corporel net est inférieur à 2 000 000 $ peuvent être admissibles à l'inscription si elles satisfont aux exigences ayant trait aux bénéfices et aux fonds autogénérés présentées aux alinéas 309.1 b) et c).

            4 Voir la note 2.

            5 Règle générale, les requérantes devraient déposer un ensemble complet d'états financiers prévisionnels visant l'exercice en cours ou le prochain exercice (sur une base trimestrielle) de même qu'un avis d'un vérificateur indépendant qui respecte les normes de vérification de l'ICCA pour l'information financière prospective. La requérante devrait avoir des antécédents d'exploitation d'au moins six mois, y compris des revenus bruts à des niveaux commerciaux pour les six derniers mois.

            6 Voir la note 5.

            7 Sociétés de technologie s'entendent habituellement de sociétés novatrices, à fort potentiel de croissance, qui œuvrent dans les domaines des ordinateurs et leurs périphériques, de l'informatique, des logiciels, des télécommunications, de la communication des données et des nouvelles technologies.

            8 Règle générale, les projections devraient exclure les paiements de tiers sans engagements et autres rentrées de fonds éventuelles.

            9 Règle générale, seuls des produits d'exploitation historiques provenant de la principale activité de la société, ou encore des contrats de vente pour les produits ou services de la société, sont considérés comme une preuve satisfaisante. Dans son évaluation de la capacité de la société à prendre de l'expansion, la Bourse tient compte de tous les facteurs pertinents, notamment:

            a) les affiliations avec de grandes entreprises ou partenaires stratégiques du secteur;
            b) l'acceptation commerciale ou technique des produits ou services de la société par une entreprise établie du secteur;
            c) les marchés existants ou possibles pour les produits ou services de la société et l'infrastructure de commercialisation et le soutien de vente nécessaires pour servir ces marchés;
            d) les antécédents et les compétences des membres de la direction, y compris leur capacité de réunir des fonds en vue du financement.

            10 Règle générale, les projections devraient exclure les fonds autogénérés tirés de produits futurs, les paiements de tiers sans engagements et d'autres rentrées de fonds éventuelles.

            11 La Bourse tient compte de tous les facteurs pertinents, notamment :

            a) l'étape de développement des produits ou services de la société et les perspectives de commercialisation;
            b) l'acceptation commerciale ou technique des produits ou services de la société par des établissements universitaires reconnus ou des participants du secteur;
            c) les marchés existants ou possibles pour les produits ou services de la société et l'infrastructure de commercialisation et le soutien des ventes nécessaires pour servir ces marchés;
            d) les antécédents et les compétences des membres de la direction, y compris leur capacité de réunir des fonds en vue du financement des projets de recherche et développement et des activités continues;
            e) l'existence et la composition d'un comité consultatif scientifique;
            f) les affiliations avec de grandes entreprises ou partenaires stratégiques du secteur.

          • Art. 309.1. Exigences d'admissibilité à l'inscription — Émetteurs dispensés12

            a) un actif corporel net de 7 500 000 $;13
            b) des bénéfices tirés des activités continues d'au moins 300 000 $ avant impôts et postes extraordinaires au cours du dernier exercice précédant le dépôt de la demande d'inscription;
            c) des fonds autogénérés avant impôts de 700 000 $ au cours du dernier exercice précédant le dépôt de la demande d'inscription et des fonds autogénérés avant impôts moyens de 500 000 $ au cours des deux exercices précédant le dépôt de la demande d'inscription;
            d) un fonds de roulement suffisant pour exercer les activités et une structure du capital pertinente.

            Des circonstances exceptionnelles peuvent justifier l'inscription d'une requérante sous le régime d'une dispense, auquel cas la demande est jugée selon sa valeur intrinsèque. A cette fin, circonstances exceptionnelles s'entend habituellement et de façon limitative d'une affiliation avec une entreprise établie d'envergure ou d'une situation financière exceptionnellement forte, ou des deux.

            Émetteurs à vocation spécifique—La Bourse étudie généralement l'inscription d'émetteurs à vocation spécifique autres que les émetteurs sans personnalité juridique dans des circonstances exceptionnelles. La Bourse tient compte de tous les facteurs pertinents dans l'évaluation de ces requérantes, y compris les objectifs et la stratégie, la nature et la taille des actifs, les résultats d'exploitation et résultats financiers prévus, les antécédents et l'expertise des gestionnaires ou des conseillers et le niveau d'appui offert par les investisseurs et le marché.

            La Bourse encourage les émetteurs qui sont des structures d'accueil et leurs conseillers à communiquer avec son service Inscriptions pour discuter de leur cas particulier.


            12 Voir la note 1.

            13 Voir la note 2.

          • Art. 310. Placement des titres dans le public

            Au moins 1 000 000 d'actions librement négociables d'une valeur marchande globale de 4 000 000 $ (10 000 000 $ dans le cas des sociétés admissibles aux termes de l'article 309c)) doivent être détenues par au moins 300 porteurs du public détenant chacun un lot régulier ou plus. Lorsque le placement est réalisé autrement qu'au moyen d'un appel public à l'épargne, par exemple au moyen d'une prise de contrôle inversée, d'une offre d'échange d'actions ou d'un autre placement, la Bourse peut exiger la preuve qu'un marché satisfaisant pour les titres de la société sera mis en place. Des opérations antérieures sur un autre marché ou le parrainage par un membre de la Bourse, qui aidera à maintenir un marché ordonné, peuvent servir à remplir cette condition.

          • Art. 311. Direction

            Les dirigeants d'une société requérante constituent un facteur important dans l'examen d'une demande d'inscription. Outre les facteurs énoncés à l'article 325, la Bourse tient compte des antécédents et des compétences des membres de la direction à la lumière des activités de la société. Les membres de la direction (y compris les membres du conseil d'administration de la société) devraient avoir suffisamment d'expérience et d'expertise technique appropriées aux activités et au secteur de la société de même que suffisamment d'expérience au sein de sociétés ouvertes pour démontrer que la société est en mesure de remplir toutes ses obligations d'information et ses obligations en tant que société ouverte. Les sociétés sont tenues d'avoir au moins deux administrateurs indépendants,14 un chef de la direction, un chef des finances qui n'est pas le chef de la direction et un secrétaire.


            14 L'administrateur indépendant est défini comme une personne qui :

            a) n'est pas membre de la direction et n'a pas d'intérêts ni de relations, y compris des relations d'affaires, qui pourraient raisonnablement, selon la Bourse, être perçus comme entravant de façon importante la capacité de l'administrateur d'agir dans l'intérêt de la société et
            b) est la véritable propriétaire, directement ou indirectement, ou encore le prête-nom d'un véritable propriétaire ou une personne ayant des liens avec un véritable propriétaire de titres conférant ensemble 10 % ou moins des droits de vote s'attachant à tous les titres émis et en circulation de la requérante.

            La Bourse tient compte de tous les facteurs pertinents lorsqu'elle évalue l'indépendance de l'administrateur. En règle générale, les personnes suivantes ne seront pas considérées comme des administrateurs indépendants :

            (i) la personne qui est actuellement, ou qui a été au cours des trois dernières années, un dirigeant ou un employé de la société ou encore un fournisseur de services de celle-ci;
            (ii) la personne qui est un dirigeant, un employé ou l'actionnaire contrôlant d'une société qui entretient d'importantes relations d'affaires avec la requérante.

          • Art. 312. Parrainage ou affiliation

            Les sociétés qui demandent l'inscription aux termes des alinéas 309 a), b), c) et d) doivent être parrainées par une organisation participante de la Bourse. Le parrainage d'une entreprise établie ou une affiliation avec une telle entreprise peut constituer un facteur important pour établir si la société devrait être inscrite, particulièrement lorsqu'elle ne satisfait que de justesse aux exigences minimales d'inscription prévues. On tient compte de la nature du parrainage ou de l'affiliation. Outre les exigences énumérées à l'article 326 ayant trait au parrainage de sociétés qui demandent l'inscription à la cote de la Bourse, il incombe aux parrains des requérantes industrielles d'examiner les facteurs qui suivent et de présenter leurs commentaires à cet égard :

            a) toutes les visites ou inspections menées à l'établissement principal de la requérante;
            b) toute information financière prospective soumise avec la demande;
            c) l'expérience et les compétences techniques des membres de la direction et qui sont pertinentes aux activités de la société
            d) tous les autres facteurs pertinents, y compris ceux énumérés aux notes 8 et 9 et qui sont applicables aux sociétés de technologie, de même que ceux énumérés aux notes 10 et 11 et qui sont applicables aux sociétés de recherche et développement.

          • Art. 313. Autres facteurs

            La Bourse peut, à son gré, tenir compte de facteurs qu'elle juge pertinents dans l'évaluation de la valeur intrinsèque d'une demande d'inscription et elle peut refuser d'accorder une demande même si la société satisfait aux exigences minimales d'inscription prévues.

        • Exigences Minimales D'Inscription Applicables aux Sociétés Minières

          • Art. 314. Exigences d'admissibilité à l'inscription — Émetteurs non dispensés15

            a) Sociétés minières productrices
            (i) des réserves prouvées et probables qui confèrent à la mine une durée d'au moins trois ans, telles qu'elles sont calculées par une personne compétente indépendante16 avec une preuve que la Bourse juge satisfaisante, faisant état d'une rentabilité future vraisemblable et étayée par une étude de faisabilité ou de données financières et de production passées et attestées par des documents;
            (ii) doivent être en production ou avoir pris une décision de production sur le projet ou la mine admissible dont il est question au sous-alinéa 314 a)(i);
            (iii) des fonds suffisants pour que la mine puisse être exploitée de façon commerciale, un fonds de roulement suffisant pour financer toutes les dépenses en immobilisations prévues et exploiter les activités de même qu'une structure du capital pertinente. Doivent être soumises des projections (par trimestre) pour une période de 18 mois, préparées par la direction et signées par le chef des finances, qui établissent les sources et l'affectation des fonds et donnent le détail de toutes les dépenses prévues et requises. Les projections doivent également inclure les résultats financiers réels pour le dernier trimestre terminé;
            (iv) un actif corporel net17 de 4 000 000 $.
            Minéraux industriels — Les sociétés de minéraux industriels (celles dont les propriétés contiennent des minéraux qui ne sont pas facilement commercialisables) qui ne génèrent actuellement pas de revenus de production doivent habituellement soumettre des contrats commerciaux et satisfaire aux exigences prévues à l'alinéa 314 a).
            b) Sociétés d'exploration et nouvelles sociétés
            (i) une propriété à un stade avancé décrite en détail dans un rapport préparé par une personne compétente indépendante.18 Règle générale, la Bourse juge qu'une propriété est suffisamment avancée si on établit la continuité de la minéralisation en trois dimensions à des teneurs intéressantes du point de vue économique;
            (ii) un programme projeté de travaux d'exploration ou de mise en valeur, ou des deux, d'au moins 750 000 $,19 que la Bourse juge satisfaisant, qui permettra l'avancement de la propriété et qui est recommandé par une personne compétente indépendante;20
            (iii) des fonds suffisants pour mener à terme le programme envisagé d'exploration ou de mise en valeur sur les propriétés de la société, pour satisfaire aux coûts estimatifs généraux et d'administration, aux paiements prévus relatifs aux propriétés et aux dépenses en immobilisations pendant au moins 18 mois. Doivent être soumises des projections (par trimestre) pour une période d'au moins 18 mois, préparées par la direction et signées par le chef des finances, des sources et de l'affectation des fonds et donnant le détail de toutes les dépenses prévues et requises;
            (iv) un fonds de roulement d'au moins 2 000 000 $21 et une structure du capital pertinente;
            (v) un actif corporel net22 de 3 000 000 $.

            Participation minimale—Une société doit détenir une participation d'au moins 50 % dans la propriété admissible ou avoir le droit de gagner une telle participation. Exceptionnellement, les demandes des sociétés qui détiennent une participation dans la propriété admissible de moins de 50 %, mais d'au moins 30 %, peuvent être considérées selon la taille du programme, l'état d'avancement de la propriété et les alliances stratégiques. Lorsqu'une société aune participation de moins de 100 % dans une propriété admissible, les dépenses du programme attribuables à la société sont établies en fonction de son pourcentage de participation dans la propriété23.


            15 Voir la note 1.

            16 Les rapports établis par des personnes compétentes indépendantes, de même que leurs auteurs, doivent répondre aux exigences du Règlement 43-101 et être jugés acceptables par la Bourse. Les rapports établis conformément à d'autres régimes d'information jugés équivalents au Règlement 43-101 sont habituellement jugés acceptables.

            17 Actif corporel net—Les frais d'exploitation différés sur les propriétés minières actives actuelles d'une société peuvent être inclus dans le calcul de l'actif corporel net si, de l'avis de la Bourse, la preuve remise le justifie.

            18 Voir la note 16.

            19 Programme de travail—La Bourse examinera des sociétés qui entreprennent un programme d'exploration ou de mise en valeur d'au moins 500 000 $ sur une propriété admissible si les dépenses envisagées sur toutes les propriétés s'élèvent, dans l'ensemble, à au moins 750 000 $. Les propriétés supplémentaires seront examinées si la documentation technique pertinente est soumise et est conforme à la Norme canadienne 43-101.

            20 Voir la note 16.

            21 Fonds de roulement—Des sociétés dont le fonds de roulement est inférieur à 2 000 000 $ peuvent être examinées si la totalité ou une partie des exigences ayant trait aux dépenses minimales du programme de travail sont financées par un partenaire d'envergure du secteur, de sorte qu'on puisse constater un fonds de roulement suffisant.

            22 Voir la note 17.

            23 Voir la note 19.

          • Art. 314.1. Exigences d'admissibilité à l'inscription par dérogation à l'article 50124

            a) un actif corporel net25 de 7 500 000 $;
            b) une rentabilité avant impôts provenant des activités continues au cours du dernier exercice précédant le dépôt de la demande d'inscription;
            c) des fonds autogénérés avant impôts de 700 000 $ au cours du dernier exercice précédant le dépôt de la demande d'inscription et des fonds autogénérés avant impôts moyens de 500 000 $ au cours des deux exercices précédant le dépôt de la demande d'inscription;
            d) des réserves prouvées et probables conférant à la mine une durée d'au moins trois ans, telles qu'elles sont calculées par une personne compétente indépendante;26
            e) un fonds de roulement suffisant pour exercer les activités et une structure du capital pertinente.

            Des circonstances exceptionnelles peuvent justifier l'accord d'une dispense de l'article 501, auquel cas la demande sera jugée selon sa valeur intrinsèque. A cette fin, circonstances exceptionnelles s'entendent habituellement et de façon limitative d'une affiliation avec une entreprise établie d'envergure ou d'une situation financière exceptionnellement forte, ou les deux.


            24 Voir la note 1.

            25 Voir la note 17.

            26 Voir la note 16.

          • Art. 315. Placement des titres dans le public

            Au moins 1 000 000 d'actions librement négociables d'une valeur marchande globale de 4 000 000 $ doivent être détenues par au moins 300 porteurs du public détenant chacun un lot régulier ou plus. Lorsque le placement est réalisé autrement qu'au moyen d'un appel public à l'épargne, par exemple au moyen d'une prise de contrôle inversée, d'une offre d'échange d'actions ou d'un autre placement, la Bourse peut exiger la preuve qu'un marché satisfaisant pour les titres de la société sera mis en place. Des opérations antérieures sur un autre marché ou le parrainage par une organisation participante de la Bourse, qui aidera à maintenir un marché ordonné, peuvent servir à remplir cette condition.

          • Art. 316. Direction

            Les dirigeants d'une société requérante constituent un facteur important dans l'examen d'une demande d'inscription. Outre les facteurs énoncés à l'article 325, la Bourse tient compte des antécédents et des compétences des membres de la direction à la lumière des activités de la société. Les membres de la direction (y compris les membres du conseil d'administration de la société) devraient avoir suffisamment d'expérience et d'expertise technique appropriées aux projets miniers de la société et suffisamment d'expérience au sein de sociétés ouvertes pour démontrer que la société est en mesure de remplir toutes ses obligations d'information et ses obligations en tant que société ouverte. Les sociétés sont tenues d'avoir au moins deux administrateurs indépendants,27 un chef de la direction, un chef des finances qui n'est pas le chef de la direction et un secrétaire.


            27 Voir la note 14.

          • Art. 317. Parrainage ou affiliation

            Les sociétés qui demandent l'inscription aux termes des alinéas 314 a) et b) doivent être parrainées par une organisation participante de la Bourse. Le parrainage par une entreprise établie ou une affiliation avec une telle entreprise peut constituer un facteur important pour établir si la société devrait être inscrite, particulièrement lorsqu'elle ne satisfait que de justesse aux exigences minimales d'inscription prévues. On tient compte de la nature du parrainage ou de l'affiliation. Outre les exigences énumérées à l'article 326 ayant trait au parrainage de sociétés qui demandent l'inscription à la cote de la Bourse, il incombe aux parrains des requérantes minières d'examiner les facteurs suivants et de présenter leurs commentaires à cet égard :

            a) les projections des sources et de l'affectation des fonds pour une période de 18 mois préparées par la direction d'une société pour s'assurer que ces projections reflètent tous les programmes prévus d'exploration et de mise en valeur, les coûts généraux et d'administration, les paiements relatifs aux propriétés et d'autres dépenses en immobilisations;
            b) les visites des propriétés de la requérante par le parrain;
            c) les questions et contrats importants ayant trait au régime foncier des principales propriétés de la société, y compris les risques politiques, le régime juridique, la capacité de procéder à l'exploitation minière, les conditions de maintien des droits miniers, les obstacles juridiques et tout obstacle ayant trait au maintien ou à l'obtention de la propriété
            d) les compétences des membres de la direction et leur expérience et expertise technique qui sont pertinentes aux projets miniers de la société.

          • Art. 318. Autres facteurs

            La Bourse peut, à son gré, tenir compte de facteurs qu'elle juge pertinents dans l'évaluation de la valeur intrinsèque d'une demande d'inscription et elle peut refuser d'accorder une demande même si les exigences minimales d'inscription prévues sont remplies.

        • Exigences Minimales D'Inscription Applicables aux Sociétés Pétrolières et Gazières

          • Art. 319. Exigences d'admissibilité à l'inscription — Émetteurs non dispensés28

            (a) Sociétés pétrolières et gazières productrices
            (i) des réserves prouvées mises en valeur29 de 3 000 000 $30;
            (ii) un programme établi clairement, que la Bourse juge satisfaisant et dont on peut raisonnablement s'attendre qu'il augmente les réserves;
            (iii) des fonds suffisants pour réaliser le programme et pourvoir aux autres dépenses en immobilisations ainsi qu'aux frais généraux, d'administration et de service de la dette pour une période de 18 mois avec une provision pour éventualités. Doivent être soumises des projections (par trimestre) pour une période de 18 mois, préparées par la direction et signées par le chef des finances, qui établissent les sources et l'affectation des fonds et donnent le détail de toutes les dépenses prévues et requises. Les projections doivent également inclure les résultats financiers réels pour le dernier trimestre terminé;
            (iv) une structure du capital pertinente.
            (b) Sociétés pétrolières et gazières au stade de la mise en valeur30C
            (i) Des ressources éventuelles30A de 500 000 000 $30B;
            (ii) la valeur marchande minimale des titres émis à inscrire est de 200 000 000 $;
            (iii) un plan de mise en valeur bien défini, que la Bourse juge satisfaisant et dont on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'il favorise l'avancement du projet;
            (iv) des fonds suffisants soit : (A) pour réaliser le plan de mise en valeur et pourvoir aux autres dépenses en immobilisations ainsi qu'aux frais généraux, d'administration et de service de la dette pendant une période de 18 mois avec une provision pour éventualités; soit (B) pour entreprendre la production commerciale, et un fonds de roulement suffisant pour financer toutes les dépenses en immobilisations prévues et exploiter l'entreprise. La société doit remettre des projections (par trimestre) pour une période de 18 mois, établies par la direction et signées par le chef des finances, qui présentent les sources et l'affectation des fonds et donnent le détail de toutes les dépenses prévues et requises. Les projections doivent également inclure les résultats financiers réels pour le dernier trimestre terminé;
            (v) une structure du capital appropriée.

            28 Voir la note 1.

            29 On entend par « réserves prouvées mises en valeur » les réserves que l'on prévoit récupérer à partir de puits existants et au moyen d'installations en place ou, si les installations ne sont pas en place, qui comporteraient des dépenses peu élevées comparativement au coût de forage d'un puits pour que les réserves soient en production.

            30 La société doit déposer un rapport technique préparé par un conseiller technique indépendant, qui est conforme au Règlement 51-101 et que la Bourse juge satisfaisant. Les rapports préparés conformément à d'autres régimes d'information que la Bourse juge équivalents au Règlement 51-101 seront habituellement jugés satisfaisants. La valeur des réserves devrait équivaloir à la valeur actualisée nette des fonds autogénérés futurs avant impôts sur le revenu, selon les chiffres prévisionnels, et être escomptée à un taux de 10 %. La Bourse peut, à son gré, demander une analyse de la sensibilité aux prix.

            30A Le terme « ressources éventuelles » s'entend au sens du terme contingent resources dans le Canadian Oil and Gas Evaluation Handbook et a le sens qui lui est attribué dans le Règlement 51-101. Toutefois, la Bourse peut, à son appréciation, exclure certaines ressources considérées comme des ressources éventuelles après avoir examiné la nature de l'éventualité. La Bourse utilisera pour les ressources éventuelles la meilleure estimation établie conformément au Règlement 51-101.

            30B La société doit déposer un rapport technique établi par un conseiller technique indépendant, qui est conforme au Règlement 51-101 et que la Bourse juge satisfaisant. Les rapports établis conformément à d'autres régimes d'information que la Bourse juge équivalents au Règlement 51-101 seront habituellement jugés satisfaisants. La valeur des ressources doit équivaloir à la valeur actualisée nette des flux de trésorerie futurs avant impôts sur le revenu la plus favorable, selon les chiffres prévisionnels et un taux d'actualisation de 10 %. La Bourse peut, à son appréciation, demander une analyse de la sensibilité aux prix.

            30C La Bourse recommande fortement aux requérantes qui demandent l'inscription dans cette catégorie de la consulter au préalable. En règle générale, cette catégorie sera réservée aux émetteurs ayant des actifs pétroliers et gaziers non classiques, comme des sables bitumineux.

          • Art. 319.1. Exigences d'admissibilité à l'inscription — Émetteurs dispensés31

            a) des réserves prouvées mises en valeur32 de 7 500 000 $;33
            b) une rentabilité avant impôts provenant des activités continues au cours de l'exercice précédant le dépôt de la demande d'inscription;
            c) des fonds autogénérés avant impôts de 700 000 $ au cours de l'exercice précédant le dépôt de la demande d'inscription et des fonds autogénérés avant impôts annuels moyens de 500 000 $ au cours des deux exercices précédant le dépôt de la demande d'inscription;
            d) un fonds de roulement suffisant34 pour exercer les activités et une structure du capital pertinente.

            Des circonstances exceptionnelles peuvent justifier l'accord d'une dispense de l'article 501, auquel cas la demande sera jugée selon sa valeur intrinsèque. A cette fin, circonstances exceptionnelles s'entendent habituellement et de façon limitative d'une affiliation avec une entreprise établie d'envergure ou d'une situation financière exceptionnellement forte, ou les deux.


            31 Voir la note 1.

            32 On entend par « réserves prouvées mises en valeur » les réserves que l'on prévoit récupérer à partir de puits existants et au moyen d'installations en place ou, si les installations ne sont pas en place, qui comporteraient des dépenses peu élevées comparativement au coût de forage d'un puits pour que les réserves soient en production.

            33 Voir la note 30.

            34 En évaluant la suffisance de fonds, on tient compte des facilités de crédit consenties par des établissements financiers reconnus.

          • Art. 320. Placement des titres dans le public

            Au moins 1 000 000 d'actions librement négociables d'une valeur marchande globale de 4 000 000 $ doivent être détenues par au moins 300 porteurs du public détenant chacun un lot régulier ou plus. Lorsque le placement est réalisé autrement qu'au moyen d'un appel public à l'épargne, par exemple au moyen d'une prise de contrôle inversée, d'une offre d'échange d'actions ou d'un autre placement, la Bourse peut exiger la preuve qu'un marché satisfaisant pour les titres de la société sera mis en place. Des opérations antérieures sur un autre marché ou le parrainage par une organisation participante, qui aidera à maintenir un marché ordonné, peuvent servir à remplir cette condition.

          • Art. 321. Direction

            Les dirigeants d'une société requérante constituent un facteur important dans l'examen d'une demande d'inscription. Outre les facteurs énoncés à l'article 325, la Bourse tient compte des antécédents et des compétences des membres de la direction à la lumière des activités de la société. Les membres de la direction (y compris les membres du conseil d'administration de la société) devraient avoir suffisamment d'expérience et d'expertise technique appropriées aux projets pétroliers et gaziers de la société et suffisamment d'expérience au sein de sociétés ouvertes pour démontrer que la société est en mesure de remplir toutes ses obligations d'information et ses obligations en tant que société ouverte. Les sociétés sont tenues d'avoir au moins deux administrateurs indépendants,35 un chef de la direction, un chef des finances qui n'est pas le chef de la direction et un secrétaire.


            35 Voir la note 14.

          • Art. 322. Parrainage ou affiliation

            Le parrainage d'une société requérante par une organisation participante de la Bourse est nécessaire à moins que la société ne satisfasse aux exigences d'inscription prévues à l'article 319.1. Le parrainage par une entreprise ou une affiliation avec une entreprise peut constituer un facteur important pour établir si la société devrait être inscrite, particulièrement lorsqu'elle ne satisfait que de justesse à certaines des exigences minimales d'inscription prévues. On tient compte de la nature du parrainage ou de l'affiliation. Outre les exigences énumérées à l'article 326 ayant trait au parrainage de sociétés qui demandent l'inscription à la cote de la Bourse, il incombe aux parrains des requérantes pétrolières et gazières d'examiner les facteurs suivants et de présenter leurs commentaires à cet égard :

            a) les problèmes propres aux sociétés pétrolières et gazières;
            b) les projections des sources et de l'affectation des fonds pour une période de 18 mois préparées par la direction de la société pour s'assurer que ces projections reflètent toutes les dépenses prévues générales, d'administration et en immobilisations, de même que le service de la dette;
            c) l'analyse de la sensibilité aux prix de la société, au besoin;
            d) les visites des propriétés de la requérante par le parrain;
            e) l'expérience et l'expertise technique des dirigeants qui sont pertinentes aux projets pétroliers et gaziers de la société.

          • Art. 323. Autres facteurs

            La Bourse peut, à son gré, tenir compte de facteurs qu'elle juge pertinents dans l'évaluation de la valeur intrinsèque d'une demande d'inscription et elle peut refuser d'accorder une demande même si les exigences minimales d'inscription prévues sont remplies.

        • Exigences minimales d'inscription applicables aux émetteurs internationaux intercotés

          • Art. 324.

            Aucune exigence sur le plan des dirigeants ou sur le plan financier ne s'applique expressément aux émetteurs internationaux intercotés. Toutefois, ces émetteurs sont généralement tenus d'avoir une certaine présence au Canada et doivent démontrer, comme tous les autres émetteurs, qu'ils sont en mesure de remplir toutes leurs obligations d'information et leurs obligations en tant que société ouverte au Canada. Il leur suffit par exemple d'avoir un membre du conseil d'administration, un membre de la direction, un employé ou un consultant au Canada.

            Des dispenses aux exigences prévues aux parties IV, V et VI du guide peuvent être ouvertes à certains metteurs internationaux intercotés admissibles comme prévu à l'article 401.1, à l'article 602.1 et à l'avis du personnel 2015-0002.

      • C. Direction des Sociétés Inscrites

        • Art. 325. Direction

          La Bourse désire offrir au grand public et à ses sociétés inscrites un marché continu, ordonné et bien réglementé.

          La Bourse se réserve le droit d'exercer un pouvoir discrétionnaire lorsqu'elle examine les facteurs ayant trait à la direction d'une société pour établir son acceptabilité aux fins de l'inscription initiale à la Bourse et, par la suite du maintien de l'inscription. La Bourse exerce son pouvoir discrétionnaire de façon raisonnable et conforme aux exigences réglementaires et légales.

          Sans que soit limitée la portée générale de ce qui précède, la Bourse, en vue d'atteindre son objectif de protection du public et de promouvoir l'intégrité et l'honnêteté des marchés boursiers :

          1. exige que tous les documents qui lui sont remis soient complets, véridiques et clairs;
          2. peut examiner le comportement d'un dirigeant, d'un administrateur, d'un promoteur, d'un actionnaire principal ou de toute autre personne physique ou morale ou toute combinaison de ces personnes qui, à son avis, détiennent suffisamment de titres de la société pour avoir un effet important sur le contrôle, pour s'assurer que :
          a) l'activité de la société est et sera exercée avec intégrité et dans l'intérêt des porteurs de titres et des investisseurs du public;
          b) les règles et règlements de la Bourse et de tous les autres organismes réglementaires compétents sont et seront observés.

      • D. Parrainage de Sociétés Qui Demandent L'Inscription à la Bourse

        • Art. 326. Parrainage

          Une société qui demande l'inscription à la Bourse doit satisfaire à certaines exigences financières. En outre, la direction de la société est un facteur important dans l'évaluation d'une demande d'inscription par la Bourse. Le parrainage par une organisation participante de la Bourse, qui constitue un facteur important dans l'examen d'une requérante, est obligatoire pour toutes les sociétés qui présentent une demande d'inscription à titre de sociétés non dispensées.

          Le poids accordé au parrainage dans un cas donné dépend des ressources financières de la requérante et des compétences des membres de sa direction; cela peut être un facteur déterminant dans certains cas. Bien que les conditions de parrainage soient négociées entre le parrain et la société requérante, la Bourse considère qu'il incombe au parrain d'examiner les facteurs suivants et de remettre des commentaires écrits à cet égard

          a) la capacité de la société de satisfaire à tous les critères d'inscription pertinents;
          b) la demande d'inscription ainsi que toute documentation d'appui déposée avec la demande pour s'assurer qu'elles sont complètes et suffisantes;
          c) toutes les questions ayant trait à la société requérante et la suffisance des renseignements communiqués à la Bourse;
          d) la société, sa situation financière et son historique financier, ses plans commerciaux, les compétences des membres de sa direction, les opérations importantes et toute affiliation ou partenariat d'affaires et la possibilité de rentabilité ou de viabilité future de tout programme d'exploration;
          e) les prévisions, projections, budgets de dépenses en immobilisations et rapports techniques indépendants, y compris les hypothèses utilisées pour les élaborer, qui sont soumis à l'appui de la demande d'inscription de la société
          f) les communiqués et renseignements financiers rendus publics au cours des 12 derniers mois par la société pour établir si elle a respecté les normes d'information pertinentes;
          g) le comportement antérieur des dirigeants, administrateurs, promoteurs et principaux actionnaires de la société dans le but de s'assurer que les activités de l'entreprise soient menées avec intégrité, dans l'intérêt des porteurs de titres et du public investisseur et dans le respect des règles et règlements de la Bourse et des autres organismes de réglementation compétents. Le parrain devrait, en particulier, s'assurer des points suivants :
          (i) que la société est en mesure de préparer et de communiquer dans les délais toute l'information requise par la politique de la Bourse sur l'information occasionnelle,
          (ii) que les administrateurs de la société comprennent la nature des responsabilités qu'ils auront à titre d'administrateurs d'une société inscrite,
          (iii) que les administrateurs, dirigeants, employés et initiés de la société comprennent les règles sur les opérations d'initié énoncées dans la LVMO;
          h) les questions propres aux sociétés industrielles, minières et pétrolières et gazières énoncées aux articles 312, 317 et 322;
          i) tous les autres facteurs que le parrain juge pertinents.

          La Bourse considère aussi qu'il incombe au parrain d'être une source de renseignements pour les porteurs de titres de la société, de prodiguer des conseils à la société requérante et de contribuer au maintien de la négociation active et ordonnée sur les titres de la société.

          La Bourse considère que le parrainage crée un lien entre l'organisation participante et la société requérante, d'une part, et la Bourse, d'autre part. Par conséquent, les modalités de l'entente de parrainage doivent être confirmées par le parrain dans une lettre adressée à la Bourse et jointe à la demande d'inscription. Le poids accordé à un parrainage dans l'examen d'une demande d'inscription est fonction de la nature du parrainage.

      • E. Exigences D'Entiercement

        • Art. 327.

          Se reporter à l'annexe C pour consulter la liste des exigences de la Bourse relatives aux titres émis par des requérantes avant leur premier appel public à l'épargne.

      • F. Actions Subalternes

        • Art. 328.

          Lorsqu'une société fait une demande d'inscription visant une catégorie d'actions participatives qui sont, selon le cas :

          a) sans droit de vote;
          b) avec droit de vote, mais que la société possède une autre catégorie d'actions avec droit de vote;
          c) avec droit de vote, mais que le pouvoir des porteurs d'une majorité des actions d'élire la majorité des administrateurs de la société est limité (sauf si cette limite ne s'applique qu'aux personnes qui ne sont pas des Canadiens ou des résidents du Canada);

          on doit se reporter à l'article 624 et aux lois sur les valeurs mobilières applicables.

      • G. Actions Subalternes

        • Art. 329. Options non encore levées, régimes d'encouragement et régimes de réinvestissement des dividendes ou des distributions

          (a) Les options sur titres, les régimes d'options d'achat d'actions et les régimes d'actionnariat qui sont en vigueur au moment où une société s'inscrit pour la première fois à la Bourse doivent être conformes aux exigences de cette dernière relativement aux sociétés inscrites (mais ne requièrent pas l'approbation des actionnaires). Voir l'article 613 sur la rémunération en actions et les programmes d'encouragement à l'intention des employés et des autres prestataires de services permanents aux sociétés inscrites.
          (b) Les régimes de réinvestissement des dividendes ou des distributions qui sont en vigueur au moment de l'inscription initiale d'une société à la cote de la Bourse doivent respecter les exigences de la TSX applicables à ces régimes, comme il est prévu à l'article 617.1.

      • H. Actions Subalternes

        • Introduction

          • Art. 330. Octrois d'Options ou de Bons de Souscription à des Fins de Bienfaisance

            L'émetteur qui désire s'inscrire à la Bourse et qui a déposé un prospectus provisoire visant un PAPE au moyen de ses titres et a reçu l'approbation conditionnelle de la Bourse relativement à l'inscription de ces titres peut être autorisé à octroyer une option à des fins de bienfaisance et à inscrire les titres devant être émis au moment de la levée de cette option. L'approbation de l'inscription sera conditionnelle à ce que toutes ces options de bienfaisance soient conformes aux exigences générales de la Bourse applicables aux options de bienfaisance octroyées par les sociétés inscrites, lesquelles sont précisées à l'article 612, compte tenu des modifications qui y sont apportées par les exigences énoncées ci-dessous.

          • Art. 331.

            Les options de bienfaisance octroyées par l'émetteur qui désire s'inscrire à la Bourse, sans que ce soit parallèlement à un PAPE au moyen de ses titres, doivent être conformes aux exigences générales de la Bourse applicables aux options de bienfaisance octroyées par les sociétés inscrites qui sont précisées à l'article 612 (mais n'ont pas besoin d'être approuvées par les actionnaires).

        • Définitions

          • Art. 332.

            Les définitions suivantes s'appliquent aux fins des articles 333 à 335 :

            « clôture du PAPE » Première date à laquelle des titres sont émis ou placés conformément au prospectus définitif visant le PAPE.

            « émetteur admissible » Société, corporation, fiducie ou société en commandite qui a) est un émetteur non inscrit, b) a déposé un prospectus provisoire visant son PAPE et c) a reçu l'approbation conditionnelle de la Bourse relativement à l'inscription de titres admissibles.

            « émetteur non inscrit » Société, corporation, fiducie ou société en commandite dont aucun titre n'est inscrit ou coté à une bourse, quelle qu'elle soit, et qui ne compte aucun titre en circulation dont la négociation est affichée à une bourse ou sur un marché public ou encore par leur truchement.

            « PAPE » Premier appel public à l'épargne au moyen de titres de l'émetteur admissible.

            « prix du PAPE » Le prix d'offre au public, par titre vendu ou placé au moyen du prospectus définitif visant le PAPE.

            « prospectus définitif visant le PAPE » Le prospectus (définitif) visant le PAPE de l'émetteur admissible pour lequel un visa a été délivré par l'autorité canadienne en valeurs mobilières compétente.

            « titres admissibles » Titres qui peuvent être émis a) par un émetteur admissible et qui sont des titres de la même catégorie ou de la même série que les titres offerts au public en vertu du prospectus définitif visant le PAPE; ou b) par un émetteur inscrit et qui sont des titres d'une catégorie ou série inscrites.

        • Exigences

          • Art. 333.

            Un émetteur admissible peut octroyer des options de bienfaisance à n'importe quel moment avant la clôture du PAPE s'il sollicite l'approbation de la Bourse, avant la clôture du PAPE, pour l'inscription de tous les titres qui seront émis au moment de la levée de ces options de bienfaisance

          • Art. 334.

            Le nombre total de titres de la catégorie ou de la série visée qui doivent être émis au moment de la levée de toutes les options de bienfaisance octroyées par l'émetteur admissible ne peut à aucun moment, tant que l'émetteur ne devient pas un émetteur inscrit, dépasser 2 % du nombre total de titres de cette catégorie ou de cette série (calculé sans tenir compte de la dilution et ajusté pour tenir compte de toute fractionnement ou tout regroupement de titres) en circulation immédiatement après la clôture du PAPE.

          • Art. 335.

            Aucune option de bienfaisance octroyée par un émetteur admissible ne peut :

            a) être levée avant la clôture du PAPE et l'inscription simultanée de titres admissibles à la Bourse, sous réserve de l'article 334 ci-dessus; ni
            b) être levée à un prix inférieur au prix du PAPE.

            [Le prochain article est l'article 338.]

      • I. Modalités de Demande D'Inscription

        • Demande Officielle

          • Art. 338.

            Le formulaire de demande d'inscription est présenté à l'annexe A. Cette annexe renferme également la liste des documents pertinents exigés.

            • Art. 338.1.

              Les requérantes inscrites à la Bourse de croissance TSX peuvent être dispensées de certaines des exigences de dépôt de documents, de parrainage et de frais d'examen. Généralement, la Bourse renoncera aux frais d'examen prévus à l'article 801 si, après avoir terminé l'étude d'admissibilité décrite à l'article 305, la Bourse détermine que la société respecte les critères d'inscription. Pour plus de renseignements sur les exigences de documentation et le parrainage, veuillez consulter la « Liste de contrôle des documents à déposer » qui fait partie de la demande d'inscription contenue à l'annexe A.

          • Art. 339.

            Lorsqu'une société envisage de faire une demande d'inscription visant des titres qui seront offerts au public au moyen d'un prospectus, elle peut avant toute chose demander à la Bourse d'approuver conditionnellement l'inscription avant l'appel public à l'épargne. À cette fin, la société dépose auprès de la Bourse 24 exemplaires du prospectus provisoire ainsi que des formulaires de renseignements personnels remplis (voir l'annexe A). S'il s'agit d'une société œuvrant dans le secteur des ressources naturelles, celle-ci joint au prospectus provisoire les rapports d'ingénieur et de géologue requis.

          • Art. 340.

            L'approbation d'une demande fondée sur un prospectus provisoire sera assujettie aux conditions suivantes :

            a) le prospectus définitif ne contient aucun changement important à l'information donnée dans le prospectus provisoire;
            b) tous les autres documents requis et la preuve du placement suffisant des titres sont déposés auprès de la Bourse dans un délai de 90 jours ou tout autre délai fixé par la Bourse.

          • Art. 341.

            Des frais d'examen (voir l'article 801) sont joints à la demande d'inscription ou au prospectus provisoire, selon le cas.

          • Art. 342.

            Le nombre de titres à inscrire à la cote doit correspondre au nombre de titres effectivement émis et en circulation, y compris les titres dont l'émission a été autorisée à des fins particulières.

          • Art. 343.

            (abrogé)

        • Processus de Demande D'Inscription

          • Art. 344.

            Sur réception d'une demande d'inscription initiale, la Bourse s'efforce d'informer la requérante de tout défaut de présentation ou carence dans la documentation exigée dans les cinq jours ouvrables suivants. La requérante bénéficie alors d'un délai de 75 jours pour corriger la situation. Si la requérante n'apporte pas les correctifs souhaités avant l'expiration du délai imparti de 75 jours, la demande est réputée avoir été retirée. Toute réouverture du dossier devra être précédée d'une nouvelle demande et d'un deuxième règlement des frais d'examen mentionnés à l'article 801.

            La Bourse s'efforce d'examiner la demande et de faire connaître sa décision aussitôt que possible dans les 60 jours suivant la réception d'une documentation complète, conforme à toutes ses exigences. La Bourse s'efforce également de respecter les échéances de la requérante à l'égard du dépôt d'un prospectus ou de la clôture d'un appel public à l'épargne. La Bourse se réserve le droit d'exiger des éléments d'information ou des documents additionnels à n'importe quel stade de l'examen, et, le cas échéant, de prolonger le délai d'examen.

            À l'issue de son examen, la Bourse rend l'une des décisions qui suivent.

            a) La demande est approuvée conditionnellement—La demande d'inscription est approuvée sous réserve de conditions spécifiques auxquelles la requérante doit satisfaire dans les 90 jours;
            b) La décision est reportée à une date ultérieure—La décision à l'égard de la demande d'inscription est reportée et la requérante bénéficie d'un délai de 90 jours pour résoudre des questions ou points spécifiques. Si ces questions ou points n'ont pas été résolus à la satisfaction de la Bourse à l'expiration du délai de 90 jours, la demande est refusée;
            c) La demande est refusée—La demande d'inscription est refusée et la requérante doit attendre au moins six mois avant de présenter une nouvelle demande.

          • Art. 345.

            Pour obtenir de l'aide concernant la préparation de la demande d'inscription et la marche à suivre, on s'adressera à la division des Inscriptions par courriel à listedissuers@tmx.com.

        • Mention au Recto du Prospectus et dans la Publicité

          • Art. 346.

            Aux termes du paragraphe 38(3) de la LVMO, aucune personne ou compagnie ne peut, dans l'intention d'effectuer une opération sur valeurs mobilières, faire de déclaration, verbale ou écrite, selon laquelle ces valeurs mobilières seront inscrites à la cote d'une bourse de valeurs ou qu'une demande en ce sens a été ou sera présentée, à moins d'avoir obtenu le consentement écrit du directeur de la CVMO, sauf si, selon le cas : (i) une demande a été présentée en vue de faire inscrire à la cote les valeurs mobilières, et des valeurs mobilières du même émetteur sont déjà inscrites à la cote d'une bourse de valeurs; (ii) la bourse de valeurs a approuvé l'inscription de façon conditionnelle ou autrement, ou a consenti à la déclaration ou a indiqué qu'elle ne s'y opposait pas. Si une demande de consentement est présentée au directeur (habituellement attesté par un visa définitif dans le cas d'un prospectus renfermant la déclaration), la Commission exige, avant de donner le consentement, que l'émetteur inscrit lui fournisse un document de la bourse de valeurs indiquant que la demande d'inscription a été approuvée conditionnellement.

            Le prospectus provisoire, l'ébauche de prospectus ou autre document d'offre ne doit comporter aucune mention de l'inscription à la cote de la Bourse de Toronto. Cette mention peut paraître uniquement sur un prospectus définitif ou dans d'autres documents d'offre ou encore dans la publicité faite lorsque la demande d'inscription a été approuvée conditionnellement par la Bourse, sauf si celle-ci a autrement consenti à l'inclusion de cette mention.

            Après approbation conditionnelle de l'inscription à la cote des titres, la mention suivante peut être imprimée au recto du prospectus définitif ou autre document d'offre, mais uniquement si elle paraît intégralement :

            La Bourse de Toronto a conditionnellement approuvé l'inscription à sa cote de ces titres, sous réserve du respect, par la Société, de toutes ses exigences au plus tard le (insérer la date ), notamment le placement de ces titres auprès d'un minimum d'actionnaires du public.

            À cette fin, un document d'offre comprend le prospectus, la notice d'offre de droits, la notice d'offre, la note d'information relative à une offre d'achat en bourse ou la note d'information ayant trait à une restructuration ou une fusion envisagée de sociétés qui pourrait se traduire par l'émission de nouveaux titres.

        • Transfert et immatriculation de titres

          • Art. 347.

            Tant que ses titres sont inscrits à la cote de la TSX, l'émetteur inscrit doit avoir nommé un agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres ayant un bureau principal dans une ou plusieurs des villes suivantes : Vancouver, en Colombie-Britannique, Calgary, en Alberta, Toronto, en Ontario, Montréal, au Québec, ou Halifax, en Nouvelle-Écosse, auquel tous les titres émis des catégories de titres inscrits sont directement transférables. Lorsque des établissements de transfert sont situés dans plus d'une ville et que des certificats génériques ou personnalisés sont utilisés, les certificats doivent être transférables de façon interchangeable et de couleur et de forme identiques, à l'exception de la dénomination de l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres, le cas échéant. Le nombre total des titres immatriculés dans toutes les villes ne peut excéder le nombre autorisé par la Bourse aux fins d'inscription. Le nom des villes où les certificats génériques ou personnalisés peuvent être transférés doit être indiqué sur ceux-ci.

            Les émetteurs constitués en société aux États-Unis peuvent nommer un agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres établi aux États-Unis, sous réserve qu'ils nomment un co-agent des transferts au Canada (ayant des bureaux dans au moins une des villes susmentionnées). Si un émetteur inscrit retient les services d'un agent chargé de la tenue des registres aux États-Unis, cet agent doit être dûment inscrit auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

          • Art. 348.

            Les fonctions d'agent des transferts comportent la tenue d'un registre où sont indiqués le nom des porteurs de titres et leur adresse ainsi que le nombre de titres immatriculés au nom de chacun. L'agent des transferts délivre de nouveaux certificats et annule les anciens. Il peut aussi offrir aux sociétés des services de distribution de chèques de dividende et de documents de sollicitation de procurations aux actionnaires et des services d'administration de régimes de réinvestissement des dividendes.

            Les fonctions d'agent chargé de la tenue des registres comportent la réception d'anciens certificats annulés de même que de nouveaux certificats émanant de l'agent des transferts. Le transfert est validé par la signature et l'immatriculation du nouveau certificat par l'agent chargé de la tenue des registres. Celui-ci vérifie que le nombre de titres émis sous forme de certificat est conforme au nombre de titres réellement émis par la société.

            La nomination initiale de l'agent des transferts ou de l'agent chargé de la tenue des registres, ainsi que leur remplacement par la suite, doivent être approuvés par la Bourse. En général, les fonctions d'agent ne sont confiées qu'aux sociétés de fiducie.

        • Certificats de titres

          • Art. 349.

            L'émetteur qui entend inscrire des titres à la cote de la TSX doit fournir à ses porteurs de titres une preuve de propriété de chaque catégorie de titres à inscrire.

            Les exigences de la Bourse relatives à la preuve de propriété de titres sont énoncées à l'annexe D.

          • Art. 350.

            Les certificats doivent comporter un numéro CUSIP attribué par la CDS. Le CUSIP est le système normalisé de numérotation des titres au Canada et aux États-Unis.

            Pour attribuer un numéro CUSIP, la CDS exige normalement de l'émetteur qui fait la demande un prospectus courant ou un document semblable. Le requérant fournit à la TSX une lettre de confirmation sans réserve de la CDS relative à l'attribution d'un numéro CUSIP avant l'inscription à la cote des titres de l'émetteur, accompagnée de la confirmation de la CDS que de tels titres peuvent être compensés et réglés par l'intermédiaire de la CDS.

            Pour savoir comment faire une demande de numéro CUSIP; il suffit de communiquer avec la CDS par téléphone au 1-800-663-8429 ou par courriel à eligibility@cds.ca.

            Pour un émetteur constitué en société à l'extérieur du Canada, la TSX accepte la lettre de confirmation sans réserve du numéro CUSIP de Standard & Poor's ou d'une organisation équivalente, accompagnée de la confirmation de la CDS que les titres à inscrire peuvent être compensés et réglés par l'intermédiaire de la CDS.

            Pour plus de renseignements sur les numéros CUSIP et le processus d'admissibilité, consulter le www.cds.ca.

        • Convention D'Inscription

          • Art. 351.

            En signant la convention d'inscription (voir l'annexe A), chaque société inscrite devient assujettie aux règles et politiques de la Bourse.

            La marche à suivre pour se conformer aux exigences de la convention d'inscription est décrite plus en détail dans les autres parties du présent guide.

      • J. Approbation de L'Inscription des Titres aux Fins de Négociation

        • Art. 352.

          Lorsque la Bourse a la certitude que les documents d'inscription sont en règle, la demande est soumise au Comité d'étude des demandes d'inscription, constitué de membres de la division Inscriptions.

          Le Comité peut demander des renseignements supplémentaires dans le but de clarifier certains points de la demande.

          L'inscription à la Bourse est un privilège et non un droit. Dans certains cas, le Comité d'étude des demandes d'inscription peut décider qu'une requérante ne mérite pas le privilège d'être inscrite à la Bourse malgré le fait que cette société semble répondre aux exigences minimales d'inscription prescrites.

        • Art. 353.

          Si le Comité d'étude des demandes d'inscription approuve l'inscription à la cote des titres de la société, la Bourse choisit une organisation participante pour qu'elle remplisse les fonctions de mainteneur de marché désigné pour les titres. Celui-ci a la responsabilité de contribuer au maintien d'un marché ordonné pour les titres. Le processus de sélection du mainteneur de marché désigné dure habituellement deux à trois semaines.

        • Art. 354.

          L'inscription des titres aux fins de négociation est effectué peu de temps après l'approbation de la demande, mais, règle générale, au plus tard dans les 90 jours qui suivent. Au cours de la période s'échelonnant entre l'approbation de l'inscription et l'inscription aux fins de négociation, les organisations participantes de la Bourse autorisent les opérations sur marge visant ces titres.

          Dans le cas de l'inscription à la cote de titres offerts dans le public, à la demande de la requérante, l'inscription peut avoir lieu avant la clôture du placement. Le personnel de la Bourse avise la société des exigences à remplir à cette fin. Les opérations effectuées avant la clôture interviennent sous les réserves d'usage concernant l'émission des titres.

          • Art. 354.1.

            Les décisions relatives à l'application de la partie III sont rendues par le Comité d'étude des demandes d'inscription ou ses délégués. Si la requérante est insatisfaite d'une décision rendue en application de la partie III, elle peut, dans les 30 jours civils suivant la décision initiale du Comité d'étude des demandes d'inscription, porter la décision en appel. La question est alors examinée par au moins un ou au plus trois membres de la haute direction de la TSX, selon ce que décide la Bourse, qui n'ont pas pris part à la décision initiale. Le ou les membres de la haute direction peuvent confirmer la décision initiale ou rendre une nouvelle décision. La requérante qui appelle d'une décision en vertu du présent article doit présenter par écrit la demande d'appel et les observations à l'appui de l'appel. Si, après avoir été entendue, la requérante demeure insatisfaite de la décision, celle-ci peut, dans les 30 jours civils suivant la décision rendue par le ou les membres de la haute direction de TMX au sujet de l'appel, porter la décision en appel auprès d'un groupe de trois membres du conseil d'administration de la TSX. La requérante doit alors présenter par écrit la demande d'appel et les observations à l'appui de celle-ci au conseil d'administration de la TSX.

          • Art. 354.2.

            [Abrogé]

        • Symbole Boursier

          • Art. 355.

            Le personnel de la Bourse attribue un symbole boursier aux titres nouvellement inscrits. Le symbole boursier consiste en une abréviation du nom de la société émettrice et ne peut compter plus de quatre lettres de l'alphabet. Un suffixe est joint au symbole pour faire la distinction entre les actions privilégiées, les droits, les bons de souscription ou une catégorie d'actions particulière.

            Dans sa demande d'inscription, la société peut demander à la Bourse de lui attribuer un symbole boursier particulier. La Bourse fera de son mieux pour lui réserver le symbole désiré, mais rien ne garantit qu'il sera disponible.

            Le symbole boursier attribué par la Bourse se rapportera uniquement à la société, et ce, pour toutes les opérations effectuées sur les bourses canadiennes. Si la société est déjà inscrite à une autre bourse canadienne, ses titres seront négociés à la Bourse de Toronto sous le même symbole.

        • Cérémonie D'Inscription Initiale à la Bourse

          • Art. 356.

            La Bourse invite la société à une cérémonie visant à souligner l'inscription de ses titres à la cote de la Bourse de Toronto. Les représentants de la société ont alors l'occasion de rencontrer le personnel de la Bourse avec qui ils traiteront à titre de société inscrite. La Bourse retient en outre les services d'un photographe afin d'immortaliser l'événement.

      • K. Déclaration D'Inscription

        • Art. 357.

          (abrogé)

      • L. Mise à la Disposition du Public

        • Art. 358.

          Sous réserve de l'article 359, le public peut consulter, sur demande, tous les documents déposés à l'appui d'une inscription de titres à la cote de la Bourse après approbation définitive de la demande d'inscription, et la Bourse peut les publier à son gré.

        • Art. 359.

          La Bourse peut préserver la confidentialité des documents tant qu'elle estime qu'ils renferment des renseignements personnels de nature financière ou autre et qu'il est plus important de surseoir à leur communication dans l'intérêt d'une personne physique ou morale que d'adhérer au principe général voulant qu'on permette au public de les consulter.

      • M. Lois Provinciales sur les Valeurs Mobilières

        • Art. 360.

          Toutes les sociétés inscrites sont des émetteurs assujettis au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) et sont tenus de se conformer à cette loi ainsi qu'à toutes autres lois sur les valeurs mobilières applicables.

    • Partie IV Maintien de l'inscription-exigences générales

      • A. Généralités

        • Art. 401.

          Après approbation de l'inscription de ses titres et afin de conserver son privilège d'inscription, la société remplit un certain nombre d'exigences de façon permanente. Ces exigences sont décrites dans la présente partie ainsi que dans les parties suivantes.

        • Art. 401.1 Dispenses à l'intention des émetteurs internationaux intercotés admissibles et des autres émetteurs internationaux intercotés

          Sous réserve d'approbation préalable, la TSX n'appliquera pas les articles 461.1 à 461.4 (élection des administrateurs) et 464 (assemblée annuelle) aux émetteurs internationaux intercotés admissibles. La première année où un émetteur international intercoté admissible souhaite se prévaloir de cette dispense, la demande de dispense de cet émetteur doit être approuvée au préalable par la TSX, au moins cinq (5) et au plus trente (30) jours ouvrables avant l'établissement de la version définitive des documents à remettre aux porteurs de titres inscrits relativement à une assemblée à laquelle a lieu l'élection d'administrateurs. La demande de dispense se fait par lettre adressée à la TSX et doit comprendre : (i) le nom de la ou des bourses reconnues auxquelles l'émetteur est inscrit; (ii) le nom du territoire de constitution de l'émetteur; et (iii) la preuve que moins de 25 % du volume des opérations sur les titres de l'émetteur a été effectué sur les marchés canadiens au cours des 12 mois précédant immédiatement la date de la demande de dispense Si la TSX accepte cette demande, l'émetteur international intercoté admissible pourra continuer de se prévaloir de cette dispense pour les années suivantes moyennant un préavis auprès de la TSX d'au moins cinq (5) et au plus (30) jours ouvrables avant de finaliser les documents à l'intention des porteurs des titres cotés dans le cadre d'une assemblée à l'occasion de laquelle a lieu l'élection d'administrateurs. L'avis se fait sous forme de lettre confirmant le maintien du statut d'émetteur international intercoté admissible.

          Les émetteurs internationaux intercotés qui n'ont pas la qualité d'émetteurs internationaux intercotés admissibles peuvent demander tous les ans à la TSX une dispense d'application des articles 461.1 à 461.4 (élection des administrateurs) et 464 (assemblée annuelle), de la manière prévue dans la version mise à jour de l'avis du personnel 2015-0002 de la TSX.

          Les émetteurs internationaux intercotés admissibles et les autres émetteurs internationaux intercotés doivent indiquer l'exigence dont ils sont dispensés pour l'année et le fait qu'ils se prévalent du présent article 401.1 dans un communiqué publié relativement à leur assemblée annuelle ou dans les documents remis aux porteurs de titres inscrits ayant trait à une assemblée à laquelle a lieu l'élection d'administrateurs, le cas échéant.

        • Art. 402.

          Lorsqu'elle s'engage à respecter certaines exigences expresses en vue de conserver son inscription à la Bourse, chaque société inscrite accepte, par la signature de la convention d'inscription (voir l'annexe A), l'autorité du conseil d'administration de la Bourse (ou de son comité délégué); le conseil peut, en tout temps et à son gré, suspendre la négociation des titres de la société ou les radier de la cote (voir aussi la partie VII du présent guide).

        • Art. 403.

          Aux termes de l'article 21.7(1) de la LVMO, la personne physique ou morale touchée directement par une directive, ordonnance ou décision de la Bourse peut déposer une demande d'audition et d'examen auprès de la CVMO.

        • Art. 404.

          En général, pour conserver son privilège d'inscription, une société est tenue de respecter certaines obligations d'information et de tenir la Bourse informée des événements habituels et inhabituels et des décisions ayant une influence sur ses porteurs de titres.

          L'application de ces exigences vise à allouer au marché suffisamment de temps pour étudier les événements se rapportant à la société et pour y réagir. De plus, des registres sont tenus de façon continue eu égard aux divers avantages dont les porteurs de titres inscrits peuvent se prévaloir au fur et à mesure qu'ils y ont droit.

          Dans certains cas, l'implantation des mesures prévues requiert l'approbation préalable de la Bourse, en vue de s'assurer que la mise en oeuvre de la décision prise par la société ne contrevient pas aux exigences de la Bourse.

        • Art. 405.

          Toutes les sociétés inscrites devraient avoir une connaissance approfondie des exigences légales fédérales et provinciales applicables en matière d'information occasionnelle, d'états financiers, de documents de sollicitation de procurations et d'assemblées des actionnaires. Les exigences de la Bourse et celles prévues par la loi peuvent différer, mais ne sont pas incompatibles. La Bourse fait appliquer ses propres exigences. Elle conserve le droit d'y renoncer, mais n'est pas habilitée à renoncer à celles prévues par la loi. La Bourse rappelle souvent à la société ses multiples obligations, mais il incombe à cette dernière de remplir toutes les exigences pertinentes.

      • B. Information Occasionnelle

        • Introduction

          • Art. 406.

            La Bourse a pour principe fondamental de donner à tous ceux qui investissent dans des titres inscrits à sa cote un accès égal à l'information susceptible d'avoir une influence sur leurs décisions de placement. Pour que le public ait confiance dans l'intégrité de la Bourse dans son rôle de marché de valeurs, l'information importante relative à l'entreprise et aux activités des sociétés inscrites à la Bourse doit être communiquée occasionnellement, plaçant ainsi tous les participants au marché sur un pied d'égalité.

            La politique d'information occasionnelle de la Bourse est la principale norme en cette matière pour tous les émetteurs inscrits à la TSX. L'Instruction générale 51-201, Lignes directrices en matière de communication de l'information, qui porte sur les lignes directrices en matière de communication de l'information, fournit aux émetteurs des indications sur la manière de satisfaire aux obligations d'information prévues par la loi. Bien que celles-ci diffèrent quelque peu des exigences de la Bourse, les ACVM indiquent clairement dans l'Instruction générale 51-201, Lignes directrices en matière de communication de l'information qu'elles s'attendent à ce que les émetteurs inscrits se conforment aux exigences de la Bourse.

            Dans le but de restreindre le plus possible le nombre d'autorités de réglementation à consulter dans un cas particulier, la Bourse représente l'autorité compétente pour les titres inscrits à sa cote. Évidemment, l'émetteur peut consulter les autorités gouvernementales compétentes en matière de valeurs mobilières. Si des titres sont inscrits à plusieurs bourses, l'émetteur s'adresse à chacune d'elles.

            Les exigences de la Bourse et l'Instruction générale 51-201, Lignes directrices en matière de communication de l'information s'ajoutent à toutes les exigences pertinentes prévues par la loi. La Bourse met en application sa propre politique. Les sociétés dont les titres sont inscrits à sa cote ont l'obligation légale de se conformer aux dispositions de l'article 75 de la LVMO relatives à l'information occasionnelle et au règlement pris en application de cette loi. On se reportera également au Règlement 71-102 sur les dispenses en matière d'information continue et autres dispenses en faveur des émetteurs étrangers, à la Norme canadienne 55-102, Système électronique de déclaration des initiés, au Règlement 62-103 sur les systèmes d'alerte et questions connexes touchant les offres publiques et les déclarations d'initiés et au Règlement 62-104 sur les offres publiques d'achat et de rachat.

            En plus des exigences susmentionnées, les sociétés dont les titres sont inscrits à la Bourse et qui s'adonnent à l'exploration, à la mise en valeur ou à la production minières sont tenues au respect des normes énoncées à l'annexe B du présent guide, qui s'intitule « Normes de communication—Sociétés d'exploration, de mise en valeur et de production minières », tant pour leurs obligations d'information occasionnelle que d'information continue.

            La Surveillance du marché veille désormais au respect et à l'application de la politique d'information occasionnelle de la Bourse.

        • Information Importante

          • Définition

            • Art. 407.

              Information importante s'entend de toute information ayant trait à l'entreprise et aux activités d'une société qui se traduit ou dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle se traduise par un changement appréciable du cours ou de la valeur des titres d'une société inscrits à la Bourse.

              Une information importante se compose de faits et de changements importants ayant trait à l'entreprise et aux activités de la société inscrite. En plus de l'information importante, les rumeurs et conjectures ont parfois une influence sur l'activité boursière. Dans un tel cas, la Surveillance du marché peut exiger de la société qu'elle se prononce sur la véracité de ces rumeurs et conjectures. La politique adoptée par la Bourse concernant les rumeurs est décrite plus en détail à l'article 414.

              La politique de la Bourse en matière d'information occasionnelle est destinée à compléter les dispositions de la LVMO, selon lesquelles la communication de tout changement important, tel qu'il est défini dans cette loi, est obligatoire. Le rapport faisant état d'un changement important est déposé auprès de la CVMO dès que possible et au plus tard dans les 10 jours suivant la date à laquelle est survenu le changement. La Bourse estime que l'expression information importante couvre une notion plus large que changement important, étant donné qu'elle inclut des faits importants qui ne constituent pas nécessairement un changement important, tel qu'il est défini dans la loi. Depuis longtemps, la plupart des sociétés inscrites ont pour pratique de communiquer au public, conformément à la politique en matière d'information occasionnelle de la Bourse, une information beaucoup plus étendue que celle qui serait requise suivant une interprétation stricte de la loi. Les sociétés assujetties aux lois sur les valeurs mobilières d'autres territoires que l'Ontario ont intérêt à prendre connaissance des obligations d'information dont elles doivent s'acquitter dans ces autres territoires.

              Il incombe à chacune des sociétés inscrites de déterminer quelle information est importante suivant la définition donnée ci-dessus dans le contexte de ses propres activités. L'importance de l'information varie d'une société à l'autre en fonction de la taille de ses bénéfices, de son actif et de sa capitalisation, de la nature de son exploitation et de nombreux autres facteurs. Un événement important ou majeur pour une société à faible capitalisation a souvent peu d'importance pour une société à grande capitalisation. La société est la mieux placée pour appliquer la définition d'information importante à sa propre situation. La Bourse comprend que la prise de décisions en matière d'information requiert l'exercice prudent d'un jugement subjectif et elle invite les sociétés inscrites à consulter la Surveillance du marché en cas de doute.

          • Règle : Communication immédiate

            • Art. 408.

              La société inscrite est tenue de communiquer toute information importante ayant trait à son entreprise et à ses activités dès qu'elle est connue de la direction, ou, lorsqu'il s'agit d'une information déjà connue, dès qu'il devient évident que l'information est importante. Une information est communiquée immédiatement pour que tous les investisseurs puissent l'obtenir rapidement et ainsi réduire le risque d'opérations réalisées par des initiés sur la foi d'une information privilégiée. Une activité boursière inhabituelle caractérisée par une fluctuation considérable du cours d'un ou de plusieurs titres d'une société, ou du volume des opérations sur ceux-ci, avant la communication d'une information importante met la direction de la société dans l'embarras et porte atteinte à la réputation du marché des valeurs mobilières, puisque le public investisseur risque de tenir pour acquis que certains ont tiré parti d'une information importante privilégiée.

              Dans certains cas précis, la communication d'une information importante peut être retardée parce que la société désire en préserver la confidentialité. Voir les articles 423.1 à 423.3 pour le détail.

          • Faits à Communiquer

            • Art. 409.

              Les sociétés ne sont pas tenues d'interpréter l'incidence sur leurs activités de faits extérieurs d'ordre politique, économique et social, mais, si ces faits auront ou ont eu directement sur leur entreprise et leurs activités des répercussions à la fois importantes au sens attribué à ce terme ci-dessus et atypiques comparativement à celles généralement subies par d'autres sociétés exerçant les mêmes activités ou oeuvrant dans le même secteur, on recommande vivement à ces sociétés de décrire, dans la mesure du possible, les répercussions particulières qu'elles ont subies. Par exemple, un changement de politique gouvernementale touchant la plupart des sociétés d'un secteur particulier n'a pas à faire l'objet d'une communication, mais s'il a des répercussions sur une seule société, ou sur quelques sociétés seulement, il doit être communiqué.

              Le cours des titres d'une société peut être sensible à des facteurs liés directement aux titres mêmes ainsi qu'à une information relative à l'entreprise et aux activités de la société. Par exemple, des changements dans le capital émis, les divisions d'actions, les rachats et les décisions concernant les dividendes de la société peuvent tous avoir une incidence sur le cours d'un titre.

            • Art. 410.

              Les autres faits réels ou envisagés susceptibles de donner lieu à une information importante et, par conséquent, de nécessiter une communication immédiate comprennent, entre autres, ceux indiqués ci-après. Évidemment, ces faits doivent être importants, suivant la définition d'information importante, pour être communiqués.

              De nombreux faits doivent être communiqués alors qu'ils ne sont encore qu'à l'état de projet, ou avant qu'ils ne se produisent, si le projet donne lieu à une information importante à ce moment-là. L'annonce d'une opération ou d'une activité envisagée est faite au moment où la décision est prise par le conseil d'administration de la société, ou par la haute direction qui s'attend à l'appui du conseil d'administration. Par la suite, une information est mise à jour au moins tous les 30 jours, sauf si l'annonce initiale indiquait la communication d'une mise à jour à une autre date précisée. En outre, tout changement important à l'opération envisagée, ou à une information communiquée précédemment, doit être annoncé immédiatement.

              Voici des exemples de faits susceptibles de nécessiter une communication immédiate, tel qu'il est indiqué ci-dessus :

              a) des changements dans la propriété d'actions pouvant avoir une incidence sur le contrôle de la société
              b) des changements dans la structure de la société, notamment une réorganisation ou une fusion;
              c) des offres publiques d'achat ou de rachat;
              d) des acquisitions ou aliénations importantes par la société
              e) des changements dans la structure du capital;
              f) l'emprunt de sommes considérables;
              g) la vente publique ou de gré à gré de titres additionnels;
              h) la mise au point de nouveaux produits et des faits ayant des répercussions sur les ressources, la technologie, les produits ou le marché de la société
              i) des découvertes importantes par des sociétés du secteur des ressources;
              j) la conclusion ou la perte de contrats importants;
              k) la preuve tangible de hausses ou de baisses considérables des perspectives sur le plan des bénéfices à court terme;
              l) des changements dans les plans d'investissement en immobilisations ou dans les objectifs de la société
              m) des changements importants à la direction;
              n) des litiges importants;
              o) de graves conflits ouvriers ou différends avec de principaux entrepreneurs ou fournisseurs;
              p) des défaillances aux termes de contrats de financement ou autres;
              q) tout autre fait se rapportant à l'entreprise et aux activités de la société raisonnablement susceptible d'avoir une incidence appréciable sur le cours ou la valeur des titres de la société ou encore d'exercer une influence marquée sur les décisions de placement d'un investisseur raisonnable.

            • Art. 411.

              La communication des prévisions relatives aux bénéfices et autres prévisions financières n'est pas obligatoire, sauf lorsque des hausses ou des baisses marquées des bénéfices sont à prévoir à court terme, par exemple au prochain trimestre. On ne devrait pas fournir de prévisions de façon sélective à des investisseurs qui sont étrangers à la direction des activités de la société, mais, le cas échéant, les communiquer au public dans son ensemble. On se reportera au Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue.

        • Surveillance du Marché

          • Suivi des opérations

            • Art. 412.

              La Surveillance du marché applique un programme d'observation continue des titres destiné à détecter toute activité inhabituelle sur le marché, telle qu'une fluctuation inhabituelle du cours et du volume d'un titre par rapport aux opérations de négociation dont il a toujours fait l'objet. Lorsqu'un titre inscrit est visé par une activité boursière inhabituelle, la Surveillance du marché tente d'en déterminer la cause précise. Si elle n'y parvient pas immédiatement, la direction de la société en est avertie. Si, après avoir communiqué avec la société, le personnel de la Surveillance du marché prend connaissance d'une situation qui requiert la publication d'un communiqué, il demande à la société de s'en charger immédiatement. Dans le cas où la société n'est au courant d'aucune information privilégiée, le personnel de la Surveillance du marché continue de suivre les opérations de négociation et, si la situation persiste, il peut demander à la société de faire une déclaration écrite selon laquelle elle n'a connaissance d'aucune information privilégiée qui contribuerait à l'activité boursière inhabituelle.

            • Opportunité des communications

              • Art. 413.

                La Surveillance du marché a pour tâche de recevoir tous les communiqués relatifs à l'information occasionnelle émanant des sociétés inscrites et qui renferment le détail d'une information importante ayant trait à leurs activités. Selon la règle fondamentale, les communications significatives sont publiées immédiatement. Certaines communications peuvent être retardées jusqu'à la clôture de la négociation, sous réserve de l'approbation de la Surveillance du marché. Les dirigeants de la société sont encouragés à s'adresser à la Surveillance du marché pour obtenir de l'aide et des directives afin de déterminer le moment de publier une annonce et l'opportunité d'un arrêt de la négociation des titres de la société en vue de diffuser une annonce.

            • Rumeurs

              • Art. 414.

                Les rumeurs sont souvent la source d'une activité inhabituelle sur le marché. La Bourse comprend qu'elle ne peut raisonnablement s'attendre à ce que la direction ait connaissance de toutes les rumeurs et les commente; cependant, si l'activité boursière indique que des rumeurs ont une influence indue sur la négociation d'un titre, la Surveillance du marché demande à la société de faire une déclaration pour clarifier la situation. La publication rapide d'un communiqué visant à faire la lumière sur les rumeurs ou à les nier est le moyen le plus efficace de redresser la situation. Les opérations de négociation peuvent être interrompues jusqu'à la publication par la société d'une déclaration niant tout fait ayant trait à la société. Si la rumeur est fondée en tout ou en partie, la société communique immédiatement l'information importante pertinente et la négociation est interrompue jusqu'à la publication et la diffusion de l'information.

            • Interdiction d'opérations

              • Art. 415.

                Dans certains cas, la Surveillance du marché peut interrompre la négociation d'un titre inscrit à sa cote par suite d'une interdiction d'opérations prononcée par la CVMO. La CVMO peut ordonner une telle interdiction lorsqu'elle estime agir dans l'intérêt du public. Toutefois, la Surveillance du marché prend généralement en charge les interruptions en cas de diffusion de communiqués relatifs à une information importante. On trouvera de plus amples renseignements sur les arrêts de négociation aux articles 420 à 423.

          • Communication D'Information Importante

            • Préavis à la Bourse

              • Art. 416.

                La Bourse a pour politique d'exiger la publication immédiate d'une information importante, sauf dans des circonstances particulières. Bien que la Surveillance du marché puisse autoriser l'émission de certains communiqués après la clôture des opérations, la politique de communication immédiate prévoit dans la plupart des cas la publication des communiqués pendant les heures de bourse, particulièrement à la survenance d'un fait important ayant trait à la société. Dans pareil cas, les dirigeants de la société ont l'obligation absolue d'aviser la Surveillance du marché avant d'émettre un communiqué. Le personnel de la Surveillance du marché est alors en mesure de déterminer s'il y a lieu d'interrompre temporairement la négociation des titres de la société. De plus, si la Bourse n'est pas informée de la publication imminente d'un communiqué, toute activité boursière inhabituelle subséquente suscitera des demandes de renseignements et, peut-être, l'arrêt de la négociation.

                Peu importe le moment où une information importante est communiquée, la Surveillance du marché doit être informée de son contenu et en obtenir copie avant sa publication. Le mode de diffusion envisagé doit également lui être communiqué. La Surveillance du marché est avisée par téléphone qu'un communiqué sera publié pendant les heures de bourse, et une copie du communiqué lui est ensuite soumise. Si la publication d'un communiqué est prévue après la clôture de la Bourse, le personnel de la Surveillance du marché en est avisé avant l'ouverture de la Bourse le jour de bourse suivant. Prière de déposer les copies dans TSX SecureFile ou de les transmettre par télécopieur ou par courrier électronique à la Surveillance du marché.

                La Surveillance du marché coordonne les arrêts de négociation avec les autres bourses et marchés dans le cas où les titres d'une société sont inscrits ou négociés à d'autres bourses. La Bourse est partie à une convention selon laquelle la négociation d'un titre négocié à une ou plusieurs bourses est interrompue et reprend au même moment sur chacun des marchés. Le défaut d'aviser au préalable la Bourse de la communication imminente d'une information importante pourrait perturber ce système.

            • Diffusion

              • Art. 417.

                Après avoir avisé la Surveillance du marché, la société transmet un communiqué aux médias le plus rapidement possible et par le mode de diffusion le plus efficace possible. Pour faire en sorte que tous les milieux financiers prennent connaissance du communiqué au même moment, on aura recours à une agence de diffusion de communiqués de presse (ou à plusieurs agences) offrant une couverture nationale et simultanée.

                La Bourse autorise le recours aux agences de diffusion de communiqués de presse qui répondent aux critères suivants :

                •   la diffusion de l'intégralité du communiqué à la presse financière nationale et aux quotidiens qui offrent une couverture régulière de l'actualité financière;
                •   la diffusion à toutes les organisations participantes;
                •   la diffusion à tous les organismes de réglementation compétents.

                On s'attend aussi à ce que les sociétés aient recours à des services tels que Dow Jones et Reuters, qui offrent à l'émetteur une diffusion à grande échelle sans frais. Toutefois, les sociétés devraient savoir que ces services ne diffusent pas tous les communiqués et peuvent remanier considérablement ceux qu'ils diffusent. Les sociétés sont tenues de recourir aux agences de diffusion de communiqués de presse qui garantissent la diffusion de l'intégralité du texte.

                La diffusion de nouvelles est essentielle pour que tous les investisseurs puissent négocier des titres en se fondant sur les mêmes renseignements. Il incombe aux sociétés inscrites d'assurer la diffusion appropriée des communiqués, et le défaut de s'acquitter dûment de cette tâche est réputé être une violation de la présente politique et constitue un motif de suspension de la négociation des titres de la société ou de leur radiation de la cote. Plus particulièrement, la Bourse considère que le coût associé à la diffusion en bonne et due forme de l'information n'est pas une raison suffisante pour qu'elle songe à libérer une société de son obligation à cet égard.

            • Teneur des communiqués

              • Art. 418.

                Les communiqués portant sur une information importante doivent être rédigés sur un ton neutre et être étayés par des faits, et ne pas insister sur les nouvelles favorables ni diminuer l'importance des nouvelles défavorables. Les nouvelles défavorables doivent être annoncées tout aussi rapidement et complètement que les nouvelles favorables. La Bourse reconnaît qu'un communiqué ne peut pas inclure tous les détails que renferme un prospectus ou un document semblable. Toutefois, ils devraient être suffisamment détaillés pour permettre aux médias et aux investisseurs d'évaluer l'information à sa juste valeur afin, dans le cas des investisseurs, de prendre des décisions de placement éclairées. On s'attachera à communiquer clairement et avec justesse la nature de l'information sans précisions inutiles ni exagérations et sans commentaires destinés à influencer les milieux financiers. La société se tiendra prête à fournir d'autres renseignements au besoin; la Bourse recommande d'indiquer dans le communiqué le nom et le numéro de téléphone d'un dirigeant qui servira de personne ressource.

            • Communications trompeuses

              • Art. 419.

                Bien que sa politique stipule que toute information importante doit faire immédiatement l'objet d'un communiqué, la Bourse invite les dirigeants d'entreprise à exercer leur jugement à l'égard de l'opportunité de publier des communiqués concernant des faits ayant trait à la société, étant donné qu'elle considère qu'il n'est pas acceptable de communiquer de l'information trompeuse dans le but d'exercer une influence sur le cours d'un titre. Les communiqués trompeurs font croire aux milieux financiers qu'il existe une situation qu'un examen objectif des faits ne viendrait pas étayer et peuvent nuire à la crédibilité de la société. L'annonce de l'intention de la société d'effectuer une opération ou d'exercer une activité ne devrait pas être diffusée avant que la société ne soit en mesure de la mener à bien (même si des impondérables demeurent) et que le conseil d'administration de la société ou la haute direction, avec l'agrément prévu du conseil, n'ait pris la décision de conclure l'opération ou de mener à bien l'activité. Puisque l'annonce prématurée ou tardive d'information peut porter atteinte à la réputation des marchés des valeurs, les dirigeants de la société doivent faire preuve de prudence et de jugement dans le choix du moment où sera annoncée l'information importante liée à un fait ayant trait à la société.

          • Arrêt de la Négociation

            • Arrêt autorisé de la négociation

              • Art. 420.

                La Bourse a pour objectif de fournir un marché aux enchères continu pour les titres inscrits. Elle a pour principe directeur de réduire autant que possible la fréquence et la durée des arrêts de négociation.

                La négociation des titres d'une société inscrite peut être arrêtée lorsque survient un changement important au cours des heures normales de bourse qui doit être immédiatement annoncé au public. Il revient à la Surveillance du marché de décider de l'arrêt de la négociation. La Surveillance du marché détermine chaque fois le temps nécessaire pour diffuser l'information en fonction de l'importance et de la complexité de l'annonce.

                La Surveillance du marché n'a ni l'intention ni l'habitude d'arrêter la négociation chaque fois qu'une société inscrite publie un communiqué. La Surveillance du marché et la société inscrite discutent du communiqué avant sa publication et décident s'il est justifié d'arrêter la négociation en soupesant les répercussions que cette annonce risque d'avoir sur le marché pour les titres de la société.

                L'arrêt de la négociation n'a aucune incidence sur la réputation de la direction d'une société ni sur la qualité de ses titres. En effet, les arrêts de négociation en raison de l'annonce d'une information importante ont habituellement lieu à la demande de la société inscrite. D'ordinaire, la Surveillance du marché tente de communiquer avec la société avant d'imposer un arrêt de la négociation.

            • Demandes d'arrêt de la négociation

              • Art. 421.

                Les sociétés inscrites ne devraient pas demander un arrêt de la négociation visant un titre en particulier si elles ne comptent pas communiquer une information importante sur le champ.

                Lorsqu'une société inscrite (ou ses conseillers) demande un arrêt de la négociation dans le but de faire une annonce, elle donne à la Surveillance du marché l'assurance qu'elle sera faite sans délai. La nature de cette annonce et l'état actuel de la situation sont communiqués à la Surveillance du marché afin qu'elle puisse établir la nécessité et la durée voulue d'un arrêt de la négociation.

            • Durée de l'arrêt de la négociation

              • Art. 422.

                Lorsqu'un arrêt de la négociation est nécessaire, la négociation est généralement interrompue pendant une période de moins de deux heures. Normalement, l'annonce est faite immédiatement après l'imposition de l'arrêt et la négociation reprend environ une heure après la diffusion de l'annonce par les principales agences de diffusion de communiqués de presse.

                Habituellement, l'arrêt de la négociation sur un titre ne se prolonge pendant pas plus de 24 heures à compter du moment où il est imposé. Cette période maximale donne la possibilité de réagir à des situations inhabituelles. La Surveillance du marché fait exception à la limite des 24 heures uniquement lorsqu'elle estime que la reprise de la négociation aura une incidence défavorable importante sur l'intégrité du marché.

            • Défaut de faire immédiatement une annonce

              • Art. 423.

                Si la négociation de titres est interrompue sans qu'une annonce normalement attendue ne s'ensuive immédiatement, la Surveillance du marché fixe une heure de reprise, qui est au plus tard 24 heures après l'heure de l'arrêt (à l'exclusion des jours non ouvrables). Si la société ne publie pas de communiqué, la Surveillance du marché émet un avis énonçant que l'arrêt vise à diffuser des nouvelles ou à faire la lumière sur une activité boursière anormale, que la société ne diffusera pas d'annonce immédiatement et que la négociation des titres reprendra à un moment précis.

                Lorsque la Surveillance du marché informe une société en application du présent article 423 qu'elle annoncera la reprise de l'activité boursière, la société devrait réévaluer, à la lumière de l'obligation d'information occasionnelle qui lui incombe à l'égard de toute information importante, l'opportunité de publier une déclaration avant la reprise effective de l'activité en vue d'apporter des précisions sur ce qui l'a incitée à demander un arrêt de la négociation (le cas échéant) et sur les raisons pour lesquelles elle n'est pas en mesure de faire une annonce avant la reprise.

          • Confidentialité

            • Quand préserver la confidentialité de l'information

              • Art. 423.1.

                Dans certains cas précis, on peut retarder la communication d'information importante ayant trait à l'entreprise et aux activités d'une société inscrite et tenir temporairement l'information secrète lorsque sa publication immédiate pourrait porter une atteinte grave aux intérêts de la société.

                En voici des exemples :

                a) La publication de l'information nuirait à la capacité de la société de poursuivre certains objectifs précis et limités ou de conclure une opération ou une suite d'opérations en cours. Par exemple, l'annonce hâtive de l'intention d'une société d'acheter un actif considérable peut faire augmenter le coût de l'acquisition.
                b) La communication de l'information fournirait à la concurrence des renseignements confidentiels sur la société dont elle pourrait tirer grandement profit. La confidentialité de cette information doit être préservée si la société estime que le préjudice qui découlerait de sa communication serait plus grand que celui que subirait le marché par faute de ne pas disposer de l'information. La décision de lancer un nouveau produit, ou le détail de ses caractéristiques, peut être tenue secrète pour des raisons de concurrence. La diffusion de cette information ne devrait pas être empêchée si la concurrence peut l'obtenir d'autres sources.
                c) La communication de l'information concernant l'état des négociations d'une opération en cours nuirait à la réussite de ces négociations. Il est inutile de faire des annonces successives concernant le progrès de négociations portant sur une opération en particulier. S'il appert que la situation se stabilisera sous peu, on peut retarder la diffusion de l'information jusqu'au moment où l'annonce définitive peut être faite. Le communiqué est transmis uniquement lorsque de l'information concrète est disponible, par exemple la décision finale de réaliser l'opération ou, ultérieurement, l'établissement définitif des conditions de l'opération.

              • Art. 423.2.

                Selon la politique de la Bourse, la retenue d'une information importante parce que sa communication porterait une atteinte grave aux intérêts de la société ne doit se produire que dans de très rares circonstances. Elle n'est justifiable que si on peut raisonnablement établir que le préjudice éventuel causé à la société ou aux investisseurs par la communication immédiate de l'information serait supérieur aux conséquences indésirables du report de la communication, et ce, en gardant en tout temps à l'esprit les motifs qui ont donné naissance à la politique de la Bourse en matière d'information immédiate. Tout en reconnaissant qu'un compromis doit être atteint entre les intérêts légitimes d'une société à conserver le caractère confidentiel de l'information et le droit du public investisseur d'y avoir accès, la Bourse déconseille aux sociétés de retarder la communication de l'information pendant une longue période, puisqu'il est peu probable que l'information demeure longtemps confidentielle.

            • Préservation de la confidentialité

              • Art. 423.3.

                Dans le cas où la communication d'une information importante est retardée, la confidentialité de l'information doit être entièrement préservée. Si l'information confidentielle, ou des rumeurs à cet égard, est communiquée d'une quelconque manière (autrement que dans le cours normal nécessaire des affaires), la société en fait l'annonce immédiatement. La Surveillance du marché est avisée à l'avance de cette annonce de la manière habituelle. Au cours de la période précédant la communication d'une information importante, l'activité boursière visant les titres de la société est surveillée de près. La présence d'une activité boursière inhabituelle signifie probablement que des renseignements sont communiqués et que certaines personnes en tirent avantage. Le cas échéant, la Surveillance du marché en est avertie sur le champ et la négociation des titres est interrompue jusqu'à la communication par la société de l'information en cause.

                Chaque fois qu'une société s'abstient de communiquer une information importante au public, elle a le devoir de prendre des précautions afin de préserver l'entière confidentialité de l'information. La société s'efforce de ne pas communiquer l'information à ses dirigeants ou employés, ou à ses conseillers, à l'exception de ce qui est nécessaire dans le cours normal des activités. La société inscrite rappelle régulièrement à ses administrateurs, dirigeants et employés de ne pas communiquer l'information confidentielle obtenue dans l'exercice de leurs fonctions. Aux termes de la LVMO, la personne ayant des rapports particuliers avec une société qui utilise de l'information importante privilégiée contrevient à la loi. Ce point est exposé à l'article 423.4.

                Les sociétés inscrites sont tenues au respect des dispositions de l'article 75 de la LVMO prévoyant la communication, sous le sceau du secret, à la CVMO de tout changement important qui n'est pas immédiatement communiqué au public.

          • Opérations D'Initié

            • État du droit

              • Art. 423.4.

                Chaque société inscrite devrait être dotée d'une règle stricte interdisant aux personnes ayant accès à de l'information confidentielle de l'utiliser pour effectuer des opérations sur les titres de la société en cause avant que l'information soit entièrement communiquée au public et qu'un laps de temps suffisant pour en permettre la diffusion se soit écoulé.

                Les opérations d'initié font l'objet d'une réglementation stricte à la partie XXI et aux articles 76 et 134 de la LVMO et au règlement pris en application de cette loi. Les lois sur les valeurs mobilières des autres provinces réglementent également les opérations d'initié dans leurs territoires respectifs. Les opérations d'initié portant sur des titres de sociétés constituées sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions font également l'objet d'une réglementation à la partie XI de cette loi. La définition du terme initié varie d'une loi à l'autre mais, dans tous les cas, comprend les administrateurs et hauts dirigeants de la société ainsi que les principaux actionnaires. En Ontario, les administrateurs et hauts dirigeants d'une société qui est elle-même l'initié d'une deuxième société sont assimilés à des initiés de cette deuxième société. On recommande aux administrateurs et dirigeants de la société inscrite de se familiariser avec toutes les dispositions législatives applicables aux opérations d'initié.

                Aux termes de la LVMO, les initiés d'une société inscrite qui détiennent des titres de cette dernière sont tenus de déposer un rapport initial auprès de la CVMO lorsqu'ils deviennent des initiés et de faire rapport de toutes les opérations effectuées sur les titres de la société dont ils sont les initiés.

                En outre, aux termes de l'article 76 de la LVMO , aucune personne physique ou morale ayant des rapports particuliers avec une société inscrite ne peut effectuer d'opérations en se servant d'information importante privilégiée ayant trait aux activités de cette société. Sont réputés avoir des rapports particuliers avec une société inscrite les initiés, les personnes liées à la société inscrite, ou les personnes du même groupe, la personne physique ou morale qui a l'intention de lancer une offre publique d'achat visant la société inscrite, et la personne physique ou morale qui a l'intention de participer à une restructuration, fusion ou autre entente similaire avec la société inscrite. Est également réputée avoir des rapports particuliers la personne physique ou morale fournissant ou ayant fourni des services commerciaux ou professionnels à la société, y compris les employés.

                Une chaîne indéfinie d'initiés indirects est créée par l'inclusion dans la catégorie de personnes ayant des rapports particuliers les personnes physiques ou morales qui obtiennent de l'information de sources qu'elles savent entretenir des rapports particuliers avec la société inscrite.

                Dans tous les cas où la confidentialité d'information importante est préservée parce que sa communication porterait une atteinte grave aux intérêts de la société, la direction a l'obligation de prendre toutes les précautions nécessaires afin qu'aucun initié ni aucune personne ayant des rapports particuliers avec la société, tels des avocats, des ingénieurs et des comptables, n'effectuent d'opérations en s'appuyant sur de l'information n'ayant pas encore été communiquée de façon générale au public. De même, aucune information importante privilégiée ne peut être communiquée à une personne susceptible d'en tirer profit en effectuant des opérations sur la foi de cette information.

                Lorsque la Surveillance du marché estime que des opérations d'initié ou irrégulières ont pu avoir lieu avant la communication et la diffusion d'une information importante, la Bourse exige que la société communique immédiatement l'information importante sur la foi de laquelle des opérations sont effectuées.

          • Principes Directeurs—Communication D'Information, Confidentialité et Opérations par des Employés

            • Art. 423.5.

              Les sociétés inscrites à la Bourse se conforment à deux sources de règles :

              •   les lois sur les valeurs mobilières régissant la communication, la confidentialité et les opérations par des employés;
              •   la politique de la Bourse sur l'information occasionnelle (articles 406 à 423.4) qui développe les règles établies par les lois sur les valeurs mobilières.

              Ces règles sont appelées collectivement dispositions en matière d'information et le respect de ces règles est essentiel au maintien de la confiance de l'investisseur dans l'intégrité du marché de la Bourse et des sociétés inscrites à sa cote.

              Chaque société inscrite aurait intérêt à établir une politique écrite claire qui lui permettra de se conformer avec plus de facilité aux dispositions en matière d'information. Les principes directeurs des articles 423.6 à 423.8 visent à aider les sociétés à rédiger leurs politiques. Ces principes directeurs ne sont qu'un moyen pour arriver à une fin (le respect des dispositions en matière d'information) et non une fin en soi.

              Ces principes ne constituent pas des règles rigoureuses et peuvent ne pas s'appliquer à toutes les sociétés inscrites. La Bourse comprend que les politiques de la société varieront selon sa taille et sa culture d'entreprise.

              Toutefois, la politique de chaque société devrait :

              •   comprendre une description de la marche à suivre ainsi qu'un exposé détaillé des conséquences d'une violation;
              •   être mise à jour régulièrement;
              •   être communiquée aux employés régulièrement.

              La politique devrait également comporter des indications précises concernant :

              •   la communication d'information importante;
              •   la préservation de la confidentialité de l'information;
              •   les restrictions s'appliquant aux opérations par des employés.

            • Communication d'information importante

              • Art. 423.6.

                Les dispositions en matière d'information stipulent que l'information importante s'entend de l'information sur une société qui a, ou dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle ait, une incidence appréciable sur le cours des titres de la société. La société doit immédiatement communiquer l'information importante au public. Pour connaître les exceptions, se reporter à l'article 423.7, intitulé « Préservation de la confidentialité de l'information ».

                Principes directeurs

                La Bourse suggère que la politique de la société comprenne des dispositions visant à aider la direction à déterminer :

                •   si l'information est importante et doit ainsi être communiquée;
                •   le moment et la manière de communiquer l'information importante;
                •   le contenu d'un communiqué servant à transmettre l'information.

                La communication de l'information importante devrait être confiée à certains dirigeants désignés nommément qui :

                •   connaissent les activités de la société dans le détail;
                •   sont tenus au courant de tout fait important en cours;
                •   ont une connaissance suffisante des dispositions en matière d'information pour déterminer si une information est importante;
                •   sont responsables des communications avec les médias, les actionnaires et les analystes en valeurs mobilières;
                •   comptent des remplaçants désignés en cas d'empêchement.

                Ces dirigeants trouveraient sans doute utile d'avoir en main un dossier renfermant tous les renseignements publiés pertinents ayant trait à la société, y compris les communiqués, les rapports de recherche émanant de maisons de courtage et les comptes rendus d'entretiens avec des analystes.

                Des tâches particulières peuvent être attribuées à différents dirigeants. Par exemple, on confiera à un employé en particulier le rôle de porte-parole de la société pour un domaine particulier de l'exploitation ou pour un communiqué déterminé. De même, on assignera au personnel responsable des relations avec les investisseurs le rôle de personne ressource désignée pour les actionnaires, les médias et les analystes, mais sans lui conférer le pouvoir de publier un communiqué déterminé.

                Le nom des dirigeants désignés, celui de leurs remplaçants et les domaines tombant sous leur responsabilité devraient être fournis à la Surveillance du marché pour lui permettre de communiquer avec eux dans le cas où les titres de la société feraient l'objet d'une activité boursière inhabituelle.

                Les situations à éviter sont les suivantes :

                •   les retards, parce que la personne responsable de la communication n'est pas disponible ou ne peut être jointe;
                •   les employés qui commentent les faits importants ayant trait à la société sans en être les porte-parole désignés.

            • Préservation de la confidentialité de l'information

              • Art. 423.7.

                Dans le cas où la communication hâtive d'une information importante risque de porter une atteinte grave à la société, les dispositions en matière d'information permettent de préserver la confidentialité de l'information pendant une période limitée. Pour préserver complètement la confidentialité de l'information importante, les sociétés:

                •   ne communiquent pas l'information à qui que ce soit, sauf ce qui est nécessaire dans le cours normal des activités;
                •   s'assurent que tous ceux à qui l'information a été communiquée suivant ce qui est nécessaire dans le cours normal des activités comprennent que sa confidentialité doit être préservée;
                •   veillent à ce qu'aucune information confidentielle ne soit communiquée de façon sélective à des tiers, par exemple au cours d'une réunion avec un analyste. On parle alors du fait de donner des tuyaux, ce qui est interdit aux termes des lois sur les valeurs mobilières.

                Si l'information confidentielle est communiquée de façon sélective par inadvertance, la société a l'obligation de la transmettre immédiatement au public au moyen d'un communiqué.

                Principes directeurs

                La Bourse suggère aux sociétés, dans leurs politiques :

                •   de limiter le nombre de personnes ayant accès à l'information confidentielle;
                •   d'exiger l'entreposage des documents confidentiels dans un endroit muni d'un verrou et nécessitant l'entrée d'un code d'accès, au besoin;
                •   de s'assurer qu'on ne peut accéder aux documents confidentiels à l'aide de la technologie, par exemple s'il y a partage de serveurs;
                •   de renseigner tous les membres du personnel sur le besoin de préserver la confidentialité de certains renseignements, de ne pas discuter d'information confidentielle lorsque leur conversation peut être entendue et ne pas parler, par exemple, dans un club d'investissement, d'investissement dans la société lorsqu'ils possèdent de l'information confidentielle (de manière à ne pas influer sur les décisions de placement d'autres personnes alors qu'eux-mêmes n'ont pas le droit de faire d'opérations).

            • Restrictions s'appliquant aux opérations par des employés

              • Art. 423.8.

                Aux termes des dispositions en matière d'information, il est interdit aux employés ayant accès à une information importante de faire des opérations avant que l'information soit entièrement communiquée et qu'un laps de temps suffisant pour en permettre la diffusion se soit écoulé. Cette période peut varier selon l'attention que portent à la société les analystes et les investisseurs institutionnels.

                Cette interdiction s'applique non seulement aux opérations sur des titres de la société, mais aussi sur d'autres titres dont la valeur est sensible à la fluctuation du cours des titres de la société. Par exemple, est également interdite la négociation d'options ou de titres inscrits d'autres sociétés qui peuvent être échangés contre des titres de la société.

                En outre, si des employés prennent connaissance d'information importante privilégiée portant sur une autre société ouverte, telle une filiale, ils ne peuvent négocier les titres de cette autre société.

                S'agissant des opérations en cours, les circonstances particulières à chaque cas sont étudiées afin de déterminer le moment d'interdire les opérations sur titres. Dans certains cas, l'interdiction peut s'imposer dès le début des pourparlers relatifs à l'opération. La définition du terme « important » aide à déterminer quand interdire les opérations sur titres en raison des opérations en cours. Les opérations sont frappées d'interdiction lorsque les négociations ont progressé jusqu'au point où on pourrait raisonnablement s'attendre à ce que le cours des titres de la société fluctue de façon marquée si l'état des négociations était communiqué au public. Plus l'opération devient concrète, plus le marché est susceptible de réagir. L'interdiction d'opérations sur titres prend souvent effet avant le moment où l'opération doit être annoncée au public. La décision d'interdire les opérations par des employés sera prise selon les circonstances.

                Principes directeurs

                La Bourse suggère que la politique de la société contienne des dispositions sur les périodes d'interdiction d'opérations sur titres. La période d'interdiction est une période au cours de laquelle des employés désignés ne peuvent effectuer d'opérations sur les titres de la société ou sur d'autres titres dont le cours pourrait changer par suite d'une annonce faite par la société. Une période d'interdiction signifie que :

                •   la négociation est interdite avant l'annonce prévue d'une information importante (telle que la publication d'états financiers);
                •   la négociation peut être interdite avant l'annonce imprévue d'une information importante, même si l'employé auquel s'applique l'interdiction ignore que l'annonce sera faite;
                •   la négociation est interdite pendant une période déterminée après l'annonce de l'information importante.

                La mise en oeuvre d'une politique sur l'interdiction d'opérations est plus simple lorsque l'annonce est prévue, comme la publication d'états financiers. Dans un tel cas, la politique :

                •   interdira aux employés d'effectuer des opérations pendant un certain nombre de jours avant et après la publication des états financiers;
                •   prévoira des périodes limitées suivant la publication des états financiers et pendant lesquelles les employés peuvent effectuer des opérations.

                La mise en oeuvre d'une politique sur l'interdiction d'opérations est plus complexe dans les cas où l'annonce est imprévue. La société prendra les décisions qui suivent en ce qui concerne sa politique sur l'interdiction d'opérations en tenant compte de sa situation particulière :

                •   la politique visera-t-elle des employés qui ne sont pas déjà touchés par l'interdiction imposée par les règles sur les opérations d'initié (par exemple, les employés des échelons supérieurs qui ne participent pas directement à l'opération importante)?
                •   le fait d'avertir un employé de ne pas effectuer d'opération pourrait-il lui donner une indication du contenu de l'annonce à venir?

                La société qui décide de mettre en oeuvre une politique d'interdiction d'opérations préalable aux annonces pourrait envisager d'étudier l'une des options suivantes :

                •   sans donner de raison, ordonner aux employés de ne pas effectuer d'opération jusqu'à nouvel ordre si un fait important n'ayant pas fait l'objet d'une annonce est en cours;
                •   obliger les employés d'obtenir une approbation avant d'effectuer des opérations, étant entendu que cette approbation leur sera refusée si de l'information importante n'a pas été communiquée.

                La politique de la société sur l'interdiction d'opérations postérieures aux annonces devrait :

                •   préciser si les règles sur l'interdiction d'opérations s'appliquent à tous les membres du personnel ou uniquement à ceux qui participent à l'opération importante;
                •   donner au marché le temps de réagir à l'information avant que les employés ne reprennent leurs activités de négociation. Le temps nécessaire pour réagir à l'information et fixer un nouveau cours variera selon la taille de la société et l'attention que lui portent les analystes et les investisseurs.

                La Bourse suggère également à la société :

                •   de faire circuler dans la société des règles de base sur les opérations par les employés;
                •   de désigner une personne ressource possédant une bonne connaissance des dispositions en matière d'information et qui est en mesure d'aider les employés à établir s'ils peuvent effectuer des opérations dans une situation donnée;
                •   de fixer des dates butoir pour la levée d'options et autres régimes de rémunération semblables de manière à ce qu'elles tombent après la publication des états financiers;
                •   d'informer les employés sur toutes autres restrictions de négociation particulières qui peuvent s'appliquer à leur endroit (par exemple, l'article 130 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions interdit généralement aux initiés de sociétés constituées sous le régime de la LCSA de vendre des actions de cette société à découvert, ou d'acheter ou de vendre des options d'achat ou de vente visant ces actions. Les initiés de sociétés assujetties à la Securities Exchange Act of 1934 des États-Unis peuvent être assujettis à d'autres restrictions, notamment l'obligation de rendre compte de profits réalisés à court terme;
                •   de décider si les employés assujettis à des restrictions de négociation plus rigoureuses, et qui ne sont pas tenus par la loi de déposer des déclarations d'opérations d'initié, devraient avoir l'obligation de communiquer le détail de leurs opérations à la société
                •   de décider si la société devrait examiner les déclarations d'opérations d'initié pour vérifier si les employés se sont conformés à la politique de la société et aux dispositions en matière d'information.

            • Principes directeurs sur la communication d'information par des moyens électroniques

              • Art. 423.9.

                Internet met l'information pertinente à la portée de tous les investisseurs, qui y accèdent de manière instantanée et simultanée. Mais Internet pose également des défis sur le plan de la réglementation. Dans un monde où l'information est plus accessible que jamais, il est d'autant plus important que cette information soit exacte, à jour et communiquée en temps opportun. C'est donc dans ce but que la TSX a mis au point les principes directeurs en matière de communications électroniques qui suivent. Ils ont été conçus pour aider les émetteurs inscrits à répondre aux besoins d'information des investisseurs.

                À l'article 423.11 (Normes en matière d'information), on rappelle aux émetteurs que les dispositions en matière d'information s'appliquent également à la communication d'information par des moyens électroniques, et que chaque émetteur est tenu de s'y conformer. La communication d'information sur son site web ou par courrier électronique ne constitue pas, pour l'émetteur, un moyen suffisant pour remplir ses obligations d'information, et l'émetteur doit continuer d'avoir recours aux moyens traditionnels de diffusion de l'information. À l'article 423.12 (Principes directeurs en matière de communications électroniques) sont énoncés les principes directeurs qui s'appliquent directement à l'utilisation d'Internet et des autres médias électroniques. L'objectif général des principes directeurs est de favoriser l'utilisation des médias électroniques pour que l'information destinée aux investisseurs soit accessible, exacte et communiquée en temps opportun. Le défi que représente la réglementation des médias électroniques tient à la nécessité de faire appliquer des règles sans nuire pour autant à l'innovation.

              • Art. 423.10.

                Les présents principes directeurs doivent être lus à la lumière des exigences de la TSX en matière d'information occasionnelle et des principes directeurs connexes (la « politique d'information occasionnelle de la TSX »).

                Les sites web, le courrier électronique (« courriel ») et les autres canaux disponibles sur Internet sont les médias de communication par lesquels les émetteurs inscrits peuvent transmettre de l'information concernant leurs affaires internes et leurs activités. Chacun de ces médias offre aux émetteurs la possibilité de diffuser à grande échelle les communications aux investisseurs. Toutefois, avant de donner de l'information en ligne, les émetteurs doivent examiner certains points. Ils devraient considérer la transmission électronique de l'information destinée aux investisseurs à l'aide de ces nouveaux médias comme un prolongement de leur dossier d'information officiel. À ce titre, ces communications électroniques sont assujetties aux lois sur les valeurs mobilières et aux normes de la TSX et ne devraient pas être considérées comme des outils purement promotionnels.

                La TSX recommande vivement à tous les émetteurs inscrits de rendre accessibles les renseignements à l'intention des investisseurs sur leur site web.

                Les documents que déposent actuellement les émetteurs inscrits aux autorités en valeurs mobilières, tels que les états financiers, les notices annuelles, les rapports annuels et les prospectus, sont conservés sur le site web de SEDAR. En outre, la TSX tient sur son site web (www.tsx.com) le profil de chaque émetteur inscrit à sa cote. De nombreux services de diffusion des communiqués publient également les communiqués d'émetteurs inscrits sur leur site web. Comme ces différents sites ne sont pas tous reliés, la recherche sur Internet de toutes les communications aux investisseurs faites par un émetteur en particulier peut se révéler longue et ardue pour l'investisseur. L'émetteur qui crée son propre site web rend l'ensemble des communications aux investisseurs accessibles sur un seul site et est en mesure de fournir des renseignements plus détaillés que ceux qui sont alors disponibles en ligne. Par exemple, le site de SEDAR ne contient que les documents obligatoirement déposés par les sociétés, tandis que le site d'un émetteur peut offrir un grand éventail de compléments d'information, tels que des listes de points saillants, des dossiers documentaires, des diapositives de présentations faites aux investisseurs et des comptes rendus textuels de conférences et de renseignements diffusés sur le web dans le cadre des relations avec les investisseurs.

                Étant donné que la communication de renseignements par Internet ne permet pas à elle seule à un émetteur de remplir ses obligations d'information, l'émetteur doit continuer d'avoir recours aux moyens traditionnels de diffusion de l'information.

                Les communications électroniques ne permettent pas de joindre tous les investisseurs. Même les investisseurs qui ont accès à Internet ne sauront pas que de nouveaux renseignements sont disponibles à moins que l'émetteur ne les en avise.

            • Normes en matière d'information

              • Art. 423.11.

                La diffusion de renseignements par l'intermédiaire d'un site web, du courriel ou d'autres moyens liés à Internet est assujettie aux mêmes lois que celles s'appliquant aux modes traditionnels de diffusion, comme les communiqués. Lorsqu'il élabore des communications électroniques, l'émetteur doit porter une attention particulière aux obligations d'information prévues par toutes les lois sur les valeurs mobilières applicables. Il se reportera à la politique d'information occasionnelle de la TSX, à l'Instruction générale 51-201, Lignes directrices en matière de communication de l'information, à l'Instruction générale 11-201 relative à la transmission électronique de documents, et à l'Instruction générale 47-201, Opérations sur titres à l'aide d'Internet et d'autres moyens électroniques. Les émetteurs doivent connaître les obligations d'information de tous les territoires dans lesquels ils sont des émetteurs assujettis. En outre, la communication électronique d'information importante par les émetteurs évolue sans cesse, et ces derniers doivent être conscients de l'effet de cette évolution sur leurs pratiques en matière de communication de l'information.

                Ces normes s'appliquent à l'ensemble des annonces faites par les émetteurs à l'aide de moyens électroniques, et chacun d'entre eux est tenu de s'y conformer.

                1. Les communications électroniques ne peuvent être trompeuses—L'émetteur veille à ce que l'information importante présentée sur son site Web ne soit pas trompeuse. Une information importante est trompeuse si elle est incomplète, inexacte ou omet un fait dont l'omission a pour conséquence de rendre trompeuse une autre déclaration. Une information peut également être trompeuse si elle n'est pas à jour.
                a) Obligation de correction et de mise à jour—Un site Web doit prendre la forme d'une banque complète des communications actuelles et exactes aux investisseurs. L'utilisateur d'un site Web donné s'attend à y trouver tous les renseignements pertinents concernant l'émetteur et à ce que ces renseignements soient exacts à tous égards importants. L'émetteur est tenu d'inclure dans son site Web toute l'information importante et d'y corriger toute information importante trompeuse. Il ne suffit pas de corriger l'information ou de la mettre à jour ailleurs. L'information peut devenir inexacte avec le temps. L'émetteur doit réviser et mettre à jour ou corriger régulièrement l'information paraissant sur son site.
                b) Information incomplète oit omissions importantes—Fournir de l'information incomplète ou omettre un fait important est également trompeur. L'émetteur doit inclure dans le site toute l'information importante publiée, notamment tous les communiqués et non seulement ceux qui lui sont favorables. De même, les documents doivent être affichés intégralement. Si cela est impraticable pour un document en particulier, par exemple pour les rapports techniques renfermant des graphiques, des diagrammes ou des cartes, on doit faire en sorte qu'un extrait lu sans l'appui d'autres documents ne soit pas trompeur. Dans ces circonstances, un résumé peut suffire.
                c) Continuité de la présentation de l'information—L'information communiquée électroniquement aux investisseurs doit être présentée de la même manière que dans les documents traditionnels. L'information importante doit être présentée de manière tout aussi évidente, et un document ne doit pas être divisé en sections, même liées, si cela risque de créer de la confusion ou de noyer des renseignements défavorables. Bien que les émetteurs puissent diviser un long document en sections pour en faciliter la consultation et le téléchargement, ils doivent s'assurer que le document complet figure sur le site, que chaque section est facilement accessible et que la division du document n'a pas eu pour effet de modifier la teneur de celui-ci ou l'information qu'il contient.
                2. Les communications électroniques ne peuvent servir à donner des « tuyaux » ou à laisser filtrer de l'information importante—Les politiques internes de l'émetteur en matière d'opérations par des employés et de confidentialité doivent s'étendre aux communications électroniques. Les employés ne doivent pas utiliser Internet pour donner des « tuyaux » ou pour formuler quelque commentaire que ce soit sur de l'information importante inconnue du public ayant trait à l'émetteur. L'émetteur ne doit pas afficher des communiqués importants sur un site Web ni les distribuer par courriel ou par d'autres moyens sur Internet avant qu'ils soient publiés par un service de diffusion de communiqués, conformément à la politique d'information occasionnelle de la TSX.
                3. Les communications électroniques doivent être conformes aux lois sur les valeurs mobilières—L'émetteur doit porter une attention particulière aux lois sur les valeurs mobilières et, surtout, aux exigences en matière d'inscription et de dépôt auxquelles il pourrait se trouver assujetti s'il affiche sur son site Web des documents offrant des valeurs mobilières au public en général. L'émetteur inscrit qui envisage de placer des titres devrait examiner attentivement son site Web avec l'aide de ses conseillers juridiques avant de lancer le placement et pendant la durée de celui-ci. Internet devient un outil de plus en plus important pour transmettre aux actionnaires et aux investisseurs des renseignements relatifs aux appels publics à l'épargne. Néanmoins, la publication de documents d'information et de promotion ayant trait à un appel public à l'épargne avant ou pendant le placement est assujettie à des restrictions prévues par les lois sur les valeurs mobilières. Les documents relatifs à un placement de titres doivent être affichés sur un site Web uniquement s'ils ont été déposés aux organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents des territoires visés et si ces organismes ont accordé leur visa. L'émetteur devrait examiner tous les documents promotionnels se rapportant à un placement de titres avec l'aide de ses conseillers juridiques avant de les afficher sur un site Web pour vérifier s'ils sont conformes à l'information figurant dans les documents de placement et si leur présentation sur un site Web est autorisée aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables.

                On peut accéder à un site Web de partout dans le monde. Une attention particulière doit donc être portée aux lois sur les valeurs mobilières étrangères, dont certaines peuvent être plus strictes que celles de l'Ontario. Les organismes étrangers de réglementation des valeurs mobilières peuvent être d'avis que le fait d'afficher des documents de placement sur un site Web auquel peut accéder un citoyen de leur territoire constitue un placement dans ce territoire, à moins que les documents ne contiennent une mise en garde ou que leur accès ne soit restreint par d'autres moyens. On se reportera aux principes directeurs publiés ailleurs, comme ceux de la Securities and Exchange Commission des États-Unis destinés aux émetteurs qui utilisent des sites web pour proposer des titres ou solliciter des clients à l'étranger sans inscrire les titres aux États-Unis.

            • Principes directeurs en matière de communications électroniques

              • Art. 423.12.

                La TSX recommande aux émetteurs inscrits de respecter les principes directeurs qui suivent au moment de la conception d'un site Web, de la rédaction d'une politique interne sur le courriel ou de la diffusion d'information sur Internet.

                À la différence des dispositions en matière d'information qui s'appliquent à toutes les communications électroniques, ces principes directeurs ne sont pas des règles strictes que l'on doit suivre à la lettre. Des émetteurs peuvent constater que certains aspects de ces principes ne les concernent pas. Chaque émetteur est donc invité à les adapter de manière à élaborer une politique interne répondant plus étroitement à ses ressources et à ses besoins particuliers.

                Chaque émetteur inscrit devrait ajouter à ses politiques sur la communication d'information ayant trait à ses affaires internes et à ses activités, à la confidentialité et aux opérations par des employés une politique écrite claire sur les communications électroniques. On se reportera à la politique d'information occasionnelle de la TSX.

                La TSX suggère de décrire dans la politique la façon dont les communications électroniques doivent être structurées, supervisées et maintenues. L'émetteur devrait revoir régulièrement la politique et la mettre à jour au besoin. Pour s'assurer qu'elle est suivie, il devrait la transmettre à tous ceux à qui elle s'applique.

                1. À qui incombe la surveillance des communications électroniques?—La TSX recommande la nomination d'un ou de plusieurs dirigeants aux termes de la politique en matière d'information de l'émetteur qui auront la responsabilité du maintien, de la mise à jour et de l'application des politiques relatives aux communications électroniques de l'émetteur. On se reportera à la politique d'information occasionnelle de la TSX. Ces dirigeants auront pour tâche de veiller à ce que toute l'information destinée aux investisseurs fournies par l'émetteur sur le site Web ou diffusées par courriel ou autrement sur Internet soit conforme aux lois sur les valeurs mobilières et aux politiques internes applicables. Cette tâche comporte en outre la responsabilité d'assurer la révision et la mise à jour en bonne et due forme du site Web de l'émetteur.
                2. Quelle information devrait-on trouver sur le site web?
                a) Les documents d'information occasionnelle de I 'émetteur et les autres communications aux investisseurs—La TSX recommande aux émetteurs de tirer profit des technologies Internet pour donner accès, grâce à leur site web, à tous les documents d'information occasionnelle qui les concernent et aux autres communications aux investisseurs qu'ils jugent pertinents. Toutefois, comme on l'a déjà indiqué, le fait de présenter ces documents et ces communications sur un site web ne libère pas l'émetteur de son obligation de diffuser cette information dans un communiqué au moment opportun.

                L'émetteur peut afficher ses propres communications aux investisseurs ou créer des liens menant à d'autres sites web qui présentent également des documents communiqués au public pour le compte de l'émetteur, tels que celui de services de diffusion de communiqués, de SEDAR et de services de cotation de titres. Par « communications aux investisseurs », on entend tous les documents publics importants, notamment les rapports annuels, les états financiers annuels et intermédiaires, les notices annuelles, les communiqués, les déclarations de changement important, les renseignements relatifs aux régimes de réinvestissement des dividendes ou des distributions, les déclarations de dividendes, les avis de rachat, les circulaires de sollicitation de procurations de la direction et toute autre communication avec les actionnaires.

                La TSX recommande aux émetteurs d'afficher les communications aux investisseurs dès que possible après leur diffusion, surtout lorsqu'il s'agit de communiqués. L'émetteur doit présenter simultanément sur son site web les documents qu'il dépose sur SEDAR, ainsi qu'il est suggéré dans l'Instruction générale 51-201, Lignes directrices en matière de communication de I 'information, ou créer un lien hypertexte menant au site web de SEDAR. Si l'émetteur choisit de créer un lien menant au site de SEDAR ou au site d'un service de diffusion de communiqués, cet autre site peut inclure un lien menant directement au site web de l'émetteur, à la condition que le site de ce tiers ne comporte pas de restrictions concernant la création de liens internes entre sites ou l'interdiction d'avoir recours au cadrage1. Un émetteur dont le site web comporte un lien interne menant au site d'un tiers doit consulter ses conseillers juridiques afin d'évaluer les conséquences juridiques du recours à ce procédé et de s'assurer que le lien projeté est correctement créé. La création de liens internes entre sites soulève certaines questions du point de vue juridique, y compris la question de savoir s'il est obligatoire d'obtenir du tiers la permission de donner accès à son site web autrement qu'en passant par sa page d'accueil et la question de savoir si l'émetteur peut engager sa responsabilité du fait qu'il dirige l'internaute vers le site web d'un tiers en passant outre les mises en garde de la page d'accueil du site du tiers.

                L'émetteur aurait intérêt à vérifier régulièrement les liens menant à d'autres sites pour veiller à ce qu'ils fonctionnent encore et qu'ils soient toujours à jour et exacts. En outre, il devrait inclure une mise en garde sur son site web, de préférence sous forme d'une fenêtre en incrustation, pour indiquer clairement que l'internaute quille le site web de l'émetteur et que ce dernier n'est pas responsable du contenu, de l'exactitude ni de l'actualité du site web du tiers.
                b) Tout complément d'information fourni aux analystes et aux autres observateurs du marché mais qui n 'est pas communiqué ait public—La TSX recommande aux émetteurs de mettre à la disposition de tous les investisseurs les communications non importantes qu'ils transmettent aux analystes et aux clients institutionnels. Les compléments d'information comprennent des documents tels que des listes de faits saillants, des dossiers documentaires, des diapositives de présentations faites aux investisseurs et des comptes rendus textuels de discours prononcés par la direction dans le cadre des relations avec les investisseurs, de même que les autres documents distribués à l'occasion de présentations faites aux investisseurs. En affichant les compléments d'information sur son site Web, l'émetteur met efficacement cette information à la disposition du grand public.

                Tout en tenant compte du fait qu'un émetteur devrait concevoir son site Web de manière à répondre à ses besoins, la TSX recommande aux émetteurs d'afficher tout complément d'information sur leur site Web, à moins que son volume ou son format ne rende la chose impossible. Dans un tel cas, l'émetteur devrait décrire l'information sur le site Web et fournir les coordonnées d'une personne ressource afin que les investisseurs puissent s'adresser directement à l'émetteur pour obtenir un exemplaire des documents ou les consulter à ses bureaux.

                En plus des compléments d'information fournis aux analystes, la TSX recommande aux émetteurs qui prévoient communiquer des renseignements importants sur leurs activités conformément à la politique d'information occasionnelle de la TSX et aux principes directeurs connexes, d'envisager également de donner accès aux enregistrements téléphoniques ou électroniques ou aux comptes rendus textuels de toutes les conférences téléphoniques sur le sujet pendant une période raisonnable après la conférence.
                c) Responsables des relations avec les investisseurs—La TSX suggère aux émetteurs de fournir un lien courriel sur leur site Web pour que les investisseurs puissent communiquer directement avec un de leurs responsables des relations avec les investisseurs. La politique d'un émetteur devrait préciser qui peut répondre aux demandes de renseignements des investisseurs et donner des directives quant au type d'information qui peut être transmise électroniquement. Lorsqu'il communique de l'information électroniquement, l'émetteur doit se conformer aux exigences de la TSX et de loi afin de réduire au minimum le risque de transmission sélective d'information.

                Pour garantir la diffusion rapide de l'information importante aux internautes qui s'intéressent à son entreprise, l'émetteur peut envisager de dresser une liste de transmission par courriel permettant aux usagers de son site Web de s'abonner à la livraison électronique des nouvelles, directement de l'émetteur. Par ailleurs, l'émetteur pourrait envisager d'utiliser un logiciel qui avertit automatiquement les abonnés de la mise à jour de son site. L'émetteur doit toutefois se rappeler que la diffusion électronique d'information importante doit être effectuée uniquement après diffusion de l'information par un service de diffusion de communiqués.
                d) Conférences en ligne—La TSX recommande aux émetteurs de tenir des conférences téléphoniques avec les analystes et des conférences destinées aux intervenants du secteur d'une manière qui permet à tout intéressé de suivre la conférence par téléphone ou par Internet, conformément à l'alinéa 1) du paragraphe 6.7 de l'Instruction générale 51-201, Lignes directrices en matière de communication de l'information.

                Si l'émetteur choisit de participer à une conférence ou à une conférence destinée aux investisseurs se déroulant en ligne, la TSX propose que la participation de l'émetteur à ces conférences en ligne soit régie par la politique déjà établie par l'émetteur sur sa participation à d'autres conférences, telles les conférences téléphoniques avec les analystes.
                3. Quelle information ne devrait pas être diffusée par communications électroniques?
                a) Emploi abusif des communications électroniques par les employés—L'accès au courriel et à Internet peut représenter pour les employés un outil précieux dans l'exécution de leur travail. Toutefois, la TSX propose d'établir des principes directeurs clairs concernant la façon dont les employés peuvent utiliser ces médias. Ces principes directeurs devraient être intégrés à la politique de l'émetteur en matière d'information, de confidentialité et d'opérations par les employés. On devrait rappeler aux employés que leur adresse électronique au travail appartient à l'émetteur et que toute la correspondance reçue et acheminée par courriel est considérée comme faisant partie de la correspondance de l'émetteur.

                L'émetteur devrait élaborer des principes directeurs sur le type d'information qui peut être communiquée par courriel. Il devrait interdire à ses employés de participer à des sessions de clavardage2, à des groupes de discussion3A ou à des réseaux sociaux3B portant sur l'émetteur ou sur ses titres. Comme il est indiqué au paragraphe 6.13 de l'instruction générale 51-201, Lignes directrices en matière de communication de l'information, l'émetteur devrait également envisager d'exiger des employés qu'ils signalent à un dirigeant de l'émetteur toute discussion sur l'émetteur qu'ils ont trouvée sur Internet. De plus, les communications par courriel peuvent ne pas être dotées du degré de sécurité voulu à moins que l'émetteur ne dispose de la technologie de chiffrement appropriée. Les employés devraient être avertis des dangers que comporte la transmission à l'externe par courriel de renseignements confidentiels non chiffrés.
                b) Rapports d'analyste et information provenant de tiers—La TSX a pour pratique générale de recommander aux émetteurs de ne pas afficher sur leur site Web des communications aux investisseurs provenant d'un tiers, à moins que la communication n'ait été rédigée pour le compte de l'émetteur, ou qu'elle ne soit de nature générale et ne se rapporte pas de façon précise à l'émetteur. Par exemple, si un émetteur affiche un rapport d'analyste ou un rapport de consensus sur son site Web, il peut donner l'impression d'en avaliser les opinions et les conclusions. En présentant cette information sur son site, l'émetteur peut se trouver « lié » au rapport et être tenu légalement responsable de son contenu même s'il n'en est pas l'auteur. L'émetteur pourrait aussi se trouver dans l'obligation d'apporter des corrections au rapport s'il se rendait compte que le contenu est trompeur ou l'est devenu (p. ex., si les projections de bénéfices sont trop optimistes).

                Bien que la TSX recommande aux émetteurs de ne pas inclure de rapports d'analyste et de rapports de consensus sur leur site Web, elle est consciente que certains d'entre eux peuvent décider de le faire. Toutefois, elle invite à une extrême prudence l'émetteur qui fait ce choix. La politique de l'émetteur concernant la publication de rapports d'analyste sur Internet devrait prévoir les mesures suivantes :
                •   obtenir le consentement préalable du tiers avant de reproduire le rapport, étant donné que les rapports tombent sous la protection des droits d'auteur;
                •   inclure une mention claire selon laquelle l'information reflète l'opinion du tiers et pas nécessairement celle de l'émetteur;
                •   reproduire la totalité du rapport de façon à ce qu'il ne soit pas trompeur;
                •   afficher les mises à jour, y compris des nouvelles recommandations, de façon à ce que le site Web de l'émetteur ne contienne pas d'information obsolète et susceptible d'être trompeuse;
                •   afficher sur Internet tous les rapports de tiers.
                Au lieu d'afficher des rapports de tiers sur son site Web, l'émetteur peut fournir une liste de tous les analystes qui le suivent ou de tous les rapports de consensus publiés à son sujet, ainsi que les coordonnées d'une personne ressource afin que les investisseurs puissent communiquer directement avec le tiers. Si l'émetteur choisit de fournir une liste des analystes et d'autres auteurs de rapports à ses investisseurs, cette liste doit être complète et comprendre le nom de tous les analystes et de tous les autres auteurs qui, à sa connaissance, s'intéressent à lui, peu importe le contenu de leurs rapports. Étant donné que les émetteurs ne sont pas tenus de connaître tous les tiers qui les suivent ou qui rédigent un rapport de consensus à leur sujet, il peut être ardu pour eux de dresser une liste exacte et complète qui ne soit pas trompeuse pour les investisseurs.

                En outre, il est délicat pour un émetteur de présenter sur son site Web des articles à son sujet qui proviennent des médias, y compris de la radio, de la télévision et de la presse en ligne. La TSX recommande aux émetteurs de ne pas le faire étant donné qu'il est très difficile pour eux de s'assurer qu'ils affichent sur leur site Web tous les articles pertinents. Si l'émetteur choisit de présenter sur son site Web des articles provenant des médias, il doit s'efforcer de présenter tous les articles importants qui le concerne et d'accorder autant d'importance aux articles qui lui sont défavorables qu'à ceux qui lui sont favorables. En outre, étant donné la grande fréquence à laquelle les médias publient parfois des articles, l'émetteur devra mettre à jour régulièrement les articles affichés sur son site Web.
                c) Liens avec des tiers—Comme il est indiqué ci-dessus, les émetteurs peuvent créer des liens hypertextes entre leur site Web et les sites de tiers. L'émetteur qui crée un lien hypertexte menant au site d'un tiers prend le risque que l'internaute ne se rende pas compte qu'il a quitté son site Web. La TSX recommande aux émetteurs d'ajouter une mise en garde indiquant clairement à l'internaute qu'il quille le site Web de l'émetteur et que ce dernier n'est pas responsable du contenu, de l'exactitude et de l'actualité de l'autre site.
                d) La mince démarcation entre l'information destinée aux investisseurs et l'information promotionnelle—La TSX recommande aux émetteurs d'identifier clairement l'information destinée aux investisseurs et tout autre type d'information sur leur site Web et de les présenter séparément. Plus particulièrement, l'information à caractère promotionnel et commercial ne devrait pas paraître sur les mêmes pages que les communications aux investisseurs. Le site Web de l'émetteur devrait établir une distinction claire entre les parties contenant des communications aux investisseurs et celles renfermant d'autres types d'information.
                4. Cas où l'information devrait être retirée d'un site Web—L'émetteur devrait s'assurer que l'information inexacte ou obsolète est retirée de son site Web. L'actualité de l'information affichée sur le site Web variera selon la nature de l'information. L'émetteur peut conserver ses états financiers annuels sur son site pendant toute l'année et retirer plus rapidement d'autres renseignements, comme les communiqués sur les produits. L'émetteur devrait revoir le type de renseignements qu'il affiche sur son site Web et élaborer une politique cohérente pour l'affichage et le retrait de certains types de renseignements. Il peut supprimer ou retirer l'information inexacte de son site Web pourvu qu'il mentionne y avoir apporté une correction. En outre, la TSX recommande aux émetteurs de mettre en place un système d'archivage pour emmagasiner l'information qui n'est plus à jour et y permettre l'accès. Les archives électroniques constituent une banque de renseignements qui ont été retirés du site Web, mais auxquels ce dernier donne encore accès au moyen d'un lien. Pour aider les investisseurs à déterminer l'actualité des documents présentés sur le site, la TSX recommande aux émetteurs de dater la première page de chacun d'entre eux.

                La TSX recommande aux émetteurs d'établir une politique concernant la durée de conservation minimale de l'information importante ayant trait à leurs affaires internes et à leurs activités paraissant sur leur site Web. La période de conservation variera selon le type d'information. Par exemple, l'émetteur peut décider de conserver tous les communiqués pendant une période de un an à compter de leur date de publication. Par contre, il peut estimer que les investisseurs voudront consulter ses états financiers pendant une plus longue période (p. ex., deux ans pour les états trimestriels et cinq ans pour les états annuels). Les émetteurs devraient également consigner dans un journal la date et le contenu de toutes les communications importantes qu'ils affichent sur leur site Web ou qu'ils en ont retirées. En outre, ils devraient veiller à utiliser un mode de présentation permettant aux visiteurs du site de conserver l'information pour référence future (p. ex., versions imprimables, fonction de sauvegarde ou de téléchargement).
                5. Rumeurs sur Internet—Les sessions de clavardage, les groupes de discussion et les réseaux sociaux peuvent être le foyer de rumeurs sur l'émetteur. Les rumeurs peuvent se répandre plus rapidement et à plus grande échelle sur Internet que par d'autres médias. La Surveillance du marché surveille les sessions de clavardage, les groupes de discussion et les réseaux sociaux sur Internet afin de repérer les rumeurs qui circulent sur les émetteurs inscrits à la TSX et qui risquent d'avoir une influence sur la négociation de leurs titres. La politique d'information occasionnelle de la TSX renferme des principes directeurs sur la façon dont l'émetteur devrait réagir aux rumeurs. On ne s'attend pas à ce que les émetteurs surveillent les sessions de clavardage, les groupes de discussion et les réseaux sociaux pour détecter les rumeurs qui courent à leur sujet. Néanmoins, la TSX leur recommande de prévoir dans leur politique standard en matière de rumeurs des dispositions relatives aux rumeurs circulant sur Internet.

                La décision de réagir ou non à une rumeur dépend des circonstances. La TSX suggère aux émetteurs d'évaluer les répercussions qu'aurait la rumeur sur le marché ainsi que la justesse de l'information et son importance pour les émetteurs. En général, la TSX recommande aux émetteurs de ne pas participer aux sessions de clavardage, aux groupes de discussion ou aux réseaux sociaux dans le but de démentir une rumeur ou d'apporter des précisions, et ce, afin d'éviter de communiquer de l'information de manière sélective et de laisser entendre qu'ils répondront toujours aux rumeurs. L'émetteur aurait plutôt intérêt à publier un communiqué afin de diffuser sa déclaration au plus grand nombre possible.

                L'émetteur qui a connaissance qu'une rumeur pouvant avoir des effets importants sur le cours de ses titres circule dans des sessions de clavardage, des groupes de discussion, sur les réseaux sociaux ou ailleurs devrait immédiatement communiquer avec la Surveillance du marché. Si l'information est fausse et exerce une grande influence sur la négociation de ses titres, l'émetteur peut envisager de publier un communiqué pour donner des explications. Il devrait communiquer avec la Surveillance du marché afin que celui-ci puisse surveiller les opérations effectuées sur ses titres. Si la Surveillance du marché établit que la négociation des titres est perturbée par la rumeur, il peut exiger de l'émetteur qu'il publie un communiqué dans lequel il déclare qu'aucun fait qui le concerne n'est à l'origine de l'activité observée sur le marché.
                6. Exclusion de responsabilité légale—La communication électronique d'information sur l'entreprise donne lieu à de nombreux litiges. Il est courant que les sociétés présentent des exclusions de responsabilité légale sur leur site Web. L'émetteur aurait intérêt à consulter ses conseillers juridiques afin de déterminer s'il est souhaitable et utile d'inclure une exclusion de responsabilité en ce qui a trait à l'exactitude, à l'actualité et à l'intégralité des renseignements paraissant sur son site Web. Il devrait également consulter ses conseillers juridiques au sujet de l'emplacement et de la formulation des exclusions de responsabilité légale sur leur site Web. Il est essentiel que les exclusions soient bien visibles pour tous les utilisateurs du site Web et qu'elles soient brèves et rédigées dans un langage simple et facile à comprendre.

                1 On entend par cadrage le fait, pour un émetteur, d'afficher sur son site web le contenu ou des pages du site web d'un tiers, donnant ainsi l'impression que le contenu du site du tiers fait partie du contenu du site de l'émetteur.

                2 On entend par session de clavardage une tribune électronique en direct permettant aux internautes de converser entre eux.

                3A On entend par groupe de discussion un babillard électronique sur lequel les internautes peuvent afficher de l'information.

                3B Les réseaux sociaux comprennent les communications électroniques au moyen desquelles les utilisateurs créent des communautés en ligne ou y participent afin d'échanger des renseignements, des idées et d'autres contenus ou de participer à des activités de réseautage social.

            • Préservation de l'intégrité du site

              • Art. 423.13.

                La communication électronique d'information par Internet n'est pas toujours sûre. La TSX recommande aux émetteurs d'établir des procédures visant à procurer le degré de sécurité le plus élevé à leur site Web et à leur courriel. Les mesures de sécurité progressent au même rythme que les technologies électroniques. Pour garantir la sécurité de leurs communications électroniques, les émetteurs devraient appliquer les recommandations suivantes de la TSX:

                •   revoir et mettre à jour leur système de sécurité régulièrement;
                •   être conscients qu'il existe un risque que des personnes non autorisées modifient le contenu du site;
                •   veiller à l'intégrité de l'adresse de leur site Web pour s'assurer que le site demeure accessible et n'a pas été modifié.

            • Surveillance d'Internet par la Bourse

              • Art. 423.14.

                La TSX surveille régulièrement les sites web des émetteurs inscrits ainsi que les sessions de clavardage, les groupes de discussion et les réseaux sociaux qui ont cours sur Internet. Elle a les moyens de contrôler les modifications apportées aux sites web des émetteurs inscrits et d'effectuer des recherches aléatoires sur Internet afin de repérer des discussions portant sur des émetteurs inscrits. Toutefois, cette surveillance ne sera jamais parfaite. Il incombe aux émetteurs de garder à jour leur site web et d'avertir la Surveillance du marché des rumeurs ou des problèmes importants liés à des discussions se déroulant sur Internet.

      • C. Formulaires de Déclaration des Sociétés

        • Art. 424.

          Le 1er juin 2001, la Bourse amis fin à l'obligation qu'elle imposait aux sociétés inscrites de remplir et de déposer un Questionnaire annuel. Le Questionnaire annuel a été remplacé par les formulaires suivants (ensemble, les « Formulaires de déclaration des sociétés ») :

          •   FORMULAIRE 1—Changement dans les titres en circulation et réservés
          •   FORMULAIRE 2—Changement dans les renseignements généraux sur la société
          •   FORMULAIRE 3—Changement dans les dirigeants / administrateurs / fiduciaires
          •   FORMULAIRE 4—Formulaire de renseignements personnels
          •   FORMULAIRE 5—Déclaration de dividende / distribution
          •   FORMULAIRE 8—Changement de responsable des relations avec les investisseurs
          •   FORMULAIRE 9—Demande de report ou de dispense concernant l'information financière / l'assemblée annuelle
          •   FORMULAIRE 10—Changement dans l'activité principale (supprimé et intégré dans le FORMULAIRE 2 en date du 29 mai 2006)
          •   FORMULAIRE 11—Avis de placement privé
          •   FORMULAIRE 12—Avis d'intention de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (sous réserve de l'approbation définitive des articles 628, 629, 629.2 et 629.3)
          •   FORMULAIRE 13—Avis d'intention de procéder à une offre publique de rachat importante de titres d'emprunt (sous réserve de l'approbation définitive des articles 628, 629, 629.2 et 629.3)
          •   FORMULAIRE 14—A et B—Déclaration mensuelle dans le cadre d'offres publiques de rachat dans le cours normal des activités (sous réserve de l'approbation définitive des articles 628, 629, 629.2 et 629.3)

          Voir l'annexe H Formulaires de déclaration des sociétés, qui contient les instructions de dépôt.

        • Art. 425.

          (abrogé)

          [Le prochain article est l'article 428.]

      • D. Dividendes et Autres Distributions aux Porteurs de Titres

        • Avis à la Bourse

          • Art. 428.

            Tous les émetteurs inscrits qui déclarent un dividende sur des actions inscrites en donnent le détail sans délai aux Services aux émetteurs inscrits de la Bourse au moyen d'un avis, sauf dans les cas prévus ci-après. Les émetteurs inscrits doivent remplir et déposer auprès de la Bourse le formulaire 5—Déclaration de dividende / distribution (annexe H : formulaires de déclaration des sociétés). Aux fins des exigences de la Bourse, dividendes s'entend également des distributions aux porteurs de titres inscrits autres que des actions, comme les parts.

            La Bourse doit disposer d'un délai suffisant pour informer ses organisations participantes et les milieux financiers du détail de chaque dividende déclaré. Aucune ambiguïté ne doit subsister dans le marché quant à savoir qui a droit au dividende déclaré. Pour des raisons pratiques, par exemple dans le cas d'un congé ou d'une fin de semaine prolongée, la Bourse exige qu'un avis lui soit envoyé avant la date de référence pour le dividende, soit la date de clôture des registres de transferts de l'émetteur inscrit. Les émetteurs inscrits qui projettent de distribuer un dividende doivent prévoir la tenue des réunions de leur conseil d'administration longtemps avant la date de clôture des registres envisagée.

            Une période d'avis minimale de cinq (5) jours de bourse s'applique à toutes les distributions, y compris les distributions spéciales de fin d'exercice effectuées par les fiducies de revenu et d'autres entités non imposables semblables, peu importe :

            a) que le montant exact de la distribution soit connu ou non;
            b) qu'il s'agisse d'une distribution de liquidités, de parts de fiducie ou d'autres titres;

            Si le montant exact de la distribution n'est pas connu, les émetteurs inscrits doivent, au moment du dépôt de leur formulaire 5, fournir leur meilleure estimation du montant de la distribution et indiquer qu'il s'agit d'un montant estimatif. Ils doivent également préciser s'il s'agit d'une distribution de liquidités, de parts de fiducie ou d'autres titres.

            Dès que le montant exact de la distribution est établi, les émetteurs inscrits publient les détails définitifs par communiqué et fournissent le communiqué à l'administrateur des dividendes de la TSX.

            L'exigence d'avis relatif au dividende ne s'applique pas aux distributions des émetteurs sans personnalité juridique si celles-ci sont exclusivement constituées de titres qui seront regroupés immédiatement après la distribution de manière à ce que le nombre de titres détenus par les porteurs demeure inchangé. Dans ce cas, l'émetteur sans personnalité juridique doit publier le montant estimatif de la distribution au moyen d'un communiqué au moins quatre (4) jours de bourse avant la date de clôture des registres. Dès que le montant exact de la distribution est établi, l'émetteur sans personnalité juridique doit publier les détails définitifs par communiqué conformément à la politique d'information occasionnelle de la TSX.

        • Négociation Ex-Dividende

          • Art. 429.

            La détermination du droit pour un vendeur ou un acheteur de recevoir le dividende se fait par un processus connu sous le nom de négociation ex-dividende. Le vendeur retient sur les actions qui se vendent ex-dividende le droit de recevoir un dividende en attente de versement, et la valeur du dividende payable est habituellement retranchée du premier cours.

            Étant donné que l'enregistrement d'une opération sur titres nécessite deux jours de bourse, la négociation ex-dividende d'actions débute à l'ouverture de la Bourse un jour de bourse avant la date de clôture des registres du dividende. Par exemple, si la date de clôture des registres pour un dividende est le vendredi, la négociation ex-dividende de ces actions commencera à l'ouverture de la Bourse le jeudi précédent (en l'absence d'un jour férié). Si la date de clôture des registres tombe le lundi, la négociation des actions ex-dividende commencera à l'ouverture de la Bourse le vendredi de la semaine précédente (en l'absence d'un jour férié).

            Lorsqu'une distribution est exclusivement constituée de titres qui seront regroupés immédiatement après la distribution de manière à ce que le nombre de titres détenus par les porteurs demeure inchangé, la négociation ex-dividende ne s'applique pas.

        • Négociation des effets payables

          • Art. 429.1.

            Pour les besoins du présent article, « distribution » s'entend d'un dividende, d'une distribution, d'un intérêt, d'une valeur mobilière ou d'un droit à l'égard duquel ou de laquelle les porteurs de titres inscrits ont des droits et privilèges à une date de clôture des registres déterminée.

            Il sera possible de recourir aux effets payables si la Bourse juge, à son appréciation, que cela est opportun à la lumière de divers facteurs pertinents. Toutefois, en règle générale, la Bourse reporte la négociation ex-distribution et a recours aux effets payables lorsque la distribution par titre inscrit représente 25 % ou plus de la valeur du titre en question à la date de déclaration. Si les effets payables n'étaient pas utilisés, la négociation ex-distribution commencerait à l'ouverture de la Bourse un jour de bourse avant la date de clôture des registres pour la distribution, ce qui pourrait entraîner un ajustement important du cours du titre. Les porteurs de titres seraient alors privés de la valeur de la distribution de la date ex-distribution à la date de paiement. En utilisant les effets payables et le report de la date ex-distribution, les personnes qui vendent des titres inscrits pendant cette période obtiennent la pleine valeur de leurs titres inscrits, car ils cèdent les titres et les effets payables qui s'y rattachent. Le recours aux effets payables permet également d'éviter toute confusion en ce qui a trait à la valeur marchande des titres inscrits.

            Lorsque des effets payables sont utilisés, la négociation ex-distribution commence habituellement à l'ouverture de la séance le jour de bourse qui suit la date de paiement. Si la Bourse reçoit un avis de la date de paiement après la date de paiement, la négociation ex distribution commence généralement le jour de bourse suivant la réception de l'avis.

            La Bourse peut également utiliser les effets payables pour des distributions qui sont assujetties à une condition qui pourrait ne pas être respectée avant la date de négociation ex distribution normale (c.-à-d. un jour de bourse avant la date de clôture des registres). Lorsque les effets payables sont utilisés pour des distributions conditionnelles, la condition doit être remplie avant la date de paiement.

            On recommande aux émetteurs inscrits de communiquer avec la Bourse concernant l'utilisation des effets payables bien avant la date de clôture des registres prévue pour une distribution.

            La négociation des effets payables ne s'appliquera pas aux distributions spéciales de titres inscrits additionnels lorsque ces titres sont regroupés immédiatement après la distribution.

        • Avis Tardif

          • Art. 430.

            La société qui fait défaut de donner avis d'un dividende déclaré dans un délai correspondant au nombre de jours de bourse précédant la date de clôture des registres prévu à l'article 428 risque de créer inutilement de la confusion au dernier moment. Des différends graves peuvent survenir entre personnes de bonne foi sur la question de savoir qui a droit au dividende, le cours de l'action peut ne pas refléter le montant du dividende déclaré et l'inscription de nouveaux actionnaires peut être retardée et être source de confusion.

            Évidemment, ces différends et cette confusion nuisent à l'objectif principal de la Bourse qui consiste à fournir un marché ordonné pour les titres inscrits. Lorsqu'une société manque de suivre la procédure appropriée, la Bourse a pour politique de la tenir responsable des demandes de dividendes émanant à la fois des acheteurs et des vendeurs des actions en question.

        • Procédure D'Avis

          • Art. 431.

            Les Services aux émetteurs inscrits de la Bourse sont avisés par écrit de la déclaration d'un dividende, au moyen du dépôt par SecureFile d'un formulaire 5—Déclaration de dividende / distribution, immédiatement après, ou même pendant, la réunion du conseil d'administration à laquelle la décision de déclarer le dividende est prise.

        • Omission ou Report de la Déclaration d'un Dividende

          • Art. 432.

            Les sociétés inscrites avisent les Services aux émetteurs inscrits de la Bourse, au moyen du dépôt par SecureFile d'un formulaire 5—Déclaration de dividende / distribution, immédiatement après avoir pris la décision d'omettre ou de reporter la déclaration d'un dividende dans le cas où l'omission ou le report constitue une dérogation à la politique de dividende déjà établie par la société. Cette directive vise toutes les actions privilégiées et les autres actions pour lesquelles la Bourse a déjà été avisée par la société de l'existence d'une politique de dividende. Les omissions ou reports de déclaration de dividende peuvent donner lieu à des obligations d'information occasionnelle (voir les articles 406 à 423.3).

        • Avis Distincts à la Bourse

          • Art. 433.

            Les déclarations de dividende, les avis de convocation aux assemblées des actionnaires et les rapports trimestriels ou annuels, par exemple, font l'objet d'un avis distinct à la Bourse au moyen du formulaire de déclaration des sociétés approprié, selon les instructions de dépôt indiquées. Ces documents hétérogènes requièrent souvent la prise de mesures immédiates ou en temps opportun par le personnel de la Bourse; par conséquent, s'ils font l'objet d'un dépôt groupé, la lettre d'accompagnement devrait inclure une liste détaillée de ces documents. Cette procédure élimine les retards graves et imprévus et permet à la Bourse d'assurer un acheminement rapide et précis de l'information importante.

        • Avis de Déclaration de Dividende aux Actionnaires

          • Art. 434.

            Chaque société inscrite est tenue de donner sans délai à ses actionnaires un avis de déclaration de dividende. L'envoi en temps opportun d'un avis de déclaration de dividende donne aux actionnaires le temps requis pour étudier leur stratégie de placement. Les communiqués, les publicités publiées dans les journaux à grand tirage ou les lettres aux actionnaires constituent des façons adéquates d'aviser les actionnaires. La société avise simultanément les actionnaires et la Bourse de la déclaration d'un dividende. On tient spécialement compte des actionnaires non-résidents que la couverture faite par la presse n'atteindra pas.

        • Dividendes en Actions

          • Art. 435.

            En plus de se conformer aux exigences précitées relatives aux dividendes en espèces, la société inscrite qui propose un dividende en actions est tenue de faire une demande d'inscription pour les titres additionnels.

            En versant un dividende en actions, les sociétés doivent résoudre la question des fractions d'action susceptibles d'en résulter. Des espèces ou des certificats au porteur peuvent servir à régler les fractions d'action. La Bourse exige le dépôt auprès de ses Services aux émetteurs inscrits de tous les détails pertinents relatifs au règlement de fractions d'action.

        • Restrictions Relatives aux Transferts

          • Art. 435.1.

            Les restrictions envisagées aux transferts de titres ou d'autres biens devant faire l'objet d'une distribution proportionnelle par une société inscrite auprès des porteurs de ses titres doivent d'abord être approuvées par la Bourse.

        • Distribution ou Dividende Conditionnel

          • Art. 435.2.

            Les sociétés inscrites ne fixent pas de date de clôture des registres ferme pour le versement d'un dividende ou d'une autre distribution proportionnelle aux porteurs de titres inscrits sans le consentement préalable de la Bourse si cette distribution ou ce dividende est assujetti à une condition qui n'a pas été respectée. Il sera possible de recourir aux effets payables pour les distributions et les dividendes conditionnels si la Bourse juge, à son appréciation, que cela est opportun. Voir l'article 429.1.

      • E. Changements aux Intérêts sur les Débentures

        • Art. 435.3.

          La société qui possède des débentures inscrites à la Bourse avise sans délai les Services aux émetteurs inscrits de la Bourse lorsqu'elle prend la décision de modifier le montant de l'intérêt versé sur les débentures, y compris la décision de suspendre ou de recommencer les paiements. L'envoi de cet avis à la Bourse est essentiel à la diffusion rapide de l'information aux organisations participantes et aux autres participants au processus de déclaration de l'intérêt accumulé.

      • F. États Financiers

        • Art. 436.

          Chaque société inscrite dépose sans délai auprès des Services aux émetteurs inscrits un exemplaire de tous les états financiers annuels ou intermédiaires qu'elle est tenue de publier ou de déposer aux fins d'inspection par sa loi constitutive, les lois sur les valeurs mobilières applicables ou la Bourse.

          Le dépôt d'états financiers sur SEDAR remplit cette exigence.

      • Rapport Annuel et États Financiers Annuels

        • Art. 437.

          Tous les ans, chaque société inscrite envoie à chacun de ses actionnaires qui en a fait la demande ses états financiers annuels et son rapport de gestion conformément au Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue ou au Règlement 71-102 sur les dispenses en matière d'information continue et autres dispenses en faveur des émetteurs étrangers.

          Si une société inscrite produit un rapport annuel, celui-ci doit être déposé sur SEDAR.

          Chaque société dépose auprès de la Bourse un exemplaire des états financiers annuels et du rapport de gestion, simultanément au dépôt de ces documents auprès de la CVMO. Le dépôt de ces documents sur SEDAR remplit cette exigence.

          Se reporter au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti dans lequel est stipulée une procédure pour savoir quels propriétaires véritables de titres immatriculés au nom d'intermédiaires financiers ou de sociétés de compensation souhaitent recevoir les états financiers annuels.

        • Art. 438.

          Des états financiers annuels dressés conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables remplissent les exigences de la Bourse.

        • Art. 439.

          (abrogé)

        • Art. 440.

          (abrogé)

        • Art. 441.

          On recommande, si possible, de publier avant les états financiers annuels un rapport provisoire présentant les résultats pour l'exercice dans son ensemble, comme le font déjà certaines sociétés. Cette pratique est particulièrement souhaitable lorsqu'il semble que les états financiers annuels seront publiés environ au même moment que les résultats du premier trimestre de l'exercice suivant.

        • Art. 442.

          Le délai prévu pour le dépôt ou la mise à la poste des états financiers annuels ne sera prolongé que dans des circonstances exceptionnelles. La société qui souhaite une prolongation du délai en fait la demande à l'avance aux Services aux émetteurs inscrits de la Bourse en déposant le formulaire 9—Demande de report ou de dispense concernant l'information financière / l'assemblée annuelle (annexe H formulaires de déclaration des sociétés).

        • États Financiers Intermédiaires

          • Art. 443.

            Chaque société inscrite dépose auprès de la Bourse un exemplaire de ses états financiers intermédiaires et du rapport de gestion, simultanément au dépôt de ces documents auprès de la CVMO. Le dépôt de ces documents sur SEDAR remplit cette exigence.

          • Art. 444.

            (abrogé)

          • Art. 445.

            (abrogé)

          • Art. 446.

            (abrogé)

          • Art. 447.

            (abrogé)

          • Art. 448.

            (abrogé)

          • Art. 449.

            (abrogé)

          • Art. 450.

            Les sociétés inscrites auraient intérêt à connaître les exigences des lois sur les valeurs mobilières applicables et les politiques en matière de diffusion de l'information financière intermédiaire aux actionnaires. A cette fin, l'article 79 de la LVMO et la loi équivalente dans d'autres territoires devraient être lus parallèlement au Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue et au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti. La Bourse permet aux sociétés de publier leurs états intermédiaires au lieu de les envoyer aux actionnaires, mais elles ne peuvent se prévaloir de cette option que si elles n'enfreignent pas les lois sur les valeurs mobilières applicables et les politiques pertinentes. En l'absence d'un tel conflit, la livraison des états intermédiaires à la Bourse est—satisfaite par le dépôt de ces documents sur SEDAR.

          • Art. 451.

            La Bourse peut à son gré dispenser une société ou une catégorie de sociétés d'une partie ou de la totalité de ses exigences relatives aux états financiers intermédiaires.

            La société qui désire obtenir une dispense en fait la demande par le dépôt du formulaire 9—Demande de report ou de dispense concernant l'information financière / l'assemblée annuelle, dûment complété (annexe H formulaires de déclaration des sociétés).

          • Art. 452.

            Pour déterminer si une dispense sera accordée, la Bourse peut tenir compte de ce qui suit :

            a) la société a obtenu ou non une dispense de présentation de l'information trimestrielle aux termes de la LVMO;
            b) les principaux concurrents de la requérante ont fait des communications semblables;
            c) l'information pertinente a déjà été communiquée ou non au public d'une autre manière;
            d) l'existence ou non de problèmes comptables dans des secteurs particuliers faisant en sorte que les rapports trimestriels sont difficiles à dresser.

          • Art. 453.

            Pour accorder une dispense, la Bourse peut exiger de la société qu'elle prenne l'un ou l'autre des engagements suivants:

            a) la publication trimestrielle d'une partie des données financières requises;
            b) la publication des données requises sous une forme différente;
            c) l'adoption d'une fréquence déterminée de présentation de l'information;
            d) la mise en oeuvre d'une pratique en matière de présentation de l'information trimestrielle dans un délai stipulé
            e) la publication d'états intermédiaires présentant certaines statistiques sur l'exploitation qui serviront à dégager la tendance des activités de la société.

          • Art. 454.

            La société qui prévoit un retard, même court, dans la publication de ses états financiers intermédiaires en avise les Services aux émetteurs inscrits de la Bourse. Le motif du retard doit être valable pour obtenir une prolongation du délai.

      • G. Assemblées des Actionnaires et Sollicitation de Procurations

        • Avis à la Bourse de la Date de L'Assemblée et de la Date de Clôture des Registres

          • Art. 455.

            Aux termes du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti, toutes les sociétés inscrites ont l'obligation d'aviser la Bourse (et certaines autres autorités), dans un délai précis, de la date de chaque assemblée des actionnaires et de la date de clôture des registres servant à établir quels actionnaires ont droit à l'avis de convocation à l'assemblée. On veillera à adresser ces avis aux Services aux émetteurs inscrits. Le dépôt de ces avis sur SEDAR remplit cette exigence.

        • Transmission des Documents Ayant Trait à L'Assemblée

          • Art. 456.

            Chaque société inscrite dépose auprès des Services aux émetteurs inscrits un exemplaire de tous les documents adressés à ses actionnaires relativement à une assemblée des actionnaires, simultanément à l'envoi de ces documents aux actionnaires.

            Le dépôt de ces documents sur SEDAR remplit cette exigence.

          • Art. 457.

            Les exigences de transmission aux actionnaires de documents ayant trait à des assemblées des actionnaires sont stipulées dans les lois d'application sur les sociétés et sur les valeurs mobilières et dans certaines instructions générales des ACVM. Le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti prévoit une procédure de transmission des documents ayant trait aux assemblées des actionnaires aux propriétaires véritables de titres immatriculés au nom d'intermédiaires financiers ou de sociétés de compensation.

          • Art. 458.

            Les sociétés qui comptent des actions participatives sans droit de vote inscrites en bourse se reporteront à l'article 624.

          • Art. 459.

            Pour la Bourse, le respect et la protection des droits et privilèges des investisseurs sont primordiaux. Les actionnaires doivent absolument disposer de suffisamment de temps pour étudier les rapports concernant la société de manière à prendre des décisions réfléchies et éclairées avant la tenue de l'assemblée des actionnaires. Si la Bourse a des raisons de croire qu'un avis approprié n'a pas été donné en temps opportun, elle peut exiger le report de l'assemblée. Dans certains cas, la Bourse peut envisager de suspendre la négociation des titres d'une société si les actionnaires ne sont pas avisés de façon adéquate des activités de la société à l'égard desquelles ils ont le droit de participer au processus décisionnel.

        • Sollicitation de Procurations

          • Art. 460.

            La procédure de sollicitation de procurations est établie par les lois d'application sur les sociétés et sur les valeurs mobilières. Selon le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur inscrit, les intermédiaires financiers et les sociétés de compensation sont tenus de suivre une procédure précise pour permettre l'exercice du droit de vote rattaché aux titres immatriculés à leur nom suivant les directives de leurs propriétaires véritables.

        • Contenu des Documents Ayant Trait à L'Assemblée

          • Art. 461.

            Le contenu des documents envoyés aux actionnaires relativement aux assemblées des actionnaires est prescrit par les lois d'application sur les sociétés et sur les valeurs mobilières et on n'exige généralement pas le dépôt de ces documents auprès de la Bourse avant leur envoi aux actionnaires. Toutefois, la Bourse peut, lorsqu'elle le juge approprié, demander à voir un projet de circulaire de sollicitation de procurations avant son envoi aux actionnaires.

          • Art. 461.1.

            À chaque assemblée annuelle des porteurs de titres inscrits, le conseil d'administration est tenu de permettre aux porteurs de titres de chaque catégorie ou série de voter sur l'élection de tous les administrateurs que doivent élire les porteurs de titres de ces catégories ou séries4.


            4 Si l'approbation des porteurs de titres est requise pour que soit respectée cette exigence, par exemple parce qu'une modification doit être apportée aux statuts constitutifs de l'émetteur, la Bourse ne considérera pas que l'émetteur a contrevenu au présent article s'il a soumis et recommandé les modifications requises à ses porteurs de titres, pour approbation, et que les porteurs de titres n'ont pas approuvé les modifications. Toutefois, si les modifications ne sont pas approuvées par les porteurs de titres, l'émetteur doit soumettre et recommander les modifications requises à ses porteurs de titres, pour approbation, à son assemblée annuelle au plus tard trois ans après l'assemblée des porteurs de titres, jusqu'à ce que les modifications requises soient approuvées.

          • Art. 461.2.

            Les documents transmis aux porteurs de titres inscrits relativement à une assemblée à laquelle sont élus des administrateurs doivent prévoir la tenue d'un vote pour chaque administrateur, individuellement.

          • Art. 461.3.

            Chaque administrateur d'un émetteur inscrit doit être élu à la majorité (50 pour cent plus un) des voix exprimées sur son élection, sauf lors d'une élection avec opposition5 (l'« obligation relative à l'élection à la majorité »).

            L'émetteur inscrit doit adopter une politique sur l'élection à la majorité (une « politique »), à moins de satisfaire à l'obligation relative à l'élection à la majorité d'une autre manière jugée acceptable par la TSX, par exemple conformément à la législation, à ses statuts, à ses règlements intérieurs ou à d'autres textes similaires applicables. La politique doit énoncer essentiellement ce qui suit :

            (a) tout administrateur remet sans délai sa démission au conseil d'administration s'il n'est pas élu au moins à la majorité (50 pour cent plus un) des voix exprimées sur son élection;
            (b) le conseil décide s'il accepte ou s'il refuse la démission dans les 90 jours suivant la date de l'assemblée pertinente des porteurs de titres. Le conseil accepte la démission, sauf circonstances exceptionnelles;
            (c) la démission prend effet dès qu'elle est acceptée par le conseil;
            (d) l'administrateur qui présente sa démission conformément à la présente politique ne participe à aucune réunion du conseil ou d'un sous-comité du conseil à laquelle la démission est examinée; et
            (e) l'émetteur inscrit publie sans délai un communiqué faisant état de la décision du conseil et en transmet une copie à la TSX. Si le conseil refuse une démission, tous les motifs de cette décision sont exposés dans le communiqué.

            L'émetteur qui adopte une politique pour satisfaire à l'obligation relative à l'élection à la majorité doit afficher un exemplaire de cette politique sur son site Web conformément à l'article 473.

            L'émetteur inscrit qui est contrôlé par un actionnaire majoritaire6 est dispensé de l'obligation relative à l'élection à la majorité. L'émetteur inscrit dont plus d'une catégorie de titres avec droit de vote sont inscrites ne peut se prévaloir de cette dispense qu'à l'égard des catégories de titres contrôlées par un actionnaire majoritaire et dont les porteurs votent ensemble en vue de l'élection des administrateurs. L'émetteur inscrit qui se prévaut de cette dispense doit communiquer ce fait annuellement, dans les documents qu'il transmet aux porteurs de titres inscrits relativement à une assemblée à laquelle sont élus des administrateurs, ainsi que les motifs pour lesquels il n'a pas adopté l'élection à la majorité.


            5 Une élection avec opposition s'entend d'une élection à laquelle le nombre de candidats aux postes d'administrateur est supérieur au nombre de sièges à pourvoir au conseil.

            6 Un « actionnaire majoritaire » s'entend d'un porteur de titres ou d'une société qui, directement ou indirectement, à la date de clôture des registres pour l'assemblée, a la propriété véritable de titres qui lui confèrent 50 % ou plus des droits de vote susceptibles d'être exercés en vue de l'élection des administrateurs, ou exerce une emprise sur de tels titres.

          • Art. 461.4.

            Après chaque assemblée des porteurs de titres à laquelle des administrateurs sont élus sans opposition, l'émetteur inscrit doit publier sans délai un communiqué de presse qui présente les résultats complets du vote de l'élection de chaque administrateur7. Il doit également transmettre sans délai un exemplaire du communiqué de presse à la TSX par courriel à disclosure@tsx.com lorsqu'au moins un administrateur n'est pas élu à la majorité des voies.


            7 Le communiqué doit renseigner le lecteur sur le degré d'appui obtenu par chaque administrateur. Par conséquent, l'émetteur présente l'un des éléments suivants dans son communiqué : (i) le pourcentage de votes « pour » chaque administrateur et le pourcentage d'« abstentions » que chacun a obtenues; (ii) le nombre total de voix exprimées à l'occasion d'un scrutin et le nombre de votes « pour » chaque administrateur ou (iii) le pourcentage et le nombre total de votes « pour » chaque administrateur.

            Si aucun compte officiel et significatif du degré d'appui obtenu par chaque administrateur (lors d'un vote à main levée, par exemple) n'a été effectué, la TSX s'attend à ce que le communiqué fasse au moins état des droits de vote visés par des procurations qui auraient fait l'objet d'une abstention à l'égard de chaque candidat à l'occasion d'un scrutin, en pourcentage des voix des porteurs représentés à l'assemblée.

          • Art. 462.

            On conseille à la société inscrite qui envisage d'obtenir l'approbation de ses actionnaires en vue de restructurer son capital ou d'émettre des titres dans le cadre d'une opération importante de déposer un projet de circulaire de sollicitation de procurations auprès des Services aux émetteurs inscrits aux fins d'examen avant de la poster aux actionnaires. Cette pratique pourrait notamment permettre d'éviter certains problèmes liés à la négociation des titres en cause.

          • Art. 463.

            Si une opération envisagée requiert l'approbation des actionnaires ainsi que le consentement préalable de la Bourse conformément aux exigences de celle-ci, il faut obtenir le consentement de la Bourse avant l'envoi aux actionnaires des documents ayant trait à l'assemblée. Si les délais ne le permettent pas, la Bourse en est avisée avant la mise à la poste envisagée, et une déclaration selon laquelle l'opération envisagée est assujettie à l'approbation de la Bourse (ou des autorités de réglementation) est annexée à la circulaire de sollicitation de procurations envoyée aux actionnaires.

        • Assemblée Annuelle

          • Art. 464.

            Chaque société dont les titres sont inscrits à la Bourse tient son assemblée annuelle des actionnaires dans les six mois suivant la clôture de son exercice financier, ou plus tôt si les lois applicables le stipulent.

          • Art. 465.

            La société qui souhaite reporter son assemblée annuelle après la période de six mois stipulée dépose le formulaire 9—Demande de report ou de dispense concernant l'information financière / l'assemblée annuelle, dûment complété (annexe H: formulaires de déclaration des sociétés) auprès des Services aux émetteurs inscrits longtemps avant la fin du délai prescrit pour l'assemblée. Un report peut être autorisé quand les circonstances le justifient.

      • H. Avis et Rapports aux Porteurs de Titres

        • Art. 466.

          Chaque société inscrite qui envoie aux porteurs de ses titres inscrits un avis, un rapport ou une autre forme de correspondance écrite, sauf les rapports annuels, états financiers et documents d'assemblée annuelle, dépose simultanément un exemplaire de cette correspondance auprès des Services aux émetteurs inscrits de la Bourse, par courriel à son gestionnaire des services aux émetteurs inscrits ou à listedissuers@tsx.com.

      • I. Modification des Statuts

        • Art. 467.

          Chaque société inscrite dépose auprès des Services aux émetteurs inscrits de la Bourse une copie notariée ou copie conforme de tout certificat de modification des statuts de la société dès sa délivrance. Certains types de modification des statuts requièrent l'approbation préalable de la Bourse conformément aux exigences énoncées à la partie VI du présent guide.

      • J. Modification de la preuve de propriété de titres ou du certificat de titres

        • Art. 468.

          L'émetteur inscrit doit aviser la TSX au moins dix (10) jours ouvrables à l'avance de toute modification apportée à la forme de la preuve de propriété de ses titres inscrits. Au moment de l'inscription, ou pour donner effet à une modification, l'émetteur doit fournir à la TSX la documentation ou la confirmation nécessaire, selon la forme de la preuve de propriété de titres.

          Les exigences de la Bourse relatives à la preuve de propriété de titres sont énoncées à l'annexe D.

          Immédiatement après la modification d'un certificat générique ou personnalisé de titres inscrits, l'émetteur inscrit dépose auprès des Services aux émetteurs inscrits de la Bourse un exemplaire du nouveau certificat définitif en blanc (ou un certificat générique produit sur demande). Les nouveaux certificats doivent être conformes à toutes les exigences de la Bourse relatives aux certificats de titres énoncées à l'annexe D.

      • K. Émission Envisagée de Titres

        • Art. 469.

          La société inscrite qui envisage d'émettre des titres (sauf des titres de créance qui ne sont pas convertibles en titres de participation) ou de conclure des opérations susceptibles de comporter l'émission de ce genre de titres à l'avenir se reportera à la partie VI du présent guide.

      • L. Placements Secondaires

        • Vente de titres issus de blocs de contrôle par l'intermédiaire de la Bourse

          • Art. 470.

            Dans la LVMO, le terme placement s'entend notamment:

            « d'une opération portant sur des valeurs mobilières qu'un émetteur a déjà émises et qui font partie des valeurs détenues par une personne ou une compagnie, ou un groupe de personnes ou de compagnies qui détient un nombre suffisant de valeurs mobilières de cet émetteur pour avoir une influence appréciable sur le contrôle de ce dernier; toutefois, si une personne ou une compagnie, ou un groupe de personnes ou de compagnies, détient plus de 20 pour cent des titres avec droit de vote en circulation d'un émetteur, cette situation est réputée, en l'absence de preuve contraire, avoir une influence appréciable sur le contrôle de cet émetteur» (paragraphe 1(1)).

            Les placements de ce genre effectués par l'intermédiaire de la Bourse sont assujettis à des exigences particulières des lois sur les valeurs mobilières et de la Bourse. Les exigences de la Bourse sont énoncées à l'annexe D.

        • Placements Secondaires Hors de la Bourse

          • Art. 471.

            Les placements secondaires de titres inscrits sont effectués à la Bourse si une organisation participante participe au placement pour son propre compte ou à titre de placeur pour compte, à moins que certaines exigences ne soient remplies. On communiquera avec les Services aux émetteurs inscrits de la Bourse au moment d'envisager un placement secondaire hors de la Bourse.

      • M. Gouvernance

        • Art. 472.

          L.'émetteur inscrit qui est assujetti au Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance ou à tout texte qui le remplace est tenu de faire état de ses pratiques de gouvernance conformément à ce règlement ou à tout texte qui le remplace.

          La Bourse surveillera l'information que communiquent les émetteurs inscrits sur leurs pratiques de gouvernance. La Bourse communiquera avec les émetteurs inscrits qui ne respectent pas le présent article pour les aider à se conformer à l'exigence en matière d'information. Les émetteurs inscrits non conformes devront publier l'information modifiée dans leur prochain rapport trimestriel.

          La Bourse publiera le nom des émetteurs assujettis qui n'obtempèrent pas à sa demande de modification d'information. Toute non-conformité à laquelle il n'est pas remédié pourrait entraîner la suspension et la radiation de la cote.

          Les émetteurs inscrits qui, systématiquement et ouvertement, passent outre à l'exigence de la Bourse en matière d'information sont renvoyés à la CVMO et risquent de faire l'objet de poursuites.

        • Communication d'information à l'intention des porteurs de titres au moyen d'un site Web

          • Art. 473.

            Les émetteurs inscrits, à l'exception des émetteurs intercotés admissibles, des émetteurs internationaux intercotés admissibles et des émetteurs sans personnalité juridique, doivent maintenir un site Web public et y afficher la dernière version en vigueur des documents suivants (ou de leur équivalent), le cas échéant :

            (a) les statuts de constitution, de fusion ou de prorogation, ou tout autre document constitutif ou document d'établissement de l'émetteur, ainsi que ses règlements;
            (b) le cas échéant, un exemplaire :
            i) de la politique relative à l'élection à la majorité;
            ii) de la politique relative aux avis préalables;
            iii) de la description des postes du président du conseil d'administration et de l'administrateur principal;
            iv) du mandat du conseil d'administration;
            v) des règles des comités du conseil d'administration.

            Les pages Web où figurent les documents indiqués ci-dessus doivent être facilement repérables et accessibles à partir de la page d'accueil ou de la page des relations avec les investisseurs du site de l'émetteur inscrit. Si un émetteur partage son site avec d'autres émetteurs, chaque émetteur inscrit doit y avoir une page distincte et exclusive afin de se conformer à l'article 473. De plus, si un document qui doit être rendu accessible conformément à l'article 473 figure dans un document de plus grande ampleur ou constitue une partie de celui-ci, l'émetteur peut satisfaire aux exigences de l'article 473 en affichant la dernière version en vigueur de ce document de plus grande ampleur.

        • Art. 474.

          (abrogé)

        • Art. 475.

          (abrogé)

    • Partie V Exigences particulières aux émetteurs non dispensés

      • Art. 501.

        a) La présente partie s'applique uniquement aux « émetteurs non dispensés ». La TSX prend la décision de donner à un émetteur la qualité d'émetteur non dispensé au moment d'approuver son inscription initiale à la cote. On se reportera à l'article 309.1 (sociétés industrielles), à l'article 314.1 (sociétés minières) ou à l'article 319.1 (sociétés pétrolières et gazières) du présent guide où sont brièvement énoncés les critères d'admissibilité à une dispense de l'application du présent article 501. Si ces critères ne sont pas remplis au moment de l'inscription initiale, la dispense peut être accordée ultérieurement, lorsqu'ils le deviennent, soit (i) moyennant la présentation d'une demande écrite de l'émetteur non dispensé, soit (ii) après examen par la TSX. La TSX peut révoquer une dispense dans certains cas. Les émetteurs non dispensés sont appelés dans les pages des cotes boursières de la presse financière « émetteurs assujettis à des règles spéciales d'information ».
        b) En plus de se conformer à toutes les autres parties du présent guide, tous les émetteurs non dispensés informent sans délai la TSX de tout changement important envisagé dans l'entreprise ou les activités de l'émetteur. Voir l'article 410 pour obtenir une liste de certains faits susceptibles de nécessiter un tel avis. Les changements importants autres que ceux qui sont décrits à l'alinéa 501c) ne nécessitent pas l'acceptation de la TSX aux termes de la présente partie V, et la TSX n'envoie pas de lettre de confirmation ou d'acceptation de ces opérations.
        c) Les opérations auxquelles sont parties des initiés de l'émetteur non dispensé ou d'autres personnes reliées à celui-ci1 (au sens qui est attribué à ces deux termes à la partie I) et (i) qui n'entraînent pas ou ne sont pas susceptibles d'entraîner l'émission de titres inscrits; ou (ii) qui sont mises en œuvre ou entreprises par l'émetteur non dispensé et qui influent considérablement sur le contrôle (au sens qui est attribué à cette expression à la partie I) doivent être acceptées par la TSX aux termes de la présente partie V avant que l'émetteur non dispensé ne puisse réaliser l'opération envisagée. L'omission de se conformer à la présente disposition peut entraîner la suspension de la négociation et la radiation de la cote des titres inscrits de l'émetteur non dispensé (voir la partie VII du présent guide).

        Si la valeur de la contrepartie que l'initié ou une autre personne reliée doit recevoir excède 2 % de la capitalisation boursière de l'émetteur, la TSX exige que :
        (i) l'opération envisagée reçoive l'approbation du conseil sur la recommandation des administrateurs qui ne sont pas liés à l'opération;
        (ii) la valeur de la contrepartie soit établie dans un rapport indépendant, sauf s'il s'agit d'une rémunération versée à un membre de la haute direction ou à un administrateur pour services rendus qui ne semble pas déraisonnable sur le plan commercial, selon l'appréciation de la TSX.
        En outre, si la valeur de la contrepartie que l'initié ou une autre personne reliée doit recevoir excède 10 % de la capitalisation boursière de l'émetteur, la TSX exige que l'opération soit approuvée par les porteurs de titres de l'émetteur, sauf l'initié ou l'autre personne reliée.

        Les opérations réalisées auprès d'initiés ou d'autres personnes reliées au cours d'une période de six mois sont regroupées pour les besoins du présent alinéa.
        d) La TSX avise l'émetteur non dispensé par écrit, habituellement dans les sept (7) jours ouvrables suivant la réception de l'avis visé à l'alinéa 501c), de sa décision d'accepter ou non l'avis, en précisant toute condition qu'elle pose à l'acceptation ou les motifs de son refus. Il se peut qu'elle demande d'autres renseignements ou documents avant d'accepter ou non l'avis. La TSX examinera l'opération faisant l'objet de l'avis en tenant compte des dispositions pertinentes du présent guide.
        e) L'émetteur non dispensé qui a l'intention de conclure une opération visée à l'alinéa 501c) mentionne le fait qu'il doit obtenir l'acceptation ou l'approbation de la TSX dans toute annonce publique de l'opération.
        f) L'obligation de donner l'avis visé à l'alinéa 501b) s'ajoute aux obligations d'information occasionnelle qui incombent aux émetteurs inscrits suivant les articles 406 à 423.4 du présent guide, aux dispositions de l'article 602 et à toutes les autres exigences exposées à la partie VI du présent guide.
        g) L'avis visé au présent article 501 devrait, dans un premier temps, prendre la forme d'une lettre adressée à la TSX. La lettre d'avis concernant les opérations décrites à l'alinéa 501c) doit également mentionner l'application de l'alinéa 501c) et doit contenir une demande d'acceptation. S'il y a lieu, l'avis devrait inclure le formulaire de déclaration des sociétés approprié (annexe H : Formulaires de déclaration des sociétés). Un communiqué ou une circulaire de sollicitation de procurations déposé auprès de la TSX ne constitue pas un avis aux termes du présent article 501. La lettre devrait faire état des principales modalités de l'opération et mentionner (i) si un initié détient, directement ou indirectement, un intérêt bénéficiaire dans l'opération et, le cas échéant, la nature de cet intérêt, et (ii) si l'opération pourrait influer considérablement sur le contrôle de l'émetteur non dispensé, et comment elle pourrait avoir une telle influence. Des exemplaires de tous les contrats signés pertinents sont déposés dans le cadre de l'avis visé à l'article 501 dès qu'ils sont disponibles.
        h) Si le changement envisagé entraîne ou est susceptible d'entraîner l'émission de titres, les avis visés aux articles 501 et 602 sont combinés en une seule lettre (voir la partie VI du présent guide).
        i) La TSX doit être avisée sans délai de toute modification apportée aux modalités importantes de l'opération faisant l'objet de l'avis déposé aux termes de l'alinéa 501c). Cette exigence s'applique même si l'opération déjà acceptée par la TSX prévoyait expressément des modifications à venir, sauf lorsque la modification ne sert qu'à l'application de dispositions anti-dilution usuelles prévues par le contrat initial. Il se peut que la TSX demande d'autres renseignements ou documents avant de prendre sa décision d'accepter ou non un avis concernant un projet de modification.

        L'émetteur inscrit ne peut apporter une modification avant qu'elle ne soit acceptée par la TSX.


        1 Pour les besoins du présent article, les « opérations auxquelles sont parties des initiés de l'émetteur non dispensé ou d'autres personnes reliées à celui ci » comprennent notamment a) les services rendus pour lesquels des honoraires et des commissions sont payables; b) les achats et les ventes d'actifs; c) la perception d'intérêts par un initié ou une autre personne reliée à l'égard d'un prêt, ce qui exclut les remboursement du capital du prêt; et d) l'octroi d'un prêt par un émetteur non dispensé à un initié ou à une personne reliée, ce qui inclut le capital du prêt et les intérêts sur celui ci.

    • Partie VI Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits

      • A. Généralités

        • Art. 601. Définitions

          Voir à la partie IIntroduction les définitions utilisées dans le présent guide.

        • Art. 602. Généralités

          a) Tous les émetteurs inscrits avisent immédiatement par écrit la TSX de toute opération qui entraîne ou est susceptible d'entraîner l'émission de leurs titres autres que des titres non inscrits, sans droit de vote et non participants.
          b) L'émetteur inscrit ne peut procéder à une opération visée à l'alinéa 602a) à moins d'obtenir l'approbation de la TSX. Le défaut de se conformer à la présente disposition peut entraîner la suspension de la négociation et la radiation de la cote des titres inscrits de l'émetteur inscrit (voir la partie VII du présent guide).
          c) Sous réserve de l'alinéa 607c), la TSX avise l'émetteur inscrit par écrit, habituellement dans les sept (7) jours ouvrables suivant la réception de l'avis visé à l'alinéa 602a), de sa décision d'accepter ou non l'avis, en précisant toute condition qu'elle pose à l'acceptation ou les motifs de son refus. Il se peut qu'elle demande d'autres renseignements ou documents avant d'accepter ou non l'avis. La TSX examinera l'opération faisant l'objet de l'avis en tenant compte des dispositions pertinentes du présent guide.
          d) L'émetteur inscrit qui a l'intention de conclure une opération visée à l'alinéa 602a) mentionne le fait qu'il doit obtenir l'acceptation ou l'approbation de la TSX dans toute annonce publique de l'opération.
          e) L'avis visé à l'alinéa 602a) devrait, dans un premier temps, prendre la forme d'une lettre adressée à la TSX dans laquelle on demande d'accepter l'avis aux fins de dépôt, sauf indication contraire de l'article applicable de la partie VI. Un communiqué ou une circulaire de sollicitation de procurations déposé auprès de la TSX ne constitue pas un avis aux termes de l'article 602. La lettre devrait renfermer les principaux détails de l'opération et indiquer si : (i) un initié détient directement ou indirectement un intérêt dans l'opération et la nature de cet intérêt; et (ii) si l'opération pourrait influer considérablement sur le contrôle de l'émetteur inscrit et comment elle pourrait avoir une telle influence. Des exemplaires de tous les contrats relatifs à l'opération doivent être fournis avec l'avis. La TSX doit être informée sans délai de toute modification apportée aux modalités importantes de l'opération décrite dans l'avis, peu importe que la modification entraîne ou non une nouvelle émission de titres. Cette exigence s'applique même si l'opération déjà acceptée par la TSX prévoyait expressément la possibilité de modifications, sauf lorsque la modification est attribuable uniquement à l'application de dispositions anti-dilution usuelles prévues par le contrat initial. L'émetteur inscrit ne peut effectuer la modification envisagée tant qu'elle n'a pas été acceptée par la TSX.
          f) Les exigences prévues à l'article 602 s'ajoutent aux obligations d'information occasionnelle des émetteurs inscrits énoncées aux articles 406 à 423.4 du présent guide et aux lois sur les sociétés et sur les valeurs mobilières applicables.
          g) [Supprimé]

        • Art. 602.1 Dispenses à l'intention des émetteurs intercotés admissibles

          Sous réserve d'approbation préalable, et à la condition que l'opération projetée soit réalisée conformément aux exigences d'une bourse reconnue, la TSX n'appliquera aux émetteurs intercotés admissibles ses exigences prévues aux articles : 501 (exigences particulières aux émetteurs non dispensés), 604 (approbation des porteurs de titres), 606 (placements par voie de prospectus), 607 (placements privés), 608 (bons de souscription non inscrits), 610 (titres convertibles), 611 (acquisitions), 612 (titres émis à des organismes de bienfaisance enregistrés), 613 (mécanismes de rémunération en titres) et 614 (offres de droits1).

          Les émetteurs intercotés admissibles doivent obtenir l'acceptation de la TSX à l'égard de l'opération proposée en lui envoyant un avis comme le prévoient les alinéas 602 a) ou 501 b), selon le cas. L'avis doit respecter les exigences établies à l'alinéa 602 e) ou 501 g) et doit également comprendre : (i) un avis indiquant que l'émetteur entend se prévaloir de la dispense établie au présent article 602.1; (ii) le nom de la ou des bourses reconnues auxquelles l'émetteur est inscrit; et (iii) la preuve que moins de 25 % du volume des opérations sur les titres de l'émetteur a été effectué sur les marchés canadiens au cours des 12 mois précédant immédiatement la date de la demande de dispense.

          La TSX confirme qu'elle accepte que l'émetteur intercoté admissible se prévale de la dispense et qu'elle a reçu les documents et les droits requis par la TSX pour l'acceptation. Comme condition à son acceptation, la TSX exigera une preuve que la bourse reconnue ou l'autorité de réglementation compétente a accepté l'opération ou la confirmation, par un conseiller juridique compétent dans le territoire concerné, que l'opération proposée respecte les règles applicables de l'autre bourse ou de l'autre marché ainsi que la législation applicable. Les émetteurs intercotés admissibles doivent annoncer qu'ils entendent se prévaloir, ou qu'ils se sont prévalus, de la dispense prévue au présent article 602.1 dans le ou les communiqués publiés relativement à l'opération.


          1 Communiquer avec la TSX au sujet de l'exonération des exigences relatives aux offres de droits, car certains éléments liés aux opérations, aux avis et à la marche à suivre seront tout de même requis

        • Art. 603. Pouvoir discrétionnaire

          La TSX peut exercer son pouvoir discrétionnaire dans les cas suivants : (i) pour accepter l'avis d'une opération; (ii) pour imposer des conditions à une opération; et (iii) pour accorder des dispenses de toute exigence prévue dans les parties V ou VI du présent guide.

          Dans l'exercice de son pouvoir discrétionnaire, la TSX examinera l'effet que peut avoir l'opération sur la qualité du marché que la TSX fournit, compte tenu, entre autres, des facteurs suivants :

          (i) la participation d'initiés de l'émetteur inscrit ou d'autres personnes reliées à celui-ci à l'opération;
          (ii) l'influence considérable sur le contrôle de l'émetteur inscrit;
          (iii) les pratiques en matière de gouvernance de l'émetteur inscrit;
          (iv) les pratiques en matière de divulgation de l'émetteur inscrit;
          (v) la taille de l'opération par rapport à la liquidité de l'émetteur;
          (vi) l'existence d'une ordonnance prononcée par un tribunal ou un organisme de réglementation administratif qui a pris en compte les intérêts des porteurs de titres.

        • Art. 604. Approbation des porteurs de titres

          a) En plus de toute exigence particulière relative à l'approbation des porteurs de titres, la TSX demandera généralement que l'approbation des porteurs de titres soit obtenue pour accepter un avis conformément à l'article 602 si, à son avis, l'opération :
          (i) influe considérablement sur le contrôle de l'émetteur inscrit;
          (ii) prévoit le versement à des initiés d'une contrepartie totalisant au moins 10 % de la capitalisation boursière de l'émetteur inscrit, sur une période de six mois, et n'a pas été négociée sans lien de dépendance.
          Si un initié de l'émetteur inscrit détient dans l'opération envisagée, directement ou indirectement, un intérêt bénéficiaire qui est différent de celui que détiennent les autres porteurs de titres de la même catégorie, la TSX considère que cette opération n'a pas été négociée sans lien de dépendance.
          b) Pour d'autres opérations, la décision de la TSX d'exiger ou non l'approbation des porteurs de titres dépend des circonstances, compte tenu des éléments énumérés à l'alinéa 604a). Pour les besoins du sous-alinéa 604a)(ii), les initiés qui participent à l'opération ne peuvent exercer les droits de vote afférents à leurs titres relativement à cette approbation.
          c) Si la TSX décide qu'une opération nécessite l'approbation des porteurs de titres, la résolution votée doit se rapporter précisément à cette opération plutôt qu'à une opération générale éventuelle.
          d) L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue de la part de la majorité des porteurs de titres avec droit de vote à une assemblée des porteurs de titres dûment convoquée. Dans certains cas où la TSX décide qu'une opération est assujettie à l'approbation des porteurs de titres, l'émetteur inscrit peut être en mesure de fournir à la TSX une preuve écrite suivant laquelle les porteurs de plus de 50 % des titres avec droit de vote de l'émetteur inscrit (compte non tenu des titres exclus par la TSX) sont au fait des modalités de l'opération envisagée et en faveur de celle-ci. La TSX envisagera dans ce cas d'autoriser l'émetteur inscrit à donner suite à l'opération sans tenir une assemblée des porteurs de titres pour obtenir l'approbation officielle de l'opération. Les émetteurs inscrits qui se prévalent de cette dispense doivent publier, au moins cinq (5) jours ouvrables avant la clôture de l'opération, un communiqué faisant état des principales modalités de l'opération et du fait qu'ils se prévalent de la dispense. Le communiqué doit être approuvé au préalable par la TSX. Un projet de circulaire de sollicitation de procurations ou de formulaire de consentement écrit doit être déposé auprès de la TSX et approuvé avant d'être envoyé aux porteurs de titres par la poste.

          Cette procédure ne pourra être utilisée à l'égard des mécanismes de rémunération en titres décrits à l'article 613, des inscriptions déguisées décrites à l'article 626 et des régimes de droits à l'intention des porteurs de titres décrits à l'article 634.

          L'information fournie aux porteurs de titres afin d'obtenir leur approbation doit être approuvée au préalable par la TSX.
          e) Sauf en ce qui concerne les articles 612 et 613, l'émetteur inscrit peut demander une dispense des exigences liées à l'approbation des porteurs de titres. L'émetteur inscrit doit préciser dans sa demande pourquoi il ne peut obtenir l'approbation des porteurs de titres en temps opportun à une assemblée ou par écrit et joindre une résolution adoptée par le conseil d'administration de l'émetteur inscrit selon laquelle :
          (i) l'émetteur inscrit éprouve de graves difficultés financières;
          (ii) la demande est présentée sur la recommandation d'un comité de un ou de plusieurs membres du conseil qui n'ont aucun intérêt dans l'opération et ne sont pas reliés aux parties qui participent à l'opération;
          (iii) l'opération a pour but d'améliorer la situation financière de l'émetteur inscrit;
          (iv) sur le fondement de l'opinion du comité dont il est question au sous-alinéa (ii) ci-dessus, l'opération est raisonnable pour l'émetteur inscrit dans les circonstances.
          Les émetteurs inscrits qui demandent cette dispense doivent également fournir à la TSX l'information prévue dans l'avis du personnel no 2009-0003.

          Les émetteurs inscrits qui demandent cette dispense sont tenus de publier au moins cinq (5) jours ouvrables avant la clôture de l'opération un communiqué indiquant les modalités importantes de l'opération et le fait que l'émetteur inscrit s'est prévalu de cette dispense. Le communiqué doit être approuvé au préalable par la TSX.

          Les émetteurs inscrits qui demandent cette dispense sont censés remplir les exigences liées au maintien de l'inscription exposées dans la partie VII du présent guide après la conclusion de l'opération et font généralement l'objet d'un examen correctif relatif à la radiation de la cote.
          f) L'approbation des porteurs de titres n'est pas requise si au moins quatre-vingt-dix pour cent (90 %) des titres de participation et des titres avec droit de vote en circulation de l'émetteur inscrit sont détenus par une même personne physique ou morale, de concert avec des personnes qui ont un lien avec elle ou qui sont membres du même groupe qu'elle. Les émetteurs inscrits qui se prévalent de cette dispense doivent publier, au moins dix (10) jours ouvrables avant la clôture de l'opération, un communiqué faisant état des principales modalités de l'opération et du fait que l'émetteur se prévaut de la dispense. Le communiqué doit être approuvé au préalable par la TSX.
          g) [Supprimé]

        • Art. 605. Changements dans les titres émis

          La TSX doit être avisée immédiatement de toute augmentation ou diminution du nombre de titres émis d'un émetteur inscrit. L'avis doit être donné au moyen d'un formulaire 1—Changement dans les titres en circulation et réservés déposé par TSX SecureFile dans les dix (10) jours suivant la fin de chaque mois au cours duquel s'est produit un changement dans le nombre des titres inscrits en circulation ou réservés (y compris une réduction de ce nombre qui résulte d'une annulation ou d'un rachat de titres). Un rapport doit être déposé trimestriellement même si aucun changement ne s'est produit.

      • B. Placements de Titres d'une Catégorie de Titres Inscrits

        • Art. 606. Placements par voie de prospectus

          a) L'émetteur inscrit qui se propose d'émettre des titres d'une catégorie de titres inscrits au moyen d'un prospectus dépose un exemplaire du prospectus provisoire auprès de la TSX au moment du dépôt du prospectus auprès des commissions des valeurs mobilières compétentes. L'émetteur remplit l'exigence énoncée à l'alinéa 602a) en déposant un prospectus provisoire et une lettre qui mentionne (i) si un initié détient, directement ou indirectement, un intérêt dans l'opération et, le cas échéant, la nature de cet intérêt; (ii) si l'opération pourrait influer considérablement sur le contrôle de l'émetteur inscrit et comment elle pourrait avoir une telle influence; (iii) le nombre d'acheteurs prévu dans le cadre du placement et (iv) s'il y aura demande d'autorisation de négocier les titres avant l'émission, sous les réserves d'usage.
          b) La TSX acceptera généralement l'avis d'un placement par voie de prospectus. La TSX peut, toutefois, appliquer les dispositions de l'article 607 à un placement par voie de prospectus. Pour prendre une telle décision, la TSX examinera, entre autres, les facteurs suivants :
          (i) le mode de placement;
          (ii) la participation d'initiés;
          (iii) le nombre de souscripteurs;
          (iv) le prix d'offre;
          (v) la dilution en termes économiques.
          c) Avant le dépôt du prospectus définitif, la TSX indiquera à l'émetteur inscrit s'il doit produire d'autres documents. Si la TSX accepte le placement, elle en avise les commissions des valeurs mobilières.
          d) De façon générale, les titres additionnels sont inscrits dès la clôture du placement par voie de prospectus. Sur demande, l'inscription peut se faire avant la clôture du placement. Le personnel de la TSX avise l'émetteur inscrit des exigences à remplir à cette fin. Les opérations effectuées avant la clôture interviennent sous les réserves d'usage concernant l'émission des titres.

        • Art. 607. Placements privés

          a) La TSX définit le terme « placement privé » comme étant une émission sans prospectus de nouveaux titres en application d'une dispense des exigences liées au prospectus prévue par les lois sur les valeurs mobilières applicables, moyennant une contrepartie en espèces ou en règlement d'une dette en cours de l'émetteur inscrit.

          Les titres émis sans contrepartie en espèces à des organismes de bienfaisance enregistrés au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) dont il est question à l'article 612, les titres émis dans le cadre d'acquisitions dont il est question à l'article 611, les mécanismes de rémunération en titres dont il est question à l'article 613, les offres de droits dont il est question à l'article 614 et les inscriptions déguisées dont il est question à l'article 626 ne sont pas considérés par la TSX comme constituant des placements privés au sens du présent article 607.
          b) Le présent article 607 ne s'applique pas aux placements privés de titres qui ne font pas partie d'une catégorie inscrite à la TSX et qui ne sont pas convertibles en titres d'une catégorie inscrite à la TSX ni échangeables contre des titres d'une telle catégorie.
          c) Les placements privés qui ne sont pas assujettis aux articles 604 et 717 et qui :
          (i) sont offerts à un prix d'offre du titre qui n'est pas inférieur au cours, quel que soit le nombre de titres inscrits pouvant être émis; ou
          (ii) visent un nombre global de titres inscrits pouvant être émis ne dépassant pas 25 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit qui sont en circulation, avant dilution, avant la date de clôture de l'opération, dont le prix d'offre du titre est inférieur au cours mais est compris dans les décotes applicables indiquées à l'alinéa 607e),
          seront acceptés par la TSX généralement dans les trois (3) jours ouvrables suivant la réception par celle-ci d'un avis à cet effet. L'avis à la TSX concernant ce type de placement privé est donné par le dépôt du formulaire 11—Placement privé—Dépôt accéléré se trouvant à l'annexe H.

          Si le produit d'un placement privé envisagé est affecté, en totalité ou en partie, à une opération qui a pour résultat de changer la nature de l'activité d'un émetteur inscrit, comme il en est question à l'article 717, ce placement privé n'est pas accepté aux termes du présent alinéa 607c). Voir l'article 717 pour de plus amples détails concernant les exigences applicables à un changement dans la nature des activités de l'émetteur inscrit.
          d) Sauf indication contraire prévue à l'alinéa 607c), la TSX avise l'émetteur inscrit par écrit, habituellement dans les sept (7) jours ouvrables suivant la réception de l'avis, de sa décision d'accepter ou non l'avis, en précisant toute condition qu'elle pose à l'acceptation ou les motifs de son refus. Il se peut qu'elle demande d'autres renseignements ou documents avant d'accepter ou non l'avis. La TSX examinera l'opération faisant l'objet de l'avis en tenant compte des dispositions pertinentes du présent guide. L'avis à la TSX concernant ce type de placement privé est donné par le dépôt du formulaire 12—Placement privé—Dépôt se trouvant à l'annexe H.
          e) Dans le cadre d'un placement privé, le prix d'offre du titre inscrit ne doit pas être inférieur au cours, après déduction de la décote applicable suivante :

          Cours Décote maximale
          0,50 $ ou moins 25 %
          de 0,51 $ à 2,00 $ 20 %
          plus de 2,00 $ 15 %

          La TSX permet que le prix d'offre du titre inscrit pour une opération donnée soit inférieur au prix prévu au présent alinéa 607e) si l'émetteur inscrit a obtenu l'approbation des porteurs de titres (à l'exclusion des porteurs de titres participant directement ou indirectement à l'opération ainsi que des personnes qui ont un lien avec ces porteurs de titres et des membres du même groupe qu'eux).

          Dans le cas où l'émetteur inscrit, seul ou avec d'autres émetteurs, scinde une partie de son entreprise ou de ses actifs en vue de créer une autre entité et propose d'émettre des titres lorsque le cours est inconnu (p. ex. à un prix correspondant à la valeur de l'actif net), la TSX considère que les titres sont émis à un prix inférieur au cours, après déduction de la décote maximale applicable. Dans un tel cas, l'approbation des porteurs de titres (à l'exclusion des porteurs de titres participant directement ou indirectement à l'opération ainsi que des personnes qui ont un lien avec ces porteurs de titres et des membres du même groupe qu'eux) sera requise, et l'information prévue dans l'avis du personnel no 2005-0003 devra être communiquée aux porteurs de titres. D'autres exigences peuvent également s'appliquer à de tels placements privés, comme le prévoit l'avis du personnel no 2006-0003.

          L'application de dispositions anti-dilution prévoyant des rajustements à l'égard d'événements pour lesquels tous les porteurs de titres ne sont pas compensés et en conséquence desquelles les titres pourraient être émis à un prix inférieur au cours après déduction de la décote applicable est autorisée si ces dispositions ont été approuvées par les porteurs de titres (à l'exclusion des initiés bénéficiant de ces dispositions anti-dilution). Les émetteurs trouveront des précisions au sujet des dispositions anti-dilution jugées acceptables par la TSX dans l'avis du personnel no 2009-0006.

          La TSX applique sur le prix d'offre du titre une décote correspondant au montant des honoraires et des autres sommes payables par l'émetteur inscrit au souscripteur, ou aux personnes qui ont un lien avec celui-ci ainsi qu'aux membres du même groupe que lui, si l'émetteur inscrit ne peut démontrer que ces sommes sont raisonnables, sur le plan commercial, dans les circonstances.

          Les émetteurs inscrits peuvent demander la protection du prix avant de déposer le Formulaire 11 — Avis de placement privé, en soumettant un Formulaire 11A — Demande de protection du prix.
          f) Les dispositions suivantes s'appliquent à tous les placements privés :
          (i) sous réserve du sous-alinéa (ii), la clôture de l'opération et l'émission des titres ne peuvent avoir lieu sans l'autorisation de la TSX et doivent s'effectuer dans les 45 jours (ou dans les circonstances où l'approbation des porteurs de titres est requise aux termes de l'alinéa 607g) et doit être obtenue à une assemblée des porteurs de titres dûment convoquée, dans les 135 jours) suivant la date à laquelle le cours des titres qui sont émis est établi;
          (ii) une demande écrite de prolongation du délai prescrit au sous-alinéa (i) peut être déposée auprès de la TSX avant l'expiration du délai de 45 jours ou de 135 jours, selon le cas. Cette prolongation est généralement accordée si le prix auquel les titres sont émis demeure conforme aux exigences établies à l'alinéa 607e). Autrement, la TSX peut accorder cette prolongation lorsque les circonstances le justifient;
          (iii) dans le cas d'un placement privé de titres convertibles, les titres inscrits sous-jacents sont considérés comme émis à un prix d'offre du titre inférieur au cours, à moins que le prix de conversion du titre convertible ne soit défini comme étant égal ou supérieur au cours au moment de la conversion, et sont considérés comme faisant partie du nombre de titres émis dans le cadre de l'opération;
          (iv) les titres inscrits pouvant être émis au moment de l'exercice de bons de souscription sont considérés comme émis à un prix d'offre inférieur au cours et comme faisant partie du nombre de titres émis dans le cadre de l'opération;
          (v) les placements privés successifs sont regroupés pour les besoins des sous-alinéas 607c)(ii) et 607g)(i) s'ils sont effectués dans les trois (3) mois précédents et si les mêmes souscripteurs ou emplois du produit sont en cause. Pour les besoins du sous-alinéa 607g)(i), le nombre de titres en circulation, avant dilution, d'un émetteur inscrit doit être calculé avant la date de clôture du premier placement privé, au cours de la période de trois mois;
          (vi) l'émetteur inscrit doit informer immédiatement la TSX par écrit de la clôture de l'opération.
          g) La TSX exigera l'obtention de l'approbation des porteurs de titres pour les placements privés :
          (i) visant un nombre global de titres inscrits pouvant être émis supérieur à 25 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit qui sont en circulation, avant dilution, avant la date de clôture de l'opération si le prix d'offre du titre est inférieur au cours;
          (ii) qui, au cours d'une période de six mois, sont faits à des initiés et portent sur un nombre de titres inscrits ou d'options ou d'autres droits visant des titres inscrits supérieur à 10 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit qui sont en circulation, avant dilution, avant la date de clôture du premier placement privé fait à un initié au cours de la période de six mois.
          Pour les besoins de l'alinéa 607c) et du sous-alinéa 607g)(i), les placements privés qui offrent aux souscripteurs des crédits d'impôt liés à des actions accréditives seront considérés comme ayant un prix d'offre du titre inférieur au cours.
          h) Pour inscrire les titres additionnels émis ou réservés aux fins d'émission dans le cadre d'un placement privé, l'émetteur inscrit doit faire ce qui suit :
          (i) le jour ouvrable de la clôture du placement privé, faire parvenir à la TSX, par courriel ou par télécopieur : soit (A) le texte du communiqué annonçant la clôture du placement privé; soit (B) une confirmation écrite de la clôture du placement privé;
          (ii) avant la fermeture des bureaux le jour ouvrable suivant la clôture du placement privé, déposer auprès de la TSX tous les documents requis qui sont énumérés dans l'approbation conditionnelle de la TSX. Ces documents peuvent être déposés par TSX SecureFile, par courriel ou par messager.
          i) Sauf approbation contraire des porteurs de titres de l'émetteur inscrit (à l'exclusion des porteurs de titres qui reçoivent des bons de souscription directement ou indirectement ainsi que des personnes qui ont un lien avec ceux-ci et des membres du même groupe qu'eux), des bons de souscription de titres inscrits ne peuvent être émis à l'intention d'un souscripteur que si leur prix d'exercice n'est pas inférieur au cours du titre sous-jacent à la date du contrat obligeant l'émetteur inscrit à émettre les bons de souscription ou à une date ultérieure prévue dans le contrat ayant force obligatoire1.

          Pour les besoins de l'alinéa 607c) et du sous-alinéa 607g)(i), les placements privés qui offrent aux souscripteurs des crédits d'impôt liés à des actions accréditives seront considérés comme ayant un prix d'offre du titre inférieur au cours.

          Pour les besoins du sous-alinéa 607g)(ii), les initiés qui participent au placement privé ne peuvent exercer les droits de vote afférents à leurs titres relativement à cette approbation. L'alinéa 607g)(ii) s'applique aussi lorsque les initiés participent à un placement privé moyennant l'exercice d'un droit préférentiel de souscription.


          1 L'exigence d'un prix d'exercice minimal qu'impose l'alinéa 607i) à l'égard des bons de souscription s'applique à toute opération dans le cadre de laquelle des bons de souscription non inscrits peuvent être émis.

        • Art. 607.1. Actions à négociabilité restreinte

          Sous réserve de l'alinéa 607.1c), si un émetteur inscrit envisage de délivrer un certificat représentant des titres d'une catégorie inscrite à la TSX, et que le certificat porte la mention selon laquelle les titres qu'il représente ne sont pas librement transférables (communément appelés « actions à négociabilité restreinte »), les règles suivantes s'appliquent (dans l'hypothèse où la restriction ne s'applique pas à la totalité des titres en circulation de la catégorie) :

          a) La mention suivante doit figurer clairement au recto du certificat :

          « [TRADUCTION] Les titres représentés par le présent certificat sont inscrits à la Bourse de Toronto (la « TSX »). Ils ne peuvent toutefois être négociés par l'intermédiaire de la TSX étant donné qu'ils ne sont pas librement transférables. Par conséquent, tout certificat représentant ces titres n'est pas « de bonne livraison » aux fins du règlement d'opérations à la TSX. »
          b) La mention imposée par la TSX et qui figure au recto du certificat peut être supprimée lorsque le retrait des autres mentions indiquant que les titres ne sont pas librement transférables est légal.
          c) Si les titres assortis d'une restriction quant au transfert sont détenus par un grand nombre d'actionnaires au point de satisfaire aux exigences de la TSX en matière d'inscription initiale, la TSX peut en autoriser l'inscription sur un « marché à modalités particulières », soit un marché distinct de celui sur lequel le reste des titres de la même catégorie sont négociés. Dans un tel cas, les exigences énoncées au présent article peuvent être modifiées en conséquence. La TSX doit être avisée lorsqu'on se propose de recourir à une telle inscription.

        • Art. 608. Bons de souscription non inscrits

          a) L'émetteur inscrit peut présenter une demande à la TSX en vue de modifier le prix d'exercice ou la durée des bons de souscription de titres inscrits, à condition que les modifications soient annoncées par voie de communiqué dix (10) jours ouvrables avant leur date de prise d'effet.

          L'approbation des porteurs de titres est obligatoire pour les mesures suivantes :
          (i) la modification des bons de souscription détenus directement ou indirectement par des initiés;
          (ii) la modification des bons de souscription qui donne lieu à un prix d'exercice inférieur au cours des titres à la date du contrat de modification. La modification des bons de souscription dans le cours requiert également l'approbation des porteurs de titres.
          L'approbation des porteurs de titres doit exclure les droits de vote rattachés aux titres détenus par tout porteur dont les bons de souscription font l'objet de la modification.

          Le communiqué et la preuve de l'obtention de l'approbation des porteurs de titres, s'il y a lieu, doivent être fournis à la TSX avant la publication du communiqué.
          b) L'émetteur inscrit peut demander à la TSX de modifier le bon de souscription de manière à en permettre l'exercice sans versement de contrepartie en espèces au moyen de l'émission d'un nombre de titres inscrits calculé au moyen de la formule suivante :

          (nombre de bons de souscription exercés X cours au moment de l'exercice) moins (nombre de bons de souscription exercés X prix d'exercice) / cours au moment de l'exercice

        • Art. 609. Bons de souscription inscrits

          a) Pour demander l'inscription des bons de souscription à la cote de la TSX, l'émetteur inscrit dépose une lettre de demande et un projet d'acte de fiducie auprès de la TSX. L'inscription des bons de souscription à la cote de la TSX et la modification des bons de souscription inscrits sont examinées au cas par cas.
          b) Les bons de souscription ne sont inscrits à la cote de la TSX que si les titres sous-jacents sont également inscrits ou si leur inscription est approuvée conditionnellement. Les bons de souscription ne sont admissibles à l'inscription à la cote de la TSX que si au moins 100 porteurs du public détiennent chacun 100 bons de souscription ou plus et qu'au moins 100 000 bons de souscription sont détenus dans le public. Pour connaître les exigences concernant les mentions portant sur l'inscription à la cote de la TSX et figurant dans un prospectus ou dans les autres documents d'offre, voir l'article 346.
          c) L'acte de fiducie régissant les bons de souscription ou tout autre document établissant les droits des porteurs de bons de souscription doit être approuvé au préalable par la TSX et contenir les dispositions anti-dilution nécessaires pour assurer la protection des droits des porteurs en cas de fusion, de versement de dividendes en actions, de fractionnement d'actions, de regroupement d'actions ou d'autres formes de restructuration du capital, ou dans le cas d'une distribution importante d'actifs aux porteurs de titres. Les émetteurs inscrits trouveront des précisions au sujet des dispositions anti-dilution jugées acceptables par la TSX dans l'avis du personnel no 2009-0006.
          d) Toute proposition de modification des modalités des bons de souscription inscrits en circulation doit être acceptée par la TSX avant de pouvoir prendre effet. La TSX n'inscrit pas à sa cote les bons de souscription dont l'acte de fiducie (ou tout document équivalent) autorise les administrateurs de l'émetteur inscrit à modifier le prix d'exercice (sauf à des fins d'anti-dilution) ou prévoit la possibilité de modifier la date d'expiration.
          e) Avant l'inscription des bons de souscription à la cote de la TSX, l'émetteur inscrit est habituellement tenu de prendre les mesures nécessaires pour s'assurer que les bons de souscription peuvent être négociés librement par tout résident du Canada.
          f) En règle générale, une fois que les bons de souscription sont inscrits, la TSX n'autorise aucune modification des conditions essentielles rattachées aux bons de souscription, telle que la modification du prix d'exercice (sauf à des fins d'anti-dilution) ou de la date d'expiration.
          g) L'émetteur inscrit qui a l'intention de verser une rémunération à une ou à plusieurs organisations participantes de la TSX qui l'aident à obtenir l'exercice des bons de souscription en avise la TSX dès la conclusion d'une telle entente.

          La TSX n'autorise aucune entente de démarchage en vue d'encourager l'achat ou l'exercice de bons de souscription si cette entente est susceptible de modifier artificiellement le prix d'exercice des bons de souscription ou d'aider financièrement certains participants du marché à exercer les bons de souscription à un prix d'exercice qui n'est pas offert aux autres. La TSX n'autorise en outre aucune entente entre un émetteur inscrit et un courtier en valeurs qui aurait un effet semblable, comme une opération sur instruments dérivés hors cote, ou une forme de paiement, notamment une aide financière directe ou des honoraires de services-conseils, dont l'effet serait d'encourager l'achat de bons de souscription à un prix plus élevé que celui qui serait autrement payé.

          La TSX n'autorise la conclusion d'une entente de démarchage que si les conditions suivantes sont réunies : 1) le montant maximal des honoraires de démarchage à être versé à l'égard d'un propriétaire véritable de bons de souscription se rapproche de celui qui est généralement versé aux courtiers-démarcheurs dans le cadre d'une offre de droits; 2) le courtier-démarcheur ne transmet pas à son client les honoraires de démarchage, que ce soit directement ou indirectement au moyen d'une aide financière; et 3) les conditions essentielles de l'entente de démarchage sont entièrement communiquées au public.

        • Art. 610. Titres convertibles

          a) Le prix de conversion d'un titre convertible visé par un placement privé est assujetti à l'alinéa 607e) et peut être calculé en fonction de l'un ou l'autre des montants suivants :
          (i) le cours au moment de l'émission du titre convertible ou au moment de la conversion de ce titre, selon le plus élevé des deux, moins la décote applicable;
          (ii) le cours au moment de l'émission du titre convertible ou au moment de la conversion de ce titre, selon le moins élevé des deux, sans déduction de la décote applicable.
          Lorsque, en raison de la base du calcul, le prix de conversion est inférieur à celui obtenu en fonction des cours mentionnés aux sous-alinéas (i) ou (ii), l'approbation des porteurs de titres est requise.
          b) Si deux ou plusieurs catégories de titres sont interconvertibles et que l'une de ces catégories est inscrite, l'inscription des autres catégories est nécessaire.
          c) Une diminution du prix de conversion d'un titre convertible émis antérieurement doit être soumise à l'approbation de la TSX et est considérée par la TSX, dans le cadre de son examen comme un nouveau placement privé.

        • Art. 611. Acquisitions

          a) Lorsqu'un émetteur inscrit envisage l'émission de titres en contrepartie totale ou partielle de biens (y compris des titres ou d'autres éléments d'actif) acquis auprès de l'un de ses initiés, la TSX peut exiger la remise de documents, notamment une évaluation indépendante ou un rapport d'ingénieur.
          b) L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue lorsque le nombre de titres émis ou pouvant être émis à des initiés, en tant que groupe, en règlement du prix d'achat pour une acquisition, ajouté au nombre de titres émis ou pouvant être émis à des initiés, en tant que groupe, pour des acquisitions réalisées au cours des six mois précédents, est supérieur à 10 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit qui sont en circulation, avant dilution, avant la date de clôture de l'opération. Les initiés qui reçoivent des titres dans le cadre de l'opération ne peuvent exercer les droits de vote afférents à leurs titres relativement à cette approbation.
          c) L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue lorsque le nombre de titres émis ou pouvant être émis en règlement du prix d'achat pour une acquisition est supérieur à 25 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit qui sont en circulation, avant dilution.
          d) [Supprimé]
          e) Si l'acquisition par un émetteur inscrit comprend la prise en charge de mécanismes de rémunération en titres d'un émetteur visé par une offre d'achat ou la création de mécanismes de rémunération en titres destinés aux employés d'un émetteur visé par une offre d'achat, les titres pouvant être émis dans le cadre de tels mécanismes doivent être inclus dans le nombre de titres émis ou pouvant être émis, pour les besoins de l'approbation des porteurs de titres exigée aux alinéas 611b) et c). Pour les besoins du présent article 611, la prise en charge de mécanismes de rémunération en titres comprend : (i) la prise en charge directe des mécanismes de rémunération en titres de l'émetteur visé par l'offre d'achat; et (ii) l'annulation des mécanismes de rémunération en titres de l'émetteur visé par l'offre d'achat et leur remplacement par des mécanismes de l'émetteur inscrit.
          f) L'alinéa 613a) ne s'applique pas si l'acquisition par un émetteur inscrit comprend : (i) la prise en charge de mécanismes de rémunération en titres de l'émetteur visé par une offre d'achat aux termes de laquelle le nombre de titres pris en charge (et leur prix d'exercice ou de souscription, le cas échéant) est rajusté en fonction du prix par titre acquis que doit payer l'émetteur inscrit; et (ii) la création de mécanismes de rémunération en titres à l'intention d'employés de l'émetteur visé par une offre d'achat dans le cadre desquels le nombre total de titres pouvant être émis n'est pas supérieur à 2 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit qui sont en circulation, avant dilution, avant la date de clôture de l'opération, et que ces employés n'étaient ni des initiés ni des employés de l'émetteur inscrit avant l'acquisition.
          g) Dans le calcul du nombre de titres émis ou pouvant être émis en règlement du prix d'achat d'une acquisition, les titres émis ou pouvant être émis dans le cadre de placements privés simultanés qui constituent une condition de l'acquisition ou qui lui sont autrement reliés doivent être inclus.
          h) Pour inscrire à la cote les titres additionnels émis ou réservés aux fins d'émission dans le cadre d'une acquisition qui a été approuvée sous condition par la TSX, l'émetteur inscrit doit faire ce qui suit :
          (i) le jour ouvrable de la clôture de l'acquisition, faire parvenir à la TSX, par courriel ou par télécopieur : soit (A) le texte du communiqué annonçant la clôture de l'acquisition; soit (B) une confirmation écrite de la clôture de l'acquisition;
          (ii) avant la fermeture des bureaux le jour ouvrable suivant la clôture de l'acquisition, déposer auprès de la TSX tous les documents requis qui sont énumérés dans l'approbation conditionnelle de la TSX. Ces documents peuvent être déposés par TSX SecureFile, par courriel ou par messager.

        • Art. 612. Titres émis à des organismes de bienfaisance enregistrés

          a) Sous réserve de l'alinéa 612b), les émetteurs inscrits peuvent émettre des titres sans contrepartie en espèces à des organismes de bienfaisance enregistrés au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada).
          b) L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue lorsque le nombre de titres inscrits émis ou pouvant être émis :
          (i) à un organisme de bienfaisance enregistré est supérieur à 2 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit qui sont en circulation, avant dilution, avant la date d'émission;
          (ii) au cours d'une période de 12 mois est supérieur, dans l'ensemble, à 5 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit qui sont en circulation, avant dilution, au début de la période de 12 mois.
          c) Les options, droits, bons de souscription ou autres titres convertibles octroyés ou émis à des organismes de bienfaisance ne peuvent être levés ou exercés à un prix inférieur au cours du titre sous-jacent au moment de l'octroi ou de l'émission.

      • C. Mécanismes de Rémunération en Titres

        • Art. 613.

          (a) Au moment de sa mise en œuvre et lorsque cela est nécessaire en vue de sa modification, le mécanisme de rémunération en titres doit être approuvé par :
          i) la majorité des administrateurs de l'émetteur inscrit;
          ii) sous réserve de l'alinéa 613c), les porteurs de titres de l'émetteur inscrit.
          Tous les trois ans après la mise en œuvre d'un mécanisme de rémunération en titres ne comportant pas de plafond de titres à émettre, les options et les droits non encore attribués doivent être approuvés par :
          i) la majorité des administrateurs de l'émetteur inscrit;
          ii) sous réserve de l'alinéa 613c), les porteurs de titres de l'émetteur inscrit.
          Les porteurs de titres doivent adopter une résolution qui approuve expressément les options et les droits non encore attribués. Il faut également indiquer dans la résolution la date limite à laquelle l'émetteur inscrit doit obtenir la prochaine approbation des porteurs de titres, soit au plus tard trois ans après la date d'adoption de la résolution. Si l'émetteur inscrit n'obtient pas l'approbation des porteurs de titres, les options et les droits non encore attribués sont annulés et l'émetteur inscrit ne peut pas effectuer d'autres attributions tant qu'il n'obtient pas l'approbation des porteurs de titres.

          Les initiés de l'émetteur inscrit qui peuvent retirer un avantage du mécanisme concerné ne sont pas habilités à exercer les droits de vote rattachés à leurs titres à l'égard des approbations exigées au présent alinéa, à moins que le mécanisme concerné ne comporte un plafond de participation des initiés.

          En ce qui concerne l'approbation obligatoire, par les porteurs de titres, d'un mécanisme de rémunération en titres, si les initiés de l'émetteur inscrit qui peuvent retirer un avantage du mécanisme concerné ne sont pas habilités à exercer les droits de vote rattachés à leurs titres à l'égard des approbations exigées au présent alinéa, les porteurs de titres subalternes, au sens de la partie I, sont habilités à voter, en proportion de leur participation résiduelle respective dans l'émetteur inscrit, avec les porteurs de toute catégorie de titres de l'émetteur inscrit comportant un plus grand nombre de droits de vote.

          L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue à une assemblée dûment convoquée. La dispense de l'obligation d'approbation des porteurs de titres figurant à l'alinéa 604e) ne s'applique pas aux mécanismes de rémunération en titres.

          Types de mécanismes de rémunération en titres

          (b) Pour l'application du présent article, les mécanismes de rémunération en titres comprennent ce qui suit :
          i) les régimes d'options d'achat d'actions au bénéfice d'employés, d'initiés et de fournisseurs de services ou de l'un de ces groupes;
          ii) les options d'achat d'actions individuelles attribuées à des employés, à des fournisseurs de services ou à des initiés autrement que dans le cadre d'un régime préalablement approuvé par les porteurs de titres de l'émetteur inscrit;
          iii) les régimes d'achat d'actions dans le cadre desquels l'émetteur inscrit accorde une aide financière au participant ou lui attribue un nombre de titres correspondant à la totalité ou à une partie des titres achetés;
          iv) droits à la plus value d'actions entraînant l'émission de titres nouveaux;
          v) tout autre mécanisme de rémunération ou programme incitatif qui entraîne ou qui est susceptible d'entraîner l'émission de titres de l'émetteur inscrit;
          vi) les achats de titres nouveaux de l'émetteur par un employé, un initié ou un fournisseur de services bénéficiant de toute forme d'aide financière de l'émetteur inscrit.
          Les mécanismes qui n'entraînent pas ou ne sont pas susceptibles d'entraîner l'émission de titres nouveaux de l'émetteur inscrit ne constituent pas des mécanismes de rémunération en titres pour l'application du présent article.

          Pour l'application du présent article, un « fournisseur de services » est une personne physique ou morale dont l'émetteur inscrit retient les services pendant une durée initiale de 12 mois ou plus qui peut être renouvelée ou prolongée.

          Exception à l'obligation d'approbation des porteurs de titres - Incitations à conclure un contrat d'emploi

          (c) L'approbation des porteurs de titres n'est pas requise à l'égard des mécanismes de rémunération en titres utilisés comme des incitations à l'intention de personnes physiques ou morales qui n'ont pas déjà été au service de l'émetteur inscrit ou qui n'en ont pas déjà été des initiés, à condition (i) que ces personnes physiques ou morales concluent un contrat d'emploi à temps plein à titre de dirigeants de l'émetteur inscrit; et (ii) que le nombre de titres pouvant être émis aux termes du présent alinéa au cours d'une période de 12 mois ne soit pas supérieur, au total, à 2 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit en circulation, avant dilution, avant la date à laquelle la présente exception est appliquée pour la première fois au cours de la période de 12 mois.

          Information à fournir aux porteurs de titres à qui on demande leur approbation et information à fournir annuellement

          (d) Les documents fournis aux porteurs de titres en prévision d'une assemblée à laquelle l'approbation du mécanisme de rémunération en titres sera demandée doivent être approuvés au préalable par la TSX. Les documents relatifs à l'assemblée doivent donner les renseignements au sujet de ce qui suit :
          i) les participants admissibles à chaque mécanisme;
          ii) chacun des éléments qui suivent, s'ils sont applicables:
          i. maximum prévu par le régime—le nombre maximal de titres pouvant être émis dans le cadre de chaque mécanisme, exprimé sous forme de nombre fixe (ainsi que le pourcentage que ce nombre représente par rapport au nombre de titres émis et en circulation de l'émetteur inscrit) ou sous forme de pourcentage fixe du nombre de titres émis et en circulation de l'émetteur inscrit;
          ii. titres attribués en circulation—le nombre de titres en circulation qui ont été attribués dans le cadre de chaque mécanisme, ainsi que le pourcentage que ce nombre représente par rapport au nombre de titres émis et en circulation de l'émetteur inscrit;
          iii. titres restants pouvant être consentis—le nombre de titres restants qui peuvent être consentis dans le cadre de chaque mécanisme, ainsi que le pourcentage que ce nombre représente par rapport au nombre de titres émis et en circulation de l'émetteur inscrit;
          iii) le taux d'épuisement annuel de chaque mécanisme, calculé conformément à l'article 613p);
          iv) le pourcentage maximal, le cas échéant, de titres qui sont disponibles pour les initiés de l'émetteur inscrit dans le cadre de chaque mécanisme;
          v) le nombre maximal de titres, le cas échéant, qu'une personne physique ou morale a le droit de recevoir dans le cadre de chaque mécanisme et le pourcentage du capital en circulation de l'émetteur inscrit à ce moment que représentent ces titres;
          vi) sous réserve du sous-alinéa 613h)(i), le mode de calcul du prix d'exercice des titres dans le cadre de chaque mécanisme;
          vii) le mode de calcul du prix d'achat des titres dans le cadre de mécanismes d'achat de titres, en précisant si le prix d'achat pourrait être inférieur au cours des titres;
          viii) la formule permettant de calculer l'accroissement de la valeur marchande liée aux droits à la plus value des actions; ix) la possibilité pour l'émetteur inscrit de transformer une option d'achat d'actions en un droit à la plus value d'actions entraînant l'émission de titres nouveaux;
          x) les modalités d'acquisition des titres pouvant être émis dans le cadre du régime;
          xi) la durée des titres pouvant être émis dans le cadre du régime;
          xii) les motifs d'extinction des droits dans le cadre de chaque mécanisme, y compris l'effet de la cessation d'emploi d'un employé avec ou sans motif suffisant;
          xiii) la cessibilité des avantages prévue par chaque mécanisme et les conditions de cette cessibilité;
          xiv) la procédure permettant de modifier chaque mécanisme, en précisant notamment si l'approbation des porteurs de titres est requise à l'égard des modifications;
          xv) toute aide financière que l'émetteur inscrit accorde aux participants aux termes de chaque mécanisme pour leur permettre d'acquérir des titres dans le cadre du mécanisme, y compris les conditions de cette aide;
          xvi) les droits dans le cadre de chaque mécanisme qui ont déjà été attribués mais qui doivent être ratifiés par les porteurs de titres;
          xvii) tout autre renseignement important qui peut être nécessaire pour permettre à un porteur de titres d'approuver chaque mécanisme.
          Si un mécanisme de rémunération en titres ne comporte pas de procédure de modification, il faut obtenir l'approbation de ces modifications par les porteurs de titres comme il est prévu aux alinéas 613a) et i). En outre, sont exclus les droits de vote rattachés aux titres qui font l'objet de la modification et que détiennent des initiés. Pour plus de renseignements, se reporter à l'alinéa 613l).

          En plus de la communication d'information relative au taux d'épuisement annuel prévue au sous-alinéa 613d)(iii), l'information dont la communication est exigée conformément au présent alinéa 613d) doit être présentée en date a) de la fin du dernier exercice clos de l'émetteur inscrit, dans le cas d'une assemblée annuelle, et b) des documents relatifs à l'assemblée, dans le cas d'une assemblée des porteurs de titres (autre qu'une assemblée annuelle) dans le cadre de laquelle l'approbation des porteurs est demandée à l'égard d'une question liée à un régime de rémunération en titres.

          Attributions antérieures à l'approbation des porteurs de titres

          (e) L'émetteur inscrit peut attribuer des options ou des droits dans le cadre d'un mécanisme de rémunération en titres qui n'a pas été approuvé par les porteurs de titres, à la condition qu'aucune option ni aucun droit ne soit exercé avant que les porteurs de titres aient approuvé le mécanisme.

          Dépôt des modalités des mécanismes de rémunération en titres auprès de la TSX

          (f) Les modalités des mécanismes de rémunération en titres et leurs modifications doivent être déposées auprès de la TSX et accompagnées d'une preuve de l'approbation des porteurs de titres, s'il y a lieu. Les titres inscrits pouvant être émis dans le cadre du mécanisme ne sont pas inscrits à la cote de la TSX avant que ces documents n'aient été reçus par la TSX.

          Communication annuelle d'information

          (g) Les émetteurs inscrits doivent énoncer chaque année, dans leur circulaire de sollicitation de procurations ou dans un autre document d'information annuel distribué à tous les porteurs de titres, les modalités de leurs mécanismes de rémunération en titres et toutes les modifications adoptées au cours du dernier exercice (notamment les modifications apportées à des accords individuels d'attribution de titres et à des mécanismes de rémunération en titres que l'émetteur inscrit a pris en charge ou créés dans le cadre d'une acquisition). La circulaire de sollicitation de procurations doit fournir l'information relative à chacun des points figurant à l'alinéa 613d) en date de la fin du dernier exercice clos (sauf en ce qui concerne la communication du taux d'épuisement prévue au sous-alinéa 613d)(iii)), ainsi qu'au sujet de la nature des modifications adoptées au cours du dernier exercice, et indiquer si l'approbation de la modification par les porteurs de titres a été obtenue (et, dans la négative, pourquoi elle ne l'a pas été).

          Dispositions interdites malgré l'approbation des porteurs de titres

          (h) Même si un mécanisme de rémunération en titres comporte des dispositions (1) contraires aux éléments suivants ou incompatibles avec ceux ci ou (2) permettant d'apporter des modifications aux éléments suivants sans l'approbation des porteurs de titres et même si ces dispositions ont été approuvées par les porteurs de titres de l'émetteur inscrit :
          (i) le prix d'exercice des options d'achat d'actions attribuées dans le cadre d'un mécanisme de rémunération en titres ou autrement ne doit pas être inférieur au cours des titres au moment de l'attribution de l'option;
          (ii) le mécanisme doit prévoir un nombre maximal de titres pouvant être émis, soit en nombre absolu soit en pourcentage du capital en circulation des titres en cause de l'émetteur inscrit.

          Pour l'application du présent sous-alinéa, la TSX accepte à titre de cours : (A) le cours de clôture au moment de l'attribution; ou (B) une formule prédéterminée raisonnable, fondée sur le cours moyen pondéré ou la moyenne des cours extrêmes quotidiens d'un lot régulier sur une courte période précédant le moment de l'attribution.

          Modifications exigeant l'approbation expresse des porteurs de titres

          i) Même si un mécanisme de rémunération en titres comporte une disposition permettant la modification des éléments suivants sans l'approbation des porteurs de titres, l'approbation expresse des porteurs de titres est requise à l'égard de ce qui suit :
          (i) la révision à la baisse du prix d'exercice ou du prix d'achat dans le cadre d'un mécanisme de rémunération en titres dont bénéficie un initié de l'émetteur;
          (ii) la prolongation de la durée, dans le cadre d'un mécanisme de rémunération en titres dont bénéficie un initié de l'émetteur;
          (iii) la suppression ou le dépassement du plafond de participation des initiés;
          (iv) l'augmentation du plafond de titres pouvant être émis, soit en nombre absolu soit en pourcentage du capital en circulation des titres en cause de l'émetteur inscrit;
          (v) la modification d'une disposition de modification du mécanisme.
          Pour l'application des sous-alinéas 613i)(i) et (ii), si l'émetteur annule des options (ou des droits semblables) que détiennent des initiés, ou que détiennent des non-initiés dans le cas où la disposition de modification ne permet pas une telle modification, et les réattribue par la suite à d'autres conditions, la TSX considère qu'il s'agit d'une modification de ces titres et exige l'approbation des porteurs de titres, à moins que la réattribution n'ait lieu au moins trois mois après l'annulation.

          Pour l'application des sous-alinéas 613i)(i) à (iii), sont exclus les initiés qui ont une participation directe ou indirecte dans l'émetteur et qui bénéficient, directement ou indirectement, de la modification. Pour l'application des sous alinéas 613i)(iv) et (v), sont exclus les initiés qui ont une participation directe ou indirecte dans l'émetteur et qui peuvent, directement ou indirectement, retirer un avantage du mécanisme, à moins que le mécanisme ne comporte un plafond de participation des initiés.

          Pour l'application du sous-alinéa 613i)(v), dans le cas où la modification procure à un ou à plusieurs initiés un avantage disproportionné par rapport à d'autres participants au mécanisme, sont aussi exclus les initiés qui ont une participation directe ou indirecte dans l'émetteur et qui retirent l'avantage disproportionné.

          Information à fournir à la TSX

          (j) L'attribution d'options d'achat d'actions dans le cadre d'un régime ainsi que l'émission d'actions dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions ou d'un autre régime ne nécessitent pas le consentement préalable de la TSX si le régime a été approuvé au préalable par la TSX et que les titres susceptibles d'être émis sont inscrits. Toutefois, les options d'achat d'actions attribuées, exercées ou annulées dans le cadre d'un régime doivent être signalées à la TSX mensuellement par le dépôt du formulaire 1—Changement dans les titres en circulation et réservés (annexe H : Formulaires de déclaration des sociétés) dûment rempli, lequel doit être déposé dans les dix (10) jours suivant la fin du mois. Même si aucun titre inscrit n'a été émis et qu'aucune option n'a expiré ni n'a été annulée au cours d'un mois donné, un rapport « néant » doit être déposé pour le trimestre.

          Information importante et inconnue du public

          (k) Aux termes de la politique de la TSX en matière d'information occasionnelle, l'émetteur inscrit est tenu de communiquer immédiatement à la TSX toute « information importante », au sens attribué à ce terme dans la politique. La politique reconnaît également que, dans certaines circonstances, il y a lieu de tenir temporairement secrète l'information importante. L'émetteur inscrit ne peut établir le prix d'exercice des options, ni le prix auquel les titres peuvent autrement être émis, en se fondant sur des cours ne tenant pas compte de l'information importante qui est connue de la direction mais qui n'a pas été rendue publique. Font exception à cette exigence les cas suivants :
          i) les employés, au moment où ils n'avaient pas connaissance de l'événement non communiqué, se sont engagés à acquérir les titres selon des modalités précises en participant à un régime d'achat de titres;
          ii) dans le cadre d'un événement non communiqué (comme l'acquisition d'un émetteur par un émetteur inscrit), une personne physique ou morale qui n'est pas au service de l'émetteur inscrit ou qui n'en est pas un initié se voit attribuer une option d'achat d'actions de l'émetteur inscrit ou le droit d'obtenir une telle option à un prix déterminé, avant que l'événement soit communiqué.

          Procédures de modification

          (l) Un mécanisme de rémunération en titres (y compris une option ou un autre titre en particulier) ne peut pas être modifié sans l'approbation des porteurs de titres, à moins que le mécanisme ne comporte une disposition conférant au conseil d'administration de l'émetteur inscrit le pouvoir (que le conseil d'administration peut déléguer à un comité du conseil) d'apporter la modification en cause. L'approbation des porteurs de titres est requise à l'égard de l'ajout de telles dispositions de modification et des changements qui y sont ultérieurement apportés. Il doit être énoncé dans l'information fournie aux porteurs de titres qui doivent voter sur la modification des dispositions et dans l'information fournie annuellement que l'approbation des porteurs de titres n'est pas requise à l'égard des modifications permises par la disposition.

          Périodes d'interdiction d'opérations sur titres

          m) Un mécanisme de rémunération en titres peut prévoir que l'expiration d'une option (ou d'un droit semblable) se produit à une date fixe ou peu après cette date si celle ci tombe pendant, ou immédiatement après, une période d'interdiction d'opérations sur titres, à condition que :
          (i) l'émetteur inscrit se soit lui-même imposé la période d'interdiction;
          (ii) la période pendant laquelle l'option peut être exercée après la levée de la période d'interdiction ne dépasse pas dix (10) jours ouvrables;
          (iii) la période d'exercice soit prolongée pour tous les participants au mécanisme de rémunération en titres suivant les mêmes modalités;
          (iv) les porteurs de titres approuvent la modification du mécanisme de rémunération en titres relative à l'expiration de l'option.

          Antidatage d'options d'achat d'actions

          n) Les émetteurs inscrits doivent aviser rapidement la TSX, pendant ou après une enquête (notamment des examens effectués à l'interne de façon autonome) sur ses pratiques en matière de mécanismes de rémunération en titres, lorsqu'il semble y avoir eu irrégularité dans l'attribution de dates ou l'établissement de prix à l'égard d'options d'achat d'actions (ou de droits semblables). De plus, aux termes de la politique d'information occasionnelle de la TSX, les émetteurs inscrits doivent déterminer s'ils doivent ou non diffuser un communiqué, pendant ou après un examen ou une enquête et à la conclusion d'un règlement avec la TSX ou un autre organisme de réglementation, lorsqu'il semble y avoir eu irrégularité dans l'attribution de dates ou l'établissement de prix à l'égard d'options d'achat d'actions (ou de droits semblables).

          Fusions et acquisitions

          o) Malgré les dispositions de modification prévues par un mécanisme de rémunération en titres, lorsque l'émetteur inscrit fait l'objet d'une acquisition, les options et les droits en circulation : (i) peuvent être annulés pour une contrepartie symbolique s'ils sont hors du cours; ou (ii) peuvent être échangés contre la contrepartie reçue par les porteurs de titres de l'émetteur inscrit, en fonction de leur valeur intrinsèque.

          Taux d'épuisement

          (p) Le taux d'épuisement annuel peut être omis pour le premier exercice financier dans le cas de mécanismes récemment adoptés, mais pas dans le cas de nouveaux mécanismes adoptés en remplacement de mécanismes similaires.

          Aux fins des exigences de communication d'information prévues au sous-alinéa 613d)(iii), le taux d'épuisement annuel doit être calculé comme suit et exprimé en pourcentage :
          Nombre de titres1 consentis dans le cadre du mécanisme durant l'exercice applicable
          ——————————————————————————————————
          Nombre moyen pondéré de titres en circulation2 durant l'exercice applicable
          Si l'attribution de titres se fait selon un coefficient, l'émetteur inscrit devra fournir des renseignements détaillés au sujet de celui-ci.

          L'émetteur inscrit devra communiquer le taux d'épuisement annuel pour chacun de ses trois derniers exercices clos pour le mécanisme concerné. Dans le cas où le mécanisme n'était pas en place au cours des trois derniers exercices (y compris dans le cas où des mécanismes similaires ont existé dans le passé) ou dans le cas d'un mécanisme approuvé par les porteurs de titres au cours des trois derniers exercices, l'émetteur inscrit devra communiquer le taux d'épuisement annuel pour chacun de ses exercices clos depuis l'adoption du régime.

          1 Les titres attribués dans le cadre d'un mécanisme comprennent les options, les unités d'actions fondées sur le rendement, les unités d'actions différées, les unités d'actions restreintes et les attributions similaires, cette liste n'étant pas exhaustive.

          2 Le nombre moyen pondéré de titres en circulation pendant la période correspond au nombre de titres en circulation au début de la période, rajusté selon le nombre de titres rachetés ou émis pendant la période multiplié par un facteur de pondération par le temps. Le facteur de pondération par le temps correspond au nombre de jours où les titres sont en circulation par rapport au nombre total de jours compris dans la période. Une approximation raisonnable de la moyenne pondérée conviendra dans de nombreux cas. Le nombre moyen pondéré de titres en circulation sera calculé conformément au Manuel de CPA Canada, qui peut être modifié ou remplacé de temps à autre.

      • D. Placements de droits

        • Art. 614.

          a) Il est recommandé à l'émetteur inscrit qui envisage un placement de droits à ses porteurs de titres participatifs d'en discuter au préalable avec la TSX.
          b) Le placement de droits d'un émetteur inscrit doit être accepté aux fins de dépôt par la TSX avant le début du placement. Le placement doit également être présenté aux commissions des valeurs mobilières compétentes (voir l'article 2.1 de la Norme canadienne 45-106).

          Le placement de droits est assujetti à l'approbation définitive de la TSX au moins cinq jours de bourse avant la date de clôture des registres à l'égard du placement de droits, cette date étant la date de clôture des registres de transfert en vue de la préparation de la liste définitive des porteurs de titres participatifs qui peuvent recevoir ces droits.

          L'émetteur inscrit ne devrait pas annoncer une date de clôture des registres ferme pour un placement de droits avant d'avoir reçu toutes les approbations nécessaires.
          c)
          (i) Un projet de l'avis de placement de droits (Annexe 45-106A14) ainsi que la notice de placement de droits ou le prospectus provisoire relatif au placement de droits, selon le cas, sont déposés auprès de la TSX dans un délai lui permettant d'examiner les modalités, le prix et le calendrier du placement de droits afin de maintenir un marché ordonné. La TSX avise par la suite l'émetteur inscrit des documents supplémentaires à lui remettre et des corrections à apporter à la notice de placement de droits ou au prospectus provisoire du placement de droits, selon le cas.
          (ii) Au moment de l'établissement du prix de souscription, ce qui devrait avoir lieu au moment du dépôt de la notice de placement de droits ou du prospectus (en version définitive) du placement de droits (les « documents relatifs au placement de droits »), selon le cas, les titres offerts au moyen d'un placement de droits doivent l'être à un prix passablement inférieur au cours, c'est-à-dire à un prix auquel on aurait appliqué au moins la décote maximale autorisée pour les placements privés, comme il est indiqué à l'alinéa 607e).

          Dans le cas où un tiers (le « souscripteur de soutien ») s'est engagé à souscrire les titres qui ne sont pas souscrits dans le cadre d'un placement de droits à un prix qui n'est pas passablement inférieur au cours, la TSX exige l'approbation des porteurs de titres si le placement de droits est susceptible d'influer considérablement sur le contrôle de l'émetteur inscrit.

          La TSX juge acceptable le paiement d'honoraires de soutien en espèces dans la mesure où le montant est raisonnable sur le plan commercial et elle juge acceptable le paiement d'honoraires de soutien en titres à des personnes sans lien de dépendance en règlement d'une dette aux termes de l'article 607 dans la mesure où le montant est raisonnable sur le plan commercial. Le paiement d'honoraires de soutien en titres à des personnes ayant un lien de dépendance est considéré comme un mécanisme de rémunération en titres et doit donc être approuvé par les porteurs de titres à l'assemblée suivant le paiement.
          d) Si le placement de droits est réalisé par voie de prospectus et qu'elle juge le placement de droits acceptable (sous réserve de corrections mineures, le cas échéant, et du dépôt des documents nécessaires), la TSX fournira à l'émetteur inscrit une communication écrite en faisant état. L'émetteur inscrit pourra alors transmettre cette communication écrite aux commissions de valeurs mobilières pertinentes.
          e) Au moins cinq jours de bourse avant la date de clôture des registres :
          (i) toutes les corrections signalées par la TSX ont été apportées;
          (ii) toutes les conditions du placement de droits sont arrêtées;
          (iii) la TSX a reçu tous les documents requis, y compris un exemplaire des documents relatifs au placement de droits.
          f) Il n'y a aucun droit à payer pour l'inscription des droits à la cote de la TSX, bien qu'il y ait des droits d'inscription pour les titres devant être émis au moment de l'exercice de ces droits. Si ces titres font partie d'une catégorie déjà inscrite, l'émetteur inscrit fait inscrire le nombre maximal de titres pouvant être émis aux termes du placement de droits. Toutefois, dès qu'elle recevra l'avis du nombre de titres inscrits sous-jacents réellement émis dans le cadre du placement de droits, la TSX enverra à l'émetteur une facture relative au nombre de titres émis et devant être émis à l'exercice des droits.
          g) L'information que doivent contenir les documents relatifs au placement de droits est prescrite par les règles et les politiques des commissions des valeurs mobilières. La TSX peut, selon le cas, prévoir des exigences supplémentaires.
          h) La mention figurant habituellement sur les prospectus (définitifs) ou sur les autres documents de placement et qui porte sur l'approbation conditionnelle d'une inscription n'a pas sa raison d'être pour les documents relatifs au placement de droits à l'égard des droits comme tels, ni à l'égard des titres pouvant être émis au moment de l'exercice des droits si ces titres font partie d'une catégorie de titres déjà inscrits. Les droits sont généralement inscrits à la cote de la TSX, tout comme les titres sous-jacents (s'ils font partie d'une catégorie de titres déjà inscrits), avant l'envoi des documents relatifs au placement de droits pertinents aux porteurs de titres participatifs.
          i) Les droits à l'égard desquels toutes les approbations nécessaires seront données sont automatiquement inscrits à la cote de la TSX s'ils autorisent leur titulaire à souscrire des titres d'une catégorie de titres inscrits. Les droits ne relevant pas de cette catégorie sont également, de façon générale, inscrits à la cote de la TSX à la demande de l'émetteur inscrit. Les droits émis aux porteurs de titres d'un émetteur inscrit et qui autorisent leur titulaire à souscrire des titres d'un émetteur non inscrit ne sont pas inscrits à la cote de la TSX, à moins que l'inscription à la cote de ces titres ne soit approuvée conditionnellement.
          j) L'inscription de droits à la cote de la TSX a lieu à l'ouverture de la Bourse le premier jour de bourse précédant la date de clôture des registres. Débute au même moment la négociation ex-droits des titres inscrits sous-jacents de l'émetteur inscrit, ce qui signifie que les acheteurs des titres inscrits à cette date ne sont pas habilités à recevoir des droits. Il sera possible dans certaines circonstances de recourir aux effets payables pour les placements de droits conditionnels si la Bourse juge, à son appréciation, que cela est opportun. Voir l'article 429.1.
          k) Au moment de l'envoi postal des certificats de droits aux porteurs de titres participatifs, l'émetteur inscrit dépose auprès de la TSX un certificat de droits définitif en blanc.
          l) La négociation des droits à la TSX prend fin à midi (12 h) à la date d'expiration.
          m) La TSX exige que les droits soient transférables. Toute restriction envisagée à l'égard du transfert de droits non inscrits est assujettie au consentement préalable de la TSX.
          n) Les exigences suivantes s'appliquent aux droits inscrits à la cote de la TSX, bien que cette dernière puisse, dans les circonstances qu'elle juge appropriées, étendre ces exigences aux droits non inscrits à sa cote :
          (i) Une fois l'inscription des droits à sa cote, la TSX n'autorise aucune modification des conditions essentielles du placement de droits telle qu'une modification du prix d'exercice ou de la date d'expiration. Elle peut toutefois, dans des circonstances extrêmement exceptionnelles comme dans le cas d'une interruption postale inattendue, permettre le report de la date d'expiration.
          (ii) Le placement de droits est valide pendant au moins 21 jours civils à partir de la date à laquelle les documents relatifs au placement de droits sont envoyés aux porteurs de titres participatifs.
          (iii) Les porteurs de titres participatifs reçoivent exactement un droit pour chaque titre qu'ils détiennent. Il est possible d'être dispensé de cette exigence si le placement de droits autorise les porteurs de titres participatifs à souscrire plus d'un titre pour chaque titre qu'ils détiennent (compte non tenu des autres privilèges de souscription additionnels).
          (iv) Si l'émetteur inscrit envisage un mécanisme d'arrondissement, qui permet aux porteurs de titres participatifs dont le nombre de titres ne peut se diviser par un nombre précis d'arrondir ces droits à la hausse, l'émetteur inscrit prend les dispositions nécessaires pour faire en sorte que les propriétaires véritables de titres immatriculés au nom de la CDS, de banques, de sociétés de fiducie, de courtiers en valeurs mobilières ou d'établissements semblables soient considérés comme porteurs de titres participatifs inscrits, pour l'application de ces droits additionnels.
          o) Aussitôt que possible après l'expiration de son placement de droits, l'émetteur inscrit avise la TSX par écrit du nombre de titres émis par suite du placement de droits, y compris les titres émis conformément à une entente de prise ferme ou à une entente semblable.

      • E. Inscriptions Additionnelles

        • Art. 615. Généralités

          a) Outre les exigences prévues à l'article 602, l'émetteur inscrit qui envisage d'émettre des titres additionnels d'une catégorie inscrite ou d'autoriser l'émission de ces titres additionnels dans un but précis en demande l'inscription à la cote de la TSX. La demande porte sur l'inscription du nombre maximal de titres pouvant être émis conformément à l'opération envisagée.

          Voir l'article 606 pour les dispositions concernant l'inscription additionnelle de titres vendus par voie de prospectus.
          b) Les titres inscrits dans le cadre d'une opération antérieure ne sont pas pris en compte dans le calcul du nombre de titres additionnels à inscrire. Aucun crédit à des fins de droits ou de remboursement n'est accordé à l'égard de titres déjà inscrits mais qui ne seront pas émis ou dont l'émission n'est autorisée que dans un but précis.

        • Art. 616. Documents requis

          a) Il n'existe aucune forme particulière de demande d'inscription additionnelle. La TSX considère que l'avis prévu à l'article 602 inclut une demande visant à inscrire les titres additionnels visés.
          b) Les documents nécessaires à une demande d'inscription additionnelle dépendent de la nature de la demande. Les documents suivants sont toutefois exigibles dans tous les cas :
          (i) une copie de toutes les ententes signées pertinentes;
          (ii) un avis juridique selon lequel les titres devant être inscrits ont été valablement créés conformément aux lois applicables et qu'ils ont été (ou seront, une fois émis conformément aux conditions de l'opération) valablement émis et entièrement libérés.
          La TSX transmettra à l'émetteur inscrit la facture des droits d'inscription additionnelle à payer.

        • Art. 617. Dividendes en actions

          Les émetteurs inscrits qui émettent régulièrement des dividendes en actions, notamment dans le cadre d'un régime établi, peuvent soit demander l'inscription des titres chaque fois qu'un dividende est déclaré, soit demander l'inscription globale du nombre de titres qui, selon l'émetteur inscrit, seront émis à titre de dividendes en actions au cours des deux prochaines années. Cette deuxième option pourrait réduire les droits d'inscription payables. Voir le barème des droits d'inscription de la TSX.

        • Art. 617.1. Régime de réinvestissement des dividendes ou des distributions

          Les émetteurs instaurent des régimes de réinvestissement des dividendes ou des distributions pour permettre aux porteurs de titres de réinvestir leurs dividendes ou distributions en espèces au moyen de l'achat de titres additionnels de l'émetteur inscrit. Dans certains cas, ces régimes peuvent également permettre aux porteurs d'acheter des titres additionnels, en sus du dividende ou de la distribution, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables (un « versement en espèces facultatif »).

          Le présent article s'applique à tout régime1 de titres inscrits2 adopté par un émetteur inscrit dans le cadre duquel les porteurs de ces titres inscrits existants peuvent i) réinvestir leurs dividendes ou distributions en espèces au moyen de l'achat de titres inscrits additionnels de l'émetteur inscrit ou ii) recevoir des titres inscrits additionnels de l'émetteur inscrit en guise de dividendes ou distributions en espèces. Dans le présent article, les régimes auxquels il est fait référence sont appelés « régimes de réinvestissement des dividendes ou des distributions ».

          Les régimes de réinvestissement des dividendes ou des distributions qui prévoient l'émission de titres inscrits additionnels sont assujettis à l'approbation préalable de la TSX. Cependant, les régimes de réinvestissement des dividendes ou des distributions qui prévoient le paiement de dividendes ou de distributions uniquement au moyen de titres achetés sur le marché secondaire ne requièrent pas l'approbation de la TSX.

          Sauf pour ce qui est prévu dans la note 2 ci-dessous, les régimes dans le cadre desquels les porteurs de titres non inscrits actuels peuvent réinvestir leurs dividendes ou distributions en espèces au moyen de l'achat de titres inscrits additionnels de l'émetteur inscrit ou recevoir de tels titres en remplacement de leurs dividendes ou distributions en espèces sera examiné conformément à l'article 607.

          (a) Mise en œuvre d'un nouveau régime de réinvestissement des dividendes ou des distributions
          (i) À l'exception des régimes de réinvestissement des dividendes ou des distributions qui prévoient le paiement de dividendes ou de distributions uniquement au moyen de titres achetés sur le marché secondaire, tous les régimes de réinvestissement des dividendes ou des distributions doivent être approuvés au préalable par la TSX. L'émetteur inscrit fournit à la Bourse un exemplaire du projet de régime aux fins d'approbation préalable au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date d'entrée en vigueur de celui-ci.
          (ii) Une fois que la TSX a approuvé au préalable le régime et que le conseil d'administration de l'émetteur inscrit l'a approuvé, l'émetteur inscrit dépose auprès de la TSX les documents suivants :
          a. une copie conforme de la résolution du conseil d'administration approuvant l'adoption du régime;
          b. la version définitive du régime;
          c. une demande d'inscription additionnelle (la « demande d'inscription additionnelle relative au régime de réinvestissement des dividendes ou des distributions ») composée de :
          i. l'avis prévu à l'article 602;
          ii. un avis juridique selon lequel les titres à inscrire ont été valablement créés conformément aux lois applicables et qu'ils seront valablement émis et entièrement libérés.
          La TSX transmettra à l'émetteur inscrit la facture des droits d'inscription additionnelle à acquitter (voir le barème des droits d'inscription de la TSX).
          (b) Exigences applicables aux régimes de réinvestissement des dividendes ou des distributions
          (i) Le régime de réinvestissement des dividendes ou des distributions doit prévoir les conditions auxquelles les porteurs de titres peuvent y participer. Plus particulièrement, la TSX exige le respect des conditions suivantes :
          a. le prix d'émission par titre inscrit ne doit pas être inférieur au CMPV à la TSX (ou à une autre bourse où sont effectuées la majeure partie des opérations, pour ce qui est du volume et de la valeur, sur les titres inscrits) pour une période d'au moins cinq (5) jours de négociation et d'au plus vingt (20) jours précédant immédiatement la date pertinente, moins une décote de 5 %, en tenant compte de toute prime faisant augmenter le montant du dividende ou de la distribution à payer ou du versement en espèces facultatif;
          b. les émetteurs inscrits doivent prévoir le traitement des fractions d'actions pouvant être occasionnées par le régime;
          c. la participation au régime doit être ouverte à tous les porteurs de titres, les émetteurs inscrits ayant cependant le pouvoir de limiter la participation des porteurs de titres qui résident à l'extérieur du Canada;
          d. le régime doit préciser que toute modification qui y est apportée est assujettie à l'approbation préalable de la TSX.
          (ii) Les émetteurs inscrits doivent inscrire un nombre suffisant de titres pour couvrir les émissions réalisées dans le cadre du régime, y compris les titres pouvant être émis à la suite d'un versement en espèces facultatif. Ce nombre doit correspondre à l'un ou l'autre des nombres suivants3 :
          a. un nombre de titres suffisant pour couvrir les émissions réalisées pendant une période de deux ans, à condition qu'il ne dépasse pas 10 % des titres de l'émetteur inscrit qui sont émis et en circulation, avant dilution, au moment de la demande d'inscription additionnelle relative au régime;
          b. un nombre de titres équivalant à 5 % des titres de l'émetteur inscrit qui sont émis et en circulation, avant dilution, au moment de la demande d'inscription additionnelle relative au régime.
          (c) Inscription de titres additionnels dans le cadre d'un régime de réinvestissement des dividendes ou des distributions existant

          Pour inscrire à la cote des titres additionnels dans le cadre d'un régime d'investissement des dividendes ou des distributions, les émetteurs inscrits doivent déposer une demande d'inscription additionnelle relative à ce régime, demande qui est composée d'un avis et d'un avis juridique suivant le modèle prescrit au sous-alinéa 617.1(a)ii)(c) ci-dessus.

          La TSX transmettra à l'émetteur inscrit la facture des droits d'inscription additionnelle à acquitter (voir le barème des droits d'inscription de la TSX).
          (d) Modification d'un régime de réinvestissement des dividendes ou des distributions

          L'émetteur inscrit qui a l'intention de modifier un régime de réinvestissement des dividendes ou des distributions doit obtenir l'approbation préalable de la TSX. Il doit fournir à la TSX un exemplaire souligné du régime indiquant les modifications au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date d'entrée en vigueur de celles-ci.

          Une fois qu'elle a approuvé au préalable la modification, la TSX doit recevoir une copie conforme de la résolution du conseil d'administration approuvant la modification apportée au régime.
          (e) Suspension ou cessation et rétablissement d'un régime de réinvestissement des dividendes ou des distributions

          L'émetteur inscrit qui a l'intention de suspendre un régime de réinvestissement des dividendes ou des distributions ou d'y mettre fin doit faire sans délai ce qui suit :
          (i) informer les porteurs de ses titres de la suspension ou de la cessation du régime par voie de communiqué de presse;
          (ii) informer la TSX de la suspension ou de la cessation du régime en déposant un exemplaire du communiqué de presse mentionnée à l'alinéa (i) ci-dessus auprès de celle-ci.
          L'émetteur inscrit qui a l'intention de rétablir un régime de réinvestissement des dividendes ou des distributions doit en informer les porteurs de ses titres ainsi que la TSX en publiant un communiqué de presse et en le déposant, comme il est décrit ci-dessus.

          1 Aux fins de l'article 617.1, le terme « régime » comprend les documents constitutifs ou documents semblables régissant les modalités d'une catégorie de titres qui permet le réinvestissement ou le versement des dividendes ou des distributions en espèces en titres.

          2 Aux fins de l'article 617.1, les titres non inscrits tels que les titres échangeables ou autres titres équivalents d'un point de vue économique seront en général admis dans le cadre d'un régime de réinvestissement des dividendes ou des distributions comme titres inscrits sur une base d'équivalence.

          3 Les limites fixées par la TSX aux émetteurs inscrits dans les sous-alinéas 617.1(b)ii)(a) et (b) sont d'ordre administratif et ne visent pas à imposer une contrainte temporelle quant au nombre de titres pouvant être émis dans le cadre du régime de réinvestissement.

      • F. Inscriptions Substitutionnelles

        • Art. 618. Généralités

          a) L'émetteur inscrit qui envisage de modifier sa dénomination, de diviser ou regrouper ses actions, ou de procéder à un reclassement de ses actions, dépose une demande d'inscription substitutionnelle auprès de la TSX.
          b) L'émetteur inscrit qui envisage un changement qui donnera lieu à une inscription substitutionnelle doit obtenir l'approbation préalable de la TSX avant l'envoi aux porteurs de titres des documents relatifs à l'assemblée prescrite.

        • Art. 619. Modification de la dénomination ou du symbole

          a) L'émetteur inscrit qui envisage de modifier sa dénomination en avise aussitôt que possible la TSX une fois sa décision prise. La nouvelle dénomination doit être acceptable pour la TSX.
          b) Si la modification envisagée est considérable, la TSX peut attribuer un nouveau symbole aux titres de l'émetteur inscrit. L'émetteur inscrit communique à la TSX, bien avant la prise d'effet du changement, les suggestions de symboles retenues, le cas échéant, par ordre de préférence. Le symbole se compose d'au plus quatre lettres (à l'exclusion des lettres utilisées pour distinguer les diverses catégories de titres).
          c) Dans le cadre de la modification de la dénomination, l'émetteur inscrit dépose les documents suivants auprès de la TSX :
          (i) une copie notariée ou copie conforme du certificat de modification, ou de tout document équivalent;
          (ii) le nouveau certificat de titres générique ou personnalisé surimprimé définitif en blanc, le cas échéant, conformément aux exigences énoncées à l'annexe D;
          (iii) une copie de la lettre de confirmation sans réserve de la CDS comportant le numéro CUSIP attribué à chacun des titres inscrits de l'émetteur inscrit, compte tenu de la modification (voir l'article 350);
          d) La négociation à la TSX des titres de l'émetteur inscrit sous la nouvelle dénomination débute généralement à l'ouverture du marché deux (2) ou trois (3) jours de bourse suivant la réception par la TSX des documents prescrits à l'alinéa 619c).
          e) L'émetteur inscrit peut demander la modification du symbole attribué à ses titres inscrits à condition de verser les droits applicables (voir le barème des droits d'inscription de la TSX).

        • Art. 620. Fractionnement de titres

          a) Il existe deux modes de fractionnement de titres : le fractionnement sans échange de certificats et le fractionnement avec échange de certificats. Si le fractionnement comporte un reclassement des titres, l'un ou l'autre peut être effectué; sinon, le fractionnement sans échange de certificats est préférable.
          b) Le fractionnement sans échange de certificats permet aux porteurs de titres de conserver leurs certificats, et aux porteurs de titres inscrits à la fermeture des bureaux à une date précise (la « date de clôture des registres ») de recevoir de l'émetteur inscrit des certificats de titres additionnels ou de remplacement.
          c) Dans le cas d'un fractionnement sans échange de certificats, le certificat de modification, ou tout document équivalent, comme une copie conforme de la résolution du conseil d'administration lorsqu'il n'est pas nécessaire de modifier les statuts qui donne effet au fractionnement doit être délivré au moins cinq jours de bourse (de préférence, au moins huit) avant la date de clôture des registres. Par conséquent, si le fractionnement doit être approuvé par les porteurs de titres, l'assemblée des porteurs de titres doit avoir lieu au moins cinq jours de bourse avant la date de clôture des registres. Si l'on procède au fractionnement sans échange de certificats, les documents suivants sont remis à la TSX au moins cinq jours de bourse avant la date de clôture des registres :
          (i) la confirmation écrite de la date de clôture des registres, y compris l'heure (à cette fin, l'heure de la fermeture des bureaux est suffisante);
          (ii) une copie notariée ou une copie conforme du certificat de modification ou de tout document équivalent, comme une copie conforme de la résolution du conseil d'administration lorsqu'il n'est pas nécessaire de modifier les statuts;
          (iii) un avis juridique selon lequel toutes les mesures nécessaires ont été prises afin d'effectuer valablement le fractionnement en conformité avec les lois applicables et que les titres additionnels seront valablement émis et entièrement libérés;
          (iv) une déclaration écrite indiquant la date prévue pour l'envoi des certificats de titres additionnels aux porteurs de titres;
          (v) si le fractionnement comporte un reclassement de titres :
          1) le nouveau certificat générique ou personnalisé définitif en blanc, le cas échéant, conformément aux exigences énoncées à l'annexe D;
          2) une lettre de confirmation sans réserve de la CDS indiquant le numéro CUSIP attribué à chaque catégorie de titres inscrits (voir l'article 350).
          d) Dans le cas d'un fractionnement sans échange de certificats, la négociation à la TSX des titres divisés débute à l'ouverture du marché le premier jour de bourse précédant la date de clôture des registres. Il sera possible dans certaines circonstances de recourir aux effets payables si la Bourse juge, à son appréciation, que cela est opportun. Voir l'article 429.1.
          e) Selon le mode de fractionnement avec échange de certificats, l'émetteur inscrit effectue un fractionnement en remplaçant les certificats de titres que détiennent les porteurs de titres par de nouveaux certificats. Une lettre d'envoi remise aux porteurs de titres leur demande d'échanger leurs certificats de titres au bureau de l'agent des transferts de l'émetteur inscrit.
          f) Si l'on procède au fractionnement avec échange de certificats, les documents suivants sont remis à la TSX pour que le fractionnement de titres soit effectué à la TSX :
          (i) deux copies des lettres d'envoi;
          (ii) une copie notariée ou une copie conforme du certificat de modification ou d'un document équivalent, comme une copie conforme de la résolution du conseil d'administration lorsqu'il n'est pas nécessaire de modifier les statuts;
          (iii) un avis juridique selon lequel toutes les mesures nécessaires ont été prises afin d'effectuer valablement le fractionnement en conformité avec les lois applicables et que les titres additionnels ont été valablement émis et entièrement libérés;
          (iv) le nouveau certificat générique ou personnalisé définitif en blanc, le cas échéant, conformément aux exigences énoncées à l'annexe D;
          (v) une copie de la lettre de confirmation sans réserve de la CDS indiquant le numéro CUSIP attribué à chaque nouvelle catégorie de titres inscrits (voir l'article 350);
          (vi) une déclaration écrite indiquant la date prévue pour l'envoi par la poste des lettres d'envoi.
          g) Dans le cas d'un fractionnement avec échange de certificats, la négociation à la TSX des titres inscrits fractionnés débute à l'ouverture du marché deux ou trois jours de bourse suivant la date de réception de tous les documents requis par la TSX ou, si elle est ultérieure, la date d'envoi par la poste des lettres d'envoi aux porteurs de titres.
          h) L'émetteur inscrit qui envisage de fractionner ses titres et dont les bons de souscription sont admis aux fins de négociation à la TSX n'a aucune modification à apporter au certificat de bons de souscription en raison du fractionnement. Les nouveaux certificats de bons de souscription qu'il délivre après la prise d'effet du fractionnement doivent toutefois porter une mention décrivant l'effet du fractionnement de titres sur les droits des porteurs de bons de souscription, ainsi qu'une déclaration selon laquelle le nombre de bons de souscription représentés par le certificat aux fins de négociation correspond au nombre figurant dans le coin supérieur droit (ou à un autre endroit, le cas échéant) du certificat.

        • Art. 621. Regroupement de titres

          a) L'émetteur inscrit qui envisage un regroupement de titres obtient au préalable le consentement de la TSX.
          b) L'émetteur inscrit qui procède à un regroupement de titres doit remplir, après le regroupement, les exigences relatives au maintien de l'inscription énoncées à la partie VII du présent guide (voir l'article 712).
          c) Le regroupement de titres donne lieu à un changement de numéro CUSIP.
          d) Les documents suivants sont déposés auprès de la TSX pour que le regroupement de titres soit effectué à la TSX :
          (i) une copie des lettres d'envoi;
          (ii) une copie notariée ou une copie conforme du certificat de modification ou de tout document équivalent;
          (iii) un avis juridique selon lequel toutes les mesures nécessaires ont été prises afin d'effectuer valablement le regroupement conformément aux lois applicables;
          (iv) une preuve écrite provenant de l'agent des transferts de l'émetteur inscrit démontrant qu'il y aura, à la suite du regroupement, au moins 500 000 titres librement négociables détenus par au moins 150 membres du public, chacun détenant au moins un lot régulier;
          (v) le nouveau certificat générique ou personnalisé définitif en blanc, le cas échéant, conformément aux exigences énoncées à l'annexe D;
          (vi) une copie de la lettre de confirmation sans réserve de la CDS indiquant le nouveau numéro CUSIP attribué aux titres inscrits (voir l'article 350);
          (vii) une déclaration écrite indiquant la date prévue pour l'envoi par la poste des lettres d'envoi.
          e) La négociation à la TSX des titres inscrits regroupés débute généralement deux ou trois jours de bourse suivant la date de réception de tous les documents requis par la TSX ou, si elle est ultérieure, la date d'envoi par la poste des lettres d'envoi aux porteurs de titres.

        • Art. 622. Reclassement de titres (sans fractionnement)

          a) Dans le cadre d'un reclassement de titres (sans fractionnement), les documents suivants sont déposés auprès de la TSX :
          (i) une copie notariée ou une copie conforme du certificat de modification, ou d'un document équivalent;
          (ii) un avis juridique selon lequel toutes les mesures nécessaires ont été prises afin d'effectuer valablement le reclassement de titres conformément aux lois applicables;
          (iii) le nouveau certificat générique ou personnalisé surimprimé définitif en blanc, le cas échéant, conformément aux exigences énoncées à l'annexe D;
          (iv) une copie de la lettre de confirmation sans réserve de la CDS indiquant le numéro CUSIP attribué à chaque catégorie de titres inscrits (voir l'article 350);
          (v) une copie des lettres d'envoi, le cas échéant;
          (vi) une déclaration écrite indiquant la date prévue pour la mise à la poste des lettres d'envoi, le cas échéant.
          b) En règle générale, le reclassement prendra effet aux fins de la négociation à la TSX deux ou trois jours de bourse après la date de réception par la TSX de tous les documents requis ou, si elle est ultérieure, la date d'envoi par la poste des lettres d'envoi aux porteurs de titres.

      • G. Inscriptions Supplémentaires

        • Art. 623.

          a) L'émetteur inscrit qui envisage l'inscription de titres d'une catégorie qui n'est pas déjà inscrite en fait la demande par lettre à la TSX. Cette lettre est accompagnée d'un exemplaire du prospectus provisoire ou, le cas échéant, du projet de la circulaire énonçant les dispositions rattachées à ces titres.
          b) Si la TSX approuve conditionnellement l'inscription des titres à sa cote, l'émetteur inscrit mentionne ce fait dans le prospectus définitif ou dans d'autres documents, conformément à l'article 346, et la TSX avise les autorités en valeurs mobilières de ce fait.
          c) Les exigences minimales en matière de placement dans le public qui régissent une inscription supplémentaire sont les mêmes que celles qui régissent une inscription initiale et qui sont énoncées à l'article 310. Toutefois, la TSX envisagera l'inscription de titres privilégiés non participatifs et de titres de créance qui ne respectent pas ces exigences à la condition que la valeur marchande de ces titres en circulation soit d'au moins 2 000 000 $ et que l'un ou l'autre des critères suivants soit rempli :
          (i) si les titres sont convertibles en titres participatifs, ces derniers sont inscrits à la cote de la TSX et respectent les exigences minimales en matière de placement dans le public requises lors d'une inscription initiale;
          (ii) si les titres ne sont pas convertibles en titres participatifs, l'émetteur inscrit est dispensé de l'application de l'article 501.
          d) Les documents suivants sont déposés auprès de la TSX dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant l'acceptation conditionnelle par la TSX de l'inscription supplémentaire (ou dans le délai ultérieur fixé par la TSX) :
          (i) une copie notariée ou une copie conforme de la résolution du conseil d'administration de l'émetteur inscrit autorisant la demande d'inscription des titres;
          (ii) une copie notariée ou une copie conforme du certificat de modification, ou du document équivalent, donnant effet à la création des titres;
          (iii) une copie commerciale du prospectus définitif ou d'un autre document d'offre, le cas échéant;
          (iv) un avis juridique selon lequel les titres à inscrire ont été valablement créés conformément aux lois applicables et qu'ils sont valablement émis et entièrement libérés;
          (v) le nouveau certificat générique ou personnalisé définitif en blanc, le cas échéant, conformément aux exigences énoncées à l'annexe D;
          (vi) une copie de la lettre de confirmation sans réserve de la CDS indiquant le numéro CUSIP attribué aux titres (voir l'article 350);
          (vii) une preuve du placement suffisant des titres à inscrire, notamment sous forme de lettre du preneur ferme / placeur pour compte précisant le placement prévu des titres en fonction des souscriptions reçues en date de la lettre et indiquant qu'au moment de l'inscription, les exigences relatives au placement public énoncées aux alinéas 609b) et 623c) et à l'article 310, le cas échéant, seront respectées. Pour les titres qui ne seront pas inscrits immédiatement à la clôture d'un placement public ou qui sont placés autrement, cette lettre peut être fournie par l'agent des transferts.
          La TSX transmettra à l'émetteur inscrit la facture des droits d'inscription substitutionnelle à payer (voir le barème des droits d'inscription de la TSX).
          e) L'inscription à la cote de la TSX de titres émis dans le public peut se faire avant la clôture du placement, à la demande de l'émetteur inscrit (après consultation de l'organisation participante). Le personnel de la TSX avise l'émetteur inscrit de toute exigence à cet égard. La négociation des titres avant la clôture du placement se fait selon les réserves d'usage.

      • H. Titres Subalternes

        • Art. 624.

          a) Sauf indication contraire au présent article, les exigences de la TSX relativement à l'inscription des titres subalternes (au sens de la partie I) s'appliquent à tous les émetteurs inscrits qui ont fait inscrire des titres subalternes à la cote de la TSX, quel que soit le moment auquel les titres ont été inscrits. Le présent article doit être lu de concert avec la Règle 56-501 de la CVMO. L'un des principaux objectifs du présent article est d'informer les investisseurs du fait qu'il existe des différences entre les droits de vote rattachés aux différents titres d'un émetteur. Le présent article s'applique également aux entités non constituées en société dans la mesure nécessaire pour s'assurer que l'objectif du présent article est atteint.
          b) Dans le présent article, les termes clés qui ne sont pas définis par ailleurs ont le sens qui leur est attribué à la partie I du guide.
          c) La désignation juridique d'une catégorie de titres, présentée dans l'acte constitutif de l'émetteur inscrit et paraissant sur tous les certificats représentatifs de ces titres, comprend l'une des expressions suivantes, ou toute autre expression pertinente que la TSX approuve de temps à autre, sauf s'il s'agit de titres privilégiés ayant une telle désignation juridique :
          (i) « à droit de vote subalterne » s'il s'agit de titres à droit de vote subalterne;
          (ii) « sans droit de vote » s'il s'agit de titres sans droit de vote;
          (iii) « à droit de vote restreint » s'il s'agit de titres à droit de vote restreint.
          d) La TSX peut abréger ces désignations dans certaines de ses publications et attribue un code aux titres subalternes dans les cotations préparées pour la presse financière. Un résumé expliquant l'abréviation ou le code, attribué par la TSX de temps à autre, paraîtra en note en bas de page.
          e) À moins qu'il ne s'agisse de titres ordinaires, une catégorie de titres ne peut pas avoir le mot « ordinaire » dans sa désignation juridique.
          f) Une catégorie de titres ne peut pas être appelée « privilégiée » à moins, de l'avis de la TSX, qu'un droit ou un privilège authentique ne s'y rattache. La question de savoir si un droit ou un privilège est authentique est une question de fait qui sera tranchée à la lumière des circonstances pertinentes.
          g) La TSX peut prendre les mesures suivantes, sous réserve des conditions qu'elle peut imposer :
          (i) dispenser un émetteur inscrit des exigences de désignation prévues aux alinéas 624c), d), e) et f);
          (ii) autoriser ou obliger un émetteur inscrit à utiliser, à l'égard de l'une de ses catégories de titres, une désignation autre que celles qui sont énumérées aux alinéas 624c), d), e) et f);
          (iii) juger qu'une catégorie de titres est sans droit de vote, à droit de vote subalterne ou à droit de vote restreint et exiger qu'un émetteur inscrit désigne ces titres d'une façon que la TSX juge satisfaisante même si ces titres ne sont pas compris dans la définition applicable énoncée à la partie I;
          Dans l'exercice de son pouvoir discrétionnaire, la TSX est guidée par l'intérêt public et les principes d'information qui sous-tendent le présent article.
          h) Chaque émetteur inscrit convoque les porteurs de titres subalternes aux assemblées des porteurs de titres et leur permet d'y assister en personne ou par procuration et d'y prendre la parole dans la même mesure que le porteur de titres avec droit de vote. L'avis est expédié au moins 21 jours avant l'assemblée. Les émetteurs qui présentent une demande d'inscription par voie d'une demande d'inscription initiale ou d'un avis de restructuration du capital sont tenus de consigner ces droits dans leurs statuts.
          i) Les émetteurs inscrits dont les titres subalternes sont inscrits à la cote de la TSX décrivent les droits de vote se rattachant aux titres de participation au reliquat de l'émetteur inscrit, ou indiquent qu'il n'y en a pas, dans tous les documents, autres que les états financiers, expédiés aux porteurs de titres et déposés auprès de la TSX, notamment les circulaires de sollicitation de procurations, les procurations et les circulaires du conseil d'administration.
          j) Sauf dispense accordée par la TSX, chaque émetteur inscrit envoie simultanément à tous les porteurs de titres de participation au reliquat tous les documents d'information qui, selon les lois applicables ou les exigences de la TSX, doivent être expédiés aux porteurs de titres avec droit de vote, ou expédiés volontairement aux porteurs de titres avec droit de vote dans le cadre d'une assemblée donnée des porteurs de titres. Ces documents comprennent notamment des circulaires de sollicitation de procurations, des avis de convocation aux assemblées, des rapports annuels et des états financiers.
          k) Si les exigences de la TSX prévoient l'obtention de l'approbation des porteurs de titres, la TSX peut, à son gré, demander que cette approbation soit donnée à une assemblée à laquelle les porteurs de titres subalternes ont le droit de voter avec les porteurs de toute catégorie de titres de l'émetteur inscrit qui confèrent par ailleurs un nombre supérieur de droits de vote en proportion de leur droit de participation respectif au reliquat de l'émetteur inscrit. Voir, par exemple, les articles 613 et 626.
          l) La TSX n'accepte pas d'inscrire à sa cote des catégories de titres subalternes qui n'offrent pas de mesures de protection en cas d'offre publique d'achat conformes aux critères établis ci-dessous. Le libellé précis d'une clause de protection est la responsabilité de l'émetteur inscrit, quoiqu'il doive être approuvé par la TSX.
          1) S'il existe un marché public organisé pour les titres ordinaires, les clauses de protection doivent stipuler que, lorsqu'une offre publique d'achat visant les titres ordinaires doit, en raison de toute loi sur les valeurs mobilières applicable ou des exigences d'une bourse à la cote de laquelle les titres ordinaires sont inscrits, être adressée à la totalité ou quasi-totalité des porteurs de titres ordinaires qui résident dans une province canadienne à laquelle l'exigence s'applique, les porteurs de titres subalternes auront la chance de participer à l'offre au moyen d'un droit de conversion, à moins, selon le cas :
          (i) qu'une offre identique (quant au prix par titre et au pourcentage de titres en circulation à être pris, à l'exclusion de titres appartenant immédiatement avant l'offre à l'initiateur, aux personnes qui ont un lien avec lui ou aux membres du même groupe que lui, et quant à tout autre égard important) soit faite concurremment pour acquérir des titres subalternes, cette offre identique n'étant assujettie à aucune condition autre que le droit de ne pas prendre et acquitter les titres déposés si aucun titre n'est acquis dans le cadre de l'offre visant les titres ordinaires;
          (ii) que moins de 50 % des titres ordinaires en circulation immédiatement avant l'offre, autres que les titres ordinaires appartenant à l'initiateur, aux personnes qui ont un lien avec lui ou aux membres du même groupe que lui, soient déposés en réponse à l'offre.
          2) S'il n'existe pas de marché public organisé pour les titres ordinaires, les porteurs d'au moins 80 % des titres ordinaires en circulation seront tenus de conclure une convention avec un fiduciaire en faveur des porteurs de titres subalternes et à l'effet d'empêcher la réalisation d'opérations qui priveraient les porteurs de titres subalternes de droits prévus par les lois applicables en matière d'offres publiques d'achat et qu'ils auraient possédés en cas d'offre publique d'achat si les titres ordinaires avaient été des titres subalternes. Dans les cas où il existe une différence importante entre les droits de participation des titres ordinaires et des titres subalternes, ou dans d'autres circonstances particulières, la TSX peut permettre ou exiger des modifications appropriées aux critères stipulés ci-dessus.
          Les critères ont pour but d'assurer que le fait que les titres ordinaires ne soient pas de la même catégorie que les titres subalternes n'empêchera pas les porteurs de titres subalternes de participer à une offre publique d'achat de la même façon que les porteurs de titres ordinaires. Si, malgré les clauses de protection, une offre publique d'achat est structurée de façon à faire échec à cet objectif, la TSX peut prendre des mesures disciplinaires contre toute personne physique ou morale assujettie à sa compétence et qui participe directement ou indirectement à l'offre. La TSX peut également demander l'intervention d'autres autorités de réglementation dans les cas appropriés.

          Lorsqu'un émetteur inscrit a une catégorie de titres en circulation qui confèrent plus d'une voix par titre et que ces titres ne sont pas des titres ordinaires, les clauses de protection seront examinées au cas par cas. La TSX pourrait aussi exiger l'adoption de clauses de protection lorsqu'un émetteur inscrit a plus d'une catégorie de titres avec droit de vote en circulation mais qu'aucun titre ne peut être défini comme étant un titre subalterne.

          Le présent alinéa 624.1) ne s'applique pas aux catégories de titres subalternes qui étaient inscrits à la cote de la TSX avant le 1er août 1987; toutefois, si l'émetteur assujetti projette d'éliminer, d'accroître ou de modifier les mesures de protection rattachées à ces titres subalternes inscrits, il doit obtenir l'approbation de la TSX et se conformer au présent article. L'alinéa 624.1) s'appliquera à toute nouvelle catégorie de titres subalternes faisant l'objet d'une demande d'inscription par un émetteur inscrit ayant des titres inscrits à la cote de la TSX avant le 1er août 1987.
          m) La TSX ne consentira pas à l'émission, par un émetteur inscrit, de titres conférant plus de voix que celles qui sont rattachées aux titres avec droit de vote d'une catégorie inscrite de l'émetteur inscrit, à moins que l'émission ne soit faite par voie de placement proportionnel auprès de tous les porteurs des titres de participation au reliquat avec droit de vote. À cette fin, les droits de vote se rattachant aux diverses catégories de titres seront comparés en fonction du rapport entre les droits de vote et le droit de participation de chaque catégorie. Par exemple, les actions de catégorie B seront considérées comme conférant plus de droits de vote que les actions de catégorie A si, selon le cas :
          (i) les actions des deux catégories comportent des droits semblables quant à la participation aux bénéfices et au reliquat de la société, mais que les actions de catégorie B confèrent un nombre supérieur de voix par titre;
          (ii) les deux catégories confèrent un nombre égal de voix par titre, mais on prévoit émettre des actions de catégorie B à un prix par action considérablement moins élevé que le cours par action des actions de catégorie A.
          Cette interdiction ne vise que les écarts entre les droits de vote se rattachant aux titres de diverses catégories. Elle ne s'applique pas à une émission de titres qui diminue le droit de vote collectif des autres titres en circulation de la même catégorie sans avoir d'effet sur le droit de vote d'une autre catégorie de titres en circulation, bien que d'autres énoncés de politique de la TSX puissent s'appliquer dans un tel cas. De même, cette interdiction ne vise pas le fractionnement de tous les titres de participation au reliquat en circulation d'un émetteur inscrit (ou un dividende en actions qui a le même effet), si ce fractionnement ne change pas le ratio de titres subalternes en circulation par rapport aux titres ordinaires.

          De façon générale, la TSX dispense les émetteurs inscrits du présent alinéa 624m) s'il s'agit d'une émission de titres à droit de vote multiple qui maintient, sans augmenter, le pourcentage de droits de vote d'un porteur de titres à droit de vote multiple, sous réserve des conditions que la TSX peut juger utiles dans un cas donné. L'une des conditions sera l'obtention de l'approbation des porteurs de titres minoritaires au sens où l'entend l'alinéa 624n), à moins que le droit légal du porteur de titres à droit de vote multiple de maintenir son pourcentage de droits de vote n'ait été établi et communiqué au public soit avant le 6 novembre 1989 soit à la date à laquelle l'émetteur a été inscrit à la TSX, la dernière de ces dates étant à retenir.

          Le but du présent alinéa 624m) est d'empêcher les opérations qui réduiraient le droit de vote des porteurs de titres existants au moyen de l'émission de titres conférant un droit de vote multiple. On pourrait obtenir ce résultat en émettant des titres à droit de vote multiple. Toutefois, il est possible d'en arriver au même résultat au moyen de mécanismes qui ne sont pas techniquement des « émissions de titres », notamment des modifications apportées aux conditions se rattachant aux titres, des fusions et des plans d'arrangement. La TSX peut s'opposer à toute opération qui entraîne une dilution du droit de vote semblable à celle qui découle de l'émission de titres à droit de vote multiple même si aucune émission de titres n'a lieu, ou imposer les conditions qu'elle juge souhaitables à l'égard de cette opération.

          Un placement proportionnel auprès de porteurs de titres qui crée des titres subalternes ou qui a un effet sur ceux-ci est soumis à l'approbation des porteurs de titres minoritaires décrite à l'alinéa 624n).
          n) La TSX ne consentira pas à une restructuration du capital ou à un placement proportionnel de titres auprès des porteurs de titres d'un émetteur inscrit qui aurait pour effet de créer une catégorie de titres subalternes ou de modifier le ratio de titres subalternes en circulation par rapport aux titres ordinaires en circulation, sauf approbation des porteurs de titres minoritaires. À cette fin, l'approbation des porteurs de titres minoritaires signifie l'approbation donnée à la majorité des voix exprimées à une assemblée des porteurs de titres convoquée pour examiner la proposition, autres que les voix se rattachant aux titres dont les personnes suivantes ont la propriété effective :
          (i) toute personne physique ou morale qui est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de titres conférant plus de 20 % des voix se rattachant à tous les titres avec droit de vote en circulation de l'émetteur inscrit;
          (ii) toute personne qui a un lien avec une personne physique ou morale exclue aux termes de l'alinéa (i), un membre du même groupe qu'elle ou l'un de ses initiés (au sens de la LVMO);
          (iii) toute personne physique ou morale exclue aux termes de la Règle 56-501 de la CVMO;
          (iv) si les alinéas (i) et (iii) sont sans objet, tous les administrateurs et dirigeants de l'émetteur inscrit et les personnes qui ont un lien avec eux (au sens de la LVMO).
          La TSX peut exiger que des personnes physiques ou morales qui ne sont pas citées ci-dessus soient exclues d'un vote des porteurs de titres minoritaires donné si cela est jugé nécessaire pour s'assurer que les objectifs qui sous-tendent le présent alinéa 624n) ne soient pas mis en échec.

          De façon générale, une opération sera réputée être une « restructuration du capital » pour les besoins de l'exigence ayant trait à l'approbation des porteurs de titres minoritaires si elle comporte un fractionnement ou une conversion d'une ou de plusieurs catégories de titres de participation au reliquat ou qu'elle a des effets semblables à ceux d'un placement proportionnel auprès des porteurs d'une ou de plusieurs catégories de titres de participation au reliquat. Si une restructuration du capital envisagée diminue le droit de vote des porteurs de titres existants au moyen de titres conférant un droit de vote multiple, la TSX peut juger que la restructuration envisagée est essentiellement équivalente au type d'émission de titres interdit par l'alinéa 624m). Ce serait le cas, par exemple, d'une restructuration qui ne traiterait pas tous les porteurs de titres de participation au reliquat de la même façon. Dans un tel cas, la TSX peut ne pas consentir à la restructuration, même si elle a été approuvée par les porteurs de titres minoritaires.

          Une émission de titres subalternes sous forme d'un dividende en actions versé dans le cours normal des activités sera dispensée de l'exigence relative à l'obtention de l'approbation des porteurs de titres minoritaires. Ainsi, les dividendes en actions sont habituellement réputés avoir été versés dans le cours normal des activités si le total des dividendes versés au cours d'une période d'un an n'augmente pas de plus de 10 % le nombre de titres de participation au reliquat en circulation de l'émetteur inscrit.
          o) Lorsqu'elle établit qu'il est dans l'intérêt public d'agir de la sorte, la TSX peut dispenser un émetteur inscrit de se conformer au présent article ou à toute exigence qui y est prévue, sous réserve des conditions qu'elle peut imposer. Dans des circonstances particulières, la TSX peut aussi fixer des exigences ou des restrictions qui s'ajoutent à celles qui sont énoncées au présent article compte tenu de l'intérêt public et des principes qui sous-tendent le présent article.

      • I. Rachat de Titres Inscrits au Gré de la Société

        • Art. 625.

          a) L'émetteur inscrit qui envisage le rachat intégral ou partiel de ses titres inscrits dépose une copie de l'avis de rachat, qu'il envoie simultanément aux porteurs de titres, auprès de la TSX, dans tous les cas, au plus tard sept jours de bourse avant la date du rachat. Dans le cas d'un rachat intégral d'une catégorie de titres inscrits, les titres sont habituellement radiés de la cote de la TSX à la clôture du marché à la date du rachat. Dans le cas d'un rachat partiel, les titres inscrits doivent être rachetés proportionnellement. La TSX n'accepte pas d'avis de rachat partiel par lot.
          b) L'émetteur inscrit qui rachète intégralement ou partiellement des titres qui sont convertibles en titres inscrits avise la TSX, aussitôt que possible après la date du rachat, du nombre de titres qui étaient autorisés pour émission en vue d'une conversion éventuelle des titres rachetés mais qui n'ont jamais été émis. La TSX modifie ses registres d'inscription en conséquence.

      • J. Inscriptions Déguisées

        • Art. 626.

          Une « inscription déguisée » survient lorsqu'une opération donne lieu à l'acquisition d'un émetteur inscrit par une entité non inscrite à la cote de la TSX, ou à l'acquisition d'une entité non inscrite à la cote de la TSX par un émetteur inscrit. Il peut s'agir d'une chaîne d'opérations, ou d'une opération pouvant prendre plusieurs formes, dont celle d'une fusion ou d'une émission de titres contre des actifs.

          a) Sous réserve de l'alinéa 626c), si la TSX établit qu'une opération constitue une inscription déguisée, la procédure d'approbation est semblable à celle qui régit une demande d'inscription initiale de la TSX. En règle générale, l'émetteur inscrit issu de l'opération est tenu de respecter les exigences d'inscription initiale. La TSX approuvera aussi l'opération si l'entité non inscrite s'y conforme déjà (à l'exclusion des exigences en matière de répartition) et que l'entité issue de l'opération :
          (i) respecte les exigences en matière de répartition qui régissent une inscription initiale;
          (ii) semble jouir d'une meilleure situation financière que l'émetteur inscrit;
          (iii) dispose d'un fonds de roulement suffisant pour exercer son activité.
          b) Si, par suite de l'opération, les porteurs de titres de l'émetteur inscrit détiendront ou pourraient détenir moins de 50 % des titres ou des droits de vote rattachés aux titres de l'entité issue de l'opération, l'opération est généralement considérée comme une inscription déguisée.

          En outre, dans certains cas, la TSX peut prendre la décision de considérer une opération comme une inscription déguisée, même si les porteurs de titres existants de l'émetteur inscrit continueront de détenir 50 % ou plus des titres ou des droits de vote rattachés aux titres de l'entité issue de l'opération.

          Pour en arriver à sa décision, la TSX prend en compte, parmi les éléments qui peuvent être pertinents dans chaque cas particulier, divers facteurs comme les activités de l'émetteur inscrit et de l'entité non inscrite, la taille relative de l'émetteur inscrit et de l'entité non inscrite, les changements apportés à la direction (y compris au conseil d'administration), de même que les changements apportés aux droits de vote, à la propriété des titres et à la structure du capital.

          Pour évaluer si les porteurs de titres de l'émetteur inscrit détiendront ou pourraient détenir moins de 50 % des titres ou des droits de vote rattachés aux titres de l'entité issue de l'opération, les titres émis ou pouvant être émis dans le cadre d'un financement simultané qui est conditionnel à l'opération ou qui est lié par ailleurs à l'opération doivent être pris en compte.
          c) L'opération est assujettie à l'approbation des porteurs des titres de participation de l'émetteur inscrit, approbation qui doit être obtenue lors d'une assemblée tenue avant la réalisation de l'opération. À cette fin, les porteurs de titres subalternes, au sens de la partie I, sont habilités à voter, au même titre que les porteurs de toute autre catégorie de titres de l'émetteur inscrit qui comportent un plus grand nombre de droits de vote, dans la proportion de leur participation respective au reliquat de l'émetteur.

          Dans le cadre d'une inscription déguisée, l'émetteur inscrit doit obtenir l'approbation de la TSX avant la soumission de l'opération à l'approbation des porteurs de titres. Si cela s'avère impraticable, il est déclaré dans la circulaire de sollicitation de procurations remise aux porteurs de titres que l'opération envisagée est assujettie à l'approbation de la TSX. L'émetteur inscrit doit déposer le projet de circulaire de sollicitation de procurations aux fins d'examen avant l'envoi de sa version définitive aux porteurs de titres.

      • K. Offres Publiques D'Achat et de Rachat

        • Art. 627.

          a) Dans le cas d'une offre publique d'achat ou de rachat sur les titres d'un émetteur inscrit, il incombe à l'émetteur visé de faire en sorte qu'un exemplaire de la note d'information, de la circulaire du conseil d'administration et des autres documents remis aux porteurs de titres dans le cadre de cette offre soit déposé auprès de la TSX au moment de l'envoi de documents aux porteurs de titres ou aussitôt que possible par la suite.

          La TSX est avisée aussitôt que possible de toute modification des conditions de l'offre, cela afin de permettre à la TSX d'établir les règles spéciales de négociation.
          b) Les règles régissant les offres publiques d'achat et de rachat et les dispenses connexes sont prescrites par les lois sur les valeurs mobilières et, dans certains cas, par les lois régissant les sociétés. Voir, à titre d'exemple, la partie XX de la LVMO.

          Tout achat effectué par l'intermédiaire de la TSX qui est une offre publique d'achat, au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables de toute province ou de tout territoire canadien, doit se faire conformément aux modalités de la dispense prévue à l'article 100 de la LVMO, peu importe où se trouve le vendeur.
          c) Lorsqu'un émetteur inscrit fait l'objet d'une fusion, d'une acquisition, d'un arrangement ou d'une autre opération au terme de laquelle la totalité de ses titres émis et en circulation inscrits à la TSX sont acquis par une autre entité (une « opération de fermeture »), la TSX procède rapidement à la radiation de la cote des titres de l'émetteur inscrit. Aussi, dès que l'émetteur inscrit fournit une confirmation satisfaisante qu'une opération de fermeture a été réalisée, la TSX avise dans les meilleurs délais les participants au marché : (i) que l'opération de fermeture a été réalisée et (ii) qu'en conséquence, les titres touchés qui sont inscrits à la TSX seront radiés de la cote à la clôture des marchés, le jour de bourse suivant la publication de l'avis. La TSX estime que cette procédure laisse suffisamment de temps aux participants au marché pour tirer parti d'un marché liquide, juste et ordonné, et pour mener à terme leurs stratégies de placement.

          Toutefois, la TSX tiendra compte de divers facteurs pour appliquer cette procédure de radiation dans le contexte d'une opération de fermeture, notamment (i) dans le cas des titres qui sont inscrits également à une autre bourse ou cotés également sur un autre marché, la procédure de radiation des titres appliquée par l'autre bourse ou l'autre marché, et (ii) dans le cas où des titres doivent être inscrits à la cote en remplacement des titres radiés, l'opportunité d'abréger la période d'avis précédant la radiation.

      • L. Offres de Rachat Dans le Cours Normal des Activités

        • 628. Généralités

          a) Les définitions suivantes s'appliquent aux articles 628, 629, 629.1 et 629.2 :
          (i) « bloc » Selon le cas, un ensemble de titres :
          a) dont le prix d'achat s'élève à au moins 200 000 $;
          b) dont le nombre est d'au moins 5 000 et dont le prix d'achat s'élève à au moins 50 000 $;
          c) qui correspond à au moins 20 lots réguliers du titre en cause et représente au moins 150 % de la moyenne quotidienne des opérations sur ce titre;
          et dont aucun initié de l'émetteur inscrit n'a la propriété directe ou indirecte.
          (ii) « courtier » Organisation participante chargée par l'émetteur inscrit de faire tous les achats de titres inscrits pour les besoins de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités.
          (iii) « flottant » Le nombre de titres de la catégorie en cause qui sont émis et en circulation, moins les titres qui sont mis en commun, entiercés ou incessibles et les titres de cette catégorie qui, à la connaissance de l'émetteur après enquête raisonnable, répondent aux critères suivants :
          a) les titres dont l'émetteur inscrit a la propriété effective ou sur lesquels il exerce le contrôle ou une emprise;
          b) les titres dont chaque haut dirigeant ou administrateur de l'émetteur inscrit a la propriété effective ou sur lesquels il exerce le contrôle ou une emprise;
          c) les titres dont chaque principal porteur de titres de l'émetteur inscrit a la propriété effective ou sur lesquels il exerce le contrôle ou une emprise.
          (iv) « fonds d'investissement » Fonds d'investissement au sens du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue.
          (v) « initié » Initié au sens de l'article 601 du présent guide.
          (vi) « moyenne quotidienne des opérations » Nombre d'opérations réalisées à la TSX au cours du semestre civil complet précédant la date à laquelle l'avis d'offre publique de rachat dans le cours normal des activités est accepté par la TSX, exclusion faite des achats qu'a effectués l'émetteur inscrit par l'intermédiaire de la TSX dans le cadre de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités au cours du semestre en cause, divisé par le nombre de jours de bourse du semestre. Dans le cas des titres qui sont inscrits à la TSX depuis moins de six mois, la moyenne quotidienne des opérations sur ces titres est calculée à compter de la date d'inscription, à condition qu'une période d'au moins quatre semaines se soit écoulée avant la date à laquelle la TSX accepte l'avis d'offre publique de rachat dans le cours normal des activités.
          (vii) « offre par note d'information » Offre publique d'achat formelle ou offre publique de rachat formelle faite conformément aux exigences de la partie XX de la LVMO.
          (viii) « offre publique de rachat » Offre d'achat faite par ou pour un émetteur inscrit, par l'intermédiaire de la TSX, et visant des titres inscrits qu'il a émis, à moins que :
          a) les titres ne soient achetés ou acquis de toute autre façon conformément aux conditions qui s'y rattachent et qui permettent l'achat ou l'acquisition des titres par l'émetteur sans le consentement préalable de leurs propriétaires ou que les titres ne soient achetés pour satisfaire à des exigences relatives à un fonds d'amortissement ou à un fonds de rachat;
          b) l'achat ou toute autre acquisition ne soit requis selon l'acte créant ou régissant la catégorie de titres ou la loi aux termes de laquelle l'émetteur a été constitué, organisé ou prorogé;
          c) les titres ne confèrent à leurs propriétaires le droit d'exiger que l'émetteur rachète les titres et qu'ils ne soient acquis par suite de l'exercice de ce droit.
          (ix) « offre publique de rachat dans le cours normal des activités » Offre publique de rachat faite par un émetteur inscrit et visant ses titres inscrits, et dans le cadre de laquelle les achats :
          a) si l'émetteur n'est pas un fonds d'investissement, ne dépassent pas dans l'ensemble, lorsqu'ils sont regroupés avec les autres achats effectués par l'émetteur inscrit le même jour de bourse, la plus élevée des valeurs suivantes : (i) 25 % de la moyenne quotidienne des opérations sur les titres inscrits de cette catégorie ou (ii) 1 000 titres;
          b) si l'émetteur est un fonds d'investissement, ne dépassent pas dans l'ensemble, lorsqu'ils sont regroupés avec les autres achats effectués par l'émetteur inscrit au cours de la période de 30 jours précédente, 2 % des titres inscrits de la catégorie en cause qui sont en circulation à la date à laquelle la TSX accepte l'avis d'offre publique de rachat dans le cours normal des activités;
          c) ne dépassent pas, sur une période de 12 mois qui débute à la date précisée dans l'avis d'offre publique de rachat dans le cours normal des activités, le plus élevé des deux pourcentages suivants :
          (i) 10 % du flottant à la date à laquelle la TSX accepte l'avis d'offre publique de rachat dans le cours normal des activités;
          (ii) 5 % des titres de cette catégorie qui sont émis et en circulation à la date à laquelle la TSX accepte l'avis d'offre publique de rachat dans le cours normal des activités, à l'exclusion des titres détenus par ou pour l'émetteur inscrit à la date d'acceptation de l'avis par la TSX,
          et pour les besoins des sous-alinéa b) et c), que ces achats soient effectués par l'intermédiaire d'une bourse ou autrement, mais à l'exclusion des achats effectués aux termes d'une offre par note d'information.
          (x) « offre publique de rachat importante de titres d'emprunt » Offre publique de rachat faite autrement que dans le cours normal des activités, visant des titres d'emprunt qui ne peuvent être convertis qu'en titres d'emprunt.
          (xi) « principal porteur de titres (d'un émetteur inscrit) » Personne physique ou morale qui est le propriétaire véritable de plus de 10 % des titres émis et en circulation d'une catégorie de titres comportant droit de vote ou de titres de participation d'un émetteur inscrit ou qui exerce le contrôle ou une emprise sur plus de 10 % de tels titres.
          b) Pour l'application des articles 628, 629, 629.1 et 629.2 :
          (i) un achat est réputé avoir eu lieu lorsque l'offre d'achat ou l'offre de vente, selon le cas, est acceptée;
          (ii) pour établir le nombre de titres dont un porteur ou une personne physique ou morale agissant de concert avec le porteur a la propriété véritable à une date donnée, le porteur ou la personne physique ou morale est réputé avoir acquis un titre et en être le propriétaire véritable si il ou elle est, à cette date, le propriétaire véritable de tout titre émis;
          (iii) on inclut dans le calcul du nombre de titres acquis par l'émetteur inscrit les titres achetés par une personne physique ou morale agissant de concert avec l'émetteur inscrit, ainsi qu'il est déterminé conformément à l'article 91 de la LVMO, pendant la période de validité d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités. Dans certains cas, la TSX ne compte pas les titres achetés par une personne physique ou morale agissant de concert avec l'émetteur inscrit. Pour plus de renseignements, se reporter à l'avis du personnel no 2008-0001;
          (iv) le nombre de titres qu'un émetteur inscrit peut acquérir est rajusté pour tenir compte des divisions d'actions, des regroupements d'actions et des dividendes en actions ou d'autres circonstances semblables.
          c) Pour l'application du paragraphe 101.21 de la LVMO, une offre publique de rachat ne peut être qu'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités faite conformément aux articles 629 et 629.1. Une offre publique de rachat importante de titres d'emprunt ne peut être faite que conformément à l'article 629.2.

        • 629. Règles particulières applicables aux offres publiques de rachat dans le cours normal des activités

          a) Les dispositions du présent article s'appliquent à toutes les offres publiques de rachat dans le cours normal des activités.
          b) Le dépôt d'un avis vaut déclaration par l'émetteur inscrit qu'il a actuellement l'intention d'acquérir des titres. L'avis indique le nombre précis de titres pouvant être acquis selon le conseil d'administration de l'émetteur inscrit, et non simplement le nombre maximal de titres pouvant être achetés selon le sous-alinéa 628a)(ix)c). L'émetteur inscrit qui n'a pas l'intention d'acheter des titres ne dépose pas d'avis.
          c) La TSX n'accepte pas l'avis lorsque l'émetteur inscrit ne pourrait pas satisfaire aux critères applicables au maintien de son inscription à la TSX, dans l'hypothèse où tous les achats indiqués dans l'avis seraient effectués.
          d) La TSX oblige l'émetteur inscrit à préparer et à lui soumettre un projet d'avis renfermant l'information prévue dans le formulaire 12 — Avis d'intention de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités figurant à l'annexe H. Lorsque l'avis est jugé acceptable par la TSX, l'émetteur inscrit en dépose la version définitive, dûment signée par un de ses hauts dirigeants ou de ses administrateurs, aux fins d'acceptation par la TSX. L'avis dans sa version définitive doit être déposé au moins deux jours de bourse francs avant le début des achats dans le cadre de l'offre.
          e) Une offre publique de rachat dans le cours normal des activités ne peut durer au delà d'un an suivant la date à laquelle les premiers achats peuvent débuter.
          f) L'émetteur inscrit publie un communiqué faisant état de son intention de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, sous réserve de l'acceptation de la TSX, avant que la TSX ait accepté l'avis signé. Le communiqué résume les renseignements importants que renferme l'avis, notamment le nombre de titres que l'émetteur inscrit a l'intention de racheter, le mode d'aliénation des titres, le cas échéant, les motifs de l'offre et les achats effectués au cours des 12 mois précédents, y compris le nombre maximal approuvé de titres à acquérir, le nombre de titres achetés, le mode d'acquisition des titres (p. ex. sur le marché ou en application de dispenses accordées par les autorités en valeurs mobilières) et le prix moyen pondéré en fonction du volume qui a été versé. Si aucun communiqué n'a été publié auparavant, un projet de communiqué est remis à la TSX et l'émetteur inscrit publie le communiqué dès que l'avis est accepté par la TSX. La version définitive du communiqué est déposée auprès de la TSX.
          g) L'émetteur inscrit inclut dans le rapport annuel, la notice annuelle ou le rapport trimestriel ou tout autre document transmis par la suite par la poste aux porteurs de titres, un résumé des renseignements importants que renferme l'avis. Le document indique que les porteurs de titres peuvent obtenir une copie de l'avis, sans frais, en s'adressant à l'émetteur inscrit.
          h) Une offre publique de rachat dans le cours normal des activités peut débuter deux jours de bourse après la plus éloignée des dates suivantes :
          (i) la date d'acceptation par la TSX de la version définitive signée de l'avis de l'émetteur inscrit sur le formulaire 12;
          (ii) la date de diffusion du communiqué requis par l'alinéa f) du présent article.
          i) Un émetteur inscrit peut, au cours d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, décider de modifier son avis pour accroître le nombre de titres visés sans dépasser (i) les pourcentages maximaux prévus dans la définition d'une telle offre ou (ii) si l'émetteur a augmenté d'au moins 25 % le nombre de titres émis visés par l'offre qui était stipulé à la date d'acceptation par la TSX de l'avis d'offre publique de rachat dans le cours normal des activités, les pourcentages maximaux prévus dans la définition d'une telle offre, à la date de l'avis modifié. Lorsque l'avis modifié est jugé acceptable par la TSX, l'émetteur inscrit en dépose la version définitive dûment signée par un de ses hauts dirigeants ou de ses administrateurs, aux fins d'acceptation par la TSX. En outre, un projet de communiqué doit être remis à la TSX et l'émetteur inscrit doit diffuser un communiqué dès que la TSX a accepté l'avis modifié. Une copie du communiqué définitif doit être déposée auprès de la TSX. Dès que l'avis modifié est accepté, la TSX publie dans son bulletin quotidien un avis sommaire de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités. L'offre publique de rachat dans le cours normal des activités modifiée peut débuter deux jours de bourse après la plus éloignée des dates suivantes : (i) la date d'acceptation par la TSX de la version définitive modifiée et signée de l'avis de l'émetteur inscrit sur le formulaire 12 ou (ii) la date de diffusion du communiqué qu'exige le présent paragraphe 629(i).
          j) Un fiduciaire ou un autre acheteur mandaté (ci-après appelé « fiduciaire ») agissant pour le compte d'un régime de retraite, d'un régime d'actionnariat, d'un régime d'options d'achat d'actions, d'un régime de réinvestissement des dividendes ou de tout autre régime auquel peuvent participer les employés ou les porteurs de titres d'un émetteur inscrit est réputé faire une offre d'achat sur des titres pour le compte de l'émetteur inscrit lorsque le fiduciaire est réputé non indépendant. Les fiduciaires qui sont réputés non indépendants ne sont assujettis qu'aux alinéas 629 k) et l) et qu'aux limites d'achats des titres de l'émetteur inscrit prévues dans la définition du terme « offre publique de rachat dans le cours normal des activités ». Les fiduciaires non indépendants informent la TSX avant de commencer à effectuer des achats. Un fiduciaire est réputé non indépendant dans les cas suivants :
          (i) le fiduciaire (ou l'un des fiduciaires) est un employé ou un administrateur de l'émetteur inscrit, ou une personne qui a un lien avec l'émetteur inscrit ou un membre du même groupe que l'émetteur inscrit;
          (ii) l'émetteur inscrit contrôle directement ou indirectement le moment, le prix, le montant et le mode des achats ou encore le choix du courtier par l'entremise duquel les achats seront effectués. L'émetteur inscrit n'est pas réputé avoir le contrôle lorsque l'achat des titres est effectué expressément selon les instructions de l'employé ou du porteur de titres qui en deviendra le propriétaire véritable.
          Il y a lieu de communiquer avec la TSX en cas d'incertitude quant à l'indépendance du fiduciaire.
          k) Dans les 10 jours suivant la fin de chaque mois au cours duquel des achats ont été effectués, que les titres aient été acquis par l'intermédiaire de la TSX ou autrement, l'émetteur inscrit produit à la TSX un relevé des achats effectués, faisant état du nombre de titres achetés au cours du mois et du prix moyen pondéré en fonction du volume qui a été versé, et indiquant si les titres ont été annulés ou réservés pour émission ou ont fait l'objet de toute autre mesure. Aucun relevé n'est exigé quand aucun achat n'a eu lieu. L'émetteur inscrit peut déléguer son obligation d'information au courtier mandaté pour effectuer ses achats, mais il demeure responsable de la production des relevés dans les délais. La TSX publie périodiquement une liste des titres acquis dans le cadre d'offres publiques de rachat dans le cours normal des activités.

          Le présent alinéa s'applique également aux achats effectués par des fiduciaires non indépendants et aux achats effectués par toute personne agissant conjointement ou de concert avec l'émetteur inscrit. Les achats effectués par ces personnes sont exclus du compte de titres achetés dans le cadre d'offres publiques de rachat dans le cours normal des activités que publie périodiquement la TSX.
          l) La TSX a établi les règles suivantes à l'intention des émetteurs inscrits et des courtiers qui agissent pour leur propre compte :
          1. Restrictions sur les prix — Il n'est pas permis à un émetteur inscrit qui fait une offre publique de rachat dans le cours normal des activités anormalement sur le cours de ses titres. Par conséquent, les achats réalisés par des émetteurs inscrits dans le cadre d'une telle offre se font à un prix qui n'est pas supérieur au prix de la dernière transaction indépendante sur un lot régulier de titres de la catégorie faisant l'objet de l'offre. Les transactions suivantes ne sont pas assimilées à des « transactions indépendantes » :
          a) les transactions effectuées directement ou indirectement pour le compte (ou pour un compte sous la direction) d'un initié;
          b) les transactions effectuées pour le compte (ou pour un compte sous la direction) d'un courtier qui effectue des achats dans le cadre de l'offre;
          c) les transactions sollicitées par le courtier qui effectue des achats dans le cadre de l'offre;
          d) les transactions effectuées directement ou indirectement par le courtier qui effectue des achats dans le cadre de l'offre, si ces transactions ont pour but de favoriser l'achat ultérieur d'un bloc par l'émetteur à un certain prix.
          Malgré ce qui précède, la TSX ne considère pas qu'une transaction a été effectuée à un prix qui est supérieur au prix de la dernière transaction indépendante si les conditions suivantes sont réunies :
          (i) la transaction indépendante a eu lieu au plus une seconde avant l'achat dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités qui a provoqué la négociation à un cours supérieur;
          (ii) la transaction indépendante a été réalisée à un cours inférieur à la négociation précédente et l'achat effectué dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités n'aurait pas provoqué une négociation à un cours supérieur à celui de la dernière transaction indépendante;
          (iii) la différence entre le prix de l'achat effectué dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités et celui de la transaction indépendante n'est pas supérieure à 0,02 $.
          2. Transactions organisées au préalable — Pour maintenir la confiance des investisseurs, il est important que tous les porteurs de titres identiques soient traités équitablement et de la même façon par l'émetteur inscrit. Par conséquent, les applications intentionnelles et les transactions organisées au préalable dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités sont interdites, à moins qu'il ne s'agisse d'une transaction effectuée conformément à l'exception relative aux achats de blocs.
          3. Contrats de gré à gré — Il est dans l'intérêt des porteurs de titres que les opérations qui interviennent dans le cadre d'une offre publique de rachat soient réalisées sur un marché libre. Cette intention ressort également de la LVMO, qui prévoit un nombre très limité de dispenses pour les achats effectués de gré à gré. Par conséquent, les achats doivent être effectués sur le marché libre.
          4. Ventes de titres d'un bloc de contrôle — Dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, aucun titre ne peut être acheté à une personne physique ou morale qui vend des titres d'un bloc de contrôle, selon la partie 2 du Règlement 45-102 sur la revente de titres et les articles 630 à 633 du présent guide. Il incombe au courtier agissant en qualité de mandataire de l'émetteur inscrit de s'assurer qu'il n'offre pas d'acheter des titres dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités au moment où un courtier vend des titres de la même catégorie provenant d'un bloc de contrôle.
          5. Achats effectués pendant une offre par note d'information — Un émetteur inscrit ne peut pas racheter ses propres titres dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités quand a lieu une offre par note d'information portant sur ces mêmes titres. Cette restriction s'applique de la première annonce publique de l'offre à la fin du délai pendant lequel les titres peuvent être présentés, y compris toute prorogation du délai. Cette restriction ne s'applique pas aux achats effectués ès-qualité par un fiduciaire dans le cadre d'une obligation antérieure prévue par un régime de retraite, un régime d'actionnariat, un régime d'options d'achat d'actions, un régime de réinvestissement des dividendes ou tout autre régime.

          De plus, si l'émetteur inscrit effectue une offre publique d'échange, il ne peut pas acheter les titres offerts dans le cadre de l'offre, autrement que de la manière prévue dans la Règle 48-501 Trading During Distributions, Formal Bids and Share Exchange Transactions de la CVMO.
          6. Information importante non communiquée — L'émetteur inscrit ne peut acheter ses titres dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités lorsqu'il possède de l'information importante non encore diffusée. Il y a lieu, à cet égard, de se reporter à la politique d'information occasionnelle de la TSX. Cette restriction ne s'applique pas aux offres publiques de rachat dans le cours normal des activités effectuées dans le cadre de régimes d'achat de titres automatique établis par l'émetteur inscrit conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables, en particulier l'article 175 du règlement 1015 pris en application de la LVMO. De tels régimes doivent être approuvés par la TSX avant leur mise en oeuvre. Pour obtenir plus de précisions, voir l'avis du personnel 55-701 de la CVMO, intitulé Automatic Securities Disposition Plans and Automatic Securities Purchase Plans, ou tout avis, toute politique ou tout instrument qui le remplace.
          7. Exception relative aux achats de blocs — Une fois par semaine civile, l'émetteur inscrit peut acheter un bloc en sus de la limite quotidienne de rachat prévue au sous-alinéa 628a)(ix)a), sous réserve des limites globales annuelles. S'il se prévaut de cette exception, l'émetteur inscrit ne peut, jusqu'à la fin du même jour civil, effectuer d'autres achats dans le cadre de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités.
          8. Achats à l'ouverture et à la clôture — L'émetteur inscrit ne peut acheter ses titres dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités à l'ouverture d'une séance de bourse ou pendant les 30 minutes qui précèdent la clôture prévue d'une séance de bourse. Toutefois, malgré le sous-alinéa 629l)(1), il est possible d'acheter des titres dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités par l'intermédiaire du système d'exécution des ordres au dernier cours.
          m) L'émetteur inscrit ne désigne qu'un seul courtier à la fois à titre de courtier mandaté d'effectuer des achats, et il communique le nom du courtier responsable et du représentant inscrit par écrit à la TSX. Une copie de cet avis est remise au courtier, et celui-ci est chargé d'effectuer des achats conformément aux dispositions des articles 628, 629 et 629.1 et aux conditions de l'avis. Afin d'aider la TSX dans l'exercice de ses fonctions de surveillance, l'émetteur inscrit est tenu d'obtenir l'accord écrit préalable de celle-ci s'il décide de changer de courtier.
          n) Tout manquement à l'une des dispositions des présentes peut entraîner la suspension de l'offre.
          o) Les émetteurs inscrits qui annulent des titres achetés dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités doivent s'assurer que ces titres sont retirés du système de la CDS et annulés dans le registre de l'agent des transferts dans les plus brefs délais après le règlement de l'achat dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités.

        • 629.1 [Supprimé]

           

        • 629.2 Offres publiques de rachat importantes de titres d'emprunt

          a) Les dispositions du présent article s'appliquent à une offre publique de rachat de titres d'emprunt lorsque les conditions suivantes sont remplies :
          (i) il n'y a aucune obligation légale ou réglementaire de remettre aux porteurs une évaluation des titres visés par l'offre;
          (ii) des dispenses de toutes les exigences applicables ont été obtenues.
          b) L'émetteur inscrit qui lance une offre publique de rachat importante de titres d'emprunt dépose auprès de la TSX un avis sur le formulaire 13 faisant partie de l'annexe H, et ne procède à l'offre que lorsque la TSX a accepté l'avis.
          c) Dès que la TSX a accepté l'avis d'offre publique de rachat importante de titres d'emprunt, l'émetteur inscrit prend les mesures suivantes :
          (i) il communique le détail de l'offre aux médias dans un communiqué approuvé par la TSX;
          (ii) il fait connaître les conditions de l'offre dans une annonce publiée de la façon prévue par la TSX ou de toute autre manière qu'elle approuve.
          d) Un registre des titres remis en réponse à l'offre publique de rachat importante de titres d'emprunt est ouvert à la TSX au plus tôt le trente-cinquième jour civil suivant la date à laquelle la TSX accepte l'avis de l'offre et au moment et pour la période fixés par la TSX.
          e) Si, dans le cadre d'une offre publique de rachat importante de titres d'emprunt, le nombre de titres remis est supérieur au nombre de titres visés par l'offre, l'émetteur inscrit prend livraison des titres remis en une proportion correspondant au nombre de titres visés divisé par le nombre de titres remis. Les organisations participantes répartissent les titres dont il est pris livraison selon les directives de la TSX.
          f) Dans le cadre d'une offre publique de rachat importante de titres d'emprunt :
          (i) aucune organisation participante ne peut sciemment aider ni participer à la remise d'un nombre de titres supérieur au nombre dont le déposant est propriétaire;
          (ii) les remises de titres, opérations et règlements effectués par les organisations participantes doivent être conformes aux règles établies par la TSX pour régir chaque offre.
          g) Si un émetteur inscrit lance ou entend lancer une offre de rachat importante de titres d'emprunt, ni lui ni aucune autre personne agissant conjointement ou de concert avec lui ne peut conclure avec un porteur ou un propriétaire véritable de titres visés par l'offre une convention, un engagement ou une entente accessoire ayant pour effet d'accorder au porteur ou au propriétaire une contrepartie supérieure à celle offerte aux autres porteurs de la même catégorie de titres.
          h) Un avis de modification est déposé auprès de la TSX au sujet de toute modification proposée à l'égard des conditions de l'offre publique de rachat importante de titres d'emprunt. Une telle modification ne prend effet qu'au moment de son approbation par la TSX.
          i) Dès que l'émetteur inscrit prend connaissance d'un changement important dans l'information donnée dans un avis d'offre publique de rachat importante de titres d'emprunt, il dépose auprès de la TSX un avis de modification. La modification ne prend effet que lorsque la TSX a accepté l'avis.
          j) Dès que la TSX accepte l'avis de modification, l'émetteur inscrit publie un communiqué contenant un sommaire de l'information présentée dans l'avis, et mentionne toute modification apportée à la date du registre.

        • Effet des modifications apportées aux articles 628, 629, 629.2 et 629.3

          • 629.3

            Les modifications apportées aux articles 628, 629, 629.2 et 629.3 entrent en vigueur le 1er juin 2007 (la « date d'entrée en vigueur »). À la date d'entrée en vigueur, les dispositions de l'annexe F qui étaient encore en vigueur sont abrogées (les « anciennes règles »). Les dispositions relatives aux offres publiques d'achat et de rachat en bourse et aux achats dans le cours normal des activités ont été abrogées en date du 1er janvier 2005. Toutefois, les anciennes règles continuent de s'appliquer aux émetteurs inscrits qui sont habilités à y être assujettis, et ce, jusqu'à l'expiration de leur offre publique de rachat dans le cours normal des activités.

            À la date d'entrée en vigueur :

            1. Tous les avis d'intention de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités ou à une offre publique de rachat importante de titres d'emprunt déposés à la date d'entrée en vigueur ou après cette date doivent être conformes aux modifications;
            2. L'offre publique de rachat dont le début précède la date d'entrée en vigueur ou relativement à laquelle la TSX a accepté l'avis par écrit avant la date d'entrée en vigueur mais qui n'a pas encore débuté peut être conforme aux anciennes règles qui étaient en vigueur au moment de l'acceptation, et ce, jusqu'à l'expiration de l'offre;
            3. L'émetteur inscrit dont l'offre publique de rachat est susceptible d'être visée par les anciennes règles peut choisir de se conformer aux règles modifiées, à condition qu'un avis d'intention révisé soit accepté par la TSX et qu'un communiqué tenant compte des révisions soit publié au moment de l'acceptation.

      • M. Ventes en Bourse des Titres d'un Bloc de Contrôle

        • Art. 630. Responsabilité de l'organisation participante et du vendeur

          Il incombe au porteur de titres vendeur et à l'organisation participante agissant pour le compte de celui-ci de veiller au respect des exigences de la TSX et des lois applicables en matière de valeurs mobilières. Surtout, l'organisation participante et les porteurs de titres vendeurs doivent prendre connaissance des procédures et des exigences prévues à la partie 2 du Règlement 45-102.

        • Art. 631. Ventes opérées en application d'une décision ou d'une dispense

          Lorsque des titres faisant partie d'un bloc de contrôle sont vendus conformément à une décision rendue en application de l'article 74 de la LVMO ou grâce à une dispense prévue à la partie XVII de cette loi ou à la partie IV du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus, les titres acquis par l'acheteur pourraient être assujettis à une période de conservation prévue par la LVMO ou par le Règlement 45-102. La vente de titres assujettis à une telle période constitue une transaction assortie de conditions particulières qui, en principe, peut intervenir à la TSX sans empêchement.

        • Art. 632. Règles générales en matière de vente en bourse de blocs de contrôle

          1. Dépôt—Le vendeur dépose auprès de la TSX le formulaire 45-102A1—Avis d'intention de placer des titres en vertu de l'article 2.8 du Règlement 45-102 sur la revente de titres au moins sept jours civils avant la première transaction qui entame le placement.
          2. Notification de la nomination de l'organisation participante—Le vendeur communique à la TSX le nom de l'organisation participante qui agira pour son compte. Cette organisation participante ne peut être remplacée sans que la TSX en soit informée au préalable.
          3. Acceptation par l'organisation participante—L'organisation participante agissant pour le compte du vendeur avise la TSX de son intention de se charger de la vente des titres provenant du bloc de contrôle, et ce, avant la moindre vente.
          4. Relevé des ventes—L'organisation participante remet à la TSX, le dernier jour de chaque mois, un relevé écrit faisant état du nombre total de titres vendus par le vendeur au cours du mois. Lorsque tous les titres ont été vendus, l'organisation participante en informe la TSX sans délai par écrit.
          5. Publication du bulletin de la TSX—La TSX publie un bulletin concernant le projet de vente de titres provenant d'un bloc de contrôle, indiquant le nom du vendeur, le nombre de titres de la société inscrite détenus par celui-ci, le nombre de titres qu'il se propose de vendre, et toute autre information que la TSX juge utile. La TSX peut, à l'occasion, publier d'autres bulletins concernant les ventes effectuées par le vendeur.
          6. Conditions particulières—La TSX peut, dans les circonstances qu'elle estime justifiées, imposer des conditions particulières pour la vente. Notamment, elle peut interdire au vendeur de vendre à un prix inférieur au cours de la dernière vente d'un lot régulier du titre réalisée à la TSX par une autre personne physique ou morale indépendante.
          7. Durée—Le dépôt de l'annexe 45-102A1 a une durée de validité de 30 jours à compter de la date de dépôt.
          8. Première vente—La première vente ne peut pas intervenir dans les sept jours civils suivant le dépôt de l'annexe 45-102A1.

        • Art. 633. Restrictions de vente en bourse de titres d'un bloc de contrôle

          1. Contrats de gré à gré—Une organisation participante ne peut pas, par contrat de gré à gré, participer aux ventes de titres d'un bloc de contrôle.
          2. Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités—Si l'émetteur inscrit des titres provenant du bloc de contrôle faisant l'objet de la vente lance une offre publique de rachat dans le cours normal des activités conformément à l'article 629 du présent guide, l'offre et la vente sont permises aux conditions suivantes :
          a) l'organisation participante agissant pour le compte de l'émetteur inscrit confirme par écrit à la TSX qu'elle ne fera aucune offre d'achat sur les titres pour le compte de l'émetteur inscrit tant que des titres sont offerts à la vente pour le compte du vendeur du bloc de contrôle;
          b) l'organisation participante agissant pour le compte du vendeur du bloc de contrôle confirme par écrit à la TSX qu'elle ne fera aucune offre de vente pour le compte du vendeur tant que des titres font l'objet d'une offre d'achat dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités;
          c) sont interdites les transactions où l'émetteur inscrit agit dans un sens du marché et le vendeur du bloc de contrôle dans l'autre.
          3. Garantie—Le prix auquel les titres seront vendus ne peut être ni établi ni garanti avant le septième jour suivant le dépôt de l'annexe 45-102A1 auprès de la TSX.
          4. Applications—Une organisation participante peut distribuer l'intégralité de la vente d'un bloc de contrôle à ses propres clients par voie d'application. Les règles établies en matière d'application stipulent que, avant l'exécution, tous les ordres saisis sur une bourse canadienne à des cours supérieurs au cours de l'application proposée doivent être exécutés intégralement. Si le marché doit être manoeuvré avant l'exécution d'une application, le négociateur inscrit responsable de la tenue de marché doit en être informé au préalable.

      • N. Régimes de Droits à L'Intention des Porteurs de Titres

        • Art. 634. Généralités

          a) Les régimes de droits à l'intention des porteurs de titres (communément appelés « pilules empoisonnées ») relèvent de la compétence de la TSX aux termes de l'article 602, qui oblige les émetteurs inscrits à obtenir l'approbation préalable de la TSX à l'égard de l'émission éventuelle de titres de participation.
          b) La TSX n'encourage pas et n'interdit pas l'adoption de pilules empoisonnées en général ou dans le cadre d'une offre publique d'achat en particulier. Il appartient aux commissions des valeurs mobilières du Canada d'examiner le bien-fondé ou l'application de mesures de défense mises en oeuvre en réponse à une offre publique d'achat aux termes de l'Instruction canadienne 62-202, y compris l'adoption d'une pilule empoisonnée après l'annonce ou le lancement d'une offre publique d'achat inamicale. Dans ce dernier cas, la TSX reportera son examen de la pilule empoisonnée jusqu'à ce que la commission des valeurs mobilières compétente ait établi si elle interviendra ou non aux termes de l'Instruction canadienne 62-202.
          c) La TSX est d'avis que les porteurs de titres de l'émetteur inscrit devraient avoir la chance de décider si un régime adopté par le conseil d'administration de l'émetteur inscrit dans le cours normal des activités (c'est-à-dire en l'absence d'une offre publique d'achat imminente ou en cours) est dans leur intérêt.

        • Art. 635. Dépôt et inscription

          a) Un projet du régime de droits à l'intention des porteurs de titres envisagé (le « régime ») ou de la pilule empoisonnée devrait être déposé auprès de la TSX avec une lettre demandant que la TSX consente à l'adoption du régime. La lettre comprend les éléments suivants :
          (i) une déclaration quant à la question de savoir si l'émetteur inscrit a connaissance d'une offre publique d'achat précise qui le vise et qui a été faite ou qui est envisagée ainsi que les détails concernant une telle offre;
          (ii) une description de toute caractéristique inhabituelle du régime;
          (iii) une déclaration quant à la question de savoir si le régime traite certains porteurs de titres existants différemment des autres. L'exemple habituel est lorsqu'un porteur de titres (ou un groupe de porteurs de titres reliés) est propriétaire, au moment de l'adoption du régime, d'un pourcentage de titres qui dépasse le seuil de déclenchement prévu au régime, mais qu'il est exonéré de son application;
          (iv) si le régime a un seuil de déclenchement inférieur à 20 %, une justification détaillée de l'existence d'un tel seuil;
          (v) toute autre information importante relative au régime ou à la demande qui n'est pas communiquée dans la lettre, comme l'imminence d'une course aux procurations, l'acquisition ou l'aliénation d'un nombre de titres supérieur au seuil de déclenchement, l'intention de l'émetteur de ne pas demander l'approbation des porteurs de titres ou l'improbabilité que cette approbation soit obtenue.
          b) Si un émetteur inscrit adopte un régime sans obtenir l'approbation préalable de la TSX :
          (i) il annonce publiquement que l'adoption de son régime est assujettie à l'obtention de l'approbation de la TSX;
          (ii) dès que possible après l'adoption du régime, il dépose auprès de la TSX un exemplaire du régime ainsi que la lettre d'accompagnement dont il est question à l'alinéa 635a);
          (iii) il annonce publiquement la décision de la TSX de reporter son examen du régime, de consentir à l'adoption de celui-ci ou de refuser d'y consentir, dès que possible après que la TSX a rendu sa décision.
          c) Si la TSX consent à l'adoption d'un régime, les droits émis aux porteurs de titres seront inscrits automatiquement à la cote de la TSX au moment de leur émission, bien qu'ils ne paraîtront pas distinctement sur la liste des titres inscrits de la TSX.

        • Art. 636. Approche de la TSX

          a) Si un régime est adopté à un moment où l'émetteur inscrit n'a pas connaissance qu'une offre publique d'achat précise a été faite ou est envisagée, en général la TSX ne s'opposera pas au régime, à la condition qu'il soit ratifié par les porteurs de titres de la société à une assemblée tenue dans les six mois suivant son adoption. En attendant qu'il soit ratifié par les porteurs de titres, le régime produit ses effets pour que son but ne soit pas mis en échec avant l'assemblée des porteurs de titres. Si les porteurs de titres ne ratifient pas le régime dans les délais prévus, il doit être annulé immédiatement et les droits émis dans le cadre de celui-ci doivent être rachetés ou annulés sans délai. La TSX reporte son examen du régime ou sa décision d'y consentir si l'émetteur inscrit n'a pas l'intention de demander l'approbation des porteurs de titres à l'égard du régime ou s'il est improbable que cette approbation soit obtenue.
          b) Dans les cas où un porteur de titres donné peut être dispensé de l'application du régime même si sa participation exprimée en pourcentage dépasse le seuil qui déclenche l'application du régime, la TSX demandera habituellement que le régime soit soumis au vote des porteurs de titres qui exclut les voix du porteur de titres dispensé et de ses initiés ainsi qu'à un autre vote qui n'exclut pas ce porteur de titres. La TSX n'exclut que les personnes qui ont été expressément dispensées de l'application du régime.
          c) Si on peut avoir raisonnablement l'impression que le régime a été proposé ou adopté en réaction à une offre publique d'achat précise lancée ou envisagée à l'égard d'un émetteur inscrit, la TSX remettra normalement la décision de consentir ou non au régime jusqu'à ce que la commission des valeurs mobilières compétente ait pu évaluer la possibilité d'intenter des procédures aux termes de l'Instruction canadienne 62-202 relative aux moyens de défense. Si la commission des valeurs mobilières compétente choisit de ne pas intervenir, la TSX ne s'opposera pas, en général, à l'adoption de la pilule empoisonnée, sous réserve de la ratification des porteurs de titres dont il est question aux alinéas 636a) et b) et sous réserve des articles 634, 635 et 637.

        • Art. 637. Modification du régime

          Un régime adopté par un émetteur inscrit ne peut être modifié sans le consentement écrit préalable de la TSX. Pour obtenir ce consentement, l'émetteur inscrit dépose auprès de la TSX (i) un projet de modification souligné et (ii) une lettre qui résume les changements à apporter au régime. S'il est raisonnable de penser qu'une modification devant être apportée à un régime a été proposée en réponse à une offre publique d'achat précise en cours ou envisagée, la TSX considère le régime modifié comme un nouveau régime conformément à l'alinéa 636c).

      • O. Programmes D'Achat et de Vente de Lots Irréguliers

        • Art. 638. Généralités

          a) Un lot irrégulier de titres est plus petit qu'un lot régulier. Les émetteurs inscrits peuvent réduire le nombre de porteurs de lots irréguliers en utilisant la procédure décrite à l'article 639.
          b) La procédure décrite à l'article 639 est conçue de façon à faciliter les ventes de lots irréguliers à un coût raisonnable pour les émetteurs inscrits. Elle est conforme à l'objectif de la TSX visant à favoriser la négociabilité de petites participations.
          c) L'émetteur inscrit qui demande l'aide d'une organisation participante pour solliciter des lots irréguliers afin de les revendre sur le marché de la TSX ou pour offrir de couvrir les commissions payables par les porteurs de lots irréguliers qui acquièrent des titres additionnels à la TSX pour constituer un lot régulier doit se conformer à la procédure décrite à l'article 639.

        • Art. 639. Procédures applicables aux programmes de vente ou d'achat pour les propriétaires de lots irréguliers de titres

          a) Dans le cadre d'un programme de vente pour les propriétaires de lots irréguliers de titres (un « programme de vente »), un émetteur inscrit s'engage à payer des frais de service par compte de lot irrégulier aux organisations participantes qui vendent des titres pour le compte de porteurs de lots irréguliers. Dans le cadre d'un programme d'achat pour les propriétaires de lots irréguliers de titres (un « programme d'achat » et, avec un programme de vente, collectivement appelés aux présentes un « programme »), un émetteur inscrit s'engage à payer des frais de service par compte de lot irrégulier aux organisations participantes qui achètent un nombre suffisant de titres pour le compte de porteurs de lots irréguliers pour constituer un lot régulier.
          b) L'émetteur inscrit demande aux porteurs de lots irréguliers qui souhaitent tirer profit d'un programme :
          1) soit de passer des ordres dans le cadre du programme auprès d'une organisation participante de la TSX;
          2) soit de transmettre des ordres dans le cadre du programme directement à l'émetteur inscrit ou à un mandataire (dont un courtier ou un agent des transferts) qu'elle désigne.
          Si la première option est choisie, une organisation participante est nommée gestionnaire du programme (le « gestionnaire ») et il lui incombe de tenir des registres des opérations et de verser les frais de service payables à d'autres organisations participantes. Les alinéas 639d) et e) prévoient des règles spéciales applicables aux options 1) et 2).
          c) Opérations sur des lots irréguliers—Un programme de vente peut être opéré de l'une des deux façons suivantes :
          1) les titres inscrits qui sont remis par des porteurs de lots irréguliers sont regroupés en lots réguliers et vendus sur le marché de la TSX sans délai par une organisation participante;
          2) les titres inscrits sont vendus sans délai sous forme de lots irréguliers par l'intermédiaire du système Minimum Guarantee Fill System (« MGF »). Si des lots irréguliers sont vendus par l'intermédiaire du système MGF, le négociateur inscrit responsable regroupe les lots irréguliers pour les revendre dans le cadre de ses activités.
          De même, dans le cadre d'un programme d'achat, une organisation participante acquiert sans délai un nombre suffisant de titres inscrits pour faire passer la participation d'un porteur de lots irréguliers à celle d'un lot régulier complet soit 1) au moyen d'achats sur le marché de la TSX effectués par une organisation participante, soit 2) par l'intermédiaire du système MGF.
          d) Règles applicables aux programmes opérés par l'intermédiaire d'organisations participantes—Les dispositions suivantes s'appliquent aux programmes dans le cadre desquels les porteurs de lots irréguliers placent des ordres auprès d'une organisation participante (première option aux termes de l'alinéa 639b)) :
          (i) On prévoit que bon nombre de porteurs de lots irréguliers n'auront pas de compte auprès d'une organisation participante. Pour simplifier l'administration d'un programme opéré par l'intermédiaire d'organisations participantes, les porteurs de lots irréguliers ne sont pas tenus de remplir de formulaires d'ouverture de compte et les opérations effectuées dans le cadre d'un programme peuvent être exécutées par l'intermédiaire d'un compte général. L'organisation participante doit tenir des registres complets des ordres conformément à l'article 2-404 des règles de la TSX—Enregistrement des ordres.
          (ii) Si l'émetteur inscrit l'exige, les organisations participantes qui vendent des lots irréguliers pour le compte de clients dans le cadre d'un programme de vente ou qui achètent des titres inscrits conformément à un programme d'achat préparent une attestation signée selon laquelle, à la connaissance du représentant de l'organisation participante, les titres inscrits de chaque propriétaire véritable nommé qui sont vendus dans le cadre d'un programme de vente représentent tous les titres inscrits qui lui appartiennent et selon laquelle le nombre de titres inscrits achetés dans le cadre d'un programme d'achat pour chaque propriétaire véritable nommé est le nombre de titres inscrits requis pour faire passer la participation de chaque propriétaire véritable nommé au niveau d'un lot régulier. L'organisation participante conserve cette attestation dans ses dossiers aux fins d'inspection par la TSX. Les organisations participantes ne sont pas tenues de dévoiler le nom de leurs clients au gestionnaire d'un programme ou à l'émetteur inscrit.
          (iii) Si des lots irréguliers sont détenus au nom d'une organisation participante pour le compte d'un client qui souhaite vendre ses titres inscrits dans le cadre d'un programme de vente, l'organisation participante doit soit (A) vendre ces titres inscrits pour le compte du client conformément au programme, (B) remettre des titres inscrits en forme négociable au client pour lui permettre de les déposer auprès d'une autre organisation participante avec une attestation établissant que, à la connaissance de l'organisation participante, le client détenait un nombre précis de titres inscrits à la date de clôture des registres du programme, soit (C) déposer ces titres inscrits auprès d'une autre organisation participante qui est prête à les vendre pour le compte du client dans le cadre du programme.
          (iv) Le gestionnaire tient des registres des opérations effectuées par les organisations participantes dans le cadre du programme. Les organisations participantes font état des opérations au gestionnaire sur une base hebdomadaire. Le gestionnaire remet le montant offert par l'émetteur inscrit par compte de lot irrégulier sans délai après avoir obtenu chaque état hebdomadaire. Le montant revenant à chaque organisation participante est affecté intégralement au remplacement ou à la réduction des frais de courtage habituels qui seraient par ailleurs payables par les porteurs de lots irréguliers.
          (v) Le prix reçu ou payable par lot irrégulier est égal au cours au moment où l'organisation participante exécute l'opération. Si les titres inscrits d'un porteur de lots irréguliers sont vendus ou achetés dans le cadre de plus d'un lot régulier et que différents prix sont reçus ou versés, le montant remis au client ou que celui-ci verse est égal au cours moyen, et la confirmation doit indiquer qu'un prix moyen a été utilisé et elle doit donner les prix auxquels les opérations ont été effectuées.
          La TSX s'attend à ce que le gestionnaire informe l'émetteur inscrit des frais de services raisonnables payables par compte de lot irrégulier.
          e) Règles applicables aux programmes opérés par l'intermédiaire de l'émetteur inscrit—Les dispositions suivantes s'appliquent aux programmes dans le cadre desquels les porteurs de lots irréguliers placent des ordres par l'intermédiaire de l'émetteur inscrit ou d'un mandataire qu'elle désigne (la deuxième option aux termes de l'alinéa 639b)) :
          (i) L'émetteur inscrit ou son mandataire transmet les ordres reçus dans le cadre du programme à une ou à plusieurs organisations participantes pour qu'elles les exécutent sans délai après qu'ils ont été acceptés aux fins de négociation. Les ordres reçus et acceptés aux fins d'exécution sont passés auprès de l'organisation participante au plus tard à midi le prochain jour ouvrable pour être exécutés sur le marché de la TSX. L'émetteur inscrit ou son mandataire peut regrouper les ordres, mais ils ne peuvent pas transmettre une position nette.
          (ii) L'organisation participante exécute les ordres d'achat ou de vente regroupés dès que possible, sous réserve de l'accomplissement de son obligation d'obtenir le meilleur prix possible pour le client et d'éviter d'influer indûment sur le cours.
          (iii) Le prix reçu ou payable par lot irrégulier est le prix moyen reçu à l'égard de tous les ordres passés auprès de l'organisation participante aux fins d'exécution un jour donné, quel que soit le moment auquel les ordres sont exécutés.
          (iv) Outre l'information requise par l'alinéa 639i), le document d'information précise que le prix reçu ou payable par lot irrégulier est le prix moyen reçu à l'égard de tous les ordres passés auprès de l'organisation participante aux fins d'exécution un jour donné, quel que soit le moment auquel les ordres ont été exécutés. Le document d'information donne une estimation de la période requise pour la mise à la poste et l'acceptation d'un ordre et il précise que le cours des titres peut fluctuer pendant cette période.
          f) Obligations envers les porteurs de lots irréguliers—Une organisation participante a l'obligation d'obtenir le meilleur prix possible pour son client (le porteur de lots irréguliers) lorsqu'elle exécute des opérations conformément à un programme. Malgré toute entente financière avec l'émetteur inscrit, les organisations participantes s'acquittent de leurs obligations fiduciaires envers les porteurs de lots irréguliers conformément au présent énoncé de politique et aux lois applicables. L'émetteur inscrit ne peut influer, directement ou indirectement, sur le moment d'exécution, le prix, le montant ou le mode d'exécution d'une opération de vente ou d'achat de lots irréguliers.

          Sous réserve d'une convention contraire, les organisations participantes peuvent acquérir ou vendre des lots irréguliers pour compte conformément à l'article 4-402 des politiques de la TSX—Diffusion des ordres clients et à l'article 4-502 des règles de la TSX—Exécution d'ordres clients pour compte propre. Les organisations participantes ne peuvent pas exercer une influence considérable sur le marché de ces titres inscrits lorsqu'une opération pour compte est envisagée.
          g) Porteurs de titres admissibles—Seules les personnes physiques ou morales qui détiennent moins qu'un lot régulier au sens de la partie I du présent guide peuvent participer à un programme de vente ou d'achat. La question de savoir si une personne physique ou morale détient un lot irrégulier est tranchée à une date de clôture des registres fixée par l'émetteur inscrit. La date de clôture des registres tombe avant l'annonce publique du programme conformément à l'alinéa 639h) pour s'assurer qu'un porteur ne fractionnera pas des lots réguliers pour participer au programme.

          Un programme doit être offert aux porteurs inscrits de lots irréguliers et aux propriétaires véritables de lots irréguliers inscrits au nom d'un intermédiaire. La TSX approuvera un programme visant les porteurs d'un nombre précis de titres inscrits qui ne s'adresse pas à tous les porteurs de lots irréguliers lorsqu'elle est convaincue que les porteurs d'un nombre de titres supérieur au nombre précisé ne subiront pas d'effets défavorables découlant des taux de commission minimale.

          La TSX admet une exception à la condition que les deux programmes s'adressent à tous les porteurs de lots irréguliers lorsqu'il s'agit de participants à des régimes d'actionnariat instaurés par un émetteur inscrit pour ses employés et lorsqu'il s'agit de participants à des régimes de réinvestissement des dividendes. Étant donné que ces régimes sont conçus pour favoriser la propriété de titres comme moyen d'encourager les employés et les porteurs de titres et pour conférer un avantage particulier aux participants, les émetteurs inscrits désireront peut-être exclure les participants de ces régimes d'un programme. Par conséquent, un émetteur inscrit pourra exclure d'un programme tout participant à un régime de primes, de participation aux bénéfices, de pension, de retraite, d'intéressement, d'achat d'actions, d'actionnariat, d'options d'achat d'actions ou un régime semblable instauré pour les employés de l'émetteur inscrit ou ses filiales ou tout participant à un régime de réinvestissement des dividendes que l'émetteur inscrit a mis en oeuvre.
          h) Durée d'un programme—Un programme doit rester en vigueur pendant au moins 30 jours civils après que la TSX l'a accepté pour que l'information soit bien diffusée. Un programme peut rester en vigueur pendant une période maximale de 90 jours civils et il peut être renouvelé par la suite, avec le consentement écrit préalable de la TSX, pour deux périodes additionnelles de 30 jours à l'expiration de la période initiale. Une demande écrite en ce sens doit être présentée à la TSX au sujet du renouvellement proposé au moins sept jours ouvrables avant l'expiration de la période précédente. (Voir le sous-alinéa 639(i)(iv))
          i) Diffusion de l'information
          (i) L'émetteur inscrit dépose auprès de la TSX un exemplaire de projet de communiqué annonçant un programme et d'un projet de document d'information qui présente l'information requise aux termes du sous-alinéa (iii) ci-après au moins cinq jours ouvrables avant la date de clôture des registres. Le communiqué ne peut être publié et le document d'information ne peut être distribué aux porteurs de titres tant que la TSX ne les a pas approuvés par écrit.
          (ii) Un communiqué est publié le premier jour ouvrable suivant la date de clôture des registres après que la TSX l'a approuvé par écrit.
          (iii) Après la publication du communiqué, l'émetteur inscrit expédie un document d'information à chaque porteur de titres inscrit qui détient un lot irrégulier. Si le porteur de titres inscrit détient des titres inscrits pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, l'émetteur inscrit lui remet, à sa demande, un nombre suffisant d'exemplaires pour chaque propriétaire véritable d'un lot irrégulier. Le document d'information, dont l'original est signé par un dirigeant dûment autorisé de l'émetteur inscrit et est déposé auprès de la TSX, donne l'information suivante :
          i. la dénomination de l'émetteur inscrit et la nature du programme offert aux porteurs de lots irréguliers,
          ii. une description de la ou des catégories de titres inscrits visés par le programme et des porteurs pouvant y participer,
          iii. une mention selon laquelle a) l'émetteur inscrit versera une rémunération à une ou à plusieurs organisations participantes pour vendre ou acheter des lots irréguliers sur le marché libre pour le compte de porteurs de lots irréguliers; b) le document d'information précise aussi que, pour les besoins du programme, le porteur de lots irréguliers est le client de l'organisation participante qui accepte de vendre ou d'acheter des titres inscrits conformément au programme; et c) l'organisation participante est tenue d'obtenir le meilleur prix possible pour le porteur de lots irréguliers,
          iv. s'il y a lieu, il précise que l'organisation participante peut acheter ou vendre pour compte des lots irréguliers dans le cadre du programme conformément aux exigences de la TSX,
          v. la durée du programme,
          vi. l'objectif du programme,
          vii. la procédure que doivent suivre les porteurs inscrits et les propriétaires véritables de lots irréguliers détenus au nom d'un intermédiaire pour participer à un programme,
          viii. les nom, adresse et numéro de téléphone du service ou de l'employé de l'émetteur inscrit qui peut donner d'autres renseignements; il précise aussi que le porteur de lots irréguliers devrait consulter son courtier sur l'opportunité de sa participation au programme.
          (iv) Voir le sous-alinéa 639e)(iv) pour connaître les renseignements additionnels devant figurer dans le document d'information dans le cadre d'un programme opéré par l'intermédiaire de l'émetteur inscrit. Une demande de renouvellement d'un programme est accompagnée d'un relevé du nombre de titres inscrits déjà vendus ou achetés dans le cadre du programme. Une fois que la TSX l'accepte, l'émetteur inscrit publie un communiqué annonçant le renouvellement du programme.
          j) Un émetteur inscrit peut aussi acheter des lots irréguliers offerts sur le marché dans le cadre d'offres publiques de rachat dans le cours normal des activités mises en oeuvre conformément à l'article 629.
          k) Un émetteur inscrit peut opérer une offre publique de rachat dans le cours normal des activités et administrer un programme de vente ou d'achat, ou les deux, en même temps.

      • P. Modification de Conditions Rattachées aux Titres

        • Art. 640.

          On doit faire approuver au préalable par la TSX tout projet de modification des conditions rattachées à des titres autres que des titres non inscrits, sans droit de vote, non participants et non convertibles.

      • Q. Effet des Modifications sur les Programmes Existants

        • Art. 641.

          [Abrogé]

      • R. Approbation de Changements dans la Structure du Capital

        • Art. 642.

          Le Comité d'étude des demandes d'inscription ou ses délégués prennent les décisions relatives à l'application de la partie V et de la présente partie VI. Si un émetteur est insatisfait d'une décision rendue en application de la partie V ou de la partie VI, il peut, dans les 30 jours civils suivant la décision initiale, porter la décision en appel. La question est alors examinée par au moins un ou au plus trois membres de la haute direction de la TSX, selon ce que décide la Bourse, qui n'ont pas pris part à la décision initiale. Le ou les membres de la haute direction peuvent confirmer la décision initiale ou rendre une nouvelle décision. L'émetteur qui appelle d'une décision en vertu du présent article doit présenter par écrit la demande d'appel et les observations à l'appui de l'appel. Si, après avoir été entendu, l'émetteur demeure insatisfait de la décision, celui-ci peut, dans les 30 jours civils suivant la décision rendue par le ou les membres de la haute direction de la TSX au sujet de l'appel, porter la décision en appel auprès d'un groupe de trois membres du conseil d'administration de la TSX. L'émetteur doit alors présenter par écrit la demande d'appel et les observations à l'appui de celle-ci au conseil d'administration de la TSX.

        • Art. 643.

          [Abrogé]

    • Partie VII Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres

      • A. Généralités

        • Art. 701.

          La TSX peut en tout temps prendre l'une ou l'autre des mesures suivantes :

          a) arrêter temporairement la négociation de titres inscrits;
          b) suspendre la négociation des titres d'un émetteur inscrit et les radier de la cote si elle est convaincue, selon le cas :
          (i) que l'émetteur inscrit ne s'est pas conformé aux dispositions de la convention d'inscription qu'il a conclue avec la TSX ou à toute autre exigence de la TSX;
          (ii) qu'une telle mesure est nécessaire dans l'intérêt public.

      • B. Arrêt de la Négociation

        • Art. 702.

          La TSX peut arrêter la négociation des titres d'un émetteur inscrit afin de communiquer de l'information importante qui doit être rendue publique immédiatement selon la politique d'information occasionnelle de la TSX. L'arrêt de la négociation est une mesure temporaire qui, en règle générale, prend fin dans l'heure suivant la diffusion de l'information. La TSX peut également prononcer l'arrêt temporaire de la négociation si une telle mesure est réputée dans l'intérêt public (par exemple, afin de maintenir un marché équitable et ordonné).

          Pour en savoir plus sur la politique en matière d'information occasionnelle, notamment en ce qui concerne les arrêts de la négociation, voir les articles 406 à 423.8.

        • Art. 703.

          Lorsque la négociation est arrêtée, aucune organisation participante de la TSX ne peut exécuter d'ordre sur le marché hors bourse.

          La négociation peut également être arrêtée lorsque le comportement du marché indique que certains investisseurs disposent de renseignements importants qui ne sont pas connus du grand public, et que l'émetteur inscrit ne peut ou ne veut donner aucun éclaircissement à cet égard.

          Si la négociation de titres est interrompue sans qu'une annonce ne suive immédiatement, la TSX peut fixer une heure de reprise, au plus tard 24 heures après l'heure à laquelle l'arrêt a été imposé (à l'exclusion des jours non ouvrables). Si l'émetteur inscrit refuse de publier un communiqué alors qu'il est prié de le faire, la TSX émet un avis énonçant les motifs de l'arrêt, indiquant que l'émetteur ne diffusera pas d'annonce immédiatement et que la négociation des titres reprendra à un moment précis.

        • Art. 704.

          La négociation des titres peut également être arrêtée si l'émetteur inscrit ne se conforme pas aux exigences de la TSX. Dans certains cas, notamment aux termes de l'article 708, l'arrêt peut mener à la suspension ou à la radiation de la cote, ou aux deux.

      • C. Suspension et Radiation de la Cote

        • Objectif

          • Art. 705.

            L'objectif des politiques de la TSX concernant les privilèges de maintien de l'inscription est de faciliter le maintien d'un marché aux enchères ordonné et efficace pour les titres d'une vaste gamme d'émetteurs inscrits qui exercent des activités pour lesquelles il y a un intérêt public important, et qui se conforment aux exigences de la TSX. Les politiques sont conçues et mises en oeuvre conformément à cet objectif.

        • Application de la politique

          • Art. 706.

            La TSX a adopté certains critères quantitatifs et qualitatifs (les « critères de radiation de la cote »), qui sont énoncés aux articles suivants et en vertu desquels elle envisagera généralement la suspension de la négociation de titres et leur radiation. Toutefois, aucun ensemble de critères ne peut réellement prévoir les circonstances uniques pouvant survenir dans une situation donnée. Par conséquent, chaque situation est examinée individuellement en fonction des circonstances et des faits pertinents. Ainsi, qu'un critère de radiation de la cote soit applicable ou non à un émetteur ou à un titre inscrit, la TSX peut en tout temps suspendre la négociation des titres et les radier si elle est d'avis qu'une telle mesure est conforme à l'objectif susmentionné ou que la poursuite de la négociation des titres pourrait nuire à l'intérêt public.

        • Procédure

          • Art. 707.

            La TSX examine les affaires et le rendement des émetteurs inscrits pour s'assurer qu'ils sont de nature à justifier le maintien de leur inscription. Si, par suite d'un tel examen, la TSX établit que l'un des critères de radiation de la cote énoncés aux articles 708 à 717 s'applique à un émetteur inscrit ou à ses titres, elle avisera l'émetteur inscrit (par téléphone ou télécopie) et le marché (au moyen d'une note et d'un bulletin) que l'émetteur inscrit fait l'objet d'un examen relatif à la radiation de la cote.

            L'examen relatif à la radiation de la cote est effectué selon la « procédure d'examen correctif » ou la « procédure d'examen accéléré », de la façon qui suit :

            Procédure d'examen correctif

            a) L'émetteur inscrit avisé qu'il fait l'objet d'un examen relatif à la radiation de la cote du fait que s'applique l'un des critères de radiation de la cote énoncés à l'article 709, aux alinéas 710b) ou c) ou aux articles 711 ou 712 dispose généralement de 120 jours à compter de la date de cet avis (la « période d'examen de la radiation de la cote ») pour corriger les lacunes qui ont donné lieu à l'examen relatif à la radiation de la cote.

            Avant la fin de la période d'examen, la TSX fournit à l'émetteur inscrit l'occasion d'être entendu. Ce dernier peut alors soumettre ses arguments afin de convaincre la TSX qu'il a corrigé toutes les lacunes mentionnées dans l'avis de la TSX. Si, au terme de l'audition, l'émetteur inscrit n'a pu convaincre la TSX que les lacunes visées ont été corrigées et qu'aucun autre critère de radiation de la cote ne lui est alors applicable, la TSX fait radier ses titres de la cote.

            Au moment de sa décision, la TSX émet un avis écrit au marché pour confirmer la date de prise d'effet de la radiation de la cote, date survenant de façon générale le 30e jour civil suivant l'émission de cet avis.

            La TSX peut, à tout moment et moyennant un avis écrit à l'émetteur inscrit, écourter la période d'examen, particulièrement après la survenance de l'un des événements décrits à l'article 708, à l'alinéa 710a) ou aux articles 713 à 717 inclusivement. Dans l'un ou l'autre de ces cas, l'émetteur inscrit visé par l'examen peut être entendu rapidement; il peut alors soumettre ses arguments à l'encontre de la radiation de la cote. Si l'émetteur inscrit ne peut convaincre la TSX que la radiation est injustifiée, cette dernière fait suspendre la négociation des titres de l'émetteur inscrit aussitôt que possible après l'audition, et les titres de l'émetteur inscrit seront radiés de la cote le 30e jour civil suivant la date de la suspension. Au cours de la période comprise entre la date de la suspension et la date de la radiation de la cote, l'émetteur inscrit demeure assujetti à toutes les exigences de la TSX, y compris se conformer aux dispositions des articles 501 et 602, qu'il ait été dispensé ou non des exigences de l'article 501 avant la suspension.

            Procédure d'examen accéléré

            b) L'émetteur inscrit qui est avisé qu'il fait l'objet d'un examen relatif à la radiation de la cote pour l'un des motifs suivants a l'occasion d'être entendu rapidement :
            (i) l'un des critères de radiation de la cote prévus à l'article 708, à l'alinéa 710a) ou aux articles 713 à 716 inclusivement s'applique;
            (ii) l'émetteur inscrit n'a pas respecté les exigences d'inscription initiale à la TSX dans le délai fixé par la TSX en raison de l'un des événements décrits à l'article 717;
            (iii) la TSX est d'avis qu'une suspension de la négociation des titres de l'émetteur et une radiation de la cote rapides sont justifiées.

            L'émetteur inscrit peut alors soumettre ses arguments, généralement dans les 48 heures suivant la réception de l'avis, contre le maintien de la suspension ou la suspension immédiate de la négociation des titres et de leur radiation de la cote. Si l'émetteur inscrit ne peut convaincre la TSX que le maintien d'une suspension ou qu'une suspension immédiate est injustifié, cette dernière fait suspendre la négociation des titres de l'émetteur inscrit ou en maintient la suspension aussitôt que possible après l'audition, et les titres de l'émetteur inscrit sont radiés de la cote le 30e jour civil suivant la date de la suspension. Au cours de la période comprise entre la date de la suspension et la date de la radiation de la cote, l'émetteur inscrit demeure assujetti à toutes les exigences de la TSX, y compris à l'obligation de se conformer aux dispositions des articles 501 et 602, qu'il ait été dispensé ou non des exigences de l'article 501 avant la suspension.

      • D. Critères de Radiation de la Cote

        • 1) Insolvabilité

          • Art. 708.

            Est arrêtée immédiatement, à l'appréciation de la TSX et conformément à l'article 704, la négociation des titres d'un émetteur inscrit lorsque la TSX est avisée ou prend connaissance que l'émetteur (ou l'une de ses filiales importantes) est insolvable ou a fait faillite, a effectué une cession au profit de ses créanciers ou qu'un syndic, séquestre, liquidateur ou surveillant a été nommé à l'égard de l'émetteur inscrit ou d'une partie importante de ses actifs, ou que des mesures en matière de faillite, de restructuration, d'arrangements avec les créanciers, de protection des créanciers, d'insolvabilité, de liquidation ou de dissolution ou d'autres mesures semblables sont intentées par l'émetteur inscrit ou contre lui aux termes des lois d'un territoire.

        • 2) Situation financière et résultats d'exploitation

          • Art. 709.

            De façon générale, la TSX envisage de radier de la cote les titres d'un émetteur inscrit si elle estime que la situation financière ou les résultats d'exploitation de l'émetteur inscrit semblent insatisfaisants ou semblent ne pas justifier le maintien de l'inscription des titres à la cote de la TSX.

          • Art. 710.

            Notamment, la TSX peut radier les titres d'un émetteur inscrit de la cote dans les cas suivants :

            Tous les émetteurs

            a)
            (i) la situation financière de l'émetteur inscrit est telle qu'il est douteux, de l'avis de la TSX, que l'émetteur inscrit soit en mesure de poursuivre ses activités. La TSX examine entre autres la capacité de l'émetteur inscrit de respecter ses obligations à échéance, le niveau de son fonds de roulement, son actif disponible et réalisable, l'ensemble de ses actifs, la structure de son capital, ses flux de trésorerie et ses bénéfices, ainsi que les renseignements comptables et de vérificateurs contenus dans les états financiers concernant la capacité de l'émetteur inscrit de poursuivre ses activités;
            (ii) l'émetteur inscrit a cessé ou a exprimé l'intention de cesser l'exploitation active de son entreprise;
            (iii) l'émetteur inscrit a cessé d'exploiter une partie importante de ses activités ou s'en est départi, réduisant ainsi son entreprise au point où le maintien de son inscription à la bourse n'est plus justifié.

            Émetteurs industriels

            b) l'émetteur inscrit ne dispose pas
            (i) d'une part, d'un actif total d'au moins 3 000 000 $;
            (ii) d'autre part, d'un revenu annuel tiré des activités courantes d'au moins 3 000 000 $ au cours du dernier exercice.
            Les sous-alinéas b)(i) et (ii) ne s'appliquent pas à un émetteur inscrit exerçant des activités de recherche et développement; toutefois, les titres d'un tel émetteur peuvent être radiés de la cote s'il n'a pas consacré au moins 1 000 000 $ à des activités de recherche et développement jugées acceptables par la TSX au cours du dernier exercice.

            Émetteurs exerçant des activités dans le domaine des ressources naturelles

            c)
            (i) au cours du dernier exercice, l'émetteur inscrit n'a pas effectué au moins 350 000 $ de travaux de prospection ou d'exploitation jugés acceptables par la TSX, et ses revenus tirés de la vente de produits à base de matières premières ont été inférieurs à 3 000 000 $;
            (ii) l'émetteur inscrit ne dispose pas d'un fonds de roulement ni d'une structure de capital suffisants pour exercer ses activités.

        • 3) Valeur marchande et placement dans le public

          • Art. 711.

            De façon générale, la TSX envisage de radier de la cote les titres d'un émetteur inscrit s'il lui semble que le placement des titres dans le public, le cours ou le volume des opérations à leur égard ont été tellement réduits que la poursuite de leur négociation à la TSX est injustifiée.

          • Art. 712.

            Notamment, les titres de participation peuvent être radiés de la cote dans les cas suivants :

            a) la valeur marchande des titres émis de l'émetteur inscrit qui sont inscrits à la cote de la TSX est inférieure à 3 000 000 $ sur une période de 30 jours de bourse consécutifs;
            b) la valeur marchande des titres librement négociables détenus dans le public de l'émetteur inscrit est inférieure à 2 000 000 $ sur une période de 30 jours de bourse consécutifs;
            c) le nombre de titres librement négociables détenus dans le public est inférieur à 500 000;
            d) le nombre de porteurs de titres publics, qui détiennent chacun au moins un lot régulier, est inférieur à 150.

            Les titres autres que de participation seront assujettis à l'alinéa b) ci-dessus ainsi qu'à l'article 711.

        • 4) Non-respect des exigences et des politiques de la TSX

          • Convention d'inscription

            • Art. 713.

              La TSX peut prononcer la radiation de la cote des titres d'un émetteur inscrit qui ne se conforme pas à la convention d'inscription ou aux autres conventions conclues avec la TSX, ou qui ne respecte pas les exigences et les politiques de la TSX. Le non-respect de la convention d'inscription s'entend notamment de l'omission d'obtenir le consentement préalable de la TSX afin d'émettre des titres de participation additionnels, de l'omission d'obtenir le consentement de la TSX avant d'entreprendre un changement important dans ses activités, si l'émetteur inscrit est assujetti à l'article 501, et du non-respect des exigences de la TSX visant des ententes relatives aux options d'achat d'actions et aux mécanismes de rémunération en titres.

          • Politiques en matière d'information

            • Art. 714.

              La TSX peut prononcer la radiation de la cote des titres d'un émetteur inscrit qui ne s'est pas conformé aux politiques d'information occasionnelle de la TSX (voir les articles 406 à 423.8 et 472 à 475) ou aux exigences en matière d'information prévues par les lois sur les valeurs mobilières auxquelles l'émetteur inscrit est assujetti. En outre, la TSX peut prononcer la radiation de la cote des titres d'un émetteur inscrit qui exerce des activités d'exploration, de mise en valeur ou de production minières si l'émetteur ne s'est pas conformé aux normes de communication de la TSX à l'intention des sociétés exerçant des activités d'exploration, de mise en valeur et de production minières (voir l'annexe B).

          • Droits et frais

            • Art. 715.

              La TSX peut prononcer la radiation de la cote des titres d'un émetteur inscrit qui fait défaut ou refuse de payer à échéance des frais ou droits qu'il doit payer conformément aux exigences de la TSX.

          • Direction

            • Art. 716.

              La TSX exige que chaque émetteur inscrit remplisse en tout temps les exigences en matière de direction imposées à sa catégorie d'inscription et qui sont décrites à l'article 311 (pour les émetteurs industriels), à l'article 316 (pour les émetteurs miniers), à l'article 321 (pour les émetteurs pétroliers et gaziers), à l'article 1102 (pour les PNB), à l'article 1103 (pour les fonds d'investissement à capital fixe) et à l'article 1104 (pour les produits structurés). La TSX peut prononcer la radiation de la cote des titres d'un émetteur inscrit qui n'a pas respecté les exigences en matière de direction.

              Lorsqu'elle reçoit un formulaire 3 (voir l'article 424) provenant d'un émetteur inscrit ou un avis de nouvel initié de l'émetteur inscrit, la TSX effectuera un examen concernant ce nouvel administrateur ou nouveau dirigeant, fiduciaire ou initié afin de déterminer s'il est approprié de considérer cette personne ou entité comme un initié de l'émetteur inscrit. À la demande de la TSX, les émetteurs inscrits doivent remettre un formulaire de renseignements personnels (formulaire 4—annexe H) concernant toute personne. La TSX peut radier de la cote les titres d'un émetteur si elle est d'avis qu'il n'est pas approprié de considérer cette personne ou entité comme un initié de l'émetteur inscrit.

              Une fois soumis, puis approuvé par la Bourse, le formulaire de renseignements personnels (formulaire 4 — annexe H) d'un initié d'un émetteur ayant une personnalité juridique, y compris toute personne agissant à un titre semblable pour un FNB, est valide pour une période de trois ans, sauf en cas de changement important dans l'information fournie. Un initié d'un émetteur ayant une personnalité juridique, y compris toute personne agissant à un titre semblable pour un FNB, peut soumettre une déclaration dûment remplie (formulaire 4 — annexe H) en remplacement d'un formulaire de renseignements personnels au cours de cette période de trois ans, sauf en cas de changement important dans l'information fournie dans le formulaire de renseignements personnels initial. En ce qui concerne les FNB, voir également l'article 1101. Une fois soumis, puis approuvé par la Bourse, le formulaire de renseignements personnels (formulaire 4 — annexe H) d'un émetteur sans personnalité juridique (autre qu'un FNB) est valide pour une période d'un an, sauf en cas de changement important dans l'information fournie. Un initié d'un émetteur sans personnalité juridique (autre qu'un FNB) peut soumettre une déclaration dûment remplie (formulaire 4 — annexe H) en remplacement d'un formulaire de renseignements personnels au cours de cette période d'un an et par la suite, sauf en cas de changement important dans l'information fournie dans le formulaire de renseignements personnels initial.

        • 5) Changement dans les activités d'un émetteur

          • Art. 717.

            Lorsqu'un émetteur inscrit cesse d'exercer une partie importante de ses activités (par exemple, par la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs en une ou plusieurs opérations) ou change de manière importante la nature de ses activités (par exemple, par l'acquisition d'une participation dans une autre entreprise, participation qui représente la majorité de la valeur marchande des actifs de l'émetteur inscrit ou, lorsque son conseil d'administration approuve l'opération, qui devient la principale entreprise en exploitation de l'émetteur inscrit), l'émetteur inscrit en informe la TSX après avoir obtenu l'approbation du conseil d'administration concernant l'opération. La TSX oblige généralement l'émetteur inscrit à respecter les exigences relatives à l'inscription initiale applicables, à défaut de quoi la négociation de ses titres peut être suspendue et ceux-ci radiés de la cote.

      • E. Rétablissement des privilèges de négociation

        • Art. 718.

          L'émetteur inscrit dont les titres font l'objet d'une radiation de la cote doit remédier à toutes les conditions qui ont donné lieu à la suspension ou à la radiation de la cote, ou aux deux, et respecter les exigences d'inscription initiale à la TSX pour être admissible à un rétablissement de ses privilèges de négociation ou pour que la TSX envisage d'accorder un tel rétablissement de ses privilèges de négociation. L'émetteur inscrit remet une demande d'inscription dûment remplie accompagnée des documents d'appui exigés et la TSX examine chaque demande individuellement en se fondant sur tous les faits et circonstances pertinents.

      • F. Révision des Décisions de Radiation de la Cote

        • Art. 719.

          Le Comité décisionnel sur le maintien de l'inscription, lequel fait partie du Comité d'étude des demandes d'inscription, ou ses délégués prennent les décisions relatives à l'application de la présente partie VII. Si, après avoir été entendu, un émetteur est insatisfait d'une décision prise en vertu de la présente partie VII, il peut, dans les 30 jours civils suivant la décision initiale, porter la décision en appel. Cependant, il faut présenter l'appel d'une décision de radiation de la cote interjeté en vertu de l'article 707 dans les 5 jours ouvrables suivant la décision pour que l'appel soit tranché avant l'expiration du délai de radiation de 30 jours. La question est alors examinée par au moins un ou au plus trois membres de la haute direction de la TSX, selon ce que décide la Bourse, qui n'ont pas pris part à la décision initiale. Le ou les membres de la haute direction peuvent confirmer la décision initiale ou rendre une nouvelle décision. L'émetteur qui appelle d'une décision en vertu du présent article doit présenter par écrit la demande d'appel et les observations à l'appui de l'appel, ces dernières pouvant toutefois aussi être présentées oralement. Si, après avoir été entendu, l'émetteur demeure insatisfait de la décision, il peut, dans les 30 jours civils suivant la décision sur l'appel rendue par le ou les membres de la haute direction de la TSX, porter cette décision en appel auprès d'un groupe de trois membres du conseil d'administration de la TSX. L'émetteur doit alors présenter par écrit la demande d'appel et les observations à l'appui de celle-ci au conseil d'administration de la TSX.

      • G. Radiation Volontaire

        • Art. 720.

          a) L'émetteur inscrit peut demander à ce que l'ensemble ou une catégorie de ses titres soient radiés de la cote de la TSX. La demande s'effectue au moyen d'une lettre adressée à la TSX précisant (i) les motifs de la demande de radiation; (ii) si l'approbation des porteurs de titres sera demandée et le motif pour lequel elle ne le sera pas, le cas échéant; (iii) la date proposée de la radiation. La demande doit s'accompagner de ce qui suit :
          (i) la copie conforme d'une résolution du conseil d'administration (ou de l'organe semblable) de l'émetteur inscrit autorisant la demande de radiation;
          (ii) le projet de communiqué que doit approuver la TSX au préalable, faisant état de ce qui suit :
          1. la demande de radiation volontaire, ainsi que les motifs de la demande;
          2. la date prévue de l'assemblée des porteurs de titres, le cas échéant;
          3. le respect des conditions énoncées à l'alinéa 720 b) ci-après, le cas échéant;
          4. la date proposée de la radiation.
          b) La TSX exige en général que l'approbation des porteurs de la catégorie ou de la série de titres en cause soit obtenue pour accepter la demande de radiation volontaire de la ou des principales catégories de titres de capitaux propres de l'émetteur inscrit, à moins d'être convaincue de l'un des faits suivants :
          (i) il existe ou existera à la date proposée de la radiation ou vers cette date un autre marché acceptable auquel les titres seront inscrits;
          (ii) les porteurs de titres bénéficieront sous peu d'un événement de liquidité, comme une opération de fermeture, dont toutes les conditions importantes sont remplies et qui risque peu de ne pas se réaliser;
          (iii) l'émetteur inscrit fait l'objet d'un examen relatif à la radiation de la cote, à cause d'un défaut de se conformer aux critères de radiation de la cote exposés à la partie VII du guide, et il est peu probable que la TSX sera convaincue que les lacunes seront corrigées dans les délais prescrits.
          Selon la TSX, l'initié qui a dans la radiation volontaire, directement ou indirectement, un intérêt bénéficiaire sensiblement différent de celui des autres porteurs ne peut pas exercer les droits de vote rattachés à ses titres à l'égard de la radiation volontaire. Le porteur de titres qui, directement ou indirectement, a la propriété véritable de 50 % et plus des titres émis et en circulation de la catégorie ou de la série en cause, ou qui exerce une emprise sur de tels titres, est réputé détenir un intérêt sensiblement différent de celui des autres porteurs, et il ne peut pas exercer les droits de vote rattachés à ses titres à l'égard de la radiation volontaire.

          La TSX exige aussi, en général, que l'approbation des porteurs de la catégorie ou de la série de titres en cause soit obtenue pour accepter la demande de radiation volontaire de toute autre catégorie de titres inscrits qui ne sont pas convertibles, exerçables ou échangeables au gré du porteur en vue d'acquérir des titres inscrits d'une autre catégorie.

          Un projet de la circulaire de sollicitation de procurations ou du formulaire de consentement écrit devant servir à obtenir l'approbation des porteurs de titres, à l'égard de la demande de radiation volontaire, doit être déposé auprès de la TSX aux fins d'approbation préalable, au moins cinq (5) jours ouvrables avant la finalisation de ces documents.

          La date de la radiation de la cote de la catégorie de titres faisant l'objet de la radiation volontaire ne doit pas être antérieure au dixième (10e) jour ouvrable suivant : (i) la diffusion du communiqué approuvé au préalable par la TSX annonçant la radiation volontaire; ou, si elle est ultérieure, (ii) l'obtention, par l'émetteur, de l'approbation des porteurs de titres à l'égard de la radiation volontaire, s'il y a lieu.

      • H. Effet des Modifications sur les Examens et les Suspensions en Cours

        • Art. 721.

          [Abrogé]

    • Partie VIII Droits payables par les sociétés inscrites

      • A. Définitions

        • Art. 801.

          Dans le Guide à l'intention des sociétés de la TSX, toute mention de « droits » renvoie aux droits figurant dans le barème des droits d'inscription, tel qu'il est publié à l'occasion par la TSX.

        • Art. 802–816 (Abrogé)

    • Partie IX Relations avec les médias

      • A. Généralités

        • Art. 901.

          Les sociétés inscrites sont souvent appelées à traiter avec les médias pour des questions concernant des faits courants touchant leur entreprise. De façon générale, l'article alimenté de toute l'information mise à la disposition du journaliste exposera clairement et fidèlement les faits concernant la société. Les sociétés qui connaissent la réussite savent que les médias font partie de leurs moyens de communication.

        • Art. 902.

          Plusieurs sociétés inscrites ont des services de relations publiques bien structurés qui mettent en oeuvre les politiques d'information de la société. Bien que le texte qui suit puisse s'avérer pertinent pour ces sociétés, il le sera davantage pour les sociétés qui, n'ayant pas à leur service un effectif permanent, ne connaissent pas tellement bien ce domaine; ce qui est particulièrement juste pour les sociétés nouvellement inscrites à la Bourse. Ces dernières remarqueront sans doute que, de par leur nouveau statut de société inscrite, elles sont davantage sollicitées par les médias.

        • Art. 903.

          Les médias font preuve d'une plus grande sensibilisation au monde des affaires et d'un intérêt accru pour la publication de ces sujets. Cette tendance devrait se poursuivre. Bon nombre de quotidiens canadiens comportent un cahier ou une section affaires qui aident souvent à informer rapidement et efficacement le public des événements touchant le marché des capitaux.

        • Art. 904.

          La couverture médiatique des marchés financiers à l'échelle du pays reflète une demande accrue de la part du public pour des renseignements d'ordre financier et commercial. Cet intérêt est en partie attribuable à une plus grande participation du public dans les marchés des capitaux, tendance favorisée par la croissance annuelle de la population canadienne.

        • Art. 905.

          Une meilleure couverture de l'actualité financière est rendue possible en partie en raison des exigences d'information que les bourses et les gouvernements imposent désormais aux sociétés. De plus, les sociétés communiquent volontairement l'information les concernant, puisqu'elles reconnaissent que cette façon de faire s'avérera profitable à long terme pour elles et leurs actionnaires.

      • B. Avis aux Médias Financiers

        • Art. 906.

          Sans égard à la date de diffusion de l'annonce comportant de l'information importante, la société avise la Surveillance du marché du contenu de l'annonce et lui en fait parvenir une copie avant sa diffusion. La société avise également la Surveillance du marché des méthodes de diffusion envisagées, soit au préalable par téléphone, si l'annonce est faite pendant les heures de bourse, et lui en fait parvenir une copie écrite par la suite. Si l'annonce est diffusée après la clôture des marchés, la société avise la Surveillance du marché avant l'ouverture des marchés le jour de bourse suivant. Les copies de ces annonces sont déposées dans TSX SecureFile ou transmises à la Surveillance du marché par télécopie ou par courrier électronique, aux coordonnées suivantes, respectivement : https://secure.tsx.com, 416 646-7263 ou pr@iiroc.ca.

        • Art. 907.

          La politique d'information occasionnelle de la Bourse (articles 406 à 423.4) recommande aux dirigeants d'une société, qui ont connaissance de faits nouveaux découlant de décisions importantes prises par le conseil d'administration, de quitter la réunion du conseil et de téléphoner à la Surveillance du marché afin que la Bourse puisse déterminer s'il y a lieu de faire arrêter la négociation des titres avant de diffuser cette nouvelle information. Celle-ci est par la suite communiquée aux médias financiers par une agence de diffusion de communiqués reconnue par la Bourse de Toronto. La diffusion de l'information après l'ajournement de la réunion peut ne pas être la façon la plus concluante de procéder.

          Il est préférable de fixer les réunions du conseil d'administration après la clôture des marchés à la Bourse, afin que l'information soit communiquée après les activités boursières de la journée. Cela assure une diffusion plus complète de l'information, permet aux investisseurs et au public de mieux évaluer l'importance de la nouvelle et minimise les risques d'une mauvaise interprétation de la nouvelle par les médias avant la reprise de la négociation des titres de la société sur le marché.

        • Art. 908.

          La société devrait en tout premier lieu faire une déclaration immédiate énonçant les grandes lignes de la nouvelle à diffuser et faire suivre les détails dans un communiqué. Si plusieurs points importants ont été résolus lors d'une réunion, ils devraient tous être diffusés immédiatement pour permettre au public d'en mesurer toutes les conséquences.

          Selon la politique d'information occasionnelle de la Bourse, les faits nouveaux doivent être communiqués aussi rapidement que l'annonce initiale. Étant donné que la société en est souvent encore à l'étape de projet lorsqu'elle fait l'annonce de nouvelles mesures ou transactions, elle doit apporter des précisions ou recommuniquer avec les médias une fois qu'elle a décidé de procéder aux changements annoncés. Elle doit en outre faire un suivi de ces nouvelles et les mettre à jour si nécessaire au moins une fois tous les 30 jours ou à la date fixée à cette fin dans l'annonce initiale.

        • Art. 909.

          Outre les exigences de la Bourse, les sociétés devraient se familiariser avec les lois sur les valeurs mobilières applicables concernant l'information occasionnelle. Voir, à titre d'exemple, les articles 75 et 76 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario).

        • Agences de diffusion et agences de presse

          • Art. 910.

            L'information importante doit systématiquement être diffusée aussi rapidement que les circonstances le permettent, et au plus grand nombre de lecteurs possible. Après avoir été notifié à la Surveillance du marché, le communiqué est transmis aux médias aussi rapidement que possible et en utilisant le moyen qui assure la plus grande diffusion possible. Pour s'assurer que tous les milieux financiers prennent en même temps connaissance de la nouvelle, la politique d'information occasionnelle de la Bourse prévoit l'utilisation d'une agence de diffusion (ou de plusieurs agences) qui assure une diffusion nationale et simultanée du communiqué intégral à la presse financière nationale et aux quotidiens qui couvrent régulièrement les événements financiers, à toutes les organisations participantes et à tous les organismes de réglementation compétents. Si les dirigeants d'une société inscrite s'interrogent sur l'acceptabilité d'un mode de diffusion particulier, ils doivent communiquer avec la Surveillance du marché. Vous trouverez une liste des principaux acteurs des médias d'information à l'adresse https://www.tsx.com/listings/tsx-and-tsxv-issuer-resources/tsx-issuer-resources/continuous-disclosure?lang=fr.

          • Art. 911.

            Un coup de fil aux principaux quotidiens relativement à un communiqué vous permettra de faire publier un article sur le contenu du communiqué, s'ils disposent de suffisamment de temps avant le prochain tirage.

            Il est conseillé de téléphoner aux hebdomadaires financiers concernant les communiqués. Il se peut que la date de publication de l'un ou de plusieurs de ces hebdomadaires se rapproche de la date de diffusion du communiqué. La couverture immédiate dans ces journaux peut être assurée grâce à un simple appel téléphonique. La couverture d'un événement par un hebdomadaire financier pourrait être légèrement réduite si une semaine entière s'écoulait avant la diffusion de cette nouvelle.

          • Art. 912.

            Plusieurs sociétés avisent d'autres médias d'information—la presse locale, la radio, la télévision et la presse étrangère. La Bourse encourage cette pratique, à condition d'informer d'abord les principaux services de presse et journaux canadiens.

        • Règles pratiques sur la diffusion de l'information

          • Art. 913.

            Tous les événements importants survenant dans les affaires d'une société doivent pouvoir faire l'objet d'une diffusion immédiate. Cela contribue à empêcher que ces faits ne soient diffusés trop tard pour que le public puisse en évaluer les contrecoups. De plus, cela permet d'éviter la diffusion à échéances fixes. Certains journaux ont pour politique de ne pas observer ces restrictions.

          • Art. 914.

            Les mauvaises nouvelles doivent être diffusées dans les meilleurs délais au même titre que les bonnes nouvelles. Le refus de diffuser un article négatif, le fait de déguiser une nouvelle défavorable ou de diffuser partiellement une nouvelle peuvent compromettre la réputation d'une société. Ces pratiques peuvent encourager le public à se méfier de toutes les annonces faites par la société. Les communiqués devraient être explicites et refléter avec exactitude le fait nouveau.

      • C. Demandes de Renseignements Provenant de la Presse et du Public

        • Art. 915.

          S'agissant de demandes de renseignements précis provenant non seulement de la presse, mais aussi des analystes en valeurs mobilières, des porteurs de titres et des autres personnes qui ont un intérêt légitime dans les affaires de la société, la Bourse recommande que la société inscrite observe une politique d'entière collaboration, même si cela peut sembler parfois onéreux.

          Une telle politique encourage les bons rapports et fait en sorte que l'on développe une attitude positive à l'égard de la société.

        • Art. 916.

          La Bourse recommande que la société :

          a) ne donne pas à une personne qui en fait la demande des renseignements qu'elle ne donnerait pas à d'autres; cela peut avoir pour effet de faire mauvaise presse et de créer de la rancune;
          b) ne communique pas à des analystes du marché ou à des particuliers des renseignements qu'elle ne communiquerait pas volontairement à la presse ou qu'elle ne rendrait pas publics;
          c) nomme un ou plusieurs hauts dirigeants pour qu'ils agissent à titre de porte-parole à l'égard de toute question d'intérêt public, cette pratique assurant que l'information communiquée a une certaine uniformité et qu'elle est traitée avec compétence; si cette personne doit partir en vacances ou en voyage d'affaires, la société prend au préalable les mesures nécessaires pour qu'un autre haut dirigeant ayant les qualifications requises soit nommé.

    • Partie X Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)

      • Champ d'application de la politique

        L'inscription d'une SAVS à la cote de la Bourse comporte deux étapes. La première consiste à obtenir un visa pour le prospectus du PAPE, à réaliser le PAPE puis à faire inscrire les titres de la SAVS à la cote de la Bourse. La seconde consiste à trouver et à réaliser une acquisition admissible.

        Les principales rubriques de la présente partie X sont les suivantes :

        A. Questions générales d'inscription
        B. Exigences d'inscription initiale
        C. Exigences de maintien de l'inscription avant la réalisation d'une acquisition admissible
        D. Réalisation d'une acquisition admissible
        E. Distribution de liquidation et radiation de la cote en cas de non respect du délai pour la réalisation d'une acquisition admissible
        F. Exigences de maintien de l'inscription après la réalisation d'une acquisition admissible

      • A. Questions générales d'inscription

        • Titres à inscrire

          • Art. 1001.

            La SAVS qui souhaite inscrire ses titres à la cote de la Bourse remplit une demande d'inscription et fournit les documents et les renseignements qui attestent de sa capacité de satisfaire aux exigences d'inscription initiale de la Bourse s'appliquant aux SAVS, énoncées aux articles 1003 à 1018. La demande d'inscription, le prospectus provisoire, le projet de convention d'entiercement prévoyant l'emploi du produit du PAPE et les formulaires de renseignements personnels de tous les initiés de la SAVS doivent être déposés auprès de la Bourse au moment du dépôt du prospectus provisoire auprès de l'autorité canadienne en valeurs mobilières compétente.

        • Exercice du pouvoir discrétionnaire

          • Art. 1002.

            La Bourse peut, à son appréciation, tenir compte de facteurs qu'elle juge pertinents dans l'étude d'une demande d'inscription et elle peut accepter la demande, ou refuser d'accorder une demande même si la SAVS satisfait aux exigences d'inscription initiale. Pour exercer son pouvoir discrétionnaire, la Bourse doit être convaincue que les conditions essentielles de protection des investisseurs prévues dans la présente partie X sont remplies. En outre, elle tiendra compte des éléments suivants :

            a) l'expérience et les antécédents des dirigeants et des administrateurs de la SAVS;
            b) la nature et le montant de la rémunération des dirigeants et des administrateurs;
            c) l'importance de la participation des actionnaires fondateurs dans la SAVS, laquelle devrait en général s'établir globalement (i) à au moins 10 % immédiatement après la clôture du PAPE et (ii) à au plus 20 % immédiatement après la clôture du PAPE, compte tenu du prix d'achat des actions de fondateurs et de la dilution financière qui en découle;
            d) le délai accordé pour la réalisation de l'acquisition admissible avant la distribution de liquidation;
            e) le produit brut du PAPE.

      • B. Exigences d'inscription initiale

        • PAPE

          • Art. 1003.

            La SAVS doit, parallèlement à son inscription à la cote de la Bourse, réunir une somme minimale de 30 000 000 $ au moyen d'un PAPE visant des actions ou des unités, chaque unité, le cas échéant, pouvant être composée d'une action et d'au plus deux bons de souscription d'actions.

          • Art. 1004.

            Avant l'inscription de la SAVS à la cote de la Bourse, les actionnaires fondateurs doivent souscrire des unités, des actions ou des bons de souscription de la SAVS. Les modalités du placement initial sont énoncées dans le prospectus du PAPE. Les actionnaires fondateurs doivent s'engager à ne pas transférer leurs actions de fondateurs avant la réalisation d'une acquisition admissible. Les actionnaires fondateurs conviennent qu'en cas de liquidation de la SAVS et de sa radiation de la cote, leurs actions de fondateurs ne leur conféreront pas le droit de participer à la distribution de liquidation.

          • Art. 1005.

            Les actions, les bons de souscription, les droits, les unités ou les autres titres à inscrire à la cote de la Bourse doivent être placés au moyen d'un prospectus visé par l'autorité principale de l'émetteur.

        • Interdiction d'exploiter une entreprise

          • Art. 1006.

            La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse ne doit pas exploiter une entreprise. Elle peut être en voie d'examiner une acquisition admissible potentielle, mais elle ne peut pas conclure une entente écrite ou verbale contraignante à l'égard de l'acquisition. La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse déclare dans son prospectus du PAPE que, à la date du dépôt, elle n'avait conclu aucune entente écrite ou verbale contraignante à l'égard d'une acquisition admissible potentielle. Elle peut cependant avoir repéré un secteur commercial précis ou une région donnée pour l'acquisition admissible, auquel cas elle donne ces renseignements dans son prospectus.

        • Territoire de constitution

          • Art. 1007.

            La Bourse tient compte du territoire de constitution de la SAVS dans le cadre de l'inscription de cette dernière à sa cote. Elle recommande aux SAVS d'être constituées sous le régime des lois canadiennes fédérales ou provinciales sur les sociétés, et aux SAVS qui sont constituées sous le régime de lois étrangères de s'assurer au préalable que la Bourse juge leur territoire de constitution acceptable.

        • Structure du capital

          • Art. 1008.

            La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit satisfaire à tous les critères qui sont énoncés ci-dessous :

            a) les conditions rattachées aux titres doivent prévoir ce qui suit :
            (i) un privilège de rachat (ou un privilège semblable pour l'essentiel) aux termes duquel les actionnaires (autres que les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs) peuvent, si l'acquisition admissible est réalisée dans le délai prévu à l'article 1022, décider du rachat de chaque action détenue pour une somme égale ou supérieure à ce qui suit : 1) la somme totale figurant dans le compte d'entiercement au moment du rachat (déduction faite des taxes et impôts applicables et des frais directs liés à l'exercice du droit de rachat), divisée par 2) le nombre total d'actions qui sont alors en circulation à l'exclusion des actions de fondateurs;
            (ii) une distribution de liquidation (ou un privilège semblable pour l'essentiel) aux termes de laquelle les actionnaires (autres que les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs) doivent avoir le droit, si l'acquisition admissible n'est pas réalisée dans le délai prévu à l'article 1022, de recevoir pour chaque action détenue une somme égale ou supérieure à ce qui suit : 1) la somme totale figurant dans le compte d'entiercement au moment de la distribution (déduction faite des taxes et impôts applicables et des frais directs liés à la distribution de liquidation), divisée par 2) le nombre total d'actions qui sont alors en circulation, exclusion faite des actions de fondateurs.
            Malgré ce qui précède, la SAVS peut établir une limite quant au nombre maximal d'actions à l'égard desquelles un actionnaire, avec des personnes qui sont membres du même groupe que lui ou des personnes agissant de concert avec lui, peut exercer un droit de rachat, pourvu que cette limite (i) ne soit pas inférieure à 15 % des actions vendues lors du PAPE et (ii) soit communiquée dans le prospectus du PAPE. Il est entendu que toute limite liée au rachat qu'établit une SAVS doit s'appliquer de façon égale à tous les actionnaires bénéficiant d'un droit de rachat.

            La Bourse ne peut exercer son pouvoir discrétionnaire à l'égard des exigences énoncées dans le présent paragraphe qu'après en avoir discuté avec la CVMO et avoir obtenu son accord;
            b) outre le paragraphe 1008a), lorsque des unités sont émises dans le cadre du PAPE :
            (i) les bons de souscription d'actions ne doivent pas être susceptibles d'exercice avant la réalisation de l'acquisition admissible;
            (ii) les bons de souscription d'actions doivent expirer à la plus rapprochée des deux dates suivantes : (x) une date précisée dans le prospectus du PAPE ou (y) la date limite prévue à l'article 1022 si la SAVS n'a pas réalisé une acquisition admissible dans le délai prévu;
            (iii) les bons de souscription d'actions ne doivent pas donner droit aux fonds entiercés en cas de liquidation de la SAVS.

        • Financement par emprunt interdit

          • Art. 1009.

            La SAVS n'est pas autorisée à obtenir quelque forme que ce soit de financement par emprunt (à l'exclusion d'emprunts à court terme ou de comptes fournisseurs dans le cours normal), sauf au moment de la réalisation de l'acquisition admissible ou après celle ci. La SAVS peut obtenir une facilité de crédit avant la réalisation d'une acquisition admissible, mais ne peut prélever des sommes sur la facilité qu'à partir de la réalisation de l'acquisition admissible.

            Malgré ce qui précède, une SAVS peut obtenir des prêts non garantis à des conditions raisonnables sur le plan commercial, y compris auprès d'actionnaires fondateurs ou de personnes qui sont membres du même groupe qu'eux, jusqu'à concurrence d'un montant total du capital équivalant à 10 % des fonds entiercés conformément à l'article 1010, remboursables en espèces au plus tôt à la clôture de l'acquisition admissible, pourvu (1) que cette limite soit communiquée dans le prospectus du PAPE et (2) que le financement par emprunt obtenu par la SAVS soit sans recours aux fonds entiercés.

            La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit déclarer dans son prospectus du PAPE qu'elle ne réunira un financement par emprunt que conformément au présent article 1009.

          • Affectation du produit du PAPE et exigences d'entiercement

            • Art. 1010.

              Dès son inscription à la cote de la Bourse, la SAVS doit remettre au moins 90 % du produit brut de son PAPE et la part des commissions reportées des placeurs prévue à l'article 1013 à un agent d'entiercement que la Bourse juge acceptable. Les entités suivantes, notamment, et dans la mesure où elles sont canadiennes, sont des agents d'entiercement que la Bourse juge acceptables : les sociétés de fiducie, les institutions financières et les cabinets d'avocats.

            • Art. 1011.

              L'agent d'entiercement doit investir les fonds entiercés dans des placements autorisés. La SAVS doit indiquer dans son prospectus du PAPE la nature prévue de ces placements, ainsi que l'emploi prévu de l'intérêt ou d'un autre produit gagné sur les fonds entiercés investis dans des placements autorisés.

            • Art. 1012.

              La convention d'entiercement régissant les fonds entiercés doit prévoir ce qui suit :

              a) si la SAVS réalise une acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022, la fin de l'entiercement et la remise des fonds entiercés, en proportion de leurs droits, aux actionnaires qui exercent leur droit de rachat conformément à l'alinéa 1008a)(i); le reste des fonds entiercés, s'il y a lieu, est remis à la SAVS;
              b) si la SAVS ne réalise pas d'acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022, la fin de l'entiercement et la distribution des fonds entiercés aux actionnaires (autres que les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs) conformément aux articles 1031 à 1033.

              Conformément à l'article 1001, un projet de la convention d'entiercement doit être soumis à la Bourse aux fins d'approbation préalable.

            • Art. 1013.

              Les placeurs doivent s'engager à déposer dans le compte d'entiercement au moins 50 % des commissions exigibles à l'égard du PAPE. Les commissions reportées ne sont remises aux placeurs qu'à la réalisation d'une acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022. Si la SAVS ne réalise pas une acquisition admissible dans ce délai, les commissions reportées qui ont été entiercées sont distribuées aux porteurs des actions en question dans le cadre de la distribution de liquidation. Les actionnaires qui exercent leur droit de rachat ont droit à leur part proportionnelle des fonds entiercés, y compris les commissions reportées.

            • Art. 1014.

              La tranche du produit du PAPE qui n'est pas entiercée et l'intérêt ou un autre produit gagné sur les fonds entiercés investis dans des placements autorisés peuvent être affectés au paiement des frais administratifs que la SAVS engage relativement au PAPE, aux besoins généraux du fonds de roulement ainsi qu'à la recherche et à la réalisation d'une acquisition admissible.

          • Placement des titres dans le public

            • Art. 1015.

              La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit satisfaire à tous les critères qui sont énoncés ci-dessous :

              a) au moins 1 000 000 de titres librement négociables sont détenus par des porteurs du public;
              b) la valeur marchande globale des titres détenus par les porteurs du public est d'au moins 30 000 000 $;
              c) le nombre de porteurs du public est d'au moins 150, et chacun d'eux détient au moins un lot régulier de titres.

          • Fixation du prix

            • Art. 1016.

              La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit fixer le prix des titres émis dans le cadre de son PAPE à au moins 2,00 $ par action ou par unité.

          • Autres exigences

            • Art. 1017.

              Dans le cadre de son inscription initiale, la SAVS est assujettie aux articles suivants du présent guide :

              a) l'article 325 - Direction;
              b) l'article 327 - Exigences d'entiercement;
              c) l'article 328 - Actions subalternes;
              d) les articles 338 à 351 - Modalités de demande d'inscription;
              e) les articles 352 à 356 - Approbation de l'inscription des titres aux fins de négociation;
              f) les articles 358 et 359 - Mise à la disposition du public;
              g) l'article 360 - Lois provinciales sur les valeurs mobilières.

            • Art. 1018.

              La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse ne peut pas adopter un mécanisme de rémunération en titres avant d'avoir réalisé une acquisition admissible.

      • C. Exigences de maintien de l'inscription avant la réalisation d'une acquisition admissible

        • Obtention de fonds propres supplémentaires au moyen d'un placement de droits seulement

          • Art. 1019.

            Avant la réalisation d'une acquisition admissible, la Bourse permet à la SAVS inscrite de réunir des fonds supplémentaires au moyen de l'émission ou de l'émission potentielle de nouveaux titres de participation, à condition (i) que l'émission soit réalisée au moyen d'un placement de droits conformément aux exigences énoncées à la partie VI du présent guide et (ii) qu'au moins 90 % des fonds obtenus soient entiercés conformément aux articles 1010 à 1014. Au moment de la réalisation d'une acquisition admissible ou après celle-ci, la SAVS inscrite peut réunir des fonds supplémentaires conformément à la partie VI du présent guide.

          • Art. 1020.

            La Bourse ne permet à la SAVS inscrite de réunir des fonds supplémentaires au moyen de l'émission ou de l'émission potentielle de nouveaux titres de participation conformément à l'article 1019 que si ces fonds doivent servir à financer une acquisition admissible ou les frais administratifs de la SAVS.

        • Autres exigences

          • Art. 1021.

            Avant la réalisation d'une acquisition admissible, en plus de devoir respecter la présente partie X, la SAVS inscrite est assujettie aux parties suivantes du présent guide :

            a) les parties IV et V sauf l'article 464 en ce qui a trait à l'exigence de tenir une assemblée annuelle pourvu qu'un compte rendu annuel soit diffusé par voie de communiqué et publié sur le site Web de la SAVS;
            b) la partie VI sauf:
            1. le paragraphe 624h) en ce qui a trait à l'obligation de convoquer les porteurs de titres subalternes en leur expédiant un avis au moins 21 jours avant la tenue d'une assemblée des actionnaires;
            2. le paragraphe 624l) en ce qui a trait à l'obligation de prévoir des mesures de protection en cas d'offre publique d'achat;
            3. le paragraphe 624m) en ce qui a trait à l'interdiction d'émettre des actions conférant plus de voix que celles qui sont rattachées à des actions inscrites pour l'émission des actions de fondateurs.
            Tant qu'elle n'a pas réalisé une acquisition admissible, une SAVS inscrite ne peut émettre des titres et rendre des titres de participation susceptibles d'émission qu'en conformité avec les articles 1019 et 1020, et les mécanismes de rémunération en titres, ne peuvent être adoptés avant la réalisation d'une telle acquisition;
            c) la partie VII, à l'exception des sous alinéas 710a)(ii) et 710a)(iii);
            d) la partie IX;
            e) les droits d'inscription et les formulaires applicables.

      • D. Réalisation d'une acquisition admissible

        • Délai pour la réalisation d'une acquisition admissible

          • Art. 1022.

            La SAVS doit réaliser une acquisition admissible dans les 36 mois suivant la date de clôture du placement effectué en vertu de son prospectus du PAPE. Si l'acquisition admissible comporte plusieurs acquisitions, la SAVS doit réaliser chacune des acquisitions dans les 36 mois suivant la date de clôture du placement effectué en vertu de son prospectus du PAPE et satisfaire aux exigences de l'article 1023.

        • Juste valeur marchande d'une acquisition admissible

          • Art. 1023.

            La juste valeur marchande globale des entreprises ou des actifs qui sont compris dans l'acquisition admissible doit correspondre à au moins 80 % de la somme totale figurant au moment en cause dans le compte d'entiercement, exclusion faite des commissions de placement reportées qui sont entiercées et de tout impôt à payer sur le revenu gagné à l'égard des fonds entiercés. Si l'acquisition admissible comporte plusieurs acquisitions dont la juste valeur marchande globale doit répondre au seuil de juste valeur marchande globale d'une acquisition admissible, ces acquisitions doivent être réalisées simultanément dans le délai prévu à l'article 1022.

        • Approbation des actionnaires et autres approbations

          • Art. 1024.

            L'acquisition admissible doit être approuvée (i) par la majorité des administrateurs non liés à l'acquisition et (ii) par la majorité des voix exprimées par les actionnaires de la SAVS au cours d'une assemblée dûment convoquée à cette fin. L'approbation des actionnaires à l'égard de l'acquisition admissible n'est pas requise lorsque la SAVS a entiercé, conformément aux modalités énoncées à l'article 1010, un montant correspondant à au moins l'intégralité du produit brut réuni dans le cadre de son PAPE et tous fonds propres supplémentaires réunis conformément aux modalités énoncées à l'article 1019. Les exigences relatives à l'approbation des actionnaires énoncées à la partie V et à la partie VI du Guide ne s'appliquent pas aux opérations effectuées simultanément à l'acquisition admissible, à condition que ces opérations soient indiquées dans le prospectus de l'émetteur issu de l'acquisition et que l'approbation des actionnaires ne soit pas par ailleurs exigée dans le cadre de l'acquisition admissible. Si l'acquisition admissible comporte plusieurs acquisitions, chacune des acquisitions doit être approuvée.

          • Art. 1025.

            Le prospectus du PAPE de la SAVS doit indiquer si la réalisation de l'acquisition admissible est subordonnée à l'approbation des actionnaires et préciser qui sont les actionnaires qui ont le droit de voter sur la question. Si l'acquisition admissible est assujettie à l'approbation des actionnaires, la SAVS doit établir une circulaire de sollicitation de procurations contenant les mêmes renseignements sur l'émetteur issu de l'acquisition que ceux qui figureraient dans un prospectus tenant compte de la réalisation de l'acquisition admissible. Cette circulaire de sollicitation de procurations doit être soumise à l'approbation de la Bourse avant le placement.

          • Art. 1026.

            La SAVS peut imposer des conditions supplémentaires à la réalisation d'une acquisition admissible, pourvu que ces conditions soient énoncées dans le prospectus ou la circulaire de sollicitation de procurations faisant état de l'acquisition. Ainsi, la SAVS peut établir qu'elle ne réalisera pas l'acquisition admissible proposée si un nombre d'actionnaires du public supérieur à un pourcentage préétabli exercent leur droit de rachat.

          • Art. 1027.

            Conformément à l'article 1008, les porteurs d'actions (sauf les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs) doivent avoir le droit de demander le rachat de leurs actions pour leur part proportionnelle des fonds entiercés si l'acquisition est réalisée. Sous réserve de la législation applicable, les actionnaires qui exercent leur droit de rachat obtiennent le paiement de ces fonds dans les 30 jours civils suivant la réalisation de l'acquisition admissible, et les actions rachetées sont annulées.

        • Exigences de prospectus pour les acquisitions admissibles

          • Art. 1028.

            La SAVS doit établir un prospectus contenant de l'information à son sujet et au sujet de l'acquisition admissible qu'elle propose et déposer ce prospectus auprès de l'autorité canadienne en valeurs mobilières de chaque territoire dans lequel elle est un émetteur assujetti et dans lequel l'émetteur issu de l'acquisition est et sera un émetteur assujetti compte tenu de l'acquisition admissible et, s'il y a lieu, auprès de l'autorité canadienne en valeurs mobilières du territoire canadien dans lequel se trouvera le siège de l'émetteur issu de l'acquisition compte tenu de l'acquisition admissible. La réalisation de l'acquisition admissible sans délivrance de visa à l'égard du prospectus définitif entraînera la radiation de la cote de la SAVS.

            Si une acquisition admissible est assujettie à l'approbation des actionnaires, la SAVS doit faire viser son prospectus définitif par l'autorité en valeurs mobilières compétente avant de mettre à la poste la circulaire de sollicitation de procurations mentionnée à l'article 1025.

            Si une acquisition admissible n'est pas assujettie à l'approbation des actionnaires, la SAVS doit (i) poster un avis de rachat aux actionnaires et rendre public son prospectus définitif en le publiant sur son site Web au moins 21 jours avant la date limite aux fins du rachat et (ii) envoyer par courrier port payé ou remettre de toute autre manière le prospectus aux actionnaires au plus tard à minuit (heure de l'Est) le deuxième jour ouvrable avant la date limite aux fins du rachat, cette remise pouvant être effectuée par voie électronique conformément à l'Instruction générale 11-201 relative à la transmission électronique de documents. L'avis de rachat doit être approuvé par la TSX avant d'être posté.

            La Bourse ne peut exercer son pouvoir discrétionnaire à l'égard des exigences énoncées dans le présent article qu'après en avoir discuté avec la CVMO et avoir obtenu son accord.

        • Approbation de la Bourse

          • Art. 1029.

            L'émetteur issu de l'acquisition admissible réalisée par la SAVS doit satisfaire aux exigences d'inscription initiale de la Bourse qui sont énoncées à la partie III du présent guide. La Bourse accordera à l'émetteur un délai maximal de 180 jours à partir de la réalisation de l'acquisition admissible pour fournir la preuve qu'il satisfait aux exigences de placement des titres dans le public prévues à l'article 315, à défaut de quoi, en règle générale, l'émetteur fera l'objet d'un examen correctif relatif à la radiation de la cote prévu dans la partie VII.

            Le refus de la Bourse d'approuver l'inscription de l'émetteur issu de l'acquisition avant la réalisation de l'acquisition admissible entraînera la radiation de la cote de la SAVS. Une acquisition admissible peut être une fusion ou autre réorganisation ou l'acquisition de la SAVS par un tiers.

        • Exigences d'entiercement

          • Art. 1030.

            Dès que l'acquisition admissible est réalisée, l'émetteur issu de l'acquisition est assujetti à la politique d'entiercement de la Bourse.

      • E. Distribution de liquidation et radiation de la cote en cas de non respect du délai pour la réalisation d'une acquisition admissible

        • Art. 1031.

          La SAVS inscrite qui ne réalise pas une acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022 doit, sous réserve de la législation applicable, effectuer dans les 30 jours civils suivant la fin de ce délai une distribution de liquidation dans le cadre de laquelle les fonds entiercés sont distribués proportionnellement aux porteurs d'actions (sauf les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs) conformément à l'article 1032.

        • Art. 1032.

          Conformément à l'article 1004, les actions de fondateurs des actionnaires fondateurs ne confèrent pas à ces derniers le droit de participer à une distribution de liquidation (ou de rachat). En outre, conformément à l'article 1013, toutes les commissions de placement reportées qui sont entiercées font partie de la distribution de liquidation (ou de rachat). Une distribution de liquidation (ou de rachat) comprend donc au moins 90 % du produit brut tiré du PAPE, comme l'exige l'article 1010, et 50 % des commissions de placement dont il est question dans le présent article. L'intérêt ou un autre produit gagné sur les placements autorisés et qui demeure entiercé fait également partie de la distribution de liquidation (ou de rachat). La somme distribuée à la liquidation est cependant réduite des taxes et impôts applicables ainsi que des frais directs liés à la distribution de liquidation.

        • Art. 1033.

          La SAVS inscrite qui ne réalise pas une acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022 est radiée de la cote de la Bourse vers la date à laquelle a lieu la distribution de liquidation.

      • F. Exigences de maintien de l'inscription après la réalisation d'une acquisition admissible

        • Art. 1034.

          Une fois l'acquisition admissible réalisée, l'émetteur issu de l'acquisition est assujetti à toutes les exigences de maintien de l'inscription, sans exception, qui sont énoncées dans le présent guide.

    • Partie XI Exigences applicables aux émetteurs sans personnalité juridique

      Cette rubrique énonce les exigences qui s'appliquent expressément aux émetteurs sans personnalité juridique.

      En plus des exigences particulières énoncées dans la présente partie XI, les émetteurs sans personnalité juridique doivent également respecter les articles suivants du guide :

      Partie IV—MAINTIEN DE L'INSCRIPTION

      Tous les articles, à l'exception de ceux concernant les assemblées des actionnaires et la sollicitation de procurations (articles 455 à 465) ainsi que la communication d'information à l'intention des porteurs de titres au moyen d'un site Web (article 473).
      Partie VI—CHANGEMENTS DANS LA STRUCTURE DU CAPITAL
      (A) Pouvoir discrétionnaire (article 603), Approbation des porteurs de titres (article 604), Changements dans les titres émis (article 605)
      (C) Mécanismes de rémunération en titres (article 613)
      (E) Inscriptions additionnelles (article 617.1)
      (F) Inscriptions substitutionnelles (articles 618 à 622)
      (I) Rachat de titres inscrits au gré de la société (article 625)
      (L) Offres de rachat dans le cours normal des activités (articles 628 et 629)
      Partie VII—ARRÊT ET SUSPENSION DE LA NÉGOCIATION ET RADIATION DE TITRES

      Tous les articles, à l'exception de celui concernant la valeur marchande et le placement dans le public (article 712)
      Partie IX—RELATIONS AVEC LES MÉDIAS

      Tous les articles

      • A. Exigences relatives à l’inscription initiale

        • Art. 1101. Introduction

          Cette rubrique énonce les exigences minimales relatives à l'inscription applicables aux PNB (article 1102), aux fonds d'investissement à capital fixe (article 1103) et aux produits structurés (article 1104), au sens attribué à ces termes dans la partie I du guide.

          En règle générale, la Bourse s'attend à ce que l'émetteur sans personnalité juridique joigne à sa demande d'inscription initiale un prospectus, qui sera déposé simultanément ou qui a récemment été déposé auprès de la CVMO. La Bourse recommande aux requérantes éventuelles qui n'ont pas de prospectus d'obtenir de la TSX un avis préalable sur leur admissibilité à la cote avant de remplir une demande d'inscription.

          On recommande de lire les exigences minimales relatives à l'inscription parallèlement à l'article 325, qui énonce les exigences de la Bourse en matière de qualité de la gestion.

          Les exigences minimales relatives à l'inscription ont été rédigées sous forme de principes directeurs et la Bourse se réserve le droit de les appliquer à son gré. Ce pouvoir discrétionnaire permet à la Bourse de tenir compte des circonstances ou des faits exceptionnels de la requérante et d'accueillir ou de rejeter sa demande par dérogation aux critères publiés.

          La Bourse tient également compte de la conformité de la requérante aux exigences des autres organismes de réglementation. En outre, la Bourse doit avoir la conviction que la requérante se conforme aux politiques de la Bourse relatives aux émetteurs inscrits, notamment aux politiques dont il est question dans la partie III, sauf dans le cas des FNB en ce qui concerne l'exigence de l'article 339 au sujet du dépôt d'un formulaire de renseignements personnels pour chaque initié d'un FNB. Dans le cas des FNB, la Bourse exigera un formulaire de renseignements personnels uniquement de la part de chaque initié d'un gestionnaire de FNB. Sauf en cas de changement important dans l'information fournie dans le formulaire de renseignements personnels initial, un initié d'un gestionnaire de FNB n'est pas tenu de déposer un nouveau formulaire de renseignements personnels ou une déclaration tant qu'il demeure associé au même gestionnaire de FNB que celui visé par le formulaire de renseignements personnels initial. La Bourse peut, à son appréciation, exiger un formulaire de renseignements personnels de la part de toute personne associée à un FNB.

          Pour connaître les modalités de demande d'inscription, voir les articles 338 à 360.

        • Art. 1102. Exigences applicables aux PNB

          a) Capitalisation boursière minimale. La valeur du premier appel public à l'épargne ou la valeur marchande des titres librement négociables à inscrire doit être d'au moins 1 000 000 $.
          b) Valeur liquidative. La valeur liquidative doit être calculée au moins chaque jour de bourse et être affichée sur un site Web accessible au public.
          c) Direction. Le PNB qui n'est pas émis par une institution financière ou le gestionnaire d'un tel PNB sont tenus d'avoir un chef de la direction, un chef des finances (qui n'est pas aussi chef de la direction), un secrétaire et un comité d'examen indépendant. Le PNB ou son gestionnaire doivent avoir suffisamment d'expérience pertinente en gestion d'actifs et avec les émetteurs inscrits, à l'appréciation de la Bourse. Dans le cas d'un PNB émis par une institution financière, l'identité des personnes physiques chargées de la gestion quotidienne et des activités courantes du PNB doit être connue. La TSX doit avoir la conviction que la direction du PNB ou du gestionnaire ou les personnes physiques désignées par l'institution financière répondent aux exigences de l'article 325 du guide.

        • Art. 1103. Exigences applicables aux fonds d'investissement à capital fixe

          a) Capitalisation boursière minimale. La valeur du premier appel public à l'épargne ou la valeur marchande des titres librement négociables à inscrire doit être d'au moins 10 000 000 $.
          b) Valeur liquidative. La valeur liquidative doit être calculée au moins aussi souvent que l'exigent les lois sur les valeurs mobilières applicables et être affichée sur un site Web accessible au public.
          c) Placement des titres dans le public. Au moins 1 000 000 de titres librement négociables doivent être détenus par au moins 300 porteurs de lots réguliers membres du public détenant chacun un lot régulier ou plus.
          d) Direction. Le fonds d'investissement à capital fixe ou son gestionnaire sont tenus d'avoir un chef de la direction, un chef des finances (qui n'est pas aussi chef de la direction), un secrétaire et un comité d'examen indépendant. Le gestionnaire doit avoir suffisamment d'expérience pertinente en gestion d'actifs et avec les émetteurs inscrits, à l'appréciation de la Bourse. La TSX doit avoir la conviction que la direction du gestionnaire répond aux exigences de l'article 325 du guide.

        • Art. 1104. Exigences applicables aux produits structurés

          a) Capitalisation boursière minimale. La valeur du premier appel public à l'épargne ou la valeur marchande des titres librement négociables à inscrire doit être d'au moins 1 000 000 $.
          b) Valeur liquidative. La valeur liquidative doit être calculée au moins une fois par semaine et être affichée sur un site Web accessible au public.
          c) Direction. L'émetteur d'un produit structuré qui n'est pas une institution financière ou le gestionnaire d'un produit structuré qui n'est pas émis par une institution financière sont tenus d'avoir deux administrateurs indépendants, un chef de la direction, un chef des finances (qui n'est pas aussi chef de la direction) et un secrétaire. Le gestionnaire doit avoir suffisamment d'expérience pertinente en gestion d'actifs et avec les émetteurs inscrits, à l'appréciation de la Bourse. Dans le cas des produits structurés émis par des institutions financières, l'identité des personnes physiques chargées de la gestion quotidienne et des activités courantes du produit structuré doit être connue. La TSX doit avoir la conviction que la direction du gestionnaire ou les personnes physiques désignées par l'institution financière répondent aux exigences de l'article 325 du guide.

          La Bourse recommande aux émetteurs qui ne sont pas des institutions financières et qui envisagent l'inscription de produits structurés d'obtenir un avis préalable sur leur admissibilité à la cote avant de remplir une demande d'inscription.

        • Art. 1105. Procédure relative à l'inscription

          Voir les articles 338 à 360.

      • B. Changements dans la structure du capital

        • Art. 1106. Généralités

          a) PNB

          Les PNB inscrits avisent immédiatement la Bourse par écrit de toute opération qui entraîne ou est susceptible d'entraîner l'émission d'une nouvelle catégorie de titres qui sont convertibles en titres d'une catégorie inscrite. Les PNB ne sont pas tenus d'aviser la Bourse au préalable de l'émission réelle ou éventuelle de titre inscrits qui sont placés en continu.
          b) Fonds d'investissement à capital fixe et produits structurés

          Les fonds d'investissement à capital fixe et les produits structurés inscrits avisent immédiatement la Bourse par écrit de toute opération qui entraîne ou est susceptible d'entraîner l'émission réelle ou éventuelle d'autres titres que des titres non inscrits, sans droit de vote et non participants.

        • Art. 1107. Inscription additionnelle

          a) PNB
          (i) La création de titres d'un PNB doit se faire conformément à ses documents constitutifs et au Règlement 81-102 sur les fonds d'investissement, s'il y a lieu.
          (ii) Les PNB doivent remettre mensuellement à la Bourse le formulaire 1—Changement dans les titres en circulation et réservés et trimestriellement l'un des documents suivants : A) un avis juridique selon lequel tous les titres émis au cours du trimestre échu ont été valablement émis et sont des titres entièrement libérés du PNB, ou B) si le droit des sociétés régissant le PNB ou les documents constitutifs de celui-ci contiennent une disposition prévoyant que tous les titres émis doivent être entièrement libérés, un certificat produit par un haut dirigeant confirmant le nombre de titres du PNB créés et déclarés à la Bourse au cours du trimestre précédent et attestant que la contrepartie des titres a été entièrement reçue avant leur émission ou au moment de celle-ci.
          b) Fonds d'investissement à capital fixe et produits structurés
          (i) Un fonds d'investissement à capital fixe ou un produit structuré ne peut procéder à une opération visée à l'alinéa 1106b) qu'avec l'approbation de la TSX. Le défaut de se conformer à la présente disposition peut entraîner la suspension de la négociation et la radiation de la cote des titres inscrits de l'émetteur inscrit (voir la partie VII du présent guide).
          (ii) La TSX avise le fonds d'investissement à capital fixe ou le produit structuré par écrit, habituellement dans les sept (7) jours ouvrables suivant la réception de l'avis exigé aux termes de l'alinéa 1106b), de sa décision d'accepter ou non l'avis, en précisant toute condition qu'elle pose à l'acceptation ou les motifs de son refus. Il se peut que la TSX demande d'autres renseignements ou documents avant d'accepter ou non l'avis relatif à l'opération. La TSX examinera l'opération faisant l'objet de l'avis en tenant compte des dispositions pertinentes du présent guide.
          (iii) Le fonds d'investissement à capital fixe ou le produit structuré qui a l'intention de conclure une opération qui nécessite la remise d'un avis aux termes de l'alinéa 1106b) mentionne le fait qu'il doit obtenir l'acceptation ou l'approbation de la TSX dans toute annonce publique de l'opération.
          (iv) L'émission de titres inscrits additionnels doit procurer à l'émetteur un produit net par titre correspondant à au moins 100 % de la dernière valeur liquidative par titre calculée avant la fixation du prix d'émission, et l'émission ne doit pas découler de distributions proportionnelles à l'ensemble des porteurs de titres. Toutes les opérations doivent être réalisées dans les 30 jours suivant la fixation du prix de l'émission.
          (v) Les fonds d'investissement à capital fixe et les produits structurés avisent la Bourse s'il y aura demande d'autorisation de négocier les titres avant l'émission, sous les réserves d'usage.

        • Art. 1108. Inscription supplémentaire

          Le PNB ou le fonds d'investissement à capital fixe qui envisage l'inscription de titres d'une catégorie qui n'est pas déjà inscrite en fait la demande par lettre à la TSX. Cette lettre est accompagnée d'un exemplaire du prospectus provisoire énonçant les modalités de ces titres. La Bourse recommande aux PNB et aux fonds d'investissement à capital fixe qui n'ont pas de prospectus provisoire de communiquer avec elle afin d'obtenir un avis préalable sur l'admissibilité à la cote des titres supplémentaires.

          Les émetteurs de produits structurés qui envisagent l'inscription de titres d'une catégorie qui n'est pas déjà inscrite feront l'objet d'un examen aux termes des exigences relatives à l'inscription initiale énoncées à l'article 1104, à l'exception des exigences concernant la direction de l'alinéa 1104c).

          Si la TSX approuve conditionnellement l'inscription des titres à sa cote :

          (i) L'émetteur inscrit mentionne ce fait dans le prospectus définitif ou dans d'autres documents, conformément à l'article 346, et la TSX avise les autorités en valeurs mobilières de ce fait.
          (ii) Les documents suivants sont déposés auprès de la TSX dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant l'acceptation conditionnelle par la TSX de l'inscription supplémentaire (ou dans le délai plus long fixé par la TSX) :
          (1) une copie notariée ou une copie conforme de la résolution du conseil d'administration (ou un organe équivalent) du PNB, du fonds d'investissement à capital fixe ou du gestionnaire (selon le cas) autorisant la demande d'inscription des titres;
          (2) une copie notariée ou une copie conforme de la déclaration de fiducie ou du document équivalent, dans sa version modifiée, donnant effet à la création des titres;
          (3) une copie commerciale du prospectus définitif ou d'un autre document d'offre, le cas échéant;
          (4) un avis juridique selon lequel les titres à inscrire ont été valablement créés conformément aux lois applicables et qu'ils sont valablement émis et entièrement libérés;
          (5) un certificat de titres générique ou personnalisé définitif, le cas échéant, conformément aux exigences énoncées à l'annexe D;
          (6) une copie de la lettre de confirmation sans réserve de la CDS indiquant le numéro CUSIP attribué aux titres (voir l'article 350);
          (7) dans le cas des fonds d'investissement à capital fixe, une preuve du placement suffisant des titres à inscrire, notamment sous forme de lettre des preneurs fermes/placeurs pour compte précisant le placement prévu des titres en fonction des souscriptions reçues en date de la lettre et indiquant qu'au moment de l'inscription, les exigences relatives au placement public énoncées aux sous-alinéas 1108b)(i) ou (ii) seront respectées.
          a) PNB
          (i) Si les titres de la nouvelle catégorie à inscrire sont convertibles en titres d'une catégorie déjà inscrite, le nombre de titres de la nouvelle catégorie ne doit pas être inférieur au nombre minimal d'unités établi par le gestionnaire.
          (ii) Si les titres de la nouvelle catégorie à inscrire ne sont pas convertibles en titres d'une catégorie déjà inscrite, les exigences minimales relatives à l'inscription initiale applicables aux PNB qui sont énoncées aux alinéas 1102a) et b) s'appliquent.
          L'inscription à la cote de titres émis dans le public peut se faire avant la clôture du placement, à la demande de l'émetteur inscrit. Le personnel de la TSX avise l'émetteur inscrit de toute exigence à cet égard. La négociation des titres avant la clôture du placement se fait selon les réserves d'usage.
          b) Fonds d'investissement à capital fixe
          (i) Si les titres de la nouvelle catégorie à inscrire sont convertibles en titres d'une catégorie déjà inscrite : 1) la valeur marchande des titres de la nouvelle catégorie inscrite doit être d'au moins 2 000 000 $; et 2) au moins 100 000 titres librement négociables doivent être détenus par au moins 100 porteurs membres du public détenant chacun un lot régulier ou plus.
          (ii) Si les titres de la nouvelle catégorie à inscrire ne sont pas convertibles en titres d'une catégorie déjà inscrite, les exigences minimales relatives à l'inscription initiale applicables aux fonds d'investissement à capital fixe qui sont énoncées aux alinéas 1103a), b) et c) s'appliquent.
          L'inscription à la cote de titres émis dans le public peut se faire avant la clôture du placement, à la demande de l'émetteur inscrit. Le personnel de la TSX avise l'émetteur inscrit de toute exigence à cet égard. La négociation des titres avant la clôture du placement se fait selon les réserves d'usage.

        • Art. 1109. Dividendes et autres distributions

          Voir les articles 428 à 435 du guide pour connaître les exigences relatives aux dividendes et aux autres distributions.

        • Art. 1110. Honoraires de gestion

          Les honoraires de gestion payables dans le cadre de l'émission de titres du capital autorisé d'un émetteur sans personnalité juridique sont assujettis aux exigences prévues à l'article 613 du guide.

        • Art. 1111. Approbation des porteurs de titres et modification

          Dans le cas des PNB et des fonds d'investissement à capital fixe, outre les questions nécessitant l'approbation des porteurs de titres aux termes de l'article 5.1 du Règlement 81-102 sur les fonds d'investissement et les autres circonstances dans lesquelles cette approbation est autrement requise aux termes du guide, la Bourse peut exiger l'obtention de l'approbation des porteurs de titres à l'égard de ce qui suit :

          (i) toute modification apportée aux documents constitutifs (ou leur équivalent) qui n'est pas visée par les dispositions de modification de ces documents et qui peut avoir une incidence importante sur les droits des porteurs de titres;
          (ii) la prorogation d'un PNB ou d'un fonds d'investissement à capital fixe au-delà de la date de dissolution initialement prévue, sauf si les porteurs de titres a) ont la possibilité de faire racheter les titres à la valeur liquidative dans les trois (3) mois précédant la date de dissolution initialement prévue et b) reçoivent un avis de prorogation au moins trente (30) jours avant la date limite aux fins du rachat.

        • Art. 1112. Dissolution / radiation volontaire

          L'émetteur sans personnalité juridique qui n'a pas de date de dissolution fixe doit remettre un avis aux porteurs de titres au moins 30 jours avant sa dissolution.

          L'émetteur sans personnalité juridique qui désire que l'ensemble ou une catégorie de ses titres inscrits soient radiés volontairement de la cote de la TSX devrait se reporter à l'article 720 du guide.

        • Art. 1113. Approbation préalable des documents par la Bourse

          Les émetteurs sans personnalité juridique doivent faire approuver au préalable les circulaires d'information et les autres documents relatifs aux événements de marché qu'ils remettent aux porteurs de titres au moins cinq jours ouvrables avant leur finalisation.

        • Art. 1114. Exigences relatives au maintien de l'inscription

          Voir la partie VII du guide, dont toutes les dispositions s'appliquent aux émetteurs sans personnalité juridique, à l'exception de la partie D—Critères de radiation de la cote (article 712).

          La négociation des titres d'un fonds d'investissement à capital fixe peut être suspendue ou ces titres peuvent être radiés de la cote dans les cas suivants :

          (i) la valeur marchande des titres de l'émetteur qui sont inscrits à la cote de la TSX est inférieure à 3 000 000 $ sur une période de 30 jours de bourse consécutifs;
          (ii) le nombre de titres librement négociables détenus dans le public est inférieur à 500 000;
          (iii) le nombre de porteurs de titres membres du public, qui détiennent chacun au moins un lot régulier, est inférieur à 150.

          La négociation des titres d'un PNB ou d'un produit structuré peut être suspendue ou ces titres peuvent être radiés de la cote dans le cas où, de l'avis de la Bourse, le maintien de l'inscription de ces titres serait incompatible avec la préservation de la qualité globale du marché. Pour en arriver à sa décision, la Bourse tient compte de certains facteurs pertinents relatifs aux titres, notamment les suivants :

          (i) le volume de négociation;
          (ii) la valeur marchande;
          (iii) dans le cas d'un FNB, l'absence d'un courtier désigné;
          (iv) dans le cas d'un produit structuré, le fait que l'institution financière (ou autre institution similaire) ayant émis le produit structuré n'agisse plus à titre de mainteneur de marché pour celui-ci;
          (v) l'écart entre le cours acheteur et le cours vendeur.

          Aucun ensemble de critères ne peut réellement prévoir les circonstances uniques pouvant survenir dans une situation donnée. Par conséquent, chaque situation est examinée individuellement en fonction des circonstances et des faits pertinents. Ainsi, qu'un critère de radiation de la cote soit applicable ou non à un émetteur ou à un titre inscrit, la TSX peut en tout temps suspendre la négociation des titres et les radier de la cote si elle est d'avis qu'une telle mesure est conforme à l'objectif susmentionné ou que la poursuite de la négociation des titres pourrait nuire à l'intérêt public.

    • Dispositions relatives aux conflits d’intérêts et aux concurrents de Groupe TMX Limitée

      • Généralités

        La Bourse de Toronto (la « TSX ») est une bourse de valeurs reconnue par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (la « CVMO ») aux termes d'une ordonnance contenant certaines modalités (l'« ordonnance de reconnaissance »). La TSX est exploitée par TSX Inc., qui est une filiale en propriété exclusive de Groupe TMX Limitée (le « Groupe TMX ») (anciennement la Corporation d'Acquisition Groupe Maple). L'ordonnance de reconnaissance contient certaines conditions particulières liées à l'inscription afin de s'assurer que la TSX suit bien les normes et la procédure appropriées à l'égard de l'inscription initiale et du maintien de l'inscription d'une entité du Groupe TMX et des concurrents (au sens attribué à ce terme ci-dessous) du Groupe TMX. Dans le cadre de cette procédure, la TSX est tenue de donner les renseignements suivants sur son site Web et dans son Guide à l'intention des sociétés.

      • Définition de « concurrent »

        Pour l'application des présentes dispositions, le terme « concurrent » désigne une personne dont l'entreprise et les activités regroupées ou les plans d'affaires rendus publics se trouvent en concurrence, dans une mesure importante, avec les fonctions d'inscription, les fonctions de négociation, les services de données sur le marché, les fonctions de compensation et de règlement ou d'autres secteurs d'activités importants du Groupe TMX ou des membres du même groupe que celui-ci.

      • Comité des conflits d'intérêts

        La TSX a mis sur pied un comité des conflits d'intérêts chargé d'examiner les questions qui lui sont présentées au sujet des conflits d'intérêts réels ou possibles concernant l'inscription d'une entité du Groupe TMX à la TSX ou l'inscription initiale ou le maintien de l'inscription de concurrents à la TSX.

      • Questions soumises au directeur de la CVMO

        Si un concurrent atteste à la TSX que des renseignements devant être communiqués au comité des conflits d'intérêts relativement à son inscription initiale ou au maintien de son inscription sont de nature délicate sur le plan de la concurrence et que leur communication, selon son avis raisonnable, est susceptible de le mettre dans une position désavantageuse, sur le plan de la concurrence, par rapport au Groupe TMX, la TSX doit soumettre l'affaire au directeur de la réglementation des marchés de la CVMO et demander à ce dernier d'examiner les questions liées à la communication de renseignements de nature délicate, sur le plan de la concurrence. Le comité des conflits d'intérêts examinera tous les autres aspects de l'affaire conformément aux conditions relatives à l'inscription.

        Si un concurrent juge à tout moment qu'il n'est pas traité équitablement par la TSX du fait que cette dernière est en situation de conflit d'intérêts, la TSX doit soumettre l'affaire au directeur de la réglementation des marchés de la CVMO.

      • Renonciation de la part d'un concurrent

        Dans le cadre de toute affaire portant sur son inscription initiale ou le maintien de son inscription, un concurrent peut renoncer à l'application des conditions liées à l'inscription en remettant une renonciation écrite à la TSX et au directeur de la réglementation des marchés de la CVMO. Si une telle renonciation est remise, la TSX traitera l'affaire de la manière habituelle, comme s'il n'y avait aucun conflit d'intérêts.

      • Procédure relative à l'inscription

        Un exemplaire du texte intégral de la procédure relative à l'inscription est joint aux présentes.

      • TSX Inc. Politique de gestion des conflits d'intérêts liés à l'inscription

        • 1. Définitions et interprétation

          1.1 Les définitions suivantes s'appliquent à la présente politique de gestion des conflits d'intérêts liés à l'inscription (la « politique ») :

          « bourse » : une bourse de valeurs reconnue de Groupe TMX (au sens donné au paragraphe 1b) de l'annexe 2 de l'ordonnance de reconnaissance) qui exerce des activités d'inscription;

          « CVMO » : la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario;

          « concurrent » : une personne, un regroupement d'entreprises et d'activités ou des plans d'affaires rendus publics qui se trouvent en concurrence, dans une mesure importante, avec les fonctions d'inscription, les fonctions de négociation, les services de données sur le marché, les fonctions de compensation et de règlement ou d'autres secteurs d'activités importants de Groupe TMX ou de ses sociétés affiliées;

          « société affiliée » : a le sens qui lui est attribué dans l'ordonnance de reconnaissance;

          « entité TMX » : le Groupe TMX ou une société affiliée à celui-ci;

          « Groupe TMX » : Groupe TMX Limitée;

          « ordonnance de reconnaissance » : l'ordonnance modifiée et mise à jour de la CVMO datée du 24 avril 2015 qui reconnaît Groupe TMX Limitée, Groupe TMX Inc., Alpha Trading Systems Limited Partnership et Alpha Exchange Inc. en tant que bourses conformément à l'article 21 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), dans sa version modifiée à l'occasion.
          1.2 Pour les besoins de la présente politique, une personne physique est indépendante si elle est « indépendante » au sens donné au paragraphe 1b) de l'annexe 2 de l'ordonnance de reconnaissance.
          1.3 Pour les besoins de la présente politique, une personne physique n'est pas liée aux actionnaires initiaux de Maple si elle n'est pas liée aux actionnaires initiaux de Maple au sens donné au paragraphe 1c) de l'annexe 2 de l'ordonnance de reconnaissance.

        • 2. Principes sous-jacents

          2.1 Chaque bourse soumet à la CVMO certaines affaires prévues dans la présente politique concernant Groupe TMX ou certains autres émetteurs inscrits à la cote de cette bourse qui soulèvent pour cette dernière des questions de conflits d'intérêts réels ou possibles.
          2.2 La présente politique vise à s'assurer que chaque bourse suit les normes et les procédures appropriées en ce qui a trait à l'inscription initiale et au maintien de l'inscription d'une entité TMX et des concurrents, et à s'assurer qu'une entité TMX est traitée de la façon appropriée, et que les concurrents sont traités équitablement et ne sont pas désavantagés, relativement à l'inscription d'une entité TMX à cette bourse.

        • 3. Arrangements dans le Cadre de L'Inscription Initiale

          3.1 Si elle ne l'a pas fait avant la date de l'ordonnance de reconnaissance, la bourse examine, conformément à sa procédure, la demande d'inscription initiale d'une entité TMX. Elle doit fournir au directeur, du financement des sociétés de la CVMO un exemplaire de la demande dès qu'elle la reçoit.
          3.2 Après avoir effectué son examen de la demande et avoir permis à l'entité TMX de combler toute lacune que la bourse a relevée, la bourse remet au directeur du financement des sociétés de la CVMO un rapport sommaire dans lequel, s'il y a lieu, elle recommande l'approbation de l'inscription. Ce rapport sommaire doit donner des renseignements détaillés sur les aspects inhabituels de la demande ainsi que sur toute question soulevée dans le cadre de l'examen qui a nécessité l'exercice par la bourse de son pouvoir discrétionnaire. Les notes de service à l'intention du personnel, les analyses, les recommandations et les décisions connexes qui ne sont pas incluses dans le rapport sommaire seront jointes aux fins d'examen par le directeur du financement des sociétés de la CVMO. Un exemplaire du guide de l'inscription à jour de la bourse doit également être remis au directeur du financement des sociétés de la CVMO, si celui-ci en fait la demande.
          3.3 Le directeur du financement des sociétés de la CVMO a le droit d'approuver ou de désapprouver l'inscription initiale de l'entité TMX. En cas de désapprobation, l'entité TMX a l'occasion de régler les questions soulevées par le directeur du financement des sociétés de la CVMO et de soumettre à la bourse une demande d'inscription modifiée, ou des parties modifiées de celle-ci. La bourse remet au directeur du financement des sociétés de la CVMO un rapport sommaire révisé et tout nouveau document conformément au paragraphe 3.2, ainsi qu'un exemplaire de la demande modifiée.

        • 4. Comité des conflits d'intérêts

          4.1 La bourse a mis sur pied un comité (le " comité des conflits d'intérêts ") chargé d'examiner les questions suivantes qui lui sont présentées au sujet des conflits d'intérêts réels ou possibles concernant l'inscription d'une entité TMX à une bourse, l'inscription initiale ou le maintien de l'inscription de concurrents à une bourse (chacune, une « affaire relevant du comité des conflits
          d'intérêts ») :
          a) les questions ayant trait au maintien de l'inscription d'une entité TMX ou d'un concurrent ou ayant trait à l'inscription de titres d'une catégorie ou série différente de ceux qui sont déjà inscrits d'une entité TMX ou d'un concurrent;
          b) les demandes de dispense ou d'approbation présentées à la bourse par une entité TMX ou un concurrent;
          c) toute autre demande présentée à la bourse par une entité TMX ou un concurrent qui nécessite l'exercice par la bourse d'un pouvoir discrétionnaire;
          d) toute question relative à l'inscription à une bourse qui se rapporte à un émetteur inscrit à une bourse ou à un candidat à l'inscription qui affirme être un concurrent.
          4.2 Malgré les dispositions du paragraphe 4.1, si un concurrent atteste à la bourse que des renseignements devant être communiqués au comité des conflits d'intérêts ou à la bourse relativement à son inscription initiale ou au maintien de son inscription sont de nature délicate sur le plan de la concurrence et que leur communication, selon son avis raisonnable, est susceptible de le mettre dans une position désavantageuse, sur le plan de la concurrence, par rapport à une entité TMX, la bourse doit soumettre l'affaire au directeur de la réglementation des marchés de la CVMO et demander à ce dernier d'examiner les questions liées à la communication de renseignements de nature délicate, sur le plan de la concurrence. Le comité des conflits d'intérêts examinera tous les autres aspects de l'affaire conformément à la procédure établie au paragraphe 4.8. De plus, si un concurrent juge qu'il n'est pas traité équitablement par la bourse du fait que cette dernière est en situation de conflit d'intérêts, la bourse doit soumettre l'affaire au directeur de la réglementation des marchés de la CVMO.
          4.3 Dans le cadre de toute affaire portant sur son inscription initiale ou le maintien de son inscription, un concurrent peut renoncer à l'application de la présente politique en remettant une renonciation écrite à la bourse et au directeur de la réglementation des marchés de la CVMO. Le cas échéant, la bourse traitera l'affaire de la manière habituelle, comme s'il ne s'agissait pas d'une affaire relevant du comité des conflits d'intérêts.
          4.4 Le comité des conflits d'intérêts est composé des personnes suivantes : le chef du contentieux de la bourse (le « secrétaire du comité »), le haut dirigeant responsable des inscriptions de la bourse, le haut dirigeant responsable de la négociation pour la bourse et deux autres personnes qui sont indépendantes de Groupe TMX et, tant qu'une convention de désignation de Maple (au sens donné au paragraphe 1b) de l'annexe 2 de l'ordonnance de reconnaissance) est en vigueur, qui ne sont pas liées aux actionnaires initiaux de Maple. Au moins un de ces membres indépendants doit assister aux réunions du comité des conflits d'intérêts pour qu'il y ait quorum.
          4.5 La bourse doit donner des instructions à ses dirigeants et aux membres de son personnel concernés afin qu'ils soient en mesure de reconnaître les affaires relevant du comité des conflits d'intérêts existantes ou pouvant être soulevées dans l'exécution de leurs fonctions. Sans que soit limitée la portée générale de ce qui précède :
          a) La bourse doit donner comme instructions que toute question concernant une entité TMX dont son personnel est informé doit immédiatement être portée à la connaissance du secrétaire du comité.
          b) La bourse doit établir une liste électronique de tous les concurrents qui sont inscrits à sa cote. Elle doit mettre à jour cette liste régulièrement et, dans tous les cas, au moins une fois par trimestre. Le comité des conflits d'intérêts doit examiner et approuver la liste des concurrents au moins une fois par trimestre et, après avoir donné son approbation, fournir la liste aux directeurs des services de la bourse qui sont chargés de faire ce qui suit :
          (i) examiner les dossiers d'information continue;
          (ii) examiner les demandes de dispense;
          (iii) exercer des fonctions en matière d'information occasionnelle et de surveillance ayant trait aux émetteurs inscrits à la bourse;
          (iv) s'acquitter de tâches et/ou prendre des décisions de nature discrétionnaire concernant les émetteurs inscrits à la bourse.
          Lorsqu'elle établit cette liste, la bourse s'assure que les dirigeants et les membres du personnel chargés des inscriptions à la bourse dressent cette liste, la révisent et la mettent à jour régulièrement, et qu'ils la transmettent sans délai au comité des conflits d'intérêts et, sur demande, au directeur de la réglementation des marchés de la CVMO.
          c) La bourse doit donner comme instructions à son personnel que toute question liée à l'inscription initiale ou au maintien de l'inscription ou à une plainte émanant d'un concurrent, ou d'un émetteur inscrit à la bourse ou d'un candidat à l'inscription à la bourse qui atteste qu'il est un concurrent, doit immédiatement être portée à l'attention du secrétaire du comité.
          d) La TSX doit remettre au personnel qui examine les demandes d'inscription initiale ainsi qu'aux dirigeants et aux membres du personnel chargés des inscriptions à la bourse un sommaire des secteurs d'activités importants de Groupe TMX et de ses sociétés affiliées et mettre à jour la liste au fur et à mesure que ces activités changent, de sorte que les dirigeants et les membres du personnel responsables des inscriptions à la bourse soient en mesure de reconnaître les concurrents.
          4.6 À moins que la bourse n'ait reçu une dispense de l'application de la procédure aux termes des paragraphes 4.3 ou 5.1, le secrétaire du comité doit, si une affaire relevant du comité des conflits d'intérêts est portée à son attention, convoquer une réunion du comité des conflits d'intérêts qui doit se tenir après la réception d'une demande remplie pour l'essentiel provenant du concurrent ou de l'entité TMX, selon le cas. La réunion doit avoir lieu à l'intérieur des délais suivants :
          a) dans les trois jours ouvrables, dans le cas d'un concurrent;
          b) dans les cinq jours ouvrables, dans le cas d'une entité TMX.
          Le secrétaire du comité ou tout membre du comité des conflits d'intérêts peut également convoquer une réunion du comité des conflits d'intérêts lorsqu'il le juge souhaitable, en vue de délibérer de tout conflit non nécessairement lié à une affaire ou à un émetteur en particulier.
          4.7 Si une réunion du comité des conflits d'intérêts est convoquée vue de délibérer d'une affaire relevant du comité des conflits d'intérêts, la bourse doit informer sans délai le directeur de la réglementation des marchés de la CVMO du fait qu'il a reçu avis d'une affaire relevant du comité des conflits d'intérêts. La bourse doit fournir au directeur de la réglementation des marchés de la CVMO l'avis qu'elle a reçu ainsi que ce qui suit : (i) un résumé écrit des faits pertinents; et (ii) une indication du temps nécessaire pour régler l'affaire.
          4.8 Le comité des conflits d'intérêts examinera les faits et déterminera si l'affaire relevant du comité des conflits d'intérêts constitue ou non un conflit d'intérêts ou est susceptible ou non de constituer un conflit d'intérêts. Il procédera ensuite comme suit, selon les circonstances :
          a) Si le comité des conflits d'intérêts juge que la manière dont la bourse entend procéder pour l'inscription à sa cote de l'entité TMX ou d'un concurrent ne constitue pas et n'est pas susceptible de constituer une situation de conflit d'intérêts, il avise le directeur de la réglementation des marchés de la CVMO de cette décision. Si le directeur de la réglementation des marchés de la CVMO approuve cette décision, la bourse réglera l'affaire de la manière habituelle. Une fois qu'elle aura réglé l'affaire, la bourse devra produire un rapport sommaire de sa décision en donnant le détail de l'analyse qu'elle a effectuée et en indiquant le mode de règlement de l'affaire, et elle devra remettre ce rapport au directeur de la réglementation des marchés de la CVMO. Si ce dernier n'approuve pas la décision et remet à la bourse un avis en ce sens, la bourse suivra la procédure établie à l'alinéa 4.8b).
          b) Si le comité des conflits d'intérêts juge que la manière dont la bourse entend procéder pour l'inscription à sa cote de l'entité TMX ou d'un concurrent constitue ou est susceptible de constituer une situation de conflit d'intérêts, ou si le directeur de la réglementation des marchés de la CVMO remet à la bourse un avis de désapprobation d'une décision conformément à l'alinéa 4.8a), la bourse doit faire ce qui suit :
          (i) formuler par écrit une recommandation quant à la manière de régler l'affaire;
          (ii) remettre au directeur de la réglementation des marchés de la CVMO sa recommandation afin d'obtenir son approbation, ainsi qu'un sommaire des questions soulevées et le détail de toute analyse effectuée.
          Si le directeur de la réglementation des marchés de la CVMO approuve la recommandation, la bourse prendra des mesures pour mettre en application les modalités de sa recommandation.
          4.9 Si le directeur de la réglementation des marchés de la CVMO a examiné l'affaire relevant du comité des conflits d'intérêts en se fondant sur les renseignements qui lui ont été fournis par le comité des conflits d'intérêts aux termes de l'alinéa 4.8b) et qu'il n'est pas d'accord avec la recommandation de la bourse, il peut faire ce qui suit :
          (i) demander à la bourse de reformuler sa recommandation;
          (ii) ordonner à la bourse de prendre la ou les mesures qu'il juge appropriées dans les circonstances.
          4.10 Si le directeur de la réglementation des marchés de la CVMO est appelé à examiner une question aux termes des paragraphes 4.9 ou 4.2, respectivement, la bourse doit lui fournir les renseignements pertinents qu'elle a en sa possession et, si le directeur de la réglementation des marchés de la CVMO lui en fait la demande, tout autre renseignement en sa possession, afin que le directeur puisse examiner ou, s'il le juge souhaitable, prendre une décision à l'égard de l'affaire, y compris des notes, des rapports ou des renseignements de la bourse concernant l'affaire, les documents déposés par l'émetteur ou les émetteurs concernés, et tout document énonçant un précédent et toute ligne directrice interne de la bourse. La bourse doit fournir ses services en vue de collaborer dans le cadre de cette affaire si le directeur de la réglementation des marchés de la CVMO le lui demande.
          4.11 La bourse procédera à son examen habituel pour tous les dépôts prescrits devant être effectués périodiquement par une entité TMX. Toute lacune ou irrégularité constatée dans les formulaires de déclaration des sociétés ou dans les autres dépôts prescrits auxquels est assujettie une entité TMX sera communiquée au directeur de la réglementation des marchés de la CVMO et portée à la connaissance du comité des conflits d'intérêts, qui suivra la procédure décrite dans le présent article 4. Si le directeur du financement des sociétés de la CVMO le lui demande, la bourse lui remettra des exemplaires des formulaires de déclaration des sociétés et les autres documents d'information de l'entité TMX qui ont été déposés auprès d'elle, mais pas auprès de la CVMO.

        • 5. Renonciation à l'application de la procédure

          5.1 Malgré les dispositions de l'article 4, le directeur de la réglementation des marchés de la CVMO peut, à son appréciation et au cas par cas, accorder à la bourse une dispense de l'obligation de se conformer à la procédure énoncée à l'article 4 de la présente politique relativement à des questions qui ont trait à l'inscription d'une entité TMX à sa cote. Si une telle dispense est accordée, la bourse traitera l'affaire de la manière habituelle, comme s'il ne s'agissait pas d'une affaire relevant du comité des conflits d'intérêts.

        • 6. Information occasionnelle et surveillance de la négociation

          6.1 La bourse fera de son mieux pour s'assurer que l'Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières a toujours une liste à jour des émetteurs inscrits à la bourse qui sont des concurrents.

        • 7. Divers

          7.1 La bourse ne peut utiliser les renseignements qui sont fournis au comité des conflits d'intérêts par un concurrent à aucune autre fin que celle de régler une affaire relevant du comité des conflits d'intérêts. La bourse ne communiquera à aucune autre partie que la CVMO les renseignements confidentiels qu'elle obtient conformément à la présente politique sauf dans les cas suivants :
          a) elle a obtenu au préalable le consentement écrit des autres parties;
          b) elle est tenue ou a l'autorisation, de par la loi, de communiquer les renseignements;
          c) les renseignements ont été rendus publics autrement que par suite de la violation par la bourse de la présente clause.
          7.2 La bourse présentera sur son site Web ainsi que dans ses règles (au sens donné au paragraphe 1b) de l'annexe 2 de l'ordonnance de reconnaissance) des renseignements permettant aux émetteurs de déterminer s'ils sont des concurrents et elle indiquera la procédure à suivre pour en venir à une telle conclusion, y compris la procédure d'appel.

    • Formulaires

      Formulaires
      Formulaires de déclaration
      Formulaire 1 — Changement dans les titres en circulation et réservés SecureFile
      Formulaire 2 — Changement dans les renseignements généraux sur la société SecureFile
      Formulaire 3 — Changement dans les dirigeants / administrateurs / fiduciaires SecureFile
      Formulaire 4 — Formulaire de renseignements personnels FRP électronique
      À titre indicatif seulement, un exemplaire du FRP électronique est disponible ici. Prière de noter que la TSX acceptera uniquement le FRP électronique.
      Formulaire 4B — Déclaration Déclaration électronique
      Rappel : Dans les cas où de nouveaux dirigeants, administrateurs ou fiduciaires sont nommés (les « nouvelles personnes nommées »), les émetteurs doivent déposer un formulaire 3 — Changement dans les dirigeants / administrateurs / fiduciaires dans les 10 jours du changement. Les émetteurs ne sont pas tenus de déposer un FRP pour les nouvelles personnes nommées avec le formulaire 3. Toutefois, la TSX pourrait à tout moment exiger qu'un FRP soit déposé. Voir l'article 716 du Guide.
      Formulaire 5 — Déclaration de dividende / distribution SecureFile
      Formulaire 8 — Changement de responsable des relations avec les investisseurs SecureFile
      Formulaire 9 — Demande de report ou de dispense concernant l'information financière / l'assemblée annuelle SecureFile
      Formulaire 10 — Supprimé  
      Formulaire 11 — Avis de placement privé Word
      Formulaire 11 Instructions de dépôt PDF
      Formulaire 11A — Demande de protection du prix Word
      Formulaire 11A Instructions de dépôt PDF
      Formulaire 12 — Avis d'intention de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités Word
      Formulaire 12 Instructions de dépôt PDF
      Formulaire 13 — Avis d'intention de procéder à une offre publique de rachat importante de titres d'emprunt Word
      Formulaire 14 — Formulaire de déclaration mensuelle dans le cadre d'offres publiques de rachat dans le cours normal des activités Excel

    • Annexes

      • Annexe A Demande d'inscription initiale

        Cliquer ici pour accéder à la demande d'inscription.

        Cliquer ici pour télécharger la convention d'inscription en format PDF.

        Un exemplaire imprimé et dûment signé de la convention d'inscription doit accompagner votre demande d'inscription finale.

        • The content selected is no longer in force and cannot be presented in Whole Section view.

      • Annexe B Normes de Communication — Sociétés d'Exploration, de Mise en Valeur et de Production Minières

        • 1.0 Introduction

          La communication des résultats d'activités d'exploration et de mise en valeur sur les propriétés minières d'une société inscrite à la Bourse doit être conforme aux exigences de l'énoncé de politique de la Bourse sur l'information occasionnelle, à la Loi sur les valeurs mobilières de l'Ontario, aux règles et politiques applicables de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario ainsi qu'aux exigences des autres organismes de réglementation en valeurs mobilières compétents. Il y a lieu d'observer en particulier la Norme canadienne 43-101 (la Norme 43-101).

          L'objectif des présentes normes est de fixer les exigences de la Bourse de Toronto que doit respecter la société qui fournit de l'information sur ses propriétés aux investisseurs, aux organismes de réglementation ou aux médias, que cette information soit présentée dans un communiqué, dans un document d'information continue comme un rapport annuel ou, sans limiter la portée de ce qui suit, sous une autre forme comme les documents variés destinés aux investisseurs ou les publications électroniques telles que les sites Web. Les normes ne s'appliquent pas aux prospectus ni aux demandes d'inscription, les normes à cet égard étant contenues dans les politiques et les règles des commissions des valeurs mobilières et de la Bourse. Elles n'ont pas non plus pour effet d'établir d'exigences à l'égard du contenu des rapports techniques.

          L'information publiée par ou pour une société doit se conformer aux présentes normes. Si une société prend connaissance d'une information sur ses propriétés minières publiée par un tiers et que l'information est très trompeuse pour les investisseurs, elle doit prendre les mesures nécessaires pour corriger l'information ou pour faire savoir autrement qu'elle n'est pas responsable de sa publication et qu'elle n'est pas nécessairement d'accord avec son contenu.

          Toute information sur des propriétés minières devrait désigner la personne compétente (au sens de la Norme 43-101), à savoir celle qui est chargée du travail effectué sur la propriété; cette personne doit avoir lu et approuvé le contenu de l'information technique qui y est présentée.

          • 1.1 Communiqués

            Les normes énoncent les principes directeurs à suivre relativement au contenu des communiqués. Avec les exigences d'information prévues à la Norme 43-101, elles permettront une communication plus complète que par le passé. On cherche ainsi à mieux renseigner le public pour qu'il puisse prendre des décisions plus éclairées et ce, malgré une augmentation possible des coûts et du temps consacrés à la rédaction de communiqués.

            L'information à donner peut renvoyer à d'autres documents comme des anciens communiqués, dans la mesure où on peut les obtenir facilement de la société par courrier électronique, par télécopieur, par courrier ou par son site web. Par exemple, lorsqu'une société annonce pour la première fois les résultats de l'exploration effectuée sur une propriété, elle doit en décrire l'environnement géologique. Toutefois, il ne sera pas nécessaire de reprendre ces renseignements dans chaque communiqué diffusé par la suite au sujet de cette même propriété. Les communiqués subséquents peuvent simplement renvoyer aux communiqués antérieurs ou à d'autres documents et indiquer la façon dont on peut les obtenir.

          • 1.2 Documents d'information continue

            L'information présentée dans les documents comme les rapports annuels et trimestriels est aussi complète que possible et est conforme aux présentes normes et à la Norme 43-101. Les rapports périodiques comportent un résumé des activités effectuées sur toutes les propriétés importantes. Lorsqu'il y a abandon des travaux sur des propriétés à l'égard desquelles la société a déjà fourni de l'information, la société fournit tout complément d'information sur les résultats non communiqués et les raisons de l'abandon. Ces renseignements sont fournis également sur les propriétés qui ne sont plus importantes afin que les actionnaires soient raisonnablement informés des activités de la société.

          • 1.3 Sites web

            Les sociétés qui ont un site Web fournissent l'adresse du site dans tous les documents d'information. L'information présentée dans ces documents se trouve également sur le site Web immédiatement après sa publication. Tous les communiqués qui contiennent de l'information sur une propriété d'exploration importante figurent sur le site Web jusqu'à ce que la société ait fait savoir qu'elle a abandonné les travaux sur cette propriété, qu'elle n'a plus de participation dans celle-ci ou que d'autres travaux y ont été entrepris.

        • 2.0 Résultats D'Exploration

          • 2.1 Exigences générales

            La société qui présente les résultats de ses activités d'exploration sur ses propriétés indique la source de l'information si celle-ci provient d'un tiers. Elle indique également le nom des personnes compétentes chargées de la conception et du déroulement des travaux d'exploration, de même que le lien de ces personnes avec elle.

            Outre la présentation des résultats des activités d'exploration décrite ci-dessous, la société donne une description générale de l'environnement géologique de la propriété et mentionne tout problème potentiel connu, notamment des résultats extrêmement aberrants ou des problèmes métallurgiques importants.

            Si la société présente des résultats partiels (par exemple, les résultats des deux premiers forages d'une série de six), elle présente en temps opportun le reste des résultats, que ceux-ci soient positifs ou négatifs.

            La société devrait dans la mesure du possible fournir l'information sous forme de tableau pour faciliter la compréhension; elle devrait publier des cartes, des plans ou des sections à l'appui de l'information et indiquer le stade de mise en valeur de la propriété.

          • 2.2 Résultats préliminaires

            Les activités préliminaires d'exploration, qui visent à donner de l'information quant à l'existence possible et à l'emplacement de minéraux de valeur, et qui consistent, par exemple, en des sondages géophysiques ou des prélèvements d'échantillons du sol, doivent être clairement qualifiées de préliminaires lors de leur divulgation et accompagnées d'une mention selon laquelle elles ne constituent pas une preuve concluante de la présence vraisemblable d'un gisement minéral. L'information comporte une description du type de sondage ou de méthode d'échantillonnage (par exemple, les échantillons ponctuels, prélevés par saignées ou en rainures) et des espacements d'échantillonnage. La société indique également le nom de la personne qui a entrepris les travaux et son lien avec la société.

            Les résultats d'analyse sont communiqués en temps opportun et de façon responsable. Lorsque l'on trouve des teneurs extrêmement élevées de minerai, il est important que la personne compétente fournisse de l'information quant à la comparabilité des résultats avec les résultats antérieurs ou, à défaut de résultats antérieurs, avec des résultats projetés d'après les données géologiques. On doit présenter la teneur des échantillons conformément aux règles de l'art, en indiquant par exemple le nombre d'onces par tonne anglaise ou le nombre de grammes par tonne métrique s'il s'agit de métaux précieux, et ce, afin d'éviter toute confusion.

            La société n'est pas tenue de communiquer des estimations visuelles de la quantité ou de la teneur de minéralisation. Elle ne communique ses observations tirées des échantillons d'affleurements, par coupe et par forage que si les résultats d'analyse ne sont pas rapidement disponibles et que la personne compétente chargée du projet juge que la minéralisation est importante. L'information alors présentée est soigneusement et entièrement décrite en des termes qui ne permettront pas aux investisseurs inexpérimentés de conclure que l'information peut être interprétée avec la même conviction que s'il s'agissait de résultats d'analyse.

            Pour une propriété importante de la société, cette dernière présente également de l'information sur tous les travaux d'échantillonnage et de vérification qui ont été entrepris, ou qui le seront, de façon indépendante ainsi que le nom et les compétences des responsables de l'échantillonnage. On devrait également faire état des travaux de vérification des données, y compris les méthodes d'échantillonnage, l'endroit et le nombre de prélèvements de même que la comparaison des résultats avec ceux de la société.

            L'information comporte également une description des travaux éventuels d'exploration recommandés, y compris les méthodes envisagées, les délais et les coûts. La société devrait indiquer si elle a l'intention de mettre à exécution les travaux et si elle dispose des fonds nécessaires pour le faire.

          • 2.3 Résultats avancés

            La société qui diffuse de l'information concernant des résultats avancés fournit une description du travail et inclut tous les détails pertinents quant aux méthodes utilisées et le nom des personnes qui ont exécuté les travaux, comme pour les résultats préliminaires.

            Les résultats ne doivent pas être divulgués de façon sélective. Si, par exemple, six forages ont été effectués et que trois d'entre eux rapportent des résultats de minéralisation intéressants, la société est tout de même tenue de détailler les résultats des six forages, en indiquant notamment l'emplacement, la direction et les formations géologiques rencontrées, afin de donner une idée aussi complète que possible de la nature de l'exploration.

            On doit présenter la teneur des échantillons conformément aux règles de l'art, en indiquant par exemple le nombre d'onces par tonne anglaise ou le nombre de grammes par tonne métrique pour les métaux précieux, et un compte rendu complet et précis, notamment des recoupements, de l'ampleur réelle et de la teneur des échantillons.

            Pour une propriété importante, la société présente également de l'information sur tous les travaux d'échantillonnage et de vérification qui ont été entrepris, ou qui le seront, de façon indépendante ainsi que le nom et les compétences des responsables des travaux. On devrait également faire état des travaux de vérification des données, y compris les méthodes d'échantillonnage, l'endroit et le nombre de prélèvements de même que la comparaison des résultats avec ceux de la société.

            Les sociétés veillent à fournir de l'information de façon régulière tout au long de la période d'exploration. Les estimations de tonnage et de teneur moyenne de minéralisation ne seront communiquées que lorsque la société aura effectué le calcul des ressources prévu à l'article 3.1.

          • 2.4 Résultats des analyses

            L'information comprend le nom des laboratoires qui analyseront les échantillons ainsi que leurs liens éventuels avec la société. La société indique également si le laboratoire est accrédité ou non.

            Les résultats des analyses comportent une indication des méthodes analytiques utilisées; s'il ne s'agit pas de procédures courantes pour les minéraux prospectifs situés sur la propriété, on devrait le préciser clairement en motivant le choix des procédures utilisées.

            Il n'est pas nécessaire de fournir une description complète des résultats d'analyse de contrôle. Il faut toutefois décrire l'analyse de contrôle et indiquer si les résultats de cette analyse sont confirmatifs.

        • 3.0 Ressources et Réserves

          • 3.1 Définitions

            L'utilisation des termes ressources et réserves doit être conforme aux définitions de la Norme 43-101, qui adopte les termes publiés par l'Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole (ICM). Ces termes incluent les sous-catégories des ressources mesurées, indiquées et présumées, ainsi que des réserves prouvées et probables. Certains autres termes, bien qu'ils aient été souvent utilisés dans l'industrie, tels que les ressources in situ ou les réserves géologiques, ne doivent pas figurer dans les documents d'information publique. Si la propriété est située dans un autre territoire dont les lois prévoient une définition de ressources et de réserves reconnue par la Bourse de Toronto, une telle définition peut être utilisée à condition d'avoir obtenu, de la commission des valeurs mobilières compétente, une dispense de la Norme 43-101, s'il y a lieu, et que la définition utilisée soit identifiée. Les différences majeures entre la définition utilisée et celle de l'ICM doivent être indiquées. Pour l'application des normes, les définitions reconnues incluent celles de l'IMM (Royaume-Uni), du USGS (États-Unis) et du JORC Code (Australie).

          • 3.2 Utilisation

            Lorsqu'on présente des estimations de ressources et de réserves, on doit toujours indiquer le nom de la personne compétente chargée du calcul ainsi que son lien avec la société. La société indique également si une vérification indépendante des données a été effectuée et la façon dont elle a été menée.

            Il est important de bien faire la distinction entre les ressources et les réserves afin que ces deux termes ne soient pas considérés équivalents par le lecteur.

            L'information sur les ressources et les réserves devrait, dans la mesure du possible, être publiée de façon à ne pas confondre le lecteur quant à la teneur potentielle du gisement. Les ressources présumées ne doivent pas être ajoutées aux ressources mesurées et indiquées ni aux réserves prouvées et probables, selon le cas. L'information sur le total des catégories de ressources et de réserves doit être présentée distinctement.

            Lorsque l'information sur les réserves est présentée pour la première fois, les paramètres économiques clés de l'analyse doivent être fournis, tels que les hypothèses sur les frais d'exploitation et d'immobilisations et sur les prix des minéraux qui pourraient être produits. Si les prix utilisés sont différents des prix courants des matières premières, il y a lieu de donner une explication à cet effet, en précisant comment l'utilisation des prix courants influencera l'économie du projet. On peut utiliser des études de sensibilité afin de mieux faire comprendre l'effet des changements du prix des matières premières sur les données financières du projet.

            Toutes les quantités de ressources et de réserves doivent être exprimées à l'aide de tonnage et de teneur. Par exemple, on ne devrait pas faire état de la teneur en or sans faire mention du tonnage et de la teneur d'un gisement, avec l'exception possible des ressources et des réserves de sociétés minières qui comptent plusieurs mines en production. Dans ce cas, la société ne devrait pas faire le total des minéraux des propriétés qui ne sont pas en production et de celles qui le sont.

            Les ressources et les réserves ne peuvent être présentées comme équivalents d'autres produits, sauf dans les circonstances prévues à la Norme 43-101. On ne doit pas non plus utiliser la notion de la valeur brute ou de la valeur in situ des ressources et des réserves. Le fait d'attribuer des valeurs brutes à des ressources et des réserves qui demeurent dans le sol sans mentionner le montant éventuel des frais d'exploitation et des dépenses en immobilisations ainsi que d'autres facteurs économiques est futile et peut semer la confusion.

        • 4.0 Mise en Valeur

          Les sociétés dont les propriétés sont au stade de la mise en valeur ou sur le point de l'être évitent de fournir de l'information qui amènerait les investisseurs à conclure prématurément que la mine est en production ou sur le point de l'être. Il y a lieu de distinguer entre les taux de production actuels et les taux projetés. Les capacités d'exploitation et les taux de production doivent être exprimés à l'aide de termes généralement utilisés dans l'industrie minière et d'une façon qui est facilement convertible en revenus bruts. Aussi devrait-on faire état des frais de transport importants, des pertes reliées aux fonderies et des redevances ou pénalités ayant trait aux minéraux non désirables.

          • 4.1 Études de faisabilité

            Les études de faisabilité (y compris les études préalables) visent à établir si un gisement minier peut être mis en valeur et exploité de façon viable. Une telle étude est nécessaire pour établir la présence de réserves sur une propriété. Une société qui présente les résultats d'une étude de faisabilité mentionne également le but, l'étendue et les conclusions de l'étude. L'identité et les compétences des auteurs du rapport (société ou particulier) sont mentionnées, de même que le lien de ces derniers avec la société.

            On décrit les paramètres clés de l'étude de faisabilité comme dans le cas des réserves.

          • 4.2 Évaluations

            L'information sur l'évaluation d'une propriété comporte une description de la méthode d'évaluation et de toutes les hypothèses clés. On présente le but et l'étendue de l'évaluation de même que le nom des auteurs, leurs compétences professionnelles et leur lien avec la société, s'il y a lieu.

        • 5.0 Tenure et Octroi de Permis

          Lors de l'acquisition d'une propriété importante, la société décrit les grands principes du système de réglementation régissant l'octroi des droits d'exploration et d'exploitation d'une propriété minière sur le territoire où celle-ci est située. On décrit brièvement le processus d'octroi des permis, y compris les évaluations environnementales nécessaires et les progrès réalisés pendant la période d'exploration et de mise en valeur.

          Les sociétés font également état de l'étendue de leur propriété à chacun des stades de mise en valeur de la propriété ainsi que des restrictions et obligations importantes, notamment les paiements en espèces ou en actions, les engagements au titre des travaux et les redevances de production. La société décrit également les oppositions ou les différends concernant un titre ou un droit à la propriété, et les mesures et le temps nécessaires au règlement du différend. Les questions de tenure et d'octroi de permis relativement à des propriétés situées sur des territoires étrangers appelleront de l'information plus détaillée. On décrit toute restriction à l'accès à la propriété, en précisant notamment si la société est propriétaire ou non des droits de superficie et l'impact de ce fait sur la capacité de la société de faire de l'exploration et d'exploiter la propriété.

        • 6.0 Production

          Les sociétés qui publient par unité leurs coûts réels ou prévus de production indiquent clairement les coûts qui sont inclus dans le calcul et ceux qui ne le sont pas. Les investisseurs peuvent ainsi comparer les résultats de différentes sociétés qui utilisent différents calculs. L'Institut de l'or a publié à l'intention des mines auriferes des normes de communication d'information; nous recommandons l'utilisation de ces normes aux sociétés inscrites.

          Les données sur la production, y compris les coûts, exprimées en équivalents d'un minerai particulier (par exemple, le nombre d'onces d'argent converti en onces équivalentes d'or) doivent comprendre les montants de production du minerai secondaire ainsi que la valeur utilisée aux fins de conversion. Ces conversions devraient être limitées aux produits semblables, tels que les métaux du groupe du platine, et ne devraient pas être utilisées pour convertir par exemple les métaux usuels en métaux précieux.

          On devrait faire une ventilation semblable de la production des produits dérivés si celle-ci sert à réduire les coûts plutôt qu'à fournir un revenu supplémentaire.

          Les sociétés qui n'ont pas de participation totale dans la production provenant des mines en exploitation évitent de présenter des données de production brute sans les données de production nette ou sans divulguer clairement leur participation proportionnelle.

      • Annexe C Politique d'Entiercement de la Bourse de Toronto

        • I. Introduction

          En vigueur depuis le 30 juin 2002, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont mis en application la norme canadienne 46-201, intitulée Règlement sur les modalités d'entiercement applicables aux premiers appels publics à l'épargne (la « norme canadienne ») et, en relation avec la norme canadienne, un formulaire de convention d'entiercement normalisé, l'Annexe 46-201 A1, Convention d'entiercement (le « formulaire d'entiercement »).

          Ainsi qu'il a été établi par les ACVM, l'objectif premier de l'entiercement est d'inciter les principaux intéressés, dont la participation continue pourrait raisonnablement être un facteur déterminant dans la décision d'un investisseur de souscrire des titres dans le cadre du premier appel public à l'épargne de l'émetteur, à s'intéresser et à participer aux activités de l'émetteur pendant une période raisonnable à la suite du premier appel public à l'épargne.

          Tous les termes compris dans la politique d'entiercement de la TSX ont le sens qui leur est attribué dans la norme canadienne.

        • II. Application de la norme canadienne

          Aux termes de la norme canadienne, l'entiercement n'est pas exigé d'un émetteur qui s'inscrit à la cote de la TSX qui, immédiatement après la clôture de son premier appel public à l'épargne :

          (i) est classé par la TSX comme émetteur dispensé aux termes des articles 309.1, 314.1 ou 319.1 du présent Guide, selon le cas;
          (ii) est un émetteur non dispensé mais a une capitalisation boursière d'au moins 100 millions de dollars.

          Tous les autres émetteurs qui réalisent un premier appel public à l'épargne et qui s'inscrivent à la cote de la TSX seront assujettis à la norme canadienne. Les principaux intéressés de ces émetteurs seront tenus d'entiercer leurs titres aux termes d'une convention d'entiercement conformément aux modalités de la norme canadienne, qui sera administrée par les autorités compétentes du territoire des ACVM, et non par la TSX.

        • III. Application de la politique d'entiercement de la TSX

          La politique d'entiercement de la TSX s'applique aux émetteurs qui ne sont pas autrement assujettis à la norme canadienne et qui :

          (i) se sont inscrits à la cote de la TSX du fait qu'ils ont réalisé une prise de contrôle inversée d'un émetteur inscrit à la cote de la TSX;
          (ii) se sont inscrits à la cote de la TSX au moyen de la réalisation par une SAVS d'une acquisition admissible de la manière prévue à la partie X;
          (iii) ont réalisé leur premier appel public à l'épargne sur un marché qui ne se trouve pas dans un territoire des ACVM au cours des 12 mois précédant la date de leur demande d'inscription à la cote de la TSX.

          Afin de déterminer si l'entiercement est nécessaire pour ces émetteurs, la TSX appliquera les critères énoncés dans la norme canadienne. Les dispositions de la norme canadienne seront appliquées par la TSX, y compris l'utilisation du formulaire d'entiercement. La TSX administrera les conventions d'entiercement conclues aux termes de la politique d'entiercement de la TSX.

          Sous réserve des modalités et conditions qu'elle peut imposer, la TSX peut :

          (i) dispenser une personne ou un émetteur des dispositions de la politique d'entiercement de la TSX qui s'appliqueraient autrement;
          (ii) imposer des restrictions à l'égard d'une personne ou d'un émetteur en plus de celles prévues dans la norme canadienne, ainsi qu'elles s'appliquent à la politique d'entiercement de la TSX, si, de l'avis de la TSX, il en va de l'intérêt public.

          La Bourse ne peut exercer son pouvoir discrétionnaire à l'égard des exigences applicables aux actions de fondateurs qu'après en avoir discuté avec la CVMO et avoir obtenu son accord.

          Lorsque l'entiercement s'applique à un émetteur, les titres entiercés des principaux intéressés seront libérés selon le calendrier qui suit, ce calendrier ne s'appliquant cependant pas aux actions de fondateurs détenues par les actionnaires fondateurs d'un émetteur qui s'est inscrit à la cote de la TSX au moyen de la réalisation par une SAVS d'une acquisition admissible de la manière prévue à la partie X :

          À la date d'inscription des titres de l'émetteur à la cote de la TSX (la « date d'inscription ») 1/4 des titres entiercés
          6 mois après la date d'inscription 1/3 des titres entiercés restants
          12 mois après la date d'inscription 1/2 des titres entiercés restants
          18 mois après la date d'inscription Le reste des titres entiercés

          Lorsque l'entiercement s'applique à un émetteur, les actions de fondateurs des actionnaires fondateurs seront libérées selon le calendrier qui suit si l'émetteur en cause s'est inscrit à la cote de la TSX au moyen de la réalisation par une SAVS d'une acquisition admissible de la manière prévue à la partie X :

          À la date d'inscription des titres de l'émetteur à la cote de la TSX (la « date d'inscription ») 1/10 des actions de fondateurs
          6 mois après la date d'inscription 1/3 des actions de fondateurs restantes
          12 mois après la date d'inscription 1/2 des actions de fondateurs restantes
          18 mois après la date d'inscription Le reste des actions de fondateurs

          Lorsque l'entiercement s'applique à un émetteur qui s'est inscrit à la cote de la TSX au moyen de la réalisation par une SAVS d'une acquisition admissible de la manière prévue à la partie X, la date d'inscription pour l'application de la présente politique d'entiercement est la date de la clôture de l'acquisition admissible réalisée par la SAVS.

        • IV. Administration des conventions d'entiercement existantes

          Les émetteurs peuvent présenter une demande à la TSX en vue de modifier les modalités des conventions d'entiercement administrées par la TSX existantes, de céder des titres entiercés ou d'obtenir la libération anticipée de titres entiercés conformément aux modalités de libération énoncées dans la norme canadienne. En ce qui a trait aux conventions d'entiercement qui ne sont pas administrées par la TSX, les émetteurs doivent soumettre leurs demandes de cession ou de libération anticipée de titres entiercés à la bourse compétente ou aux autorités compétentes du territoire des ACMV où la convention d'entiercement à été conclue initialement.

          La norme canadienne et le formulaire d'entiercement sont disponibles sur les sites web des membres des ACVM, y compris sur le site de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (www.osc.gov.on.ca).

          À la date d'inscription des titres de l'émetteur à la cote de la TSX (la « date d'inscription ») 1/4 des titres entiercés
          6 mois après la date d'inscription 1/3 des titres entiercés restants
          12 mois après la date d'inscription 1/2 des titres entiercés restants
          18 mois après la date d'inscription Le reste des titres entiercés

      • Annexe D Preuve de propriété de titres — Bourse de Toronto

        • I. Exigences

          Aux termes de l'article 349, la présente annexe D énonce les exigences relatives à la preuve de propriété de titres.

          La preuve de propriété de titres peut prendre différentes formes. Le tableau qui suit présente ces formes de preuve de propriété de titres et les exigences correspondantes en matière de dépôt auprès de la TSX.

          Preuve de propriété de titres Documents à déposer auprès de la TSX
          Émission avec certificat

          Les titres inscrits sont attestés par un ou plusieurs certificats matériels détenus sous forme nominative.
          L'émetteur doit déposer :
          •  soit une copie en couleur du certificat générique accompagnée d'une lettre de l'entité émettrice dans laquelle elle confirme que le certificat est conforme aux exigences de la STAC (voir l'article II ci-après);
          •  soit le certificat de titres personnalisé en blanc (voir l'article III ci-après).
          Émission avec certificat—Valeurs inscrites en compte seulement

          Les titres inscrits sont assujettis à une entente de services de la CDS relative aux valeurs inscrites en compte seulement et sont attestés par un certificat global matériel dont la CDS a la garde
          L'émetteur doit déposer :
          •  une copie du certificat global délivré à la CDS
          Émission sans certificat—Valeurs inscrites en compte seulement

          Les titres inscrits sont assujettis à une entente de services de la CDS relative aux valeurs inscrites en compte seulement et sont détenus sans certificat par un agent des transferts agréé par la CDS. L'agent des transferts nommé agit en qualité de gardien des titres inscrits dans le système CDSX.
          L'émetteur doit déposer :
          •  la confirmation de l'agent des transferts nommé que l'émission sans certificat est admissible aux services afférents aux valeurs inscrites en compte seulement.
          Émission sans certificat—Inventaire de titres sans certificats (l'« ITSC »)

          Les titres inscrits sont détenus par des propriétaires inscrits par l'entremise d'un agent des transferts agréé par la CDS, lequel agit en qualité de gardien des titres dans le système CDSX. Les propriétaires inscrits peuvent exiger que l'agent des transferts leur délivre des certificats matériels.
          L'émetteur doit déposer :
          •  soit une copie en couleur du certificat générique accompagnée d'une lettre de l'entité émettrice dans laquelle elle confirme que le certificat est conforme aux exigences de la STAC (voir l'article II ci-après);
          •  soit le certificat de titres personnalisé en blanc (voir l'article III ci-après).
          Système d'inscription directe (un « SID »)

          Une forme d'inscription qui permet de détenir des titres inscrits en format électronique sans qu'un certificat de titres matériel ne soit délivré comme preuve de propriété.
          L'émetteur doit déposer :
          •  la confirmation de l'agent des transferts nommé que les titres sont détenus par l'entremise d'un SID administré par l'agent des transferts nommé.

          Si la législation sur les sociétés en vertu de laquelle l'émetteur inscrit est constitué prévoit que les porteurs de titres peuvent avoir besoin d'un certificat comme preuve de propriété de titres, l'émetteur inscrit doit respecter l'exigence énoncée ci-dessus relativement à l'émission avec certificat ou à l'émission sans certificat—Inventaire de titres sans certificats.

        • II. Certificats génériques

          Les émetteurs inscrits peuvent utiliser des certificats génériques conformes aux exigences de la STAC (les « exigences de la STAC »). Les émetteurs inscrits qui projettent d'utiliser des certificats génériques doivent fournir à la TSX un certificat définitif en blanc ou un certificat générique produit sur demande accompagné d'une lettre de l'agent des transferts qui le délivre confirmant que le certificat générique est conforme à toutes les exigences de la STAC. Les émetteurs inscrits qui souhaitent utiliser des certificats génériques ou obtenir des renseignements sur les exigences de la STAC sont priés de communiquer avec leur agent des transferts.

        • III. Certificats de titres personnalisés

          • Généralités

            1. Tous les certificats de titres inscrits d'émetteurs sont imprimés d'une façon que la TSX juge acceptable par un imprimeur de billets de banque reconnu (ou un membre de son groupe) et approuvé par la TSX à cette fin.
            2. La dimension des certificats de titres est de 12 po × 8 po (30,48 cm × 20,32 cm).
            3. L'imprimeur des certificats demeure en tout temps en possession des emporte-pièces, rouleaux, plaques et autres gravures utilisés.
            4. Les certificats de titres comportent les éléments suivants :
            a) un « titre » ou la dénomination sociale de l'émetteur inscrit;
            b) un texte général ou promissoire;
            c) un ou plusieurs panneaux de couleur, ou une bordure géométrique de couleur d'une superficie globale d'au moins 10 pouces carrés;
            d) l'espace pour inscrire le nom du propriétaire et le nombre de titres attestés (l'espace réservé);
            e) un texte surimprimé en noir ou en couleur dans l'espace réservé;
            f) un numéro CUSIP (comme le prévoit l'article 350 du guide);
            g) une indication dominante de la catégorie de titres visée par le certificat;
            h) une case distincte de l'espace réservé pour inscrire le nombre de titres;
            i) une clause de transfert indiquant l'endroit où les certificats peuvent être transférés;
            j) la dénomination sociale de l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres, s'il s'agit d'une autre personne que l'émetteur;
            k) la signature originale ou autographiée d'un ou de plusieurs dirigeants de l'émetteur inscrit;
            l) un numéro de contrôle ou de série du document;
            m) la dénomination de l'imprimeur de billets de banque qui imprime le certificat.
            5. Les certificats stipulent que les titres peuvent être transférés et immatriculés au bureau principal de l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres à Vancouver en Colombie-Britannique, à Calgary en Alberta, à Toronto en Ontario, à Montréal au Québec, ou à Halifax en Nouvelle-Écosse ou à plusieurs de ces bureaux. Lorsque les titres peuvent être transférés dans plus d'une ville, les certificats sont de couleur et design identiques, sauf pour ce qui est de la dénomination sociale de l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres, le cas échéant, et ils porteront une mention indiquant toutes les villes dans lesquelles les actions sont transférables.
            6. Lorsque les certificats de titres sont tous délivrés selon le même format peu importe le nombre de titres qu'ils représentent, ils sont préparés conformément aux exigences susmentionnées au moyen de l'impression à impact.
            7. Le nombre de titres représenté par un certificat de titres est indiqué :
            a) dans le quadrant supérieur droit du certificat dans une partie dotée d'un motif imprimé en creux :
            (i) soit, dans le cas d'un certificat visant un lot régulier, en imprimant sous forme numérique,
            (ii) soit, dans le cas d'un certificat visant moins de 100 titres, par ordinateur ou machine à écrire au moyen de l'impression à impact ou par répétition de la formule numérique.
            b) dans l'espace réservé :
            (i) soit par ordinateur ou machine à écrire au moyen de l'impression à impact sous forme alphabétisée,
            (ii) soit par répétition de la formule numérique.
            Lorsque les certificats de titres sont tous délivrés selon le même format peu importe le nombre de titres qu'ils représentent, le nombre de titres est indiqué au moyen de l'impression à impact sous forme numérique dans l'espace réservé au moyen d'une matrice dans laquelle le nombre est échelonné successivement sur cinq lignes consécutives ou par impression du nombre inscrit sur une seule ligne.
            8. Les certificats de titres sont imprimés sur du papier produit exclusivement pour des imprimeurs de billets de banque et contenant un motif filigrané irisé que la TSX juge acceptable.

          • Impression en creux

            9. Les certificats de titres sont imprimés de sorte que la bordure ou le panneau du motif est imprimé en creux en une autre couleur que le noir et la case indiquant le nombre de titres est imprimée en une teinte sous-jacente;

            Pour l'application de ces règles, l'impression en creux est définie comme étant le procédé communément utilisé dans la production de billets de banque et par lequel l'encre est transférée au papier à partir de gravures au trait.
            10. Lorsqu'un émetteur inscrit a fait inscrire au moins deux catégories de titres, les certificats représentatifs des diverses catégories sont de couleurs très différentes résultant de l'impression en creux.

          • Vignettes [Supprimé]

          • Divers

            11. Un formulaire de cession lisible est imprimé au verso de chaque certificat en une autre couleur que le noir.
            12. Aucune impression n'est faite au recto d'un certificat de titres au moyen d'un tampon manuel, sauf pour inscrire une date ou le nom du porteur inscrit.
            13. Des certificats de titres temporaires ou provisoires peuvent être utilisés en cas d'urgence seulement et pendant au plus quatre mois, sous réserve de l'approbation préalable de la TSX. Dans de telles circonstances, le texte promissoire et la dénomination sociale de l'émetteur inscrit peuvent être imprimés autrement qu'en creux et la vignette peut être omise tant que les certificats respectent toutes les autres exigences techniques applicables aux certificats de titres. La mention « provisoire » ou « temporaire » est imprimée en une couleur dominante dans la partie supérieure du recto des certificats de titres provisoires ou temporaires.
            14. Tout émetteur inscrit qui change sa dénomination sociale ou qui révise ou modifie son capital-actions en redésignant ses titres peut surimprimer les certificats de titres pour que cette modification produise ses effets, de préférence grâce à la surimpression sous réserve de l'approbation préalable de la TSX.
            15. Les certificats de titres qui contiennent d'autres caractéristiques de sécurité qui ne sont pas indiquées ci-dessus, notamment une vignette ou une image latente, sont jugés acceptables par la TSX à condition que les exigences minimales énoncées aux présentes soient remplies.

          • Émetteurs de la catégorie des mines, du pétrole et du gaz et émetteurs non dispensés [Supprimé]

          • Exigences relatives aux certificats de droits et de bons de souscription de titres

            16. Les certificats de droits et de bons de souscription de titres sont imprimés d'une façon que la TSX juge acceptable par un imprimeur de billets de banque reconnu (ou un membre de son groupe) approuvé par la TSX à cette fin.
            17. Les certificats de droits et de bons de souscription de titres ont la même dimension que les certificats de titres et respectent les mêmes exigences eu égard à l'impression en creux en couleur des bordures ou des panneaux, y compris les numéros CUSIP. Toutefois, dans certaines circonstances, notamment lorsque les délais sont serrés, les émetteurs inscrits pourront utiliser des certificats lithographiés imprimés en continu pour les seuls certificats de droits ou bons de souscription, sous réserve de l'approbation préalable de la TSX.

        • Déclaration—Nombre d'Actionnaires [Supprimé]

        • Répartition d'Actions [Supprimé]

      • Annexe F Offres Publiques d'Achat et de Rachat Effectuées par l'Intermédiaire de la Bourse de Toronto

        En date du 1er janvier 2005, toutes les règles de l'annexe F ont été abrogées et remplacées par l'article 627, à la seule exception des règles applicables aux offres publiques de rachat dans le cours normal des activités.

        En date du 1er juin 2007, les règles toujours en vigueur à l'annexe F ont été abrogées et remplacées par les articles 628 – 629.3. L'annexe F demeure dans le guide uniquement pour les offres publiques de rachat dans les cours normal des activités qui continueront à être assujetties à l'annexe F jusqu'à leur date d'expiration, tel que prévu à l'article 629.3.

        • Partie 6 —Offres Publiques D'achat et de Rachat en Bourse

          • Section 1 Définitions et interprétation

            • 6-101 Définitions

              Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

              valeur moyenne d'une offre Quotient obtenu en divisant :

              a) le cours acheteur multiplié par le nombre d'actions de la catégorie de titres visés, plus le cours du marché multiplié par le nombre d'actions de cette catégorie de titres exclus, par
              b) le nombre d'actions de la catégorie de titres visés, plus le nombre d'actions de cette catégorie de titres exclus.

              offre Offre publique d'achat en bourse ou offre publique de rachat importante, selon le cas.

              offre par note d'information Offre publique d'achat ou offre publique de rachat faite conformément aux exigences de la partie XX de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) ou, le cas échéant, de la partie XVII de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

              cours de clôture

              a) prix par action de la dernière opération effectuée sur cette catégorie de titres au cours de la séance à la Bourse, et tel qu'il paraît au registre des ventes publié par la Bourse;
              b) s'il n'y a pas eu d'opération sur cette catégorie de titres à la Bourse, prix par action de la dernière opération effectuée sur cette catégorie de titres à une autre bourse reconnue à cette fin;
              c) s'il n'y a pas eu d'opération sur cette catégorie de titres à la Bourse ou à une autre bourse reconnue, mais qu'un cours acheteur et un cours vendeur de clôture ont été publiés, moyenne de ces cours acheteur et vendeur figurant à la liste de cotations de clôture publiée par la Bourse.

              offre publique d'achat concurrente en bourse Offre publique d'achat en bourse annoncée alors qu'a lieu une autre offre publique d'achat en bourse visant la même catégorie de titres d'un émetteur pollicité.

              offre par un initié Offre publique d'achat en bourse faite par un initié d'un émetteur pollicité inscrit, par une personne qui lui est liée ou un membre de son groupe, par une personne liée à un émetteur pollicité inscrit ou un membre de son groupe ou par un initiateur agissant conjointement ou de concert avec l'une des personnes précitées.

              offre publique de rachat Offre d'achat faite par ou pour une société inscrite et visant des titres qu'elle a émis, à moins que :

              a) les titres ne soient achetés ou acquis de toute autre façon conformément aux conditions qui s'y rattachent et qui permettent l'achat ou l'acquisition des titres par l'émetteur sans le consentement préalable de leurs propriétaires ou que les titres ne soient achetés pour satisfaire aux exigences d'un fonds d'amortissement ou d'un fonds de rachat;
              b) l'achat ou toute autre acquisition ne soit requis selon l'acte créant ou régissant la catégorie de titres ou la loi en vertu de laquelle l'émetteur a été constitué, organisé ou prorogé;
              c) les titres ne confèrent à leurs propriétaires le droit d'exiger que l'émetteur rachète les titres et qu'ils ne soient acquis par suite de l'exercice de ce droit.

              dernière offre Dernière offre publique d'achat en bourse dont l'avis a été accepté par la Bourse.

              cours Moyenne du cours de clôture des actions pour les 20 jours de bourse précédant l'acceptation par la Bourse de l'avis d'offre publique d'achat en bourse initiale.

              offre publique de rachat dans le cours normal des activités Offre publique de rachat dans le cadre de laquelle les achats (sauf les achats effectués au moyen d'une offre publique de rachat importante) :

              a) ne dépassent pas dans l'ensemble, lorsque regroupés avec tous autres achats effectués par l'intermédiaire d'une bourse ou autrement au cours des 30 jours qui précèdent, 2 % des titres de cette catégorie en circulation à la date à laquelle la Bourse accepte l'avis de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités;
              b) n'excèdent pas, sur une période de 12 mois qui débute à la date précisée dans l'avis de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités, le plus élevé des deux montants suivants :
              (i) 10 % des actions détenues dans le public;
              (ii) 5 % de cette catégorie de titres émis et en circulation, sauf les titres détenus par ou pour l'émetteur, à la date à laquelle la Bourse accepte l'avis de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités, que ces achats soient effectués par l'intermédiaire d'une bourse ou autrement.

              achat dans le cours normal des activités Offre publique d'achat effectuée au moyen de l'achat à la Bourse du nombre de titres d'une catégorie d'un émetteur pollicité inscrit qui, avec les titres achetés par l'initiateur et toute personne agissant conjointement ou de concert avec lui au cours des 12 mois qui précèdent par l'intermédiaire d'une bourse ou autrement, n'excède pas 5 % des titres de cette catégorie en circulation au moment de l'achat.

              avis Avis d'offre publique d'achat en bourse déposé conformément à l'article 6-203, ou avis d'offre publique de rachat importante en bourse déposé conformément à l'article 6-203 ou, le cas échéant, l'article 6-402.

              actionnaire principal Propriétaire véritable de plus de 10 % des actions émises et en circulation d'une catégorie de titres avec droit de vote ou de titres de participation d'une société ou personne qui exerce le contrôle ou une emprise sur plus de 10 % de telles actions.

              actions détenues dans le public Actions d'une catégorie qui sont émises et en circulation, moins les actions de cette catégorie détenues en propriété effective ou sur lesquelles un contrôle ou une emprise est exercé par :

              a) chaque haut dirigeant ou administrateur de la société inscrite;
              b) chaque actionnaire principal de la société inscrite;
              c) les actions qui sont mises en commun, bloquées ou non transférables.

              meilleure offre Offre publique d'achat en bourse qui offre la meilleure valeur moyenne d'une offre.

              actions visées Nombre d'actions de la catégorie d'actions visées par l'offre.

              actions exclues Nombre d'actions en circulation de la catégorie d'actions visées par l'offre, moins la somme des actions visées et des actions possédées directement ou indirectement par l'initiateur, ses initiés, les personnes qui lui sont liées, les organisations participantes de son groupe et toute personne agissant conjointement ou de concert avec lui.

              offre publique d'achat en bourse Offre publique d'achat, autre qu'un achat dans le cours normal des activités, réalisée par l'intermédiaire de la Bourse.

              offre publique de rachat importante Offre publique de rachat, autre qu'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, effectuée par l'intermédiaire de la Bourse.

              offre publique d'achat Offre d'achat sur un nombre déterminé de titres avec droit de vote ou de titres de participation inscrits émis par un émetteur pollicité et qui, dans l'ensemble, représentera, à la date de l'offre d'achat, selon le cas :

              a) 20 % ou plus des titres en circulation de cette catégorie, compte tenu des titres de l'initiateur;
              b) si l'émetteur pollicité est assujetti à la Loi canadienne sur les sociétés par actions, 10 % ou plus des actions en circulation d'une catégorie d'actions avec droit de vote inscrites, compte tenu :
              (i) des actions dont l'initiateur, une personne qui lui est liée ou un membre de son groupe sont déjà propriétaires véritables ou sur lesquelles ils exercent déjà un contrôle directement ou indirectement;
              (ii) des titres détenus par ces personnes et qui sont convertibles en de telles actions;
              (iii) des droits et des options pouvant actuellement être exercés ou levées pour acquérir de telles actions ou des titres convertibles en de telles actions.

            • 6-102 Interprétation

              (1) Pour l'application de la présente partie, un achat est réputé avoir eu lieu lorsque l'offre d'achat ou l'offre de vente, selon le cas, est acceptée.
              (2) Pour l'application de la présente partie,
              a) la propriété effective des titres d'un initiateur ou d'une personne agissant conjointement ou de concert avec lui est établie conformément à l'article 90 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario);
              b) lorsqu'une personne est, aux termes de l'alinéa 6-102(2)a), réputée être le propriétaire véritable de titres non émis, le nombre de titres en circulation d'une catégorie visée par une offre d'achat est établie conformément au paragraphe 90(3) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario).
              (3) Pour l'application de la présente partie, la question de savoir si une personne agit conjointement ou de concert avec un initiateur est tranchée conformément à l'article 91 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario).

          • Section 2 Règles générales applicables aux offres

            • 6-201. Conformité avec les exigences de la Bourse

              Un initiateur ne fait d'offre publique d'achat ou d'offre publique de rachat par l'intermédiaire de la Bourse que conformément aux exigences de celle-ci.

            • 6-202. Obligations de l'initiateur

              (1) Les seules conditions qu'un initiateur peut imposer à une offre publique d'achat en bourse sont les suivantes :
              a) établir le nombre maximal d'actions visées, nombre d'actions que l'initiateur est tenu de prendre;
              b) dans le cas d'une opération devant être notifiée au Directeur des enquêtes et recherches suivant la Loi sur la concurrence (Canada), assortir l'offre de la condition selon laquelle le Directeur ne doit prendre aucune mesure en vertu de cette loi dans les délais qui y sont prévus pour une opération effectuée par l'intermédiaire d'une bourse au Canada.
              (2) La seule condition qu'un initiateur peut imposer à l'égard d'une offre publique de rachat importante est d'en établir le nombre maximal d'actions visées, nombre d'actions que l'initiateur est tenu de prendre.
              (3) Un initiateur ne prend pas livraison d'un nombre d'actions supérieur aux actions visées sans l'approbation de la Bourse.
              (4) Une offre publique d'achat en bourse ne peut être retirée, selon le cas, que
              a) conformément au paragraphe 6-302M;
              b) si la Bourse est convaincue qu'une mesure non divulguée avant la date de l'offre ou qu'une mesure prise après cette date par le conseil d'administration ou les hauts dirigeants de l'émetteur pollicité ou d'une personne physique ou morale autre que l'initiateur a un effet défavorable important sur les activités de l'émetteur pollicité.
              (5) Une offre publique de rachat importante ne peut être retirée.
              (6) L'initiateur qui lance une offre dépose un avis auprès de la Bourse et il ne peut pas procéder à l'offre tant que la Bourse n'a pas accepté l'avis.
              (7) Sauf indication contraire, l'initiateur qui lance une offre prend les mesures suivantes pour informer les actionnaires de l'émetteur pollicité des conditions de l'offre dès que la Bourse accepte l'avis, notamment il :
              a) communique le détail de l'offre aux médias;
              b) communique les conditions de l'offre :
              (i) d'une part, en transmettant un exemplaire de l'avis déposé conformément à l'article 6-203 par courrier de première classe à chaque porteur inscrit de la catégorie de titres visés par l'offre, au Canada et là où l'offre est lancée et où la loi le permet de même qu'à chaque porteur inscrit de titres convertibles en de tels titres ou échangeables contre ceux-ci ou qui aurait par ailleurs le droit de participer à l'offre,
              (ii) d'autre part, en les publiant de la façon prévue par la Bourse ou de toute autre façon qu'elle approuve.
              (8) Si un initiateur lance ou entend lancer une offre, ni lui ni aucune autre personne physique ou morale agissant conjointement ou de concert avec lui ne peut conclure une convention, un engagement ou une entente accessoire avec un porteur ou un propriétaire véritable de titres de l'émetteur pollicité, et qui a pour effet de lui verser une contrepartie supérieure à celle offerte aux autres porteurs de la même catégorie de titres.
              (9) L'initiateur qui dépose un avis acquitte le droit de dépôt que la Bourse impose.

            • 6-203 Avis de l'initiateur

              (1) Un avis relatif à une offre publique d'achat en bourse qu'un initiateur dépose auprès de la Bourse donne l'information suivante dans une forme que cette dernière juge acceptable :
              a) le nom de l'émetteur pollicité;
              b) la catégorie de titres visés par l'offre et une description des droits des porteurs de toute autre catégorie de titres qui ont le droit de participer à l'offre en raison d'un droit de conversion ou autre;
              c) le prix en espèces par action et le nombre d'actions visées;
              d) les conditions de l'offre, y compris la date du registre, le mode de remise des actions en réponse à l'offre et le mode de règlement des actions remises, les commissions à verser aux organisations participantes, le nom de toute personne physique ou morale dont les services ont été retenus pour solliciter des acceptations de l'offre et toute autre information pertinente ayant trait à ces conditions;
              e) le nombre et le pourcentage de titres de participation ou de titres avec droit de vote en circulation de chaque catégorie de l'émetteur pollicité appartenant directement ou indirectement aux personnes suivantes :
              (i) à l'initiateur,
              (ii) à chaque administrateur et haut dirigeant de l'initiateur et aux personnes qui leur sont liées,
              (iii) à toute autre personne agissant conjointement ou de concert avec l'initiateur,
              (iv) lorsque cela est connu après enquête raisonnable, à toute personne détenant 10 % ou plus de toute catégorie de titres de participation ou de titres avec droit de vote de l'initiateur,
              (v) lorsque cela est connu après enquête raisonnable, à toute personne détenant 10 % ou plus de toute catégorie de titres de participation ou de titres avec droit de vote de l'émetteur pollicité;
              f) lorsque cela est connu après enquête raisonnable, le nombre de titres de participation ou de titres avec droit de vote de chaque catégorie de l'émetteur pollicité qui ont été négociés par chaque personne nommée à l'alinéa 6-203(1)e) au cours des six mois précédant la date de dépôt de l'avis, y compris le prix d'achat ou de vente et la date de chaque opération;
              g) le détail de tout engagement pris par l'une ou l'autre des personnes nommées à l'alinéa 6-203(1)e) pour acquérir des titres de participation ou des titres avec droit de vote de l'émetteur pollicité (autrement que dans le cadre de l'offre) et les conditions de ces engagements;
              h) un sommaire donnant suffisamment de détails sur le volume des opérations et la fourchette des cours des titres visés par l'offre au cours des 12 mois précédant la date de dépôt de l'avis, à la Bourse et sur tout autre marché principal, et le cours de ces titres immédiatement avant l'annonce de l'offre;
              i) le détail de toute entente ou convention faite ou envisagée entre l'initiateur et tout administrateur ou haut dirigeant de l'émetteur pollicité, y compris le détail de tout paiement ou autre avantage que l'on prévoit verser ou accorder au titre de dédommagement pour la perte d'un poste, le maintien en poste ou la retraite si l'offre réussit;
              j) le détail de toute information dont l'initiateur a connaissance à l'égard d'un changement important dans les affaires de l'émetteur pollicité ou d'un fait important concernant les titres de l'émetteur pollicité et qui n'a pas été communiquée de façon générale;
              k) des renseignements sur des plans ou des propositions de l'initiateur visant à liquider l'émetteur pollicité, à vendre ou à échanger la totalité ou quasi-totalité des actifs de l'émetteur pollicité, à le fusionner avec une autre société ou à apporter tout autre changement important à l'entreprise, l'activité, la structure, la direction ou le personnel de l'émetteur pollicité;
              l) une mention des droits d'évaluation dont les actionnaires de l'émetteur pollicité peuvent se prévaloir en vertu des lois applicables et la question de savoir si l'initiateur a l'intention d'exercer un droit d'acquisition qui lui revient en vertu des lois applicables;
              m) une mention des droits conférés par le paragraphe 131(1) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario);
              n) une affirmation selon laquelle l'offre ne peut être retirée que conformément au paragraphe 6-302b) ou dans les circonstances énumérées au paragraphe 6-202(4);
              o) des renseignements que la Bourse juge satisfaisants sur l'identité et les ressources financières de l'initiateur, dont :
              (i) s'il s'agit d'une société, le nom de ses administrateurs, dirigeants et actionnaires principaux,
              (ii) s'il s'agit d'une société de personnes, le nom de ses associés et suffisamment d'information sur les associés constitués en sociétés,
              (iii) la source des fonds affectés au règlement des titres remis en réponse à l'offre et les conditions de tout financement obtenu;
              p) lorsqu'une évaluation est effectuée aux termes de la loi ou autrement,
              (i) un sommaire de l'évaluation faisant état du mode de calcul, de la portée de l'examen, des facteurs pertinents et de leur valeur, et des hypothèses fondamentales sur lesquelles l'évaluation repose,
              (ii) l'endroit où des exemplaires de l'évaluation peuvent être examinés et une mention précisant qu'un exemplaire de l'évaluation sera expédié par la poste sur paiement des frais de photocopie et d'envoi postal;
              q) des détails sur les relations commerciales importantes entre l'initiateur et l'émetteur pollicité;
              r) toute information qui n'a pas été communiquée aux alinéas qui précèdent et qui, selon des critères raisonnables, est susceptible d'avoir une incidence sur la décision des porteurs de titres de l'émetteur pollicité d'accepter ou de rejeter l'offre.
              (2) L'avis contient une attestation signée certifiant que :
              a) l'information fournie est complète, exacte et conforme à la partie 6 des règles;
              b) le contenu de l'avis et le lancement de l'offre ont été autorisés par l'initiateur et, lorsque l'initiateur a des administrateurs, par son conseil d'administration;
              c) l'avis ne contient aucune déclaration fausse concernant un fait important, il ne tait aucun fait important devant être déclaré ou dont la déclaration s'impose pour assurer qu'une affirmation ne soit pas trompeuse compte tenu des circonstances dans lesquelles elle a été faite.
              (3) Un avis relatif à une offre publique de rachat importante qu'un initiateur dépose auprès de la Bourse donne l'information prévue aux paragraphes 6-203(1) et (2) avec les modifications qui s'imposent pour une opération qui n'est pas une offre publique d'achat. L'avis donne toute information supplémentaire demandée par la Bourse.
              (4) Un exemplaire de l'avis est déposé auprès de la Commission et, dans le cas d'une offre publique d'achat en bourse, remis à l'émetteur pollicité sans délai après que la Bourse l'a accepté.

            • 6-204. Registre d'actions remises

              Un registre d'actions remises en réponse à l'offre est ouvert à la Bourse au plus tôt le vingt et unième jour civil suivant la date à laquelle la Bourse accepte l'avis de l'offre et au moment et pour la période fixés par la Bourse.

              « Note de rédaction : Conformément au pouvoir conféré à la Bourse en vertu de l'alinéa 6-601(c)iii) la Bourse exigera que le registre d'actions remises soit ouvert au plus tôt le trente-cinquième jour civil qui suit l'acceptation de l'avis de l'offre afin de se conformer aux délais prévus pour les offres d'achat visant à la mainmise et les offres de l'émetteur visées par l'article 95 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario). »

            • 6-205. Déontologie

              Dans le cadre d'une offre :

              a) aucune organisation participante ne peut sciemment aider ni participer à la remise d'un nombre d'actions supérieur au nombre dont le déposant est propriétaire;
              b) les remises d'actions, opérations et règlements effectués par les organisations participantes sont conformes aux règles établies par la Bourse pour régir chaque offre.

            • 6-206. Procédure de répartition

              (1) Si, dans le cadre d'une offre, le nombre d'actions remises est supérieur au nombre d'actions visées, l'initiateur prend livraison d'une proportion de toutes les actions remises; cette proportion correspond au nombre d'actions visées divisé par le nombre d'actions remises; les organisations participantes font les répartitions ayant trait aux actions remises selon les directives de la Bourse.
              (2) Dès que possible après la clôture du registre d'actions remises, la Bourse annonce le nombre total d'actions que l'initiateur a acquis aux termes de l'offre ainsi que leur répartition.

            • 6-207. Modifications aux offres et aux avis

              (1) Les conditions d'une offre ne peuvent être modifiées que pour accroître le prix par action offert ou le nombre d'actions visées ou encore pour convenir de verser un montant à l'égard de la commission du vendeur ou une combinaison de ceux-ci. Une telle modification est apportée en déposant auprès de la Bourse un avis de modification que cette dernière juge acceptable.
              (2) Dès que la Bourse accepte l'avis de modification, l'initiateur publie un communiqué contenant un sommaire de l'information présentée dans cet avis, y compris un renvoi à toute modification à la date du registre. L'initiateur diffuse cet avis de modification de la façon que la Bourse juge pertinente dans les circonstances.
              (3) Lorsque l'initiateur prend connaissance d'un changement important dans l'information donnée dans un avis relatif à une offre, il dépose sans délai auprès de la Bourse un avis de changement que cette dernière juge acceptable.
              (4) Dès que la Bourse accepte l'avis de changement, l'initiateur publie un communiqué contenant un sommaire de l'information présentée dans cet avis, y compris un renvoi à toute modification à la date du registre. L'initiateur diffuse cet avis de changement de la façon que la Bourse juge pertinente dans les circonstances.

          • Section 3 Règles particulières applicables aux offres publiques d'achat en bourse

            • 6-301. Communiqué des administrateurs du pollicité

              (1) Le conseil d'administration de l'émetteur pollicité publie, dans les sept jours de bourse suivant la date à laquelle la Bourse a accepté l'avis d'une offre publique d'achat en bourse, un communiqué recommandant l'acceptation ou le rejet de l'offre et les motifs de cette décision ou indiquant qu'il ne fait aucune recommandation et les motifs de cette décision. Le communiqué donne aussi l'information suivante :
              a) un sommaire de toute convention conclue ou proposée entre l'émetteur pollicité et ses hauts dirigeants à l'égard de tout paiement ou autre avantage octroyé à titre d'indemnité pour la perte de leur poste ou à l'égard de leur maintien en poste si l'offre est acceptée;
              b) un sommaire de toute opération, résolution du conseil ou entente de principe ou de tout contrat signé en réponse à l'offre indiquant si l'émetteur pollicité a entamé ou non des négociations ayant trait ou donnant lieu à ce qui suit, selon le cas :
              (i) une opération extraordinaire telle qu'une fusion ou une restructuration visant l'émetteur pollicité ou l'une de ses filiales,
              (ii) l'achat, la vente ou la cession d'une part considérable des actifs de l'émetteur pollicité ou de l'une de ses filiales,
              (iii) l'acquisition de ses propres titres au moyen d'une offre publique de rachat ou des titres d'une autre société,
              (iv) un changement important dans la structure du capital ou la politique en matière de dividendes de l'émetteur pollicité.
              (2) Le communiqué prévu au paragraphe 6-3011) doit préciser s'il y a des négociations en cours sans toutefois donner de détails si aucune entente de principe n'a été conclue.
              (3) Un exemplaire du communiqué prévu par le paragraphe 6-301(1) est remis à la Bourse avant sa diffusion.
              (4) Une offre publique d'achat en bourse peut avoir lieu même si le conseil d'administration de l'émetteur pollicité ne respecte pas les exigences du paragraphe 6-301(1).

            • 6-302. Offres publiques d'achat concurrentes en bourse

              Si une offre publique d'achat concurrente en bourse est annoncée, les offres sont régies par les dispositions supplémentaires suivantes :

              a) ni la meilleure offre ni la dernière offre ne peut être retirée; les initiateurs qui lancent ces offres doivent prendre livraison et effectuer le paiement de toutes les actions remises en réponse à celle-ci, jusqu'à concurrence du nombre maximal d'actions visées par chaque offre respective;
              b) une offre qui n'est ni la meilleure ni la dernière peut être retirée dans un délai d'un jour de bourse franc suivant l'annonce de la dernière offre;
              c) les conditions de la meilleure offre ne peuvent pas être modifiées, sauf pour majorer la valeur moyenne d'une offre.

            • 6-303. Achats effectués au cours d'une offre publique d'achat

              S'il se voit octroyer une dispense en vertu de l'article 6-601, l'initiateur qui lance une offre publique d'achat en bourse ainsi que toute personne agissant conjointement ou de concert avec lui peut acheter des actions qui sont visées par l'offre par l'intermédiaire de la Bourse à condition :

              a) qu'un communiqué soit diffusé annonçant l'intention de l'initiateur de procéder à ces achats;
              b) que ces achats ne commencent pas avant le deuxième jour de bourse franc suivant la date de diffusion du communiqué;
              c) que ces achats, avec tous les achats de ces titres effectués par l'initiateur et les personnes physiques ou morales agissant conjointement ou de concert avec lui au cours des 90 jours qui précèdent par l'intermédiaire d'une bourse ou autrement, ne comptent pas pour plus de 5 % des titres de celle catégorie en circulation au moment où les achats sont effectués;
              d) que l'initiateur publie et dépose auprès de la Bourse un communiqué dès la clôture de chaque jour de bourse au cours desquels des actions sont achetées en vertu du présent article précisant :
              (i) l'identité de l'acheteur,
              (ii) le nombre d'actions de l'émetteur pollicité achetées ce jour-là,
              (iii) le prix le plus élevé payé par action,
              (iv) le nombre global d'actions de l'émetteur pollicité achetées jusqu'à ce jour-là inclusivement aux termes du présent article pendant la durée de validité de l'offre publique d'achat,
              (v) le prix moyen payé pour ces actions,
              (vi) le nombre total d'actions appartenant à l'acheteur à ce moment-là;
              e) que si l'initiateur ou une personne agissant conjointement ou de concert avec lui verse un prix pour ces actions qui est supérieur au prix offert dans le cadre de l'offre publique d'achat en bourse, le prix offert aux termes de celle-ci sera majoré pour correspondre à ce prix supérieur.

            • 6-304. Avis d'une offre par un initié

              Outre l'information prévue à l'article 6-203, un avis ayant trait à une offre par un initié donne l'information que la Bourse exige.

            • 6-305. Achats dans le cours normal des activités

              L'initiateur qui procède à un achat dans le cours normal des activités n'est pas assujetti aux exigences relatives aux avis prévus dans cette partie.

          • Section 4 Règles particulières applicables aux offres publiques de rachat importantes

            • 6-401. Achats dans le cadre d'une offre publique de rachat importante

              Malgré toute autre disposition de la présente partie, l'initiateur et une personne physique ou morale agissant conjointement ou de concert avec lui ne fait pas d'autres achats ou d'autres ententes ou engagements pour acheter des titres visés par l'offre publique de rachat pendant sa durée de validité à moins que ces achats ne soient autorisés par la Bourse.

            • 6-402. Procédures particulières pour des offres publiques de rachat visant des titres qui ne sont ni des titres de participation ni des titres avec droit de vote

              (1) Les dispositions du présent article s'appliquent à une offre publique de rachat importante visant des titres qui ne sont ni des titres avec droit de vote ni des titres de participation à condition :
              a) soit qu'il n'y ait aucune obligation légale ou réglementaire de procéder à l'évaluation des titres visés par l'offre aux actionnaires;
              b) soit que toutes les dispenses des exigences applicables aient été obtenues.
              (2) Le paragraphe 6-202(7) et les articles 6-203 et 6-204 sont inapplicables à une offre faite en vertu du présent article.
              (3) Un avis déposé auprès de la Bourse en vertu du présent article présente l'information suivante dans une forme que la Bourse juge acceptable :
              a) le nom de l'initiateur;
              b) la catégorie de titres visés par l'offre et une description des droits des porteurs des autres catégories de titres qui ont le droit de participer à l'offre en raison d'un droit de conversion ou autre;
              c) le prix en espèces par action et le nombre d'actions visées;
              d) les conditions de l'offre, y compris la date du registre, le mode de remise des actions en réponse à l'offre et le mode de règlement des actions remises, les commissions à verser aux organisations participantes, le nom de toute personne physique ou morale dont les services ont été retenus pour faire la sollicitation et toute autre information pertinente ayant trait à ces conditions;
              e) le but ou les objectifs commerciaux de l'offre;
              f) des renseignements que la Bourse juge satisfaisants sur les ressources financières de l'initiateur, y compris la source des fonds affectés au règlement des titres remis en réponse à l'offre et les conditions de tout financement obtenu;
              g) le détail de tout changement important dans les affaires de l'initiateur ou de tout fait important ayant trait à l'initiateur qui n'a pas été communiqué au public;
              h) une mention des droits d'évaluation dont les porteurs de titres peuvent se prévaloir en vertu des lois applicables et la question de savoir si l'initiateur a l'intention d'exercer un droit d'acquisition qui lui revient en vertu des lois applicables;
              i) toute information qui n'a pas été communiquée ci-dessus et qui, selon des critères raisonnables, est susceptible d'avoir une incidence sur la décision des porteurs de titres d'accepter ou de rejeter l'offre.
              (4) L'avis contient une attestation signée certifiant que :
              a) l'information fournie est complète, exacte et conforme à la partie 6 des règles;
              b) le contenu de l'avis et le lancement de l'offre ont été autorisés par le conseil d'administration de l'initiateur;
              c) l'avis ne contient aucune information fausse concernant un fait important, il ne tait aucun fait important devant être déclaré ou dont la déclaration s'impose pour assurer qu'une affirmation ne soit pas trompeuse compte tenu des circonstances dans lesquelles elle a été faite.
              (5) Dès que la Bourse accepte l'avis de l'offre, l'initiateur :
              a) communique le détail de l'offre aux médias;
              b) communique les conditions de l'offre en les publiant de la façon prévue par la Bourse ou de toute autre façon qu'elle approuve.
              (6) Un registre d'actions remises en réponse à l'offre est ouvert à la Bourse au plus tôt le vingt et unième jour civil suivant la date à laquelle la Bourse accepte l'avis de l'offre et au moment et pour la période fixés par la Bourse.
              (7) À tous autres égards, les dispositions de la présente partie s'appliquent à une offre faite en vertu du présent article.

          • Section 5 Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités

            • 6-501. Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités

              Une offre publique de rachat dans le cours normal des activités est opérée conformément aux conditions et procédures prescrites.

          • Section 6 Pouvoirs de la Bourse

            • 6-601. Pouvoirs de la Bourse

              Sous réserve des conditions qu'elle impose, la Bourse peut prendre les mesures suivantes :

              a) exiger des renseignements ou imposer des obligations supplémentaires à une personne qui entend lancer ou qui lance une offre publique d'achat en bourse, une offre publique de rachat importante, un achat dans le cours normal des activités ou une offre publique de rachat dans le cours normal des activités si, de l'avis de la Bourse, il serait avantageux pour l'intérêt public d'agir de la sorte;
              b) établir qu'une personne ne peut pas acheter des actions par l'intermédiaire de la Bourse;
              c) reporter la date à laquelle le registre relatif à une offre publique d'achat en bourse ou à une offre publique de rachat importante doit être ouvert à la date qu'elle établit à son gré, à la survenance de l'un des événements suivants :
              (i) l'annonce ou le lancement d'une offre publique d'achat concurrente en bourse ou d'une offre par note d'information visant des titres du même émetteur pollicité,
              (ii) l'acceptation d'un avis de changement ou d'un avis de modification des conditions de l'offre publique d'achat en bourse ou d'une offre concurrente ou l'annonce d'un changement des conditions d'une offre par note d'information visant les titres du même émetteur pollicité,
              (iii) dans tous les autres cas qui, de l'avis de la Bourse, justifient ce report;
              d) permettre à l'initiateur de prolonger une offre publique d'achat en bourse ou une offre publique de rachat importante jusqu'après l'annonce dont il est question à l'article 6-207;
              e) établir si une offre publique d'achat en bourse constitue la meilleure offre;
              f) établir qu'une opération faite par l'intermédiaire de la Bourse est une offre publique d'achat en bourse;
              g) dispenser toute personne d'une exigence de la Bourse lorsque, à son avis, cela ne serait pas préjudiciable à l'intérêt public.

        • Conformité avec les exigences de la Bourse

          Partie 6 — Offres Publiques d'Achat et de Rachat en Bourse

          6-201. — Conformité avec les exigences de la Bourse

          (1) Contexte et prémisse

          La présente politique explique et développe la partie 6 des règles de la Bourse. Elle énonce le processus applicable aux offres publiques d'achat en bourse et aux offres publiques de rachat importantes. Elle prévoit également des règles particulières qui s'appliquent aux offres d'initiés, aux offres publiques d'achat effectuées dans le cadre d'une opération de fermeture ainsi qu'à certaines offres publiques de rachat visant des titres sans droit de vote et sans droit de participation. Les offres publiques de rachat dans le cours normal des activités font l'objet de l'article 6-501 des politiques.

          Cadre réglementaire—Les règles légales qui régissent les offres publiques d'achat et de rachat forment un corps cohérent et complet. Ainsi, tout achat réalisé par un initiateur (terme qui, pour les besoins de ces règles, comprend une société inscrite qui rachète ses propres actions) doit, sauf dispense, respecter les procédures prévues par la loi applicable en matière de valeurs mobilières. La Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) prévoit notamment une dispense pour les offres réalisées par l'intermédiaire d'une bourse reconnue, sous condition de conformité avec les règles de cette bourse. Cette dispense est prévue à l'alinéa 93(1)a) de la loi pour ce qui concerne les offres d'achat visant à la mainmise (c'est- à-dire les offres publiques d'achat), et à l'alinéa 93(3)e) pour ce qui concerne les offres de l'émetteur (offres publiques de rachat). Des dispenses équivalentes sont prévues par les règles en vigueur dans d'autres provinces. Bien que les dispenses s'appliquent à bon nombre de règles légales, certaines dispositions de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), du règlement pris en application, et des instructions de la Commission s'appliquent particulièrement aux offres réalisées par l'intermédiaire de la Bourse. Celles-ci sont exposées plus en détail ci-après.

          Aux termes de l'article 6-102 des règles de la Bourse, un initiateur ne peut pas faire une offre publique d'achat ou de rachat en Bourse, autrement que conformément aux exigences de celle-ci, à défaut de quoi, la Bourse informe la Commission que le paragraphe 93(4) de la loi n'a pas été respecté, et celle-ci détermine que les dispenses prévues à l'article 93 ne peuvent s'appliquer, les exigences applicables de la Bourse n'ayant pas été respectées.

          Exigences de la Bourse—Les exigences de la Bourse elles aussi forment un corps cohérent et complet, qui régit toute offre publique d'achat ou de rachat faite par l'intermédiaire de la Bourse. Les règles qui s'appliquent à une opération particulière dépendent de la nature de l'opération. Des exigences distinctes sont prévues pour les offres suivantes :

          Offres publiques d'achat
          •   Offres publiques d'achat formelles
          •   Offres d'initiés
          •   Achats dans le cours normal des activités
          Offres publiques de rachat
          •   Offres publiques de rachat importantes
          •   Certaines offres publiques de rachat importantes visant des titres sans droit de participation et sans droit de vote
          •   Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités
          Les exigences de la Bourse qui régissent les offres publiques d'achat et de rachat en Bourse ont été modifiées au fil du temps à la lumière de l'expérience acquise et en réponse aux pratiques changeantes. Ces exigences se veulent simples et efficaces, et sont destinées à protéger les investisseurs, tout en cherchant à maintenir une relation de confiance et de neutralité entre initiateurs, organisations participantes de la direction du pollicité et initiateurs concurrents. Elles n'ont pas pour objet (ni pour effet) de diminuer la réelle protection qui est offerte aux actionnaires dans le cadre d'une opération. Si ce n'est qu'elles doivent être réglées au comptant, qu'elles ne peuvent être retirées (sauf dans certains cas limités) et qu'elles ne peuvent fixer un nombre minimum d'actions à présenter avant que l'initiateur ne soit tenu d'en prendre livraison, les offres faites par l'intermédiaire de la Bourse sont très semblables aux offres faites par note d'information.

          Par exemple, tout comme les règles qui s'appliquent aux offres par note d'information, les exigences de la Bourse prévoient des délais pour la communication d'information, la sollicitation et la prise en livraison d'actions présentées en réponse à une offre. Les exigences ont été conçues de manière à accorder aux actionnaires du pollicité suffisamment de temps pour digérer l'avis de l'offre et la réaction de leurs administrateurs, pour prendre conseil et pour répondre à l'offre, réduisant ainsi la pression créée par le lancement d'une offre à prix fort et fixant des délais limités pour l'évaluer. Elles compensent également l'avantage de l'initiateur qui dispose de plus d'information, en l'obligeant à communiquer tous les faits pertinents dont il a connaissance, ainsi que ses intentions concernant la société visée si l'offre est menée à bon terme. S'agissant d'offres qui ne visent qu'une partie des actions, les actions présentées doivent être prises en livraison au prorata, permettant ainsi à tous les actionnaires de participer. En fait, les règles disposent que tous les actionnaires doivent avoir une chance égale de participer à une offre publique d'achat ou de rachat.

          D'autres dispositions régissent les offres d'initiés et les offres publiques de rachat importantes. Dans ces deux cas, l'initiateur doit, en principe, dresser une évaluation de la société visée afin que les actionnaires puissent se fonder sur les mêmes renseignements que ceux dont il dispose pour déterminer si le prix d'offre est équitable.

          Les achats de moindre importance réalisés par les initiateurs sont régis par les exigences de la Bourse en matière d'achats et d'offres publiques de rachat dans le cours normal des activités.
          (2) Offres publiques d'achat

          Définitions—Aux termes de l'article 6-101 des règles de la Bourse, une offre publique d'achat en bourse s'entend d'une « offre publique d'achat, autre qu'un achat dans le cours normal des activités, réalisée par l'intermédiaire de la Bourse ». Offre publique d'achat s'entend d'une offre d'achat visant un nombre suffisant de titres inscrits avec droit de vote ou de titres de participation inscrits pour porter la participation de l'initiateur à 20 % ou plus des titres en circulation de cette catégorie.

          Les seuils d'acquisition sont établis conformément à l'article 89 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario). Selon l'article 1-101 des règles de la Bourse, certaines définitions renfermées dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) sont d'application. Pour déterminer si le seuil prévu pour une offre publique d'achat a été atteint, et si les limites fixées pour un achat dans le cours normal des activités ont été respectées, chaque catégorie d'actions est considérée séparément. Ainsi, dès qu'un acheteur offre d'acquérir 20 % ou plus d'une catégorie de titres avec droit de vote ou de titres de participation, il s'agit d'une offre publique d'achat au sens de la définition. Un titre est un titre de participation s'il comporte le droit de participer aux bénéfices de l'émetteur et à son actif lors de la liquidation. Sont comprises les actions subalternes inscrites en Bourse qui correspondent à cette définition.

          L'acheteur tient compte du nombre d'actions visées que lui, ou qu'une personne agissant conjointement ou de concert avec lui, possède ou contrôle à la date de l'offre d'achat, ainsi que du nombre d'actions visées qu'il se propose d'acquérir dans le cadre de l'offre.

          L'acheteur tient compte également du nombre d'actions visées qu'il est en droit d'acquérir dans les 60 jours suivant la date de l'offre d'achat, notamment par conversion, souscription, levée d'options, exercice de bons de souscription ou autrement. Si le nombre total d'actions visées qu'il possède ou se propose d'acquérir représente 20 % ou plus du nombre total d'actions visées en circulation, il se trouve à faire une offre publique d'achat.

          Si le pollicité a été constitué sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, le seuil est de 10 % des titres émis et en circulation pour ce qui concerne les titres avec droit de vote, y compris les titres possédés en propriété effective ou contrôlés directement ou indirectement par l'initiateur, par une personne de son groupe ou une personne avec qui il a des liens, y compris également tous les titres détenus par ces personnes physiques ou morales et qui ouvrent droit, par suite de conversion ou d'exercice de droit, à de tels titres ou à des titres convertibles.

          Restrictions des acquisitions avant et après l'offre—Aux termes du paragraphe 89(1) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), une offre formelle comprend notamment une offre bénéficiant d'une dispense lorsqu'elle est faite en bourse. L'article 94 s'applique aux offres faites en bourse, étant donné que le terme initiateur y est défini comme étant un initiateur qui fait une offre formelle. En outre, l'article restreint aux seuls achats effectués sur une bourse toute acquisition de titres visés réalisée par un initiateur au cours d'une offre publique d'achat. Le nombre total d'actions acquises ne doit pas dépasser 5 % des actions en circulation à la date de l'offre. (Les exigences de la Bourse limitent davantage les achats effectués par un initiateur, comme il est expliqué ci-après.)

          L'article 94 prévoit des règles applicables aux opérations de gré à gré intervenues dans les 90 jours précédant une offre, et restreint les acquisitions pour une période de 20 jours ouvrables suivant l'expiration d'une offre. Cependant, les achats dans le cours normal des activités effectués sur une bourse sont dispensés de ces restrictions. Les exigences de la Bourse qui sont applicables à de tels achats doivent être respectées. Les initiateurs sont également soumis aux restrictions prévues à l'Instruction générale 9.1 de la CVMO.

          Opérations de fermeture—Lorsqu'un initiateur qui fait une offre publique d'achat en bourse prévoit qu'elle sera suivie d'une opération de fermeture (going private transaction) (au sens de la règle 61-501 de la CVMO), les exigences en matière d'évaluation prévues à l'article 182 du règlement pris en application de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), ainsi que par l'Instruction générale 9.1 de la CVMO, doivent être respectées.

          Procédure en matière d'offres publiques d'achat en bourse
          1. Intentionnalité—Quiconque se propose de faire une offre publique d'achat en bourse doit d'abord consulter le personnel de la Division de la réglementation et des politiques du marché. Cela assure une meilleure surveillance du marché ainsi qu'une meilleure communication d'information occasionnelle, tout en permettant de discuter préalablement des procédures applicables.
          2. Information occasionnelle—Selon les exigences de la Bourse en matière d'information occasionnelle, l'initiateur ayant pris la décision finale de procéder à une offre la rend publique immédiatement.
          3. Soumission d'un projet d'avis—L'initiateur prépare et soumet à la Division de la réglementation et des politiques du marché un projet de l'avis requis aux termes de la partie 6 des règles de la Bourse. Les exigences en matière d'information sont énoncées à l'article 6-203 des règles. Tous les projets d'avis qui sont déposés demeurent confidentiels.

          Aux termes de l'alinéa 6-203(1)m) des règles de la Bourse, l'avis renferme une mention des droits prévus au paragraphe 131(1) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario). Aux termes du paragraphe 131(10), le document d'information qui est déposé auprès de la Bourse dans le cadre d'une offre publique d'achat ou de rachat en bourse est assimilé à une circulaire d'offre (c'est-à-dire une note d'information) pour les besoins de l'article 131. Il est recommandé d'inclure la mention suivante :

          « Les lois sur les valeurs mobilières établies par diverses autorités législatives au Canada confèrent aux porteurs de titres du pollicité, en plus des autres droits qu'ils peuvent avoir, le droit de demander la nullité, ou des dommages-intérêts lorsqu'une circulaire ou un avis qui doit leur être transmis contient des informations fausses ou trompeuses. Toutefois, ces diverses actions doivent être exercées dans les délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un conseiller juridique. »

          Pour les besoins du calcul du cours de clôture prévu à l'article 6-101 des règles, la Bourse reconnaît le New York Stock Exchange et I'American Stock Exchange.
          4. Preuve d'accords financiers satisfaisantsL'alinéa 6-203(1)o) des règles de la Bourse oblige l'initiateur à communiquer des renseignements jugés satisfaisants par la Bourse concernant son identité et ses ressources financières. En principe, la Bourse exige une lettre délivrée par une banque ou toute autre preuve acceptable selon laquelle l'initiateur dispose de fonds suffisants pour lui permettre de payer les actions dont il doit prendre livraison dans le cadre de l'offre.
          5. Acceptation de l'avis—Lorsque la forme du projet d'avis est satisfaisante, l'initiateur en soumet une copie définitive, dûment signée, aux fins d'acceptation par la Bourse. Une offre ne débute qu'une fois l'avis officiellement accepté.
          6. Communiqué—L'initiateur publie un communiqué annonçant que l'avis a été accepté par la Bourse et précisant les conditions de l'offre. Le communiqué est déposé auprès de la Bourse avant sa diffusion.
          7. Communication aux actionnaires—Aux termes du paragraphe 6-202(7) des règles de la Bourse, les conditions de l'offre sont communiquées par courrier de première classe à tous les porteurs des titres visés à qui l'offre s'adresse, au Canada et dans tout autre pays où l'offre est faite et où cette communication n'est pas interdite par la loi. L'offre est également transmise par voie postale à chaque porteur inscrit de titres donnant droit, par conversion ou échange, aux titres de la catégorie visée par l'offre, et à chaque porteur en droit de participer à l'offre de toute autre façon.

          En cas d'interruption du service postal, ou lorsqu'il n'y a que quelques actionnaires dans une province quelconque, il est permis de communiquer directement avec ces actionnaires par téléphone, télégraphe, télex, télécopieur ou courrier électronique, moyennant l'accord de la Bourse. Les organisations participantes prennent toutes les mesures raisonnables pour communiquer les conditions de l'offre à tout client qui, d'après leurs registres, est porteur d'actions visées.

          L'offre doit également faire l'objet de publicité dans la forme prescrite par la Bourse, à moins qu'un autre moyen de communication ne soit approuvé. En principe, la Bourse exige qu'un résumé de l'offre soit publié dans des journaux nationaux à tirage suffisamment grand pour assurer que l'offre sera diffusée à tous les actionnaires qui résident au Canada.

          La Bourse distribue l'avis à ses organisations participantes et l'initiateur lui remet autant de copies qu'il lui faut à cette fin.
          8. Durée de l'offre—Aux termes de l'article 6-204 des règles de la Bourse, le registre d'actions remises est ouvert au plus tôt le matin du vingt et unième jour civil suivant l'acceptation de l'avis. Il est à noter que le délai commence à courir à compter de l'acceptation de l'avis et non de sa mise à la poste. Toutefois, si l'avis n'est pas transmis par voie postale aux actionnaires dans un délai raisonnablement court après l'acceptation, la Bourse exige la prorogation de la durée de l'offre afin d'en assurer la diffusion adéquate. Si l'offre peut être acceptée pendant la période minimum, soit jusqu'au matin du vingt et unième jour civil suivant l'acceptation de l'avis, l'avis doit alors être mis à la poste dans les vingt-quatre heures de son acceptation par la Bourse.
          9. Achats pendant une offre publique d'achat—Aux termes de l'article 6-303 des règles de la Bourse, l'initiateur qui fait une offre publique d'achat en bourse ne peut acheter d'actions par l'intermédiaire de la Bourse que si celle-ci lui accorde une dispense conformément à l'article 6-601 de ses règles (« Pouvoirs de la Bourse »). La Bourse n'accorde de dispense qu'en cas de note d'information concurrente. Si une dispense lui est accordée, ces achats sont limités à 5 % des titres émis et en circulation, y compris les achats effectués par l'initiateur et les personnes physiques ou morales agissant conjointement ou de concert avec lui au cours de la période de 90 jours qui précède. Comme il est mentionné ci-dessus, il y a également lieu de se reporter à l'article 94 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario).
          10. Offres concurrentes—Aux termes de l'article 6-302 des règles de la Bourse, en cas d'offre publique d'achat concurrente en bourse, ni la meilleure offre ni la dernière offre ne peut être retirée. La meilleure offre est celle qui offre la meilleure valeur moyenne. Le calcul de la valeur moyenne de chaque offre concurrente est effectué au moment de l'annonce de la dernière offre. Si un initiateur qui fait une offre en bourse fait également une offre par note d'information, la date du registre peut correspondre à la date prévue initialement ou à toute autre date ultérieure, jugée nécessaire à la bonne diffusion de l'offre, selon la Bourse.
          11. Modification des offres—Aux termes de l'article 6-207 des règles de la Bourse, les conditions d'une offre publique d'achat en bourse ne peuvent être modifiées que pour en accroître le prix d'offre par action ou le nombre d'actions visées, ou pour convenir de verser une somme à titre de commission du vendeur, ou les deux. L'article 6-207 prescrit la notification d'une telle modification. Pour ce qui concerne les meilleures offres, le paragraphe 6-302c) stipule que les conditions de ces offres ne peuvent être modifiées, sauf pour en majorer la valeur moyenne.
          12. Retrait d'offres—Sous réserve du paragraphe 6-302b) des règles de la Bourse, le paragraphe 6-202(4) stipule qu'une offre publique d'achat en bourse ne peut être retirée que si la Bourse est convaincue qu'une mesure non révélée, intervenue avant la date de l'offre, ou que des mesures prises après cette date par le conseil d'administration ou les hauts dirigeants de la société visée ou par toute personne autre que l'initiateur, auront un effet défavorable important sur les activités de la société visée. Le paragraphe 6-110b) traite d'offres publiques d'achat concurrentes en bourse et permet le retrait d'une offre qui n'est ni la meilleure ni la dernière.
          13. Registre d'actions remises—En principe, un registre d'actions remises en réponse à une offre publique d'achat en bourse est ouvert à la Bourse entre 8 h 30 et 9 heures. Cependant, la Bourse reconnaît que, dans certains cas, notamment en vue de faciliter l'acceptation et le règlement concomitants, il peut être utile d'ouvrir le registre à d'autres moments, par exemple entre 16 h et 17 h. En principe, les règles habituelles en matière de règlement s'appliquent aux offres faites avant l'ouverture. Toutefois, la Bourse peut imposer d'autres règles en matière de règlement à une offre particulière. Pour ce qui concerne les offres faites après la clôture, il se peut que les transactions ne puissent être saisies dans le système avant le lendemain matin. Le cas échéant, les conditions de règlement sont déterminées par la Bourse.
          14. Prorogation des offres—Aux termes de l'article 6-601 des règles de la Bourse, celle-ci peut, à son gré et à la demande de l'initiateur, accorder une prorogation de l'offre après la clôture du registre. En principe, une prorogation est accordée lorsque l'initiateur n'a pas réussi à acquérir le nombre d'actions qu'il comptait obtenir initialement dans le cadre d'une offre visant la totalité des actions en circulation.
          15. Arrondissement du nombre d'actions—Pour simplifier la répartition proportionnelle et réduire le nombre de lots irréguliers, la Bourse peut demander à l'initiateur de prendre livraison d'un nombre d'actions légèrement supérieur au nombre visé initialement.
          16. Déontologie—Aux termes du paragraphe 6-205a) des règles, aucune organisation participante ne peut sciemment aider ni participer à la présentation d'un nombre d'actions inscrites supérieur au nombre d'actions possédées par le déposant. Les règles de la Bourse en matière de négociation et de présentation d'actions viseront, dans tous les cas, à protéger de façon efficace l'intégrité de la répartition proportionnelle.

          Les organisations participantes doivent prendre bonne note de l'article 4-203 des règles qui interdit à l'organisation participante d'enregistrer en Bourse un prix qui, s'agissant d'une vente effectuée par un client, est inférieur au prix net réel pour celui-ci. Autrement dit, les commissions négatives sont interdites, dans l'intérêt de l'intégrité du téléscripteur. Un client ne peut, dans le cadre d'une offre publique d'achat, recevoir, en contrepartie de ses actions, un montant supérieur au prix réel des transactions réalisées.
          17. Droit de dépôt—Un droit de 1 000 $ est versé à la Bourse lors du dépôt d'un avis dûment signé. De plus, les frais de négociation normalement payés à la Bourse s'appliquent aux achats effectués dans le cadre de l'offre.
          (3) Achats dans le cours normal des activités

          Aux termes de l'article 6-101, achat dans le cours normal des activités s'entend de l'achat d'un nombre de titres d'une catégorie, nombre qui, lorsque combiné avec tous les autres titres achetés au cours des 12 mois précédents, ne dépasse pas 5 % des titres en circulation. Un achat dans le cours normal des activités est une offre publique d'achat. Par conséquent, les règles ne s'appliquent qu'aux acheteurs qui détiennent, ou détiendront par suite de l'achat, au moins 20 % des actions en circulation d'une catégorie de titres avec droit de vote ou de titres de participation (10 % des titres avec droit de vote lorsqu'il s'agit d'une société constituée sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions). Les actions achetées par toute personne physique ou morale agissant conjointement ou de concert avec l'initiateur sont prises en compte dans le calcul du nombre total d'actions achetées.

          Un initiateur peut, par l'intermédiaire de la Bourse, acquérir jusqu'à concurrence de 5 % des actions en circulation au cours d'une période de 12 mois donnée, sans avoir à déposer d'avis auprès de la Bourse, mais ne peut acquérir plus de 5 % des actions en circulation sur une période de 12 mois, sauf dans le cadre d'une offre publique d'achat formelle.

          Veuillez noter que, pour déterminer si un initiateur effectue un achat dans le cours normal des activités (c'est-à-dire pour calculer si le seuil des 20 % a été ou sera atteint), la possession en propriété effective de titres détenus par l'initiateur et toute personne agissant conjointement ou de concert avec lui est déterminée conformément à l'article 90 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario). Il y a lieu de se reporter au paragraphe 6-101(3) des règles de la Bourse. De même, le nombre de titres en circulation est déterminé conformément au paragraphe 90(3) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) lorsque l'initiateur ou toute personne agissant conjointement ou de concert avec lui est réputé être le propriétaire véritable de ces titres au sens de l'article 90.
          (4) Offres d'initiés

          La procédure est essentiellement la même que celle décrite ci-dessus lorsqu'une offre publique d'achat en bourse émane d'un initié d'un pollicité inscrit, d'une personne qui a un lien avec l'initié ou qui est membre de son groupe, ou d'une personne qui a un lien avec l'émetteur pollicité inscrit ou qui est membre de son groupe, ou encore d'une personne qui agit conjointement ou de concert avec l'une des personnes précitées (tous ces termes sont définis dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) et l'Instruction générale 9.1 de la CVMO), ou lorsque l'initiateur prévoit qu'une opération de fermeture suivra l'offre. Sauf dérogation accordée par le président de la Commission, une évaluation de la société visée doit être dressée conformément à l'article 182 du règlement pris en application de la loi. De plus, sauf dispense prévue par l'Instruction générale 9.1 de la CVMO ou dérogation accordée par le président de la Commission conformément à cette instruction, une évaluation de la société visée doit être dressée conformément aux dispositions de l'Instruction générale. L'avis doit contenir l'information prévue par le formulaire 33 ainsi que l'information prescrite sur tout litige. Les lois sur les sociétés peuvent également imposer certaines évaluations aux initiateurs.
          (5) Offres publiques de rachat

          Définition d'offre publique de rachat—Aux termes de l'article 6-101 des règles de la Bourse, offre publique de rachat s'entend d'une offre d'achat sur des titres inscrits, faite par ou pour une société inscrite et visant des titres émis par celle-ci, sauf si :
          a) les titres sont acquis conformément aux conditions qui s'y rattachent et qui en permettent l'achat ou l'acquisition par l'émetteur sans le consentement préalable de leurs propriétaires, ou que les titres sont acquis pour satisfaire aux exigences relatives à un fonds d'amortissement ou à un fonds de rachat;
          b) l'acquisition est exigée par l'acte qui crée ou régit la catégorie de titres ou par la loi en vertu de laquelle l'émetteur est constitué en personne morale, organisé ou maintenu;
          c) ou les titres sont assortis ou accompagnés du droit par leur propriétaire d'exiger de l'émetteur que celui-ci rachète les titres et ceux-ci sont acquis en conséquence de l'exercice de ce droit.
          Types d'offres publiques de rachat—Il y a deux types d'offres publiques de rachat faites par l'intermédiaire de la Bourse, notamment :
          a) Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités—Ces offres sont limitées aux achats de peu d'importance effectués sur le marché au cours du marché sur une période prolongée. Ce terme est défini à l'article 6-101 des règles. En principe, les achats ne peuvent dépasser une quantité égale au plus élevé des pourcentages suivants : soit 5 % des actions émises et en circulation soit 10 % des actions détenues dans le public sur une période de 12 mois et 20 % sur une période de 30 jours. Les exigences de la Bourse en matière de telles offres sont prévues à l'article 6-501 des politiques.
          b) Offres publiques de rachat importantes—Les offres publiques de rachat importantes sont des offres publiques de rachat qui ne sont pas effectuées dans le cours normal des activités. Il y a deux types d'offres publiques de rachat importantes : celles qui visent des titres avec droit de vote ou des titres de participation, et celles qui visent des titres sans droit de vote et sans droit de participation. Chaque type répond à des exigences particulières.
          Conformément aux exigences de la Bourse en matière d'information occasionnelle, un émetteur rend publique son intention de faire une offre publique de rachat dès que la décision finale est prise.

          Offres publiques de rachat importantes—Les exigences qui sont applicables aux offres publiques de rachat importantes visant des titres avec droit de vote ou des titres de participation sont essentiellement les mêmes que celles qui sont mentionnées ci-dessus relativement aux offres publiques d'achat. L'initiateur qui, par l'intermédiaire de la Bourse, fait une offre publique de rachat importante sur des titres avec droit de vote ou des titres de participation dépose un avis auprès de la Bourse conformément à l'article 6-203 des règles et à la procédure décrite dans la présente politique à la rubrique « Procédure en matière d'offres publiques d'achat en bourse ». De plus, sauf dérogation accordée par le président de la Commission, une évaluation de la société visée doit être dressée conformément à l'article 182 du règlement pris en application de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario). En outre, sauf dispense prévue par l'Instruction générale 9.1 de la CVMO ou dérogation accordée par le président de la Commission conformément à cette instruction, une évaluation de la société visée doit être dressée conformément aux exigences énoncées dans l'Instruction générale 9.1 de la CVMO. Aux termes de cette Instruction, l'avis doit contenir l'information prévue par le formulaire 33 ainsi que l'information prescrite sur tout litige. L'avis doit également donner les motifs commerciaux de l'offre.

          La Bourse distribue des copies de l'avis à ses organisations participantes, et l'initiateur lui remet autant de copies qu'il lui faut à cette fin.

          Offres publiques de rachat importantes sur titres sans droit de vote et sans droit de participation —Une procédure plus simple s'applique aux offres publiques de rachat visant des titres sans droit de vote et sans droit de participation si aucune évaluation n'est exigée ou que des dispenses de toutes les exigences applicables de la Bourse en matière d'évaluation ont été obtenues. Le cas échéant, l'émetteur peut déposer un avis moins détaillé auprès de la Bourse et n'est pas tenu d'en transmettre une copie par voie postale à chaque actionnaire. Le registre d'actions remises peut être ouvert le vingt et unième jour qui suit l'acceptation par la Bourse de l'avis d'offre publique de rachat.

          L'émetteur publie un communiqué faisant état de son intention de faire une offre publique de rachat importante dès que la Bourse a accepté l'avis de l'offre. Le communiqué résume les renseignements importants renfermés dans l'avis, notamment la catégorie de titres visée, le nombre maximum de titres visés, la date du registre et la procédure de présentation des actions. Une fois le communiqué diffusé, l'émetteur est tenu de faire l'offre. La Bourse distribue des copies de l'avis à ses organisations participantes, et l'initiateur lui remet autant de copies qu'il lui faut à cette fin.
          (6) Droit de dépôt

          Un droit de 1 000 $ est versé à la Bourse lors du dépôt d'un avis dûment signé. De plus, les frais de négociation habituels s'appliquent aux achats effectués dans le cadre de l'offre.
          (7) Pouvoir discrétionnaire de la Bourse

          Aux termes de l'article 6-601 des règles, la Bourse peut dispenser toute personne de l'application des dispositions de la partie 6 des règles lorsqu'il n'est pas contraire à l'intérêt public de le faire. Elle peut également imposer d'autres obligations à une personne lorsque les circonstances l'exigent. Elle peut aussi interdire l'accès à ses dispositifs à toute personne physique ou morale. Des dispenses ne sont accordées que sur consultation et avec l'accord de la Commission.

          6-501. — Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités

          (1) Introduction

          Aux termes de l'article 6-501 des règles de la Bourse, une offre publique de rachat dans le cours normal des activités doit être effectuée conformément à la présente politique. L'expression offre publique de rachat dans le cours normal des activités est définie à l'article 6-101.

          La présente politique énonce les procédures et les politiques de la Bourse en matière d'offres publiques de rachat dans le cours normal des activités effectuées en Bourse. Sous réserve de certaines restrictions, une société inscrite peut, en principe, dans le cadre d'achats ordinaires effectués sur le marché, racheter jusqu'à concurrence de 2 % d'une catégorie de ses titres avec droit de vote sur une période de 30 jours, et, sur une période de 12 mois, jusqu'à concurrence d'une quantité égale au plus élevé des pourcentages suivants : 5 % des actions en circulation ou 10 % des actions détenues dans le public.

          La politique a pour objectif :
          a) d'offrir aux sociétés inscrites un cadre raisonnable et souple leur permettant de racheter leurs propres actions;
          b) d'assurer que les actionnaires disposent d'une information adéquate;
          c) d'encourager les sociétés inscrites à traiter les actionnaires sur un plan d'égalité;
          d) d'assurer que les achats faits par les sociétés inscrites n'auront pas une incidence significative sur le cours des titres de la société;
          e) d'établir un ensemble de règles claires en matière d'offres publiques de rachat dans le cours normal des activités de manière à en faciliter l'observation.
          (2) Dispense prévue par la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)

          La Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) dispense de l'application de ses exigences toute offre publique de rachat (au sens de cette loi) faite par l'intermédiaire d'une bourse reconnue par la Commission. La Bourse de Toronto a été reconnue par la Commission. La Loi canadienne sur les sociétés par actions et les lois sur les valeurs mobilières de certaines autres provinces prévoient des dispositions semblables.

          Le paragraphe 93(4) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) stipule qu'une offre faite en bourse en vertu d'une dispense prévue par cette loi, y compris une dispense pour les offres réalisées par l'intermédiaire d'une bourse, doit être conforme au règlement intérieur, aux règlements et aux politiques de la Bourse. Aux termes de l'article 6-201 des règles de la Bourse, un émetteur ne peut faire une offre publique de rachat par l'intermédiaire de la Bourse que conformément aux exigences de celle-ci. Lorsqu'un avis déposé auprès de la Bourse contient une déclaration fausse ou trompeuse ou qu'un émetteur manque de se conformer aux dispositions de la présente politique, la Bourse informe la Commission que le paragraphe 93(4) de la loi a été enfreint. La Commission pourrait statuer que la dispense prévue par la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) ne s'applique pas, auquel cas l'émetteur sera en contravention et de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) et des exigences de la Bourse.

          Le paragraphe 93(4) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) stipule également que les exigences de la présente politique sont obligatoires pour l'émetteur qui rachète ses actions par l'intermédiaire de la Bourse en vertu d'une dispense applicable prévue par la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), autre que la dispense pour les offres réalisées par l'intermédiaire d'une Bourse.
          (3) Offres publiques de rachat importantes

          Une société inscrite peut, par voie d'offre formelle faite conformément aux dispositions de la partie 6 des règles de la Bourse et de la politique concernant les offres publiques d'achat et de rachat en bourse, racheter un plus grand nombre de ses propres actions que le permettent les règles en matière d'offres publiques de rachat dans le cours normal des activités. Veuillez adresser toute question concernant les offres formelles faites par l'intermédiaire de la Bourse à la Division de la réglementation et des politiques du marché.
          (4) Définitions

          Veuillez vous reporter à la partie 6 des règles pour les définitions applicables à la présente politique, notamment les définitions d'offre publique de rachat, d'offre publique de rachat dans le cours normal des activités et d'actions détenues dans le public. Dans la présente politique, les termes émetteur et société inscrite sont interchangeables. Les définitions de la partie I des règles s'appliquent également à la présente politique.
          (5) Actions subalternes

          Lorsque l'émetteur possède une catégorie d'actions subalternes, l'avis inclut une description des droits de vote rattachés à tous les titres de participation (au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)) de l'émetteur. Il y a lieu de se reporter à l'Instruction générale 1.3 de la CVMO et aux exigences de la Bourse en matière d'actions subalternes. Lorsque l'émetteur n'entend pas faire la même offre publique de rachat dans le cours normal des activités sur toutes les catégories de titres avec droit de vote et de titres de participation, il doit, à la rubrique 6 de l'avis, donner les motifs commerciaux de cette restriction de son offre.
          (6) Procédure relative aux offres publiques de rachat dans le cours normal des activités
          a) Intentionnalité—Le dépôt d'un avis vaut déclaration par l'émetteur qu'il a actuellement l'intention d'acquérir des actions. L'avis indique le nombre précis d'actions pouvant être acquises selon le conseil d'administration de l'émetteur, et pas simplement le nombre maximum d'actions pouvant être achetées selon la présente politique. L'émetteur qui n'a pas l'intention actuelle d'acheter des actions ne dépose pas d'avis. La Bourse n'accepte pas l'avis lorsque la société ne pourrait pas satisfaire aux critères applicables au maintien de son inscription en Bourse, dans l'hypothèse où tous les achats indiqués dans l'avis seraient effectués.
          b) Teneur et dépôt de l'avis—La Bourse oblige l'émetteur à préparer et lui soumettre un projet d'avis renfermant l'information prévue à l'annexe ci-jointe. Lorsque la forme de l'avis est acceptable pour la Bourse, l'émetteur le dépose dans sa forme définitive, dûment signé par un haut dirigeant ou un administrateur, aux fins d'acceptation par la Bourse.
          c) Durée—Une offre publique de rachat dans le cours normal des activités ne peut durer au-delà d'un an suivant la date à laquelle les premiers achats peuvent débuter.
          d) Communiqué—En principe, l'émetteur diffuse un communiqué faisant état de son intention de faire une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, sous réserve de l'accord des organismes de réglementation, avant que la Bourse n'ait accepté l'avis signé. Le communiqué résume les renseignements importants renfermés dans l'avis, notamment le nombre d'actions visées, les motifs de l'offre et les achats antérieurs. Si aucun communiqué antérieur n'a été diffusé, un projet de communiqué est remis à la Bourse et l'émetteur diffuse le communiqué dès que l'avis est accepté par la Bourse. Une copie de la version définitive du communiqué est déposée auprès de la Bourse.
          e) Information des actionnaires—L'émetteur inclut dans le prochain document transmis par voie postale aux actionnaires, notamment le prochain rapport annuel, la prochaine notice annuelle ou le prochain rapport trimestriel, un résumé des renseignements importants renfermés dans l'avis. Le document indique que les actionnaires peuvent obtenir une copie de l'avis, sans frais, en s'adressant à l'émetteur.
          f) Début des achats—Une offre publique de rachat dans le cours normal des activités peut débuter deux jours de bourse suivant la plus éloignée des dates suivantes :
          (i) la date d'acceptation par la Bourse de la version définitive signée de l'avis de l'émetteur;
          (ii) la date de diffusion du communiqué requis par l'alinéa 6-501(6)d) des politiques.
          g) Publication par la Bourse—Dès acceptation de l'avis, la Bourse publie dans son bulletin quotidien un avis sommaire de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités.
          h) Modification—Un émetteur peut, au cours d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, décider de modifier son avis pour accroître le nombre d'actions visées, sans dépasser les pourcentages maximums prévus à la définition d'une telle offre. Pour ce faire, il diffuse un communiqué en ce sens et en informe la Bourse par écrit.
          (7) Achats effectués par un fiduciaire ou un mandataire

          Un fiduciaire ou autre acheteur mandaté (ci-après dénommé fiduciaire) agissant pour le compte d'un régime de retraite, d'un régime d'achat d'actions, d'un régime d'options d'achat d'actions, d'un régime de réinvestissement des dividendes ou de tout autre régime auquel peuvent participer les employés ou les actionnaires d'une société inscrite, est réputé faire une offre d'achat sur des titres pour le compte de la société inscrite lorsque ce fiduciaire est réputé non indépendant. Les fiduciaires qui sont réputés non indépendants ne sont assujettis qu'aux paragraphes 6-501(8) et (9) des politiques et qu'aux limites en matière d'acquisitions des titres de l'émetteur prévues par la définition d'offre publique de rachat dans le cours normal des activités. Les fiduciaires non indépendants informent la Bourse avant de commencer à effectuer des achats.

          Un fiduciaire est réputé non indépendant dans les cas suivants :
          a) le fiduciaire (ou l'un des fiduciaires) est un employé ou un administrateur de l'émetteur, ou une personne ayant un lien avec l'émetteur ou un membre du même groupe que l'émetteur;
          b) l'émetteur contrôle directement ou indirectement le moment, le prix, le montant et le mode des achats, ou la sélection du courtier par l'entremise duquel les achats seront effectués. L'émetteur n'est pas réputé avoir le contrôle lorsque l'achat des actions est effectué expressément selon les instructions de l'employé ou de l'actionnaire qui en deviendra le propriétaire véritable.
          Il y a lieu de communiquer avec la Bourse en cas d'incertitude quant à l'indépendance du fiduciaire.
          (8) Relevé des achats

          Dans les dix jours de la fin de chaque mois au cours duquel des achats ont été effectués, que les titres aient été acquis par l'intermédiaire de la Bourse ou autrement, l'émetteur produit auprès de la Bourse un relevé des achats effectués, faisant état du nombre de titres achetés au cours du mois et du prix moyen payé, et indiquant si les titres ont fait l'objet d'une annulation, d'une retenue aux fins d'émission ou de toute autre opération. Aucun relevé n'est exigé lorsqu'aucun achat n'a eu lieu. Les relevés mensuels sont adressés à l'attention de la division Service conseils de la Bourse. L'émetteur peut déléguer son obligation d'information à l'organisation participante mandatée d'effectuer ses achats; toutefois, il demeure responsable de la production des relevés dans les délais. La Bourse publie périodiquement une liste des titres acquis dans le cadre d'offres publiques de rachat dans le cours normal des activités.

          Le présent paragraphe s'applique également aux achats effectués par des fiduciaires non indépendants aux termes du paragraphe 6-501(7) des politiques, et aux achats effectués par toute personne agissant conjointement ou de concert avec l'émetteur.
          (9) Achats interdits

          La Bourse a établi les règles suivantes à l'intention des émetteurs et des organisations participantes qui agissent pour leur propre compte :
          1. Restrictions des prix—Il n'est pas permis pour un émetteur qui fait une offre publique de rachat dans le cours normal des activités de modifier anormalement le cours de ses actions. Par conséquent, les achats réalisés par des émetteurs dans le cadre d'une telle offre se font à un prix qui n'est pas supérieur au cours de la dernière transaction indépendante portant sur un lot régulier d'actions de la catégorie faisant l'objet de l'offre. Notamment, les transactions suivantes ne sont pas assimilées à des transactions indépendantes :
          a) les transactions effectuées directement ou indirectement pour le compte (ou pour un compte sous la direction) d'un initié de l'émetteur, d'une personne ayant un lien avec l'initié ou l'émetteur ou d'une personne qui est membre du même groupe;
          b) les transactions effectuées pour le compte (ou pour un compte sous la direction) du négociateur agréé qui effectue des achats dans le cadre de l'offre;
          c) les transactions sollicitées par le négociateur agréé qui effectue des achats dans le cadre de l'offre.
          2. Transactions organisées au préalable—Pour maintenir la confiance des investisseurs, il est important que tous les porteurs d'actions identiques soient traités équitablement et de la même façon par l'émetteur. Par conséquent, les applications ou les transactions organisées au préalable sont interdites lorsque le vendeur est un initié de l'émetteur ou une personne ayant un lien avec l'initié, ou encore une personne ayant un lien avec l'émetteur ou qui est membre du même groupe.
          3. Contrats de gré à gré—La Bourse est d'avis qu'il est dans l'intérêt des actionnaires que les opérations qui interviennent dans le cadre d'une offre publique de rachat soient réalisées sur un marché ordinaire. Cette intention ressort également de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), qui prévoit un nombre très limité de dispenses pour les achats effectués de gré à gré. Par conséquent, la Bourse n'accepte en principe aucun avis indiquant que des achats seront effectués autrement que sur le marché ordinaire.
          4. Ventes de titres d'un bloc de contrôle—Les titres achetés dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités ne peuvent pas être achetés à une personne dont les titres proviennent d'un bloc de contrôle, selon le paragraphe 72(7) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) et l'article 4-305 des politiques intitulée « Ventes en Bourse de titres d'un bloc de contrôle ». Par conséquent, il incombe aux organisations participantes agissant en qualité de mandataire de l'émetteur de s'assurer que son offre adressée au marché dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités n'intervient pas concomitamment avec l'offre d'une organisation participante qui vend la même catégorie de titres provenant d'un bloc de contrôle.
          5. Achats effectués pendant une offre publique d'achat—Un émetteur ne peut pas, dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, racheter ses propres titres lorsque a lieu une offre publique d'achat portant sur ces mêmes titres. Cette restriction s'applique depuis la première annonce publique de l'offre jusqu'à l'écoulement du délai pendant lequel les titres peuvent être présentés, y compris toute prorogation du délai. Cette restriction ne s'applique pas aux achats effectués ès-qualité par un fiduciaire aux termes d'une obligation antérieure prévue par un régime de retraite, un régime d'achat d'actions, un régime d'options d'achat d'actions ou un régime de réinvestissement des dividendes ou tout autre régime.
          De plus, si l'émetteur effectue une offre publique d'achat en bourse, il ne peut pas acheter les titres offerts dans le cadre de l'offre prévue par l'Instruction générale 9.3 de la CVMO.
          (10) Organisation participante

          L'émetteur ne désigne qu'une seule organisation participante à la fois à titre de courtier mandaté d'effectuer des achats, et il communique le nom du courtier responsable par écrit à la Bourse. Une copie de cet avis est remise à l'organisation participante, et celle-ci est chargée d'effectuer des achats conformément aux dispositions de la présente politique et aux conditions de l'avis. La Bourse s'attend à ce que ses organisations participantes effectuent des achats conformément à ces instructions. Afin d'aider la Bourse dans l'exercice de ses fonctions de surveillance, l'émetteur est tenu d'obtenir l'accord écrit de celle-ci s'il décide de changer de courtier.
          (11) Pouvoirs de la Bourse

          Les pouvoirs de la Bourse en matière d'offres publiques de rachat dans le cours normal des activités sont prévus à l'article 6-601 des règles. La Bourse a notamment le pouvoir de dispenser toute personne de l'application de ses exigences lorsqu'elle estime qu'il n'est pas contraire à l'intérêt public de le faire. Les dispenses générales ne sont accordées que sur consultation préalable et avec l'accord de la Commission.
          (12) Suspension de l'offre en cas de manquement

          Tout manquement à l'une ou l'autre des présentes dispositions peut entraîner la suspension de l'offre.
          (13) Droit

          Un droit de 1 000 $ est versé lors du dépôt d'un avis dûment signé.
          (14) Demande de renseignements

          Les avis d'offres publiques de rachat dans le cours normal des activités et les relevés mensuels d'achats sont adressés à la Division de la réglementation et des politiques du marché. Pour de plus amples renseignements ou pour faire part de commentaires au sujet des procédures et des politiques de la Bourse en matière de telles offres, veuillez communiquer avec la Division de la politique du marché au (416) 947-4566.

        • Avis d'Intention de Procéder à Une Offre Publique de Rachat Dans le Cours Normal des Activités

          TENEUR DE L'AVIS — Un avis donne les renseignements indiqués ci-dessous dans la forme suivante :

          Rubrique 1 Dénomination sociale de l'émetteur
          Rubrique 2 Actions visées—Indiquer la catégorie et le nombre maximal (ou pourcentage) d'actions pouvant être acquises. Fournir aussi le pourcentage d'actions en circulation ou d'actions détenues dans le public, selon le cas, visées. Lorsque l'émetteur a fixé un nombre déterminé d'actions à acquérir, préciser le nombre d'actions visées. Un avis peut porter sur l'acquisition de plus d'une catégorie d'actions d'un émetteur à condition que l'offre visant chaque catégorie d'actions remplisse les conditions d'offre publique de rachat dans le cours normal des activités. Ainsi, un émetteur ayant des actions ordinaires et des actions privilégiées convertibles en circulation peut vouloir acheter à concurrence de 5 % de chaque catégorie sur une période de 12 mois.
          Rubrique 3 Durée—Indiquer la date du début et de la fin de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités. Cette offre ne peut durer plus d'un an à compter de la date à laquelle les achats débutent.
          Rubrique 4 Mode d'acquisition—Indiquer clairement que les achats seront effectués par l'intermédiaire de la Bourse et indiquer toute autre bourse où les achats seront effectués. Préciser que l'achat et le règlement des actions seront faits par l'émetteur conformément aux exigences de la Bourse et que le prix payé par l'émetteur pour les actions qu'il acquiert sera le cours des actions au moment de l'acquisition.

          En outre, indiquer si des achats (autrement que par une offre exempte) seront faits autrement que par des opérations sur le marché libre pendant la durée de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités.
          Rubrique 5 Contrepartie offerte—Indiquer toute restriction touchant le prix que l'initiateur est disposé à payer de même que toute autre restriction touchant l'offre publique de rachat, notamment le montant précis des fonds dégagés, le mode d'acquisition, etc.
          Rubrique 6 But de l'offre—Donner le but ou les raisons commerciales de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités.
          Rubrique 7 Évaluation—Inclure le sommaire de toute expertise ou évaluation de l'émetteur dont ses administrateurs ou ses dirigeants ont connaissance après enquête raisonnable ayant trait à l'émetteur, à ses principaux actifs ou à ses titres et préparée dans les deux années précédant la date de l'avis, en indiquant l'endroit et les heures raisonnables où cette expertise ou cette évaluation, ou une copie, peut être consultée. Pour l'application de la présente rubrique, on entend par expertise ou évaluation à la fois une expertise ou évaluation indépendante et une expertise ou évaluation non indépendante importante.
          Rubrique 8 Achats antérieurs—Lorsque l'émetteur a, au cours des 12 derniers mois, acheté des actions qui sont visées par l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités, donner le mode d'acquisition, le nombre d'actions acquises et le prix moyen versé.
          Rubrique 9 Personnes agissant conjointement ou de concert avec l'émetteur—Donner l'identité de toute partie agissant conjointement ou de concert avec l'émetteur.
          Rubrique 10 Acceptation de l'offre par des initiés, des membres du même groupe et des personnes liées—Donner le nom de chaque administrateur ou haut dirigeant de la société qui entend vendre des actions de l'émetteur pendant l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités et, lorsque leur intention est connue après enquête raisonnable, le nom de chaque :
          a) personne liée à un administrateur ou à un haut dirigeant de la société,
          b) personne agissant conjointement ou de concert avec la société,
          c) personne détenant 10 % ou plus de toute catégorie de titres de participation de la société, qui prévoit vendre des actions.
          Rubrique 11 Avantages découlant de l'offre—Citer, pour les personnes physiques ou morales nommées à la rubrique 10, les avantages directs ou indirects découlant de la vente ou de la conservation des actions de l'émetteur pendant la durée de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités. Il n'est pas nécessaire de répondre à cette question lorsque les avantages que retire la personne morale sont les mêmes que ceux dont bénéficie tout autre actionnaire qui décide de vendre ou de ne pas vendre ses actions.
          Rubrique 12 Changements importants dans les affaires de l'émetteur—Mentionner tout changement important ou plan ou projet de changement important dans les affaires de l'émetteur qui n'a pas déjà été communiqué.
          Rubrique 13 Attestation—L'avis est certifié complet et exact, et conforme à la partie 6 des règles et politiques de la Bourse de Toronto et à cet énoncé de politique par un administrateur ou un haut dirigeant de l'émetteur dûment autorisé par le conseil d'administration de l'émetteur. Cette attestation comprend une affirmation selon laquelle l'avis ne contient aucune fausse déclaration portant sur un fait important ni n'omet de fait important dont la mention s'impose pour éviter qu'une affirmation paraisse trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite.

      • Annexe H Formulaires de Déclaration des Sociétés

        • Formulaires de déclaration des sociétés à la TSX—Guide de l'utilisateur

          Se reporter à la rubrique « Instructions de dépôt » de chaque formulaire de déclaration des sociétés pour déterminer quand le dépôt du formulaire en question est requis.

          •   Il est vivement conseillé à chaque société de remplir et de déposer le formulaire de déclaration des sociétés électroniquement auprès de la Bourse de Toronto. Tous les formulaires de déclaration des sociétés sont disponibles à la section française du site Web de la TSX, www.tsx.com. Pour accéder aux formulaires cliquer sur « Liens directs », sélectionner « Soc. inscrites à la TSX» et cliquer sur « Les formulaires de déclaration des sociétés de la Bourse de Toronto ». Vous n'avez qu'à défiler vers le bas de la page pour trouver le formulaire requis.
          •   L'exigence de la TSX quant au dépôt d'un questionnaire annuel par chaque société a été abrogée et remplacée par l'obligation pour chaque société de déposer le formulaire de déclaration des sociétés pertinent dans les circonstances.
          •   Les formulaires de déclaration des sociétés sont conçus pour normaliser la forme sous laquelle sont déclarés certains des changements les plus fréquents touchant les renseignements relatifs aux sociétés. Pour obtenir des indications complètes sur les obligations des sociétés en matière de déclaration auprès de la TSX, on se reportera au Guide de dépôt de la TSX et au Guide à l'intention des sociétés de la TSX, accessibles sur le site Web de la TSX, www.tsx.com, en suivant les étapes indiquées ci-dessus.
          •   Dans le présent Guide de l'utilisateur et les formulaires de déclaration des sociétés à la TSX,
          (i) le mot « société » comprend une fiducie, une société de personnes ou une autre forme d'entreprise commerciale inscrite à la cote de la TSX;
          (ii) le mot « action » comprend une participation dans une fiducie, une société de personnes ou une autre forme d'entreprise commerciale ou une participation dans l'actif net d'une entreprise de ce genre, selon le cas.

    • Avis d'approbation

      • Avis de modification d'ordre administratif apportée au guide à l'intention des sociétés de la TSX (le 23 mai 2019)

        • Introduction

          Suivant le processus d'examen et d'approbation des règles et de l'information contenu à l'Annexe 21- 101A1 (le « protocole »), la Bourse de Toronto (la « TSX ») a adopté, et la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (la « CVMO ») a approuvé, une modification d'ordre administratif (la « modification ») de la partie I du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide »). Cette modification est d'ordre administratif aux termes du protocole et n'a donc pas été publiée aux fins de sollicitation de commentaires. La Commission des valeurs mobilières de l'Ontario ne conteste pas la classification de la modification en tant que modification d'ordre administratif.

        • Motifs de la modification

          La modification concerne un changement qui n'est pas considéré comme d'intérêt public et vise à inclure « Investors Exchange » (« IEX ») dans la définition du terme « bourse reconnue » de la partie I du guide.

        • Résumé de la modification qui n'est pas considérée comme d'intérêt public

              Section du guide Modification Motifs
          1. Partie I — Définition du terme « bourse reconnue » Mise à jour de la définition pour y inclure IEX En règle générale, la TSX s'en remet à d'autres bourses ou à d'autres territoires relativement à un grand nombre d'opérations ainsi qu'à certaines questions de gouvernance concernant certains émetteurs intercotés (le « modèle de primauté »). La TSX considère que le modèle de primauté est approprié lorsque l'autre bourse et la législation sur les sociétés imposent des obligations appropriées et que les opérations effectuées sur les titres en cause sont nettement moins importantes à la TSX qu'à l'autre bourse, et ce, même si ces obligations pourraient ne pas être parfaitement identiques à celles imposées au Canada. De façon semblable à la New York Stock Exchange et au Nasdaq Global Market, les règles d'inscription de l'IEX traitent de la protection des porteurs de titres et de la qualité du marché, mais ne sont pas exactement les mêmes que les règles canadiennes. La TSX considère que les règles d'inscription de l'IEX sont appropriées aux fins du modèle de primauté. De plus, la formulation de la définition du terme « bourse reconnue » offre à la TSX la latitude nécessaire pour désigner de nouvelles bourses comme étant des « bourses reconnues ».

        • Libellé de la modification

          Les modifications apportées au guide sont présentées en version marquée à l'annexe A. Pour faciliter la consultation, la version au propre de ces modifications est présentée à l'annexe B.

        • Date d'entrée en vigueur

          La modification entrera en vigueur le 23 mai 2019.

        • Annexe A Libellé marqué de la modification non considérée comme d'intérêt public du guide à l'intention des sociétés de la TSX

          PARTIE I INTRODUCTION

          […]

          « bourse reconnue » comprend les bourses et les marchés suivants : la New York Stock Exchange, le NYSE MKT, le NASDAQ, le marché principal de la London Stock Exchange, l'AIM, l'Australian Securities Exchange, le marché principal de la Hong Kong Stock Exchange, l'Investors Exchange et toute autre bourse et tout autre marché, comme peut en décider la TSX à l'occasion;

          […]

        • Annexe B Libellé au propre de la modification non considérée comme d'intérêt public du guide à l'intention des sociétés de la TSX

          PARTIE I INTRODUCTION

          […]

          « bourse reconnue » comprend les bourses et les marchés suivants : la New York Stock Exchange, le NYSE MKT, le NASDAQ, le marché principal de la London Stock Exchange, l'AIM, l'Australian Securities Exchange, le marché principal de la Hong Kong Stock Exchange, l'Investors Exchange et toute autre bourse et tout autre marché, comme peut en décider la TSX à l'occasion;

          […]

      • Avis de modifications d'ordre administratif apportées au guide à l'intention des sociétés de la TSX (le 20 décembre 2018)

        • Introduction

          Suivant le processus d'examen et d'approbation des règles et de l'information contenue à l'Annexe 21-101A1 (le « protocole »), la Bourse de Toronto (la « TSX ») a adopté, et la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario a approuvé, des modifications d'ordre administratif (les « modifications ») touchant les parties III, IV, VI, VII, IX et XI du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide »). Ces modifications sont d'ordre administratif aux termes du protocole et n'ont donc pas été publiées aux fins de sollicitation de commentaires. La Commission des valeurs mobilières de l'Ontario ne conteste pas la classification des modifications en tant que modifications d'ordre administratif.

        • Motifs des modifications

          Les modifications, qui ne sont pas d'intérêt public, visent à corriger des erreurs typographiques, à clarifier des dispositions et à modifier les exigences de dépôt des formulaires de renseignements personnels (« FRP ») ou des déclarations en ce qui concerne les fonds négociés en bourse (« FNB »).

          Résumé des modifications qui ne sont pas d'intérêt public
              Section du guide Modification Motifs
          1. 345 — Processus de demande d'inscription Mise à jour des coordonnées. Mise à jour des coordonnées.
          2. 423.6 — Communication d'information importante Modification du libellé afin de corriger des erreurs typographiques. (en anglais seulement) Correction d'erreurs typographiques.
          3. 606(a) — Placements par voie de prospectus Modification du libellé afin de corriger des erreurs typographiques. (en anglais seulement) Correction d'erreurs typographiques.
          4. 626 — Inscriptions déguisées Modification du libellé de l'article afin d'en clarifier l'application. Modification du libellé de l'article afin de clarifier la façon dont la TSX l'applique en pratique.
          5. 629(h) et 629(i) — Règles particulières applicables aux offres publiques de rachat dans le cours normal des activités Modification du libellé afin de corriger des erreurs typographiques et de clarifier le moment à partir duquel les achats peuvent débuter dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités modifiée. Modification du libellé de l'article afin de clarifier la façon dont la TSX l'applique en pratique dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités modifiée.
          6. 716 — Direction Modification du libellé de l'article afin de clarifier la façon dont la TSX l'applique en pratique et de suivre les modifications apportées à l'article 1101 concernant les FNB. Modification du libellé de l'article afin de clarifier la façon dont la TSX l'applique en pratique et de suivre les modifications apportées à l'article 1101.
          7. 910 — Agences de diffusion et agences de presse Modification du libellé de l'article de façon à ce qu'il renvoie au site Web de la TSX, où figure une liste des principaux acteurs des médias d'information. Modification du libellé de l'article de façon à ce qu'il renvoie au site Web de la TSX, où figure une liste des principaux acteurs des médias d'information.
          8. 1101 — Introduction Modification du libellé de l'article afin de clarifier les exigences relatives à la soumission des formulaires de renseignements personnels et des déclarations pour les FNB. Dans le but d'alléger le fardeau administratif des FNB, plutôt que de traiter chaque FNB comme un nouvel émetteur, la TSX traitera chaque gestionnaire de FNB comme un nouvel émetteur. Ainsi, si un initié d'un gestionnaire de fonds qui a déjà soumis un FRP lance un nouveau FNB, il n'aura à soumettre un FRP ou une déclaration. La TSX se réserve par ailleurs le droit d'exiger un FRP pour toute personne associée à un FNB.

        • Libellé des modifications

          Les modifications sont présentées en version marquée à l'annexe A. Pour faciliter la consultation, une version définitive des modifications est présentée à l'annexe B.

        • Date d'entrée en vigueur

          Les modifications entrent en vigueur le 20 décembre 2018.

        • Annexe A Libellé marqué des modifications non considérées comme d'intérêt public du guide à l'intention des sociétés de la TSX

          Modification no 1

          Art. 345.

          Pour obtenir de l'aide concernant la préparation de la demande d'inscription et la marche à suivre, on s'adressera à la division des Inscriptions en composant le 416 947-4533 ou par courriel à listedissuers@tsx.com listedissuers@tmx.com.

          Modification no 2 (modification apportée en anglais seulement)

          Art. 423.6.

          […]

          Le nom des dirigeants désignés, celui de leurs remplaçants et les domaines tombant sous leur responsabilité devraient être fournis à la Surveillance du marché pour lui permettre de communiquer avec eux dans le cas où les titres de la société feraient l'objet d'une activité boursière inhabituelle.

          Modification no 3 (modification apportée en anglais seulement)

          Art. 606. Placements par voie de prospectus

          (a) L'émetteur inscrit qui se propose d'émettre des titres d'une catégorie de titres inscrits au moyen d'un prospectus dépose un exemplaire du prospectus provisoire auprès de la TSX au moment du dépôt du prospectus auprès des commissions des valeurs mobilières compétentes. L'émetteur remplit l'exigence énoncée à l'alinéa 602a) en déposant un prospectus provisoire et une lettre qui mentionne (i) si un initié détient, directement ou indirectement, un intérêt dans l'opération et, le cas échéant, la nature de cet intérêt; (ii) si l'opération pourrait influer considérablement sur le contrôle de l'émetteur inscrit et comment elle pourrait avoir une telle influence; (iii) le nombre d'acheteurs prévu dans le cadre du placement et (iv) s'il y aura demande d'autorisation de négocier les titres avant l'émission, sous les réserves d'usage.

          Modification no 4

          Art. 626.

          Une « inscription déguisée » survient lorsqu'une opération donne lieu à l'acquisition d'un émetteur inscrit par une entité non inscrite à la cote de la TSX, ou à l'acquisition d'une entité non inscrite à la cote de la TSX par un émetteur inscrit. Il peut s'agir d'une chaîne d'opérations, ou d'une opération pouvant prendre plusieurs formes, dont celle d'une fusion ou d'une émission de titres contre des actifs.

          Modification no 5

          Art. 629. Règles particulières applicables aux offres publiques de rachat dans le cours normal des activités

          […]

          (h) Une offre publique de rachat dans le cours normal des activités peut débuter deux jours de bourse suivantaprès la plus éloignée des dates suivantes :

          (i) la date d'acceptation par la TSX de la version définitive signée de l'avis de l'émetteur inscrit sur le formulaire 12;
          (ii) la date de diffusion du communiqué requis par l'alinéa f) du présent article.

          (i) Un émetteur inscrit peut, au cours d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, décider de modifier son avis pour accroître le nombre de titres visés sans dépasser (i) les pourcentages maximaux prévus dans la définition d'une telle offre ou (ii) si l'émetteur a augmenté d'au moins 25 % le nombre de titres émis visés par l'offre qui était stipulé à la date d'acceptation par la TSX de l'avis d'offre publique de rachat dans le cours normal des activités, les pourcentages maximaux prévus dans la définition d'une telle offre, à la date de l'avis modifié. Lorsque l'avis modifié est jugé acceptable par la TSX, l'émetteur inscrit en dépose la version définitive dûment signée par un de ses hauts dirigeants ou de ses administrateurs, aux fins d'acceptation par la TSX. L'avis modifié dans sa forme définitive doit être déposé au moins trois jours de bourse francs avant le début des achats dans le cadre de l'offre modifiée. En outre, un projet de communiqué doit être remis à la TSX et l'émetteur inscrit doit diffuser un communiqué dès que la TSX a accepté l'avis modifié. Une copie du communiqué définitif doit être déposée auprès de la TSX. Dès que l'avis modifié est accepté, la TSX publie dans son bulletin quotidien un avis sommaire de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités. L'offre publique de rachat dans le cours normal des activités modifiée peut débuter deux jours de bourse après la plus éloignée des dates suivantes : (i) la date d'acceptation par la TSX de la version définitive modifiée et signée de l'avis de l'émetteur inscrit sur le formulaire 12 ou (ii) la date de diffusion du communiqué qu'exige le présent paragraphe 629(i).

          Modification no 6

          Art. 716.

          […]

          Une fois soumis, puis approuvé par la Bourse, le formulaire de renseignements personnels (formulaire 4-annexe H) d'un initié d'un émetteur ayant une personnalité juridique, y compris toute personne agissant à un titre semblable pour un FNB, est valide pour une période de trois ans, sauf en cas de changement important dans l'information fournie. Dans le cas des émetteurs sans personnalité juridique,Un initié d'un émetteur ayant une personnalité juridique, y compris toute personne agissant à un titre semblable pour un FNB, peut soumettre une déclaration dûment remplie (formulaire 4-annexe H) en remplacement d'un formulaire de renseignements personnels au cours de cette période de trois ans, sauf en cas de changement important dans l'information fournie dans le formulaire de renseignements personnels initial. En ce qui concerne les FNB, voir également l'article 1101. Une fois que soumis, puis approuvé par la Bourse, le formulaire de renseignements personnels (formulaire 4-annexe H) a été approuvé par la Bourse, l'approbation demeured'un émetteur sans personnalité juridique (autre qu'un FNB) est valide pour une période d'une année civile. Après un d'un an, à moins d'unsauf en cas de changement important dans l'information fournie à la Bourse au moyen du formulaire de renseignements personnels initial (formulaire 4-annexe H), un. Un initié d'un émetteur sans personnalité juridique peut remplir(autre qu'un FNB) peut soumettre une déclaration dûment remplie (formulaire 4-annexe H) en remplacement d'un formulaire de renseignements personnels au cours de cette période d'un an et remettre une déclaration (formulaire 4B-annexe H) par la suite, sauf en cas de changement important dans l'information fournie dans le cadre d'une nouvelle demande d'inscription.formulaire de renseignements personnels initial.

          Modification no 7

          Art. 910.

          L'information importante doit systématiquement être diffusée aussi rapidement que les circonstances le permettent, et au plus grand nombre de lecteurs possible. Après avoir été notifié à la Surveillance du marché, le communiqué est transmis aux médias aussi rapidement que possible et en utilisant le moyen qui assure la plus grande diffusion possible. Pour s'assurer que tous les milieux financiers prennent en même temps connaissance de la nouvelle, la politique d'information occasionnelle de la Bourse prévoit l'utilisation d'une agence de diffusion (ou de plusieurs agences) qui assure une diffusion nationale et simultanée du communiqué intégral à la presse financière nationale et aux quotidiens qui couvrent régulièrement les événements financiers, à toutes les organisations participantes et à tous les organismes de réglementation compétents. Si les dirigeants d'une société inscrite s'interrogent sur l'acceptabilité d'un mode de diffusion particulier, ils doivent communiquer avec la Surveillance du marché. Vous trouverez ci-dessous une liste des principaux acteurs des médias d'information à l'adresse https://www.tsx.com/listings/tsx-and-tsxv-issuer-resources/tsx-issuer-resources/continuous-disclosure?lang=fr.

          A) Agences de diffusion de communiqués de presse (diffusions du communiqué intégral) :

            Groupe CNW  
            Marketwire Inc.  
            GlobeNewswire, Inc.  
            Filing Services Canada Inc.  
            Business Wire  
            Newsfile Corp.  
          B) Agences de presse financière :

            Dow Jones (Toronto)  
            Dow Jones (Montréal)  
            Reuters (Toronto)  
            Reuters (Montréal)  
            Bloomberg News  
            Presse canadienne (Toronto)  
            Presse canadienne (Montréal)  

          Ces agences de presse transmettent l'information aux milieux financiers au Canada, aux États-Unis et à l'étranger.
          C) Certaines des principales publications canadiennes qui couvrent l'actualité à l'échelle du pays :

          1. The Globe and Mail 8. Calgary Herald
          2. The National Post 9. Edmonton Journal
          3. The Toronto Star 10. Northern Miner
          4. The Vancouver Sun 11. The Halifax Chronicle Herald
          5. The Montréal Gazette 12. The Winnipeg Free Press
          6. La Presse 13. The Leader-Post
          7. Les Affaires 14. The London Free Press

          Modification no 8

          A. Exigences relatives à l'inscription initiale

          Art. 1101. Introduction

          […]

          La Bourse tient également compte de la conformité de la requérante aux exigences des autres organismes de réglementation. En outre, la Bourse doit avoir la conviction que la requérante ne contrevient passe conforme aux politiques de la Bourse relatives aux émetteurs inscrits, notamment aux politiques dont il est question dans la partie III., sauf dans le cas des FNB en ce qui concerne l'exigence de l'article 339 au sujet du dépôt d'un formulaire de renseignements personnels pour chaque initié d'un FNB. Dans le cas des FNB, la Bourse exigera un formulaire de renseignements personnels uniquement de la part de chaque initié d'un gestionnaire de FNB. Sauf en cas de changement important dans l'information fournie dans le formulaire de renseignements personnels initial, un initié d'un gestionnaire de FNB n'est pas tenu de déposer un nouveau formulaire de renseignements personnels ou une déclaration tant qu'il demeure associé au même gestionnaire de FNB que celui visé par le formulaire de renseignements personnels initial. La Bourse peut, à son appréciation, exiger un formulaire de renseignements personnels de la part de toute personne associée à un FNB.

        • Annexe B Modifications non considérées comme d'intérêt public du guide à l'intention des sociétés de la TSX

          Modification no 1

          Art. 345.

          Pour obtenir de l'aide concernant la préparation de la demande d'inscription et la marche à suivre, on s'adressera à la division des Inscriptions par courriel à listedissuers@tmx.com.

          Modification no 2 (modification apportée en anglais seulement)

          Art. 423.6.

          […]

          Le nom des dirigeants désignés, celui de leurs remplaçants et les domaines tombant sous leur responsabilité devraient être fournis à la Surveillance du marché pour lui permettre de communiquer avec eux dans le cas où les titres de la société feraient l'objet d'une activité boursière inhabituelle.

          Modification no 3 (modification apportée en anglais seulement)

          Art. 606. Placements par voie de prospectus

          (b) L'émetteur inscrit qui se propose d'émettre des titres d'une catégorie de titres inscrits au moyen d'un prospectus dépose un exemplaire du prospectus provisoire auprès de la TSX au moment du dépôt du prospectus auprès des commissions des valeurs mobilières compétentes. L'émetteur remplit l'exigence énoncée à l'alinéa 602a) en déposant un prospectus provisoire et une lettre qui mentionne (i) si un initié détient, directement ou indirectement, un intérêt dans l'opération et, le cas échéant, la nature de cet intérêt; (ii) si l'opération pourrait influer considérablement sur le contrôle de l'émetteur inscrit et comment elle pourrait avoir une telle influence; (iii) le nombre d'acheteurs prévu dans le cadre du placement et (iv) s'il y aura demande d'autorisation de négocier les titres avant l'émission, sous les réserves d'usage.

          Modification no 4

          Art. 626.

          Une « inscription déguisée » survient lorsqu'une opération donne lieu à l'acquisition d'un émetteur inscrit par une entité non inscrite à la cote de la TSX, ou à l'acquisition d'une entité non inscrite à la cote de la TSX par un émetteur inscrit. Il peut s'agir d'une chaîne d'opérations, ou d'une opération pouvant prendre plusieurs formes, dont celle d'une fusion ou d'une émission de titres contre des actifs.

          Modification no 5

          Art. 629. Règles particulières applicables aux offres publiques de rachat dans le cours normal des activités

          […]

          (i) Une offre publique de rachat dans le cours normal des activités peut débuter deux jours de bourse après la plus éloignée des dates suivantes :

          (i) la date d'acceptation par la TSX de la version définitive signée de l'avis de l'émetteur inscrit sur le formulaire 12;
          (ii) la date de diffusion du communiqué requis par l'alinéa f) du présent article.

          (j) Un émetteur inscrit peut, au cours d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, décider de modifier son avis pour accroître le nombre de titres visés sans dépasser (i) les pourcentages maximaux prévus dans la définition d'une telle offre ou (ii) si l'émetteur a augmenté d'au moins 25 % le nombre de titres émis visés par l'offre qui était stipulé à la date d'acceptation par la TSX de l'avis d'offre publique de rachat dans le cours normal des activités, les pourcentages maximaux prévus dans la définition d'une telle offre, à la date de l'avis modifié. Lorsque l'avis modifié est jugé acceptable par la TSX, l'émetteur inscrit en dépose la version définitive dûment signée par un de ses hauts dirigeants ou de ses administrateurs, aux fins d'acceptation par la TSX. En outre, un projet de communiqué doit être remis à la TSX et l'émetteur inscrit doit diffuser un communiqué dès que la TSX a accepté l'avis modifié. Une copie du communiqué définitif doit être déposée auprès de la TSX. Dès que l'avis modifié est accepté, la TSX publie dans son bulletin quotidien un avis sommaire de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités. L'offre publique de rachat dans le cours normal des activités modifiée peut débuter deux jours de bourse après la plus éloignée des dates suivantes : (i) la date d'acceptation par la TSX de la version définitive modifiée et signée de l'avis de l'émetteur inscrit sur le formulaire 12 ou (ii) la date de diffusion du communiqué qu'exige le présent paragraphe 629(i).

          Modification no 6

          Art. 716.

          […]

          Une fois soumis, puis approuvé par la Bourse, le formulaire de renseignements personnels (formulaire 4-annexe H) d'un initié d'un émetteur ayant une personnalité juridique, y compris toute personne agissant à un titre semblable pour un FNB, est valide pour une période de trois ans, sauf en cas de changement important dans l'information fournie. Un initié d'un émetteur ayant une personnalité juridique, y compris toute personne agissant à un titre semblable pour un FNB peut soumettre une déclaration dûment remplie (formulaire 4 — annexe H) en remplacement d'un formulaire de renseignements personnels au cours de cette période de trois ans, sauf en cas de changement important dans l'information fournie dans le formulaire de renseignements personnels initial. En ce qui concerne les FNB, voir également l'article 1101. Une fois soumis, puis approuvé par la Bourse, le formulaire de renseignements personnels (formulaire 4 — annexe H) d'un émetteur sans personnalité juridique (autre qu'un FNB) est valide pour une période d'un an, sauf en cas de changement important dans l'information fournie. Un initié d'un émetteur sans personnalité juridique (autre qu'un FNB) peut soumettre une déclaration dûment remplie (formulaire 4 — annexe H) en remplacement d'un formulaire de renseignements personnels au cours de cette période d'un an et par la suite, sauf en cas de changement important dans l'information fournie dans le formulaire de renseignements personnels initial.

          Modification no 7

          Art. 910.

          L'information importante doit systématiquement être diffusée aussi rapidement que les circonstances le permettent, et au plus grand nombre de lecteurs possible. Après avoir été notifié à la Surveillance du marché, le communiqué est transmis aux médias aussi rapidement que possible et en utilisant le moyen qui assure la plus grande diffusion possible. Pour s'assurer que tous les milieux financiers prennent en même temps connaissance de la nouvelle, la politique d'information occasionnelle de la Bourse prévoit l'utilisation d'une agence de diffusion (ou de plusieurs agences) qui assure une diffusion nationale et simultanée du communiqué intégral à la presse financière nationale et aux quotidiens qui couvrent régulièrement les événements financiers, à toutes les organisations participantes et à tous les organismes de réglementation compétents. Si les dirigeants d'une société inscrite s'interrogent sur l'acceptabilité d'un mode de diffusion particulier, ils doivent communiquer avec la Surveillance du marché. Vous trouverez une liste des principaux acteurs des médias d'information à l'adresse https://www.tsx.com/listings/tsx-and-tsxv-issuer-resources/tsx-issuer-resources/continuous-disclosure?lang=fr.

          Modification no 8

          A. Exigences relatives à l'inscription initiale

          Art. 1101. Introduction

          […]

          La Bourse tient également compte de la conformité de la requérante aux exigences des autres organismes de réglementation. En outre, la Bourse doit avoir la conviction que la requérante se conforme aux politiques de la Bourse relatives aux émetteurs inscrits, notamment aux politiques dont il est question dans la partie III, sauf dans le cas des FNB en ce qui concerne l'exigence de l'article 339 au sujet du dépôt d'un formulaire de renseignements personnels pour chaque initié d'un FNB. Dans le cas des FNB, la Bourse exigera un formulaire de renseignements personnels uniquement de la part de chaque initié d'un gestionnaire de FNB. Sauf en cas de changement important dans l'information fournie dans le formulaire de renseignements personnels initial, un initié d'un gestionnaire de FNB n'est pas tenu de déposer un nouveau formulaire de renseignements personnels ou une déclaration tant qu'il demeure associé au même gestionnaire de FNB que celui visé par le formulaire de renseignements personnels initial. La Bourse peut, à son appréciation, exiger un formulaire de renseignements personnels de la part de toute personne associée à un FNB.

      • Avis d'approbation modification de la partie X du guide à l'intention des sociétés de la TSX (le 4 Octobre 2018)

        • Introduction

          Conformément au processus d'examen et d'approbation des règles et de l'information contenue dans l'Annexe 21-101A1 et ses annexes auquel sont assujetties les bourses reconnues, la Bourse de Toronto (la « TSX ») a adopté des modifications d'intérêt public apportées à la partie X du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « Guide »), intitulée Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (la « partie X »), ainsi que des modifications connexes (collectivement, les « modifications »), et la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (la « CVMO ») les a approuvées. Les modifications ont été publiées aux fins de sollicitation de commentaires le 31 mai 2018 (la « sollicitation de commentaires »).

        • Motifs des modifications

          Lorsque les règles en matière de sociétés d'acquisition à vocation spécifique (« SAVS ») ont été adoptées initialement par la TSX en 2008, plusieurs pratiques commerciales des États-Unis faisaient partie des exigences de la TSX. La TSX a organisé en 2017 des rencontres en petits groupes avec des avocats, des courtiers du marché du financement par capitaux propres, des fondateurs et des investisseurs engagés dans les SAVS afin de recueillir leurs observations quant à leurs expériences et leurs difficultés en ce qui a trait au programme de SAVS. À la lumière de l'évolution des pratiques commerciales mondiales, des commentaires qu'elle a reçus et de l'expérience qu'elle a acquise en matière de SAVS jusqu'à présent, la TSX procède à la mise en œuvre des modifications.

        • Résumé des modifications

          a) Structure du capital et réalisation d'une acquisition admissible - rachats - articles 1008 et 1027

          L'article 1008 a été modifié de façon à permettre à une SAVS de limiter le nombre d'actions à l'égard desquelles les actionnaires peuvent exercer un droit de rachat, pourvu que cette limite ne soit pas inférieure à 15 % des actions vendues lors du premier appel public à l'épargne (" PAPE ") et qu'elle soit communiquée dans le prospectus du PAPE. De plus, l'article 1027 a été modifié de façon à éliminer l'exigence que les actionnaires votent contre une acquisition admissible afin d'avoir un droit de rachat. Les modifications feront en sorte que tous les actionnaires jouiront d'un droit de rachat (hormis les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs), qu'ils votent contre une acquisition admissible ou en faveur de cette acquisition, sous réserve d'une limite de rachat si celle-ci est imposée.

          b) Structure du capital — date d'expiration du bon de souscription d'actions &mdash alinéa 1008b)(ii)

          L'alinéa 1008b)(ii) a été modifié de manière à supprimer le mot « fixe » de sorte que la date d'expiration d'un bon de souscription puisse être fondée sur la date de la réalisation de l'acquisition admissible, plutôt que sur une date fixe.

          c) Financement par emprunt interdit - article 1009

          L'article 1009 a été modifié de sorte qu'une SAVS puisse obtenir de ses fondateurs ou de personnes qui sont membres du même groupe qu'eux des prêts non garantis, jusqu'à concurrence d'un montant total du capital équivalant à 10 % des fonds entiercés conformément aux dispositions de l'article 1010. Ces prêts seront sans recours aux fonds entiercés pouvant être affectés au rachat ou à la liquidation et doivent être limités aux montants indiqués dans le prospectus du PAPE. En supposant la réalisation de la clôture de l'acquisition admissible, les prêts sont remboursables par l'émetteur issu de l'acquisition sur les fonds restants libérés de l'entiercement ou par ailleurs à disposition de la SAVS. Advenant la liquidation de la SAVS, les fondateurs (ou les personnes qui sont membres du même groupe qu'eux) ne pourraient exercer aucun recours à l'encontre des fonds entiercés.

          d) Placement des titres dans le public - articles 1015 et 1029

          Le paragraphe 1015c) a été modifié de manière à faire passer de 300 à 150 le nombre minimum de porteurs du public détenant un lot régulier.

          Suivant la réalisation d'une acquisition admissible par une SAVS, l'émetteur issu de l'acquisition doit respecter les exigences d'inscription initiale de la TSX énoncées dans la partie III du Guide puisqu'en fait, il constitue une nouvelle inscription. Ces exigences comprennent notamment l'exigence en matière de placement des titres dans le public énoncée à l'article 315 qui prévoit que les titres soient détenus par au moins 300 porteurs du public détenant un lot régulier. La TSX est consciente de la difficulté pour les SAVS de déterminer si elles respectent l'exigence relative à la détention d'un lot régulier par 300 porteurs du public et d'en fournir la preuve à la clôture de l'acquisition admissible.

          Par conséquent, la TSX a proposé de modifier l'article 1029 de manière à accorder à l'émetteur issu de l'acquisition un délai maximal de 90 jours à compter de la réalisation de l'acquisition admissible pour fournir la preuve qu'il respecte l'exigence en matière de placement de titres dans le public énoncée à l'article 315. Après étude des commentaires reçus dans le cadre de la sollicitation de commentaires, la TSX a modifié l'article 1029 de manière à accorder à l'émetteur issu de l'acquisition un délai maximal de 180 jours (au lieu du délai de 90 jours initialement proposé) à compter de la réalisation de l'acquisition admissible pour fournir la preuve qu'il respecte l'exigence en matière de placement de titres dans le public énoncée à l'article 315.

          e) Autres exigences - dispense à l'égard de l'assemblée annuelle - article 1021

          L'article 1021 a été modifié de manière à exempter les SAVS de l'exigence de tenir une assemblée annuelle conformément à l'article 464 et d'y convoquer les porteurs de titres subalternes et de leur donner le droit d'y assister et d'y prendre la parole, comme l'exige le paragraphe 624h).

          f) Autres exigences — dispense à l'égard de la politique en matière d'actions subalternes — article 1021

          L'article 1021 a été modifié de manière à soustraire les SAVS à l'application des dispositions suivantes : (i) le paragraphe 624l) à l'égard des mesures de protection en cas d'offre publique d'achat; (ii) le paragraphe 624m) à l'égard de l'interdiction d'émettre des actions conférant plus de voix que celles qui sont rattachées à des actions inscrites. Ces dispenses s'appliqueront aux SAVS avant la réalisation de leur acquisition admissible. Toute proposition de mise en œuvre d'une structure à deux catégories d'actions, d'une structure à actions subalternes ou d'une autre structure semblable au moment de l'acquisition admissible fera l'objet d'un examen par la TSX conformément aux dispositions de l'article 624.

          g) Exigences relatives à l'approbation des actionnaires et autres approbations — articles 1024 à 1026 / Exigences de prospectus — article 1028

          L'article 1024 a été modifié de façon à supprimer l'exigence en matière d'approbation des actionnaires à l'égard d'une acquisition admissible lorsqu'un montant correspondant à au moins l'intégralité du produit brut réuni dans le cadre du PAPE de la SAVS est entiercé (la « condition d'entiercement intégral »). La TSX a aussi précisé qu'elle n'exigera pas l'approbation des actionnaires pour les questions liées aux acquisitions admissibles, comme les opérations ayant un effet dilutif ou l'adoption d'un mécanisme de rémunération en titres, pourvu que ces points soient communiqués dans le prospectus de l'émetteur issu de l'acquisition et que la condition d'entiercement intégral soit respectée.

          L'article 1025 a été modifié de façon à exiger que, lorsque l'approbation des actionnaires constitue une condition de l'acquisition admissible, le prospectus du PAPE de la SAVS fasse état de ce fait. Si cette approbation est requise, l'acquisition admissible doit être approuvée à la majorité des voix exprimées par les porteurs de titres de la SAVS ayant le droit de voter à une assemblée dûment convoquée. Une communication d'information complète dans le prospectus de l'émetteur issu de l'acquisition serait exigée pour tous les aspects importants de l'opération, y compris les exigences d'évaluation applicables aux opérations avec lien de dépendance conformément à la partie VI du Guide.

          L'article 1028 a été modifié de façon à exiger que les SAVS postent un avis de rachat aux actionnaires et rendent public le prospectus de l'émetteur issu de l'acquisition en le publiant sur leur site Web au moins 21 jours avant la date limite aux fins du rachat indiquée dans l'avis de rachat, et que le prospectus soit remis aux actionnaires au moins deux jours ouvrables avant la date limite aux fins du rachat. Après étude des commentaires reçus dans le cadre de la sollicitation de commentaires, l'article 1028 a été modifié de manière à permettre aux SAVS de remettre le prospectus aux actionnaires par voie électronique conformément à l'Instruction générale 11-201 relative à la transmission électronique de documents (l'« Instruction générale 11-201 »).

          h) Autres modifications d'ordre administratif

          Dans le cadre des modifications, la TSX a également apporté des modifications mineures visant à préciser diverses dispositions de la partie X, et des modifications connexes découlant des modifications. Ces modifications comprennent notamment la correction d'erreurs typographiques, la modification de la définition de « actions de fondateurs », le remplacement de toutes les mentions d'un droit de conversion par un droit de rachat et la modification du libellé de manière à exiger le droit de rachat dans tous les cas.

        • Résumé des commentaires reçus

          La TSX a reçu trois lettres en réponse à sa sollicitation de commentaires. Un résumé des commentaires soumis et des réponses de la TSX figure à l'annexe A. La TSX remercie de leur contribution toutes les personnes qui ont présenté des commentaires et suggestions.

          À l'issue du processus de sollicitation de commentaires, la TSX a adopté les modifications en y apportant les changements suivants par rapport aux modifications présentées aux fins de la sollicitation de commentaires :

          • L'article 1008 est modifié de manière à préciser l'application de la limite visant le droit de rachat.
          • L'article 1009 est modifié de manière à limiter à 10 % des fonds entiercés le montant total du capital des prêts non garantis.
          • L'article 1028 est modifié de manière à permettre la remise du prospectus aux actionnaires par voie électronique conformément à l'Instruction générale 11-201.
          • L'article 1029 est modifié de manière à accorder à l'émetteur issu de l'acquisition un délai maximal de 180 jours (au lieu du délai de 90 jours initialement proposé) à compter de la réalisation de l'acquisition admissible pour fournir la preuve qu'il respecte l'exigence en matière de placement de titres dans le public énoncée à l'article 315.

        • Libellé des modifications

          Le texte des modifications définitives en version soulignée montrant les changements apportés par rapport à la version publiée dans la sollicitation de commentaires figure à l'annexe B.

          Le texte des modifications définitives en version soulignée figure à l'annexe C.

          Le texte des modifications au propre figure à l'annexe D.

        • Date d'entrée en vigueur

          Les modifications entreront en vigueur le 4 Octobre 2018.

        • Annexe A Résumé des commentaires et des réponses

          Liste des intervenants

          Alignvest Acquisition II Corporation Polar Asset Management Partners
          Goodmans LLP

          Les termes clés utilisés mais non définis dans l'avis d'approbation s'entendent au sens indiqué dans la sollicitation de commentaires de la TSX intitulée Modifications du Guide à l'intention des sociétés de la TSX et datée du 31 mai 2018.

          Résumé des commentaires reçus Réponse de la TSX
          Financement par emprunt interdit (article 1009)
          1. Une limite sur les prêts établie selon le montant le moins élevé entre (i) 10 % des fonds entiercés et (ii) 5 millions de dollars est-elle adéquate si les prêts sont sans recours aux fonds entiercés et que la limite est communiquée dans le prospectus du PAPE? Si vous jugez que non, veuillez donner la raison et indiquer la limite appropriée selon vous.
          (a) L'un des intervenants se montre favorable à ce que les fondateurs d'une SAVS et d'autres personnes puissent accorder des prêts à la SAVS. La TSX remercie l'intervenant de sa contribution.
          (b) Deux des intervenants ne sont pas favorables à l'imposition d'une limite sur le montant de ces prêts et mentionnent ce qui suit :
          • Pourvu que le prêteur ne dispose d'aucun recours à l'égard des fonds entiercés et que les renseignements pertinents figurent dans le prospectus du premier appel public à l'épargne (PAPE), les prêts ne devraient faire l'objet d'aucune limite.
          • Étant donné que les prêts accordés par les fondateurs ne donneraient aucun recours à l'égard des fonds entiercés, la seule incidence financière de ces prêts serait de réduire la valeur comptable de la société issue de l'opération.
          • Comme la plupart des SAVS disposent d'un fonds de roulement limité, les prêts provenant de leurs commanditaires ou d'autres personnes peuvent être essentiels pour mener à bien les différentes étapes (repérage, sélection, planification, contrôle diligent) nécessaires à la réalisation d'une acquisition admissible adéquate.
          • Il est possible que l'imposition de limites arbitraires au financement nuise aux émetteurs qui sont des SAVS et à leurs actionnaires en privant les SAVS des capitaux nécessaires à leur fonds de roulement, ce qui pourrait dans certains cas entraîner la liquidation prématurée d'une SAVS ou la réalisation d'une acquisition dont le processus ou la cible présentent des faiblesses.
          • Les décisions relatives au financement devraient relever de l'appréciation commerciale du conseil d'administration.
          • Si une limite était imposée, il ne serait pas approprié de l'établir en fonction d'un pourcentage des fonds entiercés. Bon nombre des coûts liés au fonctionnement de la SAVS, au respect de ses obligations réglementaires ainsi qu'au repérage, à la planification et à la réalisation d'une acquisition admissible ne sont pas fonction de la taille de la SAVS. Par conséquent, les effets d'une limite fondée sur la taille sont particulièrement défavorables pour les petites SAVS et peuvent exercer une influence préjudiciable sur la décision que prend le commanditaire à l'égard de la taille appropriée de la SAVS.
          La TSX remercie les intervenants de leur contribution. La TSX a modifié la règle de manière à limiter à 10 % des fonds entiercés le montant total du capital des prêts non garantis. Le prêt doit être assorti de conditions raisonnables sur le plan commercial, peut provenir d'actionnaires fondateurs ou de personnes qui sont membres du même groupe qu'eux, et ne doit permettre aucun recours à l'égard des fonds entiercés.

          Étant donné le caractère unique des SAVS, la TSX continue d'être d'avis qu'il n'est pas déraisonnable de placer une limite sur les prêts, même lorsqu'il n'existe aucun recours à l'égard des fonds entiercés. La TSX continuera d'effectuer le suivi de cette limite pour établir s'il y aurait lieu de la modifier ultérieurement.
          (c) Un intervenant propose que soit étudiée la possibilité de permettre le recours à des titres d'emprunt convertibles ou à des bons de souscription. L'émission de titres d'emprunt convertibles ou de bons de souscription en contrepartie d'un prêt ne peut être réalisée que si (i) cette émission survient en même temps que la réalisation de l'acquisition admissible et (ii) les renseignements concernant l'émission sont communiqués dans le prospectus de l'émetteur issu de l'acquisition (ces renseignements doivent comprendre, selon le cas, le prix de conversion ou d'exercice, les intérêts qui seront versés et les modalités de l'échéance).
          Placement de titres dans le public (articles 1015 et 1029
          2. Convient-il de permettre aux SAVS de satisfaire à une exigence moindre en matière de placement de titres dans le public (soit de 150 porteurs de lots réguliers dans le public) au moment de l'inscription initiale, par opposition à l'exigence de placement dans le public qui s'applique aux émetteurs constitués en société par actions (soit de 300 porteurs de lots réguliers dans le public)?
          (a) Les trois intervenants sont d'avis qu'il est approprié d'assouplir l'exigence de placement de titres dans le public pour les SAVS.

          L'un des intervenants ne considère pas l'assouplissement de cette exigence comme un obstacle à la réalisation d'une opération admissible ou à l'élargissement du placement après la clôture d'une opération admissible. Cet intervenant fait également remarquer que l'assouplissement de l'exigence de placement dans le public proposé reflète les changements qui sont actuellement apportés aux exigences d'inscription des SAVS aux États-Unis.
          La TSX remercie les intervenants de leur contribution.
          3. Est-il opportun de permettre à l'émetteur issu de l'acquisition de fournir la preuve qu'il respecte l'exigence en matière de placement de titres dans le public énoncée à l'article 315 (soit 300 porteurs de lots réguliers dans le public) dans les 90 jours suivant la clôture de l'acquisition admissible? Serait-il préférable que cet émetteur respecte plutôt, dans ce même délai, les exigences de maintien à la cote prévues par la partie VII pour le placement dans le public (soit 150 porteurs de lots réguliers dans le public)? Si les exigences de maintien à la cote sont plus appropriées, veuillez tenir compte dans votre réponse de l'inscription de l'émetteur issu de l'acquisition, qui constitue une nouvelle inscription similaire à une inscription déguisée ou à une prise de contrôle inversée.
          (a) L'un des intervenants est d'avis que l'émetteur issu de l'acquisition devrait être tenu de respecter l'exigence de maintien à la cote de 150 porteurs de lots réguliers dans le public (plutôt que de 300), car l'assouplissement de cette exigence aurait un effet bénéfique notable pour la SAVS sans nuire aux investisseurs. Cet intervenant indique les actionnaires d'une SAVS investissent dans celle-ci en sachant parfaitement que les rachats survenant au moment de l'acquisition admissible peuvent réduire le nombre de titres de l'émetteur issu de l'acquisition qui sont détenus par le public. Il juge que, pour répondre aux préoccupations liées à cette réduction, le prospectus du PAPE et celui-ci de l'acquisition admissible pourraient contenir des renseignements faisant état de toute augmentation du risque de liquidité résultant de l'assouplissement de l'exigence.

          Cet intervenant mentionne par ailleurs que l'existence d'un droit de rachat distingue les SAVS des autres entités qui s'introduisent en bourse au moyen d'une inscription déguisée ou d'une prise de contrôle inversée, car les SAVS peuvent assister à une réduction importante de la détention des titres par le public, et cela échappe à la volonté de l'émetteur issu de l'acquisition. L'intervenant est d'avis qu'il y a là une différence avec les inscriptions déguisées ou les prises de contrôle inversées, où l'émetteur peut décider d'une éventuelle réduction et peut la structurer de façon à satisfaire aux exigences de placement de titres dans le public.

          L'intervenant estime que le délai accordé à une SAVS pour satisfaire à l'exigence de placement dans le public (qu'elle soit fixée à 150 ou à 300 porteurs de lots réguliers) devrait être porté à 180 jours pour que l'émetteur issu de l'acquisition dispose de plus temps pour élargir le placement de ses titres dans le public selon les modalités qui seront les plus avantageuses pour la SAVS. L'intervenant juge que si un délai court est imposé, l'émetteur issu de l'acquisition pourrait devoir prendre des mesures pour augmenter le placement de ses titres dans le public même si elles ne sont pas optimales. Un financement par prise ferme, par exemple, peut constituer la meilleure façon d'élargir le placement public des titres de l'émetteur issu de l'acquisition, sans toutefois être possible pour cet émetteur dans les 90 jours suivant la clôture de son acquisition admissible.
          La TSX reconnaît que le droit de rachat distingue les SAVS de l'inscription déguisée, d'où la décision d'accorder un délai à l'émetteur pour qu'il puisse satisfaire à l'exigence de placement et en faire la preuve. La TSX convient par ailleurs qu'il est approprié de prolonger le délai accordé pour faire la preuve du respect de l'exigence de placement en le faisant passer de 90 jours à 180 jours à partir de la réalisation de l'acquisition admissible, mais elle juge qu'il ne serait pas approprié d'appliquer l'exigence de placement pour le maintien à la cote, qui est de 150 porteurs de lots réguliers. La TSX considère que l'exigence de placement applicable aux inscriptions initiales, qui est fixée à 300 lots réguliers, est appropriée pour toutes les opérations d'introduction en bourse, qu'il s'agisse d'un PAPE, d'une prise de contrôle inversée ou d'une acquisition admissible. Étant donné les droits de rachat rattachés à la structure des SAVS, la TSX est prête à prolonger le délai alloué pour la satisfaction de l'exigence de placement, mais elle croit fermement qu'aucun type d'opération d'introduction en bourse ne devrait être assujettie à une norme moins élevée.
          (b) L'un des intervenants estime que, comme les SAVS constituent généralement une autre avenue pour les sociétés qui souhaitent s'inscrire en bourse, mais ne sont pas nécessairement en mesure de le faire au moyen d'un PAPE classique, l'assouplissement de l'exigence de placement dans le public pour les SAVS rendrait cette avenue encore plus accessible. Cet intervenant est d'avis que le fait d'exiger un bassin d'actionnaires plus large après la clôture de l'acquisition admissible n'apporte aucune valeur ajoutée et peut constituer une distraction pour la direction de la SAVS après la réalisation de cette acquisition. L'intervenant juge que les SAVS sont différentes des émetteurs issus d'une prise de contrôle inversée en ceci que leurs actions peuvent faire l'objet d'un rachat au moment de l'acquisition admissible (ce qui mène à une concentration accrue de leur bassin d'actionnaires)et qu'elles ont par le passé moins souvent réuni des capitaux additionnels au moyen de l'émission d'actions. Prière de consulter notre réponse au commentaire 3(a) ci-dessus.
          (c) L'un des intervenants est d'avis qu'un délai de 90 jours est suffisant pour faire la preuve que l'émetteur issu de l'acquisition satisfait à l'exigence de placement dans le public fixée à 300 porteurs de lots réguliers. La TSX remercie l'intervenant de sa contribution. Prière de consulter notre réponse au commentaire 3(a) ci-dessus, qui détaille la prolongation de ce délai de 90 jours à 180 jours.
          4. Si l'émetteur issu de l'acquisition ne satisfait pas à l'exigence de distribution dans le public, est-il indiqué de le soumettre à un examen correctif relatif à la radiation de la cote, qui prévoit un délai maximal de 120 jours pour corriger ses lacunes?
          (a) L'un des intervenants est d'avis que si les actionnaires craignent que l'émetteur issu de l'acquisition puisse faire l'objet d'un examen de radiation de la cote peu après la clôture de son acquisition admissible, cela pourrait avoir un effet sur leur décision quant au rachat et entraîner un plus grand nombre de rachats. Cet intervenant ajoute que cela aggraverait les problèmes liés au placement des titres et nuirait à l'ensemble du programme de SAVS.

          Il est d'avis qu'un examen de radiation ne devrait pas être enclenché avant que toutes les autres mesures correctives possibles aient été envisagées, et estime que la SAVS devrait disposer d'un délai suffisant à cette fin. Il croit que si un examen de radiation s'avérait nécessaire, celui-ci ne devrait pas débuter avant que 12 mois se soient écoulés depuis la clôture de l'acquisition admissible.
          En général, un émetteur doit fournir la preuve à la TSX qu'il répond aux exigences d'inscription initiale énoncées dans la partie III du Guide, sans quoi la TSX n'approuvera pas l'inscription.

          Or, la modification proposée de l'article 1029 du Guide donnerait à l'émetteur issu de l'acquisition un maximum de 180 jours après la réalisation de l'acquisition admissible pour fournir la preuve qu'il répond aux exigences de placement dans le public énoncées à l'article 315 du Guide. Si l'émetteur ne peut fournir cette preuve dans le délai prescrit, la TSX pourrait le soumettre à un examen correctif relatif à la radiation de la cote, et il disposerait alors d'un délai maximal de 120 jours pour corriger les lacunes. L'émetteur disposerait donc de 300 jours (soit environ 10 mois) au total pour fournir la preuve du respect de l'exigence de placement avant d'être radié de la cote.

          Étant donné les enjeux propres aux SAVS, la TSX juge qu'il n'est pas déraisonnable d'offrir à l'émetteur issu de l'acquisition un délai supplémentaire pour réaliser le placement minimal (ce délai passant à 180 jours) et pour en fournir la preuve, sans quoi il pourra être soumis à l'examen relatif aux exigences de maintien de l'inscription à la TSX conformément à la partie VII du Guide. L'expérience a montré à la TSX qu'à moins d'exigences claires et de la possibilité d'un examen de radiation, les émetteurs ne chercheront pas toujours à se mettre rapidement en conformité. La TSX est d'avis que ces modalités sont équitables et appropriées.
          (a) L'un des intervenants indique qu'un examen correctif relatif à la radiation de la cote serait approprié lorsque l'émetteur issu de l'acquisition ne satisfait pas à l'exigence de placement dans le public. La TSX remercie l'intervenant de sa contribution.
          Approbation des actionnaires et autres approbations (articles 1024 à 1026) / Exigences de prospectus (article 1028)
          5. Étant donné le droit de rachat dont disposent les actionnaires du public et la présentation d'information au moyen du prospectus par l'émetteur issu de l'acquisition après la réalisation de l'acquisition admissible, y a-t-il lieu pour la TSX d'abandonner l'ensemble de ses exigences à l'égard de l'approbation des actionnaires, pourvu que la condition d'entiercement intégral soit respectée? L'abandon de l'approbation des actionnaires comprendrait les questions comme la dilution supérieure à 25 %, l'influence considérable sur le contrôle, l'adoption de mécanismes de rémunération en titres ainsi que les opérations au terme desquelles les initiés pourraient recevoir une contrepartie supérieure à 10 % de la capitalisation boursière de la SAVS (toutes ces questions exigeraient autrement l'approbation des actionnaires conformément aux règles de la TSX applicables).
          (a) L'un des intervenants est d'avis que le vote d'approbation de l'opération n'est pas utile étant donné que les actionnaires peuvent " voter " contre celle-ci en demandant le rachat de leurs actions. Il estime que si le gestionnaire de la SAVS le souhaite (ou si le marché l'exige), rien n'empêche l'inclusion d'un droit de vote distinct du droit de rachat, ou la tenue d'un scrutin malgré l'absence de droit de vote. La TSX remercie l'intervenant de sa contribution.
          (b) L'un des intervenants se montre favorable au retrait de l'ensemble des exigences d'approbation étant donné que cela réduirait les coûts et accélérerait le processus menant à la clôture de l'acquisition admissible. La TSX remercie l'intervenant de sa contribution.
          (c) L'un des intervenants juge que l'approbation des actionnaires ne devrait pas être nécessaire en raison du droit de rachat dont disposent les actionnaires. La TSX remercie l'intervenant de sa contribution.
          6. La condition d'entiercement intégral devrait-elle être imposée comme condition à l'abandon des exigences à l'égard de l'approbation des actionnaires? De même, une condition d'entiercement de base d'un montant d'au moins 90 % du produit brut réuni dans le cadre du PAPE serait-elle suffisante comme condition à l'abandon des exigences à l'égard de l'approbation des actionnaires?
          (a) L'un des intervenants indique que, comme mentionné dans la sollicitation de commentaires, à ce jour toutes les SAVS de la TSX ont entiercé des fonds suffisants pour remettre la totalité (voire davantage) du prix du PAPE initial. Il fait remarquer que c'est le cas aux États-Unis depuis au moins dix ans. Par conséquent, l'intervenant estime que le fait de conférer des droits différents aux investisseurs selon la SAVS n'aura pas d'incidence concrète sur le marché, car ses participants ont déjà réglé la question. Il croit que, dans le cas peu probable où le gestionnaire d'une SAVS proposerait que celle-ci n'entierce pas la totalité du produit du PAPE, les participants au marché s'attendraient à obtenir une indemnité compensatoire et négocieraient entre eux un droit de vote additionnel (s'ils le jugeaient approprié) au moment du PAPE. La TSX remercie l'intervenant de sa contribution.
          (b) L'un des intervenants n'est pas favorable à l'imposition condition d'entiercement intégral comme condition à l'abandon des exigences à l'égard de l'approbation des actionnaires. Il estime que l'établissement de la proportion à entiercer des fonds réunis lors du PAPE auprès des actionnaires du public (au-delà du minimum réglementaire de 90 %) est une question d'ordre économique qui devrait être tranchée au cas par cas par l'émetteur, les preneurs fermes et les investisseurs potentiels.

          Cet intervenant indique par ailleurs qu'une règle rattachant l'abandon du processus d'approbation des actionnaires ainsi que les avantages découlant de cet abandon (complexité et coût réduits, économie de temps) à la condition d'entiercement intégral pourrait empêcher les SAVS d'être structurées de façon à ce que les actionnaires du public mettent leurs intérêts en jeu. Cette structure peut être avantageuse pour les SAVS et leurs investisseurs, et à plus grande échelle pour le marché des SAVS en général, car elle permet d'attirer différents types d'investisseurs, en particulier ceux qui cherchent à investir dans une SAVS dont le groupe de commanditaires ou l'équipe de direction s'appuie sur une stratégie ou une approche d'investissement particulière. Parallèlement, elle peut décourager les comportements d'investissement opportunistes visant le court terme.

          L'intervenant indique que, si un pourcentage d'entiercement minimal supérieur au minimum réglementaire de 90 % est jugé nécessaire afin d'abandonner l'exigence d'approbation des actionnaires, il le fixerait à 95 %. Il est d'avis qu'à partir de ce seuil, les actionnaires des SAVS auraient l'assurance de pouvoir récupérer la presque totalité de leur investissement initial, et que si le processus d'acquisition admissible est adéquatement détaillé dans le prospectus, la réalisation de cette acquisition sans qu'elle soit soumise à l'approbation des actionnaires ne créerait aucun préjudice. Cette approche serait semblable à celle du programme de sociétés de capital de démarrage (SCD), qui n'exige pas l'approbation des actionnaires à l'égard de l'opération admissible, mais impose une limite sur le capital qu'un investisseur donné peut investir et sur le capital total qu'une SCD peut réunir.
          La possibilité d'entiercer au moins 90 % des fonds demeurera ouverte pour les SAVS, mais un vote des actionnaires serait alors nécessaire à l'égard de l'acquisition admissible et des autres questions qui nécessitent normalement l'approbation des actionnaires conformément aux dispositions du Guide. La TSX convient que la capacité de récupérer la totalité de l'investissement peut remplacer l'approbation des actionnaires. Toutefois, si la totalité des fonds n'est pas entiercée, cela complexifie inutilement la structure de la SAVS et constitue une entorse au principe de la TSX, qui est d'offrir un rachat intégral en remplacement de l'approbation des actionnaires indépendamment du montant concerné.
          (c) L'un des intervenants est favorable à la condition d'entiercement intégral. Il juge que les SAVS sont déjà complexes et qu'il est difficile pour les investisseurs de bien les comprendre. Les investisseurs peuvent au moins être certains que la totalité de leur capital est protégée. L'intervenant estime que cette protection constitue un élément essentiel de l'attrait du secteur et ne souhaite pas la remettre en question. La TSX remercie l'intervenant de sa contribution.
          7. Si une acquisition admissible n'est pas assujettie à l'approbation des actionnaires, serait-il approprié d'exiger que la SAVS livre un prospectus au moins deux jours ouvrables avant la date aux fins du rachat? De plus, le prospectus serait disponible par voie électronique dans SEDAR et sur le site Web de la SAVS 21 jours avant la date aux fins du rachat.
          (a) L'un des intervenants appuie la proposition de la TSX de rendre le prospectus disponible par voie électronique dans SEDAR et sur le site Web de la SAVS 21 jours avant la date du rachat. Il juge que si le prospectus est rendu disponible par voie électronique, sa remise en version papier devrait se limiter aux actionnaires qui en font la demande, ce qui permettrait à la SAVS de gagner du temps et de réduire les coûts au moment où elle se prépare pour la clôture de son acquisition admissible. La TSX remercie l'intervenant de sa contribution. Les exigences de remise du prospectus sont conçues afin de concorder avec celles qu'énoncent actuellement les lois sur les valeurs mobilières dans le cas des PAPE.

          La TSX reconnaît que la remise en version papier n'est aujourd'hui plus aussi nécessaire qu'elle l'était, mais certaines parties prenantes estiment que les exigences régissant la remise du prospectus de l'émetteur issu de l'acquisition admissible devraient concorder avec celles des lois sur les valeurs mobilières. La TSX a modifié ces exigences pour permettre la remise électronique conformément à l'Instruction générale 11-201 relative à la transmission électronique de documents.
          (b) L'un des intervenants n'est pas favorable à l'exigence de remise du prospectus en version papier. Il est d'avis qu'il s'agit d'une dépense superflue étant donné que le prospectus est déjà accessible en ligne. La TSX remercie l'intervenant de sa contribution. Prière de consulter notre réponse au commentaire 7(a) ci-dessus.
          8. Si aucune approbation des actionnaires n'est exigée, une période d'avis de 21 jours serait-elle adéquate pour le rachat?
          (a) Les trois intervenants sont favorables à une période d'avis de 21 jours lorsque l'approbation des actionnaires n'est pas exigée. La TSX remercie les intervenants de leur contribution.
          Autres questions
          9. La Bourse devrait-elle envisager d'apporter d'autres modifications à la partie X?
          (a) Aucun commentaire n'a été reçu.    
          Commentaires d'ordre général reçus
          (a) L'un des intervenants se montre généralement favorable aux changements apportés au marché canadien qui le rapprochent davantage du fonctionnement et de la structure du marché des SAVS des États-Unis, plus grand et mieux établi. Cet intervenant juge que les modifications proposées sont dans l'ensemble conformes à cette approche et est heureux qu'elles soient mises en œuvre. La TSX remercie l'intervenant de sa contribution.
          (b) L'un des intervenants estime que les règles relatives à la structure des SAVS et au processus régissant leur formation, leur inscription et la réalisation de leur acquisition admissible devraient être aussi simples que possible et permettre aux SAVS de réunir des capitaux et d'effectuer le repérage, la planification et la réalisation de l'acquisition admissibles le plus efficacement possible tout en offrant des protections adéquates aux investisseurs. L'intervenant encourage la TSX et les autorités en valeurs mobilières du Canada à continuer d'adopter une approche flexible en matière de réglementation de placements de SAVS et des autres entités d'investissement à fin indéterminée, et à demeurer ouvertes à l'étude d'autres structures d'investissement à fin indéterminée pour permettre aux émetteurs et aux équipes de direction appropriés d'accéder au marché public canadien. La TSX remercie l'intervenant de sa contribution.

        • Annexe B Texte des modifications définitives en version soulignée par rapport à la version publiée dans la sollicitation des commentaires

          Partie I Introduction

          […]

          Interprétation

          […]

          « actions de fondateurs » Les titres de la SAVS que détiennent les actionnaires fondateurs, exclusion faite des titres achetés par des actionnaires fondateurs aux termes du prospectus du PAPE, parallèlement avec le prospectus du PAPE selon les mêmes modalités, sur le marché secondaire ou dans le cadre d'un placement de droits réalisé par la SAVS;

          […]

          Partie X Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)

          Champ d'application de la politique

          L'inscription d'une SAVS à la cote de la Bourse comporte deux étapes. La première consiste à obtenir un visa pour le prospectus du PAPE, à réaliser le PAPE puis à faire inscrire les titres de la SAVS à la cote de la Bourse. La seconde consiste à trouver et à réaliser une acquisition admissible.

          Les principales rubriques de la présente partie X sont les suivantes :

          A. Questions générales d'inscription

          B. Exigences d'inscription initiale

          C. Exigences de maintien de l'inscription avant la réalisation d'une acquisition admissible

          D. Réalisation d'une acquisition admissible

          E. Distribution de liquidation et radiation de la cote en cas de non-respect du délai pour la réalisation d'une acquisition admissible

          F. Exigences de maintien de l'inscription après la réalisation d'une acquisition admissible

          A. Questions générales d'inscription

          Titres à inscrire

          Art. 1001.

          La SAVS qui souhaite inscrire ses titres à la cote de la Bourse remplit une demande d'inscription et fournit les documents et les renseignements qui attestent de sa capacité de satisfaire aux exigences d'inscription initiale de la Bourse s'appliquant aux SAVS, énoncées aux articles 1003 à 1018. La demande d'inscription, le prospectus provisoire, le projet de convention d'entiercement prévoyant l'emploi du produit du PAPE et les formulaires de renseignements personnels de tous les initiés de la SAVS doivent être déposés auprès de la Bourse au moment du dépôt du prospectus provisoire auprès de l'autorité canadienne en valeurs mobilières compétente.

          Exercice du pouvoir discrétionnaire

          Art. 1002.

          La Bourse peut, à son appréciation, tenir compte de facteurs qu'elle juge pertinents dans l'étude d'une demande d'inscription et elle peut accepter la demande, ou refuser d'accorder une demande même si la SAVS satisfait aux exigences d'inscription initiale. Pour exercer son pouvoir discrétionnaire, la Bourse doit être convaincue que les conditions essentielles de protection des investisseurs prévues dans la présente partie X sont remplies. En outre, elle tiendra compte des éléments suivants :

          a) l'expérience et les antécédents des dirigeants et des administrateurs de la SAVS;

          b) la nature et le montant de la rémunération des dirigeants et des administrateurs;

          c) l'importance de la participation des actionnaires fondateurs dans la SAVS, laquelle devrait en général s'établir globalement (i) à au moins 10 % immédiatement après la clôture du PAPE et (ii) à au plus 20 % immédiatement après la clôture du PAPE, compte tenu du prix d'achat des actions de fondateurs et de la dilution financière qui en découle;

          d) le délai accordé pour la réalisation de l'acquisition admissible avant la distribution de liquidation;

          e) le produit brut du PAPE.

          B. Exigences d'inscription initiale

          PAPE

          Art. 1003.

          La SAVS doit, parallèlement à son inscription à la cote de la Bourse, réunir une somme minimale de 30 000 000 $ au moyen d'un PAPE visant des actions ou des unités, chaque unité, le cas échéant, pouvant être composée d'une action et d'au plus deux bons de souscription d'actions.

          Art. 1004.

          Avant l'inscription de la SAVS à la cote de la Bourse, les actionnaires fondateurs doivent souscrire des unités, des actions ou des bons de souscription de la SAVS. Les modalités du placement initial sont énoncées dans le prospectus du PAPE. Les actionnaires fondateurs doivent s'engager à ne pas transférer leurs actions de fondateurs avant la réalisation d'une acquisition admissible. Les actionnaires fondateurs conviennent qu'en cas de liquidation de la SAVS et de sa radiation de la cote, leurs actions de fondateurs ne leur conféreront pas le droit de participer à la distribution de liquidation.

          Art. 1005.

          Les actions, les bons de souscription, les droits, les unités ou les autres titres à inscrire à la cote de la Bourse doivent être placés au moyen d'un prospectus visé par l'autorité principale de l'émetteur.

          Interdiction d'exploiter une entreprise

          Art. 1006.

          La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse ne doit pas exploiter une entreprise. Elle peut être en voie d'examiner une acquisition admissible potentielle, mais elle ne peut pas conclure une entente écrite ou verbale contraignante à l'égard de l'acquisition. La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse déclare dans son prospectus du PAPE que, à la date du dépôt, elle n'avait conclu aucune entente écrite ou verbale contraignante à l'égard d'une acquisition admissible potentielle. Elle peut cependant avoir repéré un secteur commercial précis ou une région donnée pour l'acquisition admissible, auquel cas elle donne ces renseignements dans son prospectus.

          Territoire de constitution

          Art. 1007.

          La Bourse tient compte du territoire de constitution de la SAVS dans le cadre de l'inscription de cette dernière à sa cote. Elle recommande aux SAVS d'être constituées sous le régime des lois canadiennes fédérales ou provinciales sur les sociétés, et aux SAVS qui sont constituées sous le régime de lois étrangères de s'assurer au préalable que la Bourse juge leur territoire de constitution acceptable.

          Structure du capital

          Art. 1008.

          La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit satisfaire à tous les critères qui sont énoncés ci-dessous :

          a) les conditions rattachées aux titres doivent prévoir ce qui suit :
          (i) un privilège de rachat (ou un privilège semblable pour l'essentiel) aux termes duquel les actionnaires (autres que les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs) peuvent, si l'acquisition admissible est réalisée dans le délai prévu à l'article 1022, décider du rachat de chaque action détenue pour une somme égale ou supérieure à ce qui suit : 1) la somme totale figurant dans le compte d'entiercement au moment du rachat (déduction faite des taxes et impôts applicables et des frais directs liés à l'exercice du droit de rachat), divisée par 2) le nombre total d'actions qui sont alors en circulation, à l'exclusion des actions de fondateurs;
          (ii) une distribution de liquidation (ou un privilège semblable pour l'essentiel) aux termes de laquelle les actionnaires (autres que les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs) doivent avoir le droit, si l'acquisition admissible n'est pas réalisée dans le délai prévu à l'article 1022, de recevoir pour chaque action détenue une somme égale ou supérieure à ce qui suit : 1) la somme totale figurant dans le compte d'entiercement au moment de la distribution (déduction faite des taxes et impôts applicables et des frais directs liés à la distribution de liquidation), divisée par 2) le nombre total d'actions qui sont alors en circulation, exclusion faite des actions de fondateurs.

          Malgré ce qui précède, la SAVS peut établir une limite quant au nombre maximal d'actions à l'égard desquelles un actionnaire, avec des personnes qui sont membres du même groupe que lui ou des personnes agissant de concert avec lui, peut exercer un droit de rachat, pourvu que cette limite (i) ne soit pas inférieure à 15 % des actions vendues lors du PAPE et (ii) soit communiquée dans le prospectus du PAPE. Il est entendu que toute limite liée au rachat qu'établit une SAVS doit s'appliquer de façon égale à tous les actionnaires bénéficiant d'un droit de rachat.

          La Bourse ne peut exercer son pouvoir discrétionnaire à l'égard des exigences énoncées dans le présent paragraphe qu'après en avoir discuté avec la CVMO et avoir obtenu son accord;

          b) outre le paragraphe 1008a), lorsque des unités sont émises dans le cadre du PAPE :
          (i) les bons de souscription d'actions ne doivent pas être susceptibles d'exercice avant la réalisation de l'acquisition admissible;
          (ii) les bons de souscription d'actions doivent expirer à la plus rapprochée des deux dates suivantes : (x) une date précisée dans le prospectus du PAPE ou (y) la date limite prévue à l'article 1022 si la SAVS n'a pas réalisé une acquisition admissible dans le délai prévu;
          (iii) les bons de souscription d'actions ne doivent pas donner droit aux fonds entiercés en cas de liquidation de la SAVS.

          Financement par emprunt interdit

          Art. 1009.

          La SAVS n'est pas autorisée à obtenir quelque forme que ce soit de financement par emprunt (à l'exclusion d'emprunts à court terme ou de comptes fournisseurs dans le cours normal), sauf au moment de la réalisation de l'acquisition admissible ou après celle-ci. La SAVS peut obtenir une facilité de crédit avant la réalisation d'une acquisition admissible, mais ne peut prélever des sommes sur la facilité qu'à partir de la réalisation de l'acquisition admissible. La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit déclarer dans son prospectus du PAPE qu'elle ne réunira un financement par emprunt que conformément au présent article 1009.

          Malgré ce qui précède, une SAVS peut obtenir des prêts non garantis à des conditions raisonnables sur le plan commercial, y compris auprès d'actionnaires fondateurs ou de personnes qui sont membres du même groupe qu'eux, jusqu'à concurrence d'un montant total du capital équivalant au montant le moins élevé entre (i) à 10 % des fonds entiercés, conformément à l'article 1010, et (ii) 5 millions de dollars, remboursables en espèces au plus tôt à la clôture de l'acquisition admissible, pourvu (1) que cette limite soit communiquée dans le prospectus du PAPE et dans le prospectus de l'émetteur issu de l'acquisition et (2) que le financement par emprunt obtenu par la SAVS soit sans recours aux fonds entiercés.

          La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit déclarer dans son prospectus du PAPE qu'elle ne réunira un financement par emprunt que conformément au présent article 1009.

          Affectation du produit du PAPE et exigences d'entiercement

          Art. 1010.

          Dès son inscription à la cote de la Bourse, la SAVS doit remettre au moins 90 % du produit brut de son PAPE et la part des commissions reportées des placeurs prévue à l'article 1013 à un agent d'entiercement que la Bourse juge acceptable. Les entités suivantes, notamment, et dans la mesure où elles sont canadiennes, sont des agents d'entiercement que la Bourse juge acceptables : les sociétés de fiducie, les institutions financières et les cabinets d'avocats.

          Art. 1011.

          L'agent d'entiercement doit investir les fonds entiercés dans des placements autorisés. La SAVS doit indiquer dans son prospectus du PAPE la nature prévue de ces placements, ainsi que l'emploi prévu de l'intérêt ou d'un autre produit gagné sur les fonds entiercés investis dans des placements autorisés.

          Art. 1012.

          La convention d'entiercement régissant les fonds entiercés doit prévoir ce qui suit :

          a) si la SAVS réalise une acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022, la fin de l'entiercement et la remise des fonds entiercés, en proportion de leurs droits, aux actionnaires qui exercent leur droit de rachat conformément à l'alinéa 1008a)(i); le reste des fonds entiercés, s'il y a lieu, est remis à la SAVS;
          b) si la SAVS ne réalise pas d'acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022, la fin de l'entiercement et la distribution des fonds entiercés aux actionnaires (autres que les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs) conformément aux articles 1031 à 1033.

          Conformément à l'article 1001, un projet de la convention d'entiercement doit être soumis à la Bourse aux fins d'approbation préalable.

          Art. 1013.

          Les placeurs doivent s'engager à déposer dans le compte d'entiercement au moins 50 % des commissions exigibles à l'égard du PAPE. Les commissions reportées ne sont remises aux placeurs qu'à la réalisation d'une acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022. Si la SAVS ne réalise pas une acquisition admissible dans ce délai, les commissions reportées qui ont été entiercées sont distribuées aux porteurs des actions en question dans le cadre de la distribution de liquidation. Les actionnaires qui exercent leur droit de rachat ont droit à leur part proportionnelle des fonds entiercés, y compris les commissions reportées.

          Art. 1014.

          La tranche du produit du PAPE qui n'est pas entiercée et l'intérêt ou un autre produit gagné sur les fonds entiercés investis dans des placements autorisés peuvent être affectés au paiement des frais administratifs que la SAVS engage relativement au PAPE, aux besoins généraux du fonds de roulement ainsi qu'à la recherche et à la réalisation d'une acquisition admissible.

          Placement des titres dans le public

          Art. 1015.

          La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit satisfaire à tous les critères qui sont énoncés ci-dessous :

          a) au moins 1 000 000 de titres librement négociables sont détenus par des porteurs du public;
          b) la valeur marchande globale des titres détenus par les porteurs du public est d'au moins 30 000 000 $;
          c) le nombre de porteurs du public est d'au moins 150, et chacun d'eux détient au moins un lot régulier de titres.

          Fixation du prix

          Art. 1016.

          La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit fixer le prix des titres émis dans le cadre de son PAPE à au moins 2,00 $ par action ou par unité.

          Autres exigences

          Art. 1017.

          Dans le cadre de son inscription initiale, la SAVS est assujettie aux articles suivants du présent guide :

          a) l'article 325 — Direction;
          b) l'article 327 — Exigences d'entiercement;
          c) l'article 328 — Actions subalternes;
          d) les articles 338 à 351 — Modalités de demande d'inscription;
          e) les articles 352 à 356 — Approbation de l'inscription des titres aux fins de négociation;
          f) les articles 358 et 359 — Mise à la disposition du public;
          g) l'article 360 — Lois provinciales sur les valeurs mobilières.

          Art. 1018.

          La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse ne peut pas adopter un mécanisme de rémunération en titres avant d'avoir réalisé une acquisition admissible.

          C. Exigences de maintien de l'inscription avant la réalisation d'une acquisition admissible

          Obtention de fonds propres supplémentaires au moyen d'un placement de droits seulement

          Art. 1019.

          Avant la réalisation d'une acquisition admissible, la Bourse permet à la SAVS inscrite de réunir des fonds supplémentaires au moyen de l'émission ou de l'émission potentielle de nouveaux titres de participation, à condition (i) que l'émission soit réalisée au moyen d'un placement de droits conformément aux exigences énoncées à la partie VI du présent guide et (ii) qu'au moins 90 % des fonds obtenus soient entiercés conformément aux articles 1010 à 1014. Au moment de la réalisation d'une acquisition admissible ou après celle-ci, la SAVS inscrite peut réunir des fonds supplémentaires conformément à la partie VI du présent guide.

          Art. 1020.

          La Bourse ne permet à la SAVS inscrite de réunir des fonds supplémentaires au moyen de l'émission ou de l'émission potentielle de nouveaux titres de participation conformément à l'article 1019 que si ces fonds doivent servir à financer une acquisition admissible ou les frais administratifs de la SAVS.

          Autres exigences

          Art. 1021.

          Avant la réalisation d'une acquisition admissible, en plus de devoir respecter la présente partie X, la SAVS inscrite est assujettie aux parties suivantes du présent guide :

          a) les parties IV et V, sauf l'article 464 en ce qui a trait à l'exigence de tenir une assemblée annuelle pourvu qu'un compte rendu annuel soit diffusé par voie de communiqué et publié sur le site Web de la SAVS;
          b) la partie VI, sauf :
          1. le paragraphe 624h) en ce qui a trait à l'obligation de convoquer les porteurs de titres subalternes en leur expédiant un avis au moins 21 jours avant la tenue d'une assemblée des actionnaires;
          2. le paragraphe 624l) en ce qui a trait à l'obligation de prévoir des mesures de protection en cas d'offre publique d'achat;
          3. le paragraphe 624m) en ce qui a trait à l'interdiction d'émettre des actions conférant plus de voix que celles qui sont rattachées à des actions inscrites pour l'émission des actions de fondateurs.
          Tant qu'elle n'a pas réalisé une acquisition admissible, une SAVS inscrite ne peut émettre des titres et rendre des titres de participation susceptibles d'émission qu'en conformité avec les articles 1019 et 1020, et les mécanismes de rémunération en titres ne peuvent être adoptés avant la réalisation d'une telle acquisition;
          c) la partie VII, à l'exception des sous-alinéas 710a)(ii) et 710a)(iii);
          d) la partie IX;
          e) les droits d'inscription et les formulaires applicables.

          D. Réalisation d'une acquisition admissible

          Délai pour la réalisation d'une acquisition admissible

          Art. 1022.

          La SAVS doit réaliser une acquisition admissible dans les 36 mois suivant la date de clôture du placement effectué en vertu de son prospectus du PAPE. Si l'acquisition admissible comporte plusieurs acquisitions, la SAVS doit réaliser chacune des acquisitions dans les 36 mois suivant la date de clôture du placement effectué en vertu de son prospectus du PAPE et satisfaire aux exigences de l'article 1023.

          Juste valeur marchande d'une acquisition admissible

          Art. 1023.

          La juste valeur marchande globale des entreprises ou des actifs qui sont compris dans l'acquisition admissible doit correspondre à au moins 80 % de la somme totale figurant au moment en cause dans le compte d'entiercement, exclusion faite des commissions de placement reportées qui sont entiercées et de tout impôt à payer sur le revenu gagné à l'égard des fonds entiercés. Si l'acquisition admissible comporte plusieurs acquisitions dont la juste valeur marchande globale doit répondre au seuil de juste valeur marchande globale d'une acquisition admissible, ces acquisitions doivent être réalisées simultanément dans le délai prévu à l'article 1022.

          Approbation des actionnaires et autres approbations

          Art. 1024.

          L'acquisition admissible doit être approuvée (i) par la majorité des administrateurs non liés à l'acquisition et (ii) par la majorité des voix exprimées par les actionnaires de la SAVS au cours d'une assemblée dûment convoquée à cette fin. L'approbation des actionnaires à l'égard de l'acquisition admissible n'est pas requise lorsque la SAVS a entiercé, conformément aux modalités énoncées à l'article 1010, un montant correspondant à au moins l'intégralité du produit brut réuni dans le cadre de son PAPE et tous fonds propres supplémentaires réunis conformément aux modalités énoncées à l'article 1019. Les exigences relatives à l'approbation des actionnaires énoncées à la partie V et à la partie VI du Guide ne s'appliquent pas aux opérations effectuées simultanément à l'acquisition admissible, à condition que ces opérations soient indiquées dans le prospectus de l'émetteur issu de l'acquisition et que l'approbation des actionnaires ne soit pas par ailleurs exigée dans le cadre de l'acquisition admissible. Si l'acquisition admissible comporte plusieurs acquisitions, chacune des acquisitions doit être approuvée.

          Art. 1025.

          Le prospectus du PAPE de la SAVS doit indiquer si la réalisation de l'acquisition admissible est subordonnée à l'approbation des actionnaires et préciser qui sont les actionnaires qui ont le droit de voter sur la question. Si l'acquisition admissible est assujettie à l'approbation des actionnaires, la SAVS doit établir une circulaire de sollicitation de procurations contenant les mêmes renseignements sur l'émetteur issu de l'acquisition que ceux qui figureraient dans un prospectus tenant compte de la réalisation de l'acquisition admissible. Cette circulaire de sollicitation de procurations doit être soumise à l'approbation de la Bourse avant le placement.

          Art. 1026.

          La SAVS peut imposer des conditions supplémentaires à la réalisation d'une acquisition admissible, pourvu que ces conditions soient énoncées dans le prospectus ou la circulaire de sollicitation de procurations faisant état de l'acquisition. Ainsi, la SAVS peut établir qu'elle ne réalisera pas l'acquisition admissible proposée si un nombre d'actionnaires du public supérieur à un pourcentage préétabli exercent leur droit de rachat.

          Art. 1027.

          Conformément à l'article 1008, les porteurs d'actions (sauf les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs) doivent avoir le droit de demander le rachat de leurs actions pour leur part proportionnelle des fonds entiercés si l'acquisition est réalisée. Sous réserve de la législation applicable, les actionnaires qui exercent leur droit de rachat obtiennent le paiement de ces fonds dans les 30 jours civils suivant la réalisation de l'acquisition admissible, et les actions rachetées sont annulées.

          Exigences de prospectus pour les acquisitions admissibles

          Art. 1028.

          La SAVS doit établir un prospectus contenant de l'information à son sujet et au sujet de l'acquisition admissible qu'elle propose et déposer ce prospectus auprès de l'autorité canadienne en valeurs mobilières de chaque territoire dans lequel elle est un émetteur assujetti et dans lequel l'émetteur issu de l'acquisition est et sera un émetteur assujetti compte tenu de l'acquisition admissible et, s'il y a lieu, auprès de l'autorité canadienne en valeurs mobilières du territoire canadien dans lequel se trouvera le siège de l'émetteur issu de l'acquisition compte tenu de l'acquisition admissible. La réalisation de l'acquisition admissible sans délivrance de visa à l'égard du prospectus définitif entraînera la radiation de la cote de la SAVS.

          Si une acquisition admissible est assujettie à l'approbation des actionnaires, la SAVS doit faire viser son prospectus définitif par l'autorité en valeurs mobilières compétente avant de mettre à la poste la circulaire de sollicitation de procurations mentionnée à l'article 1025.

          Si une acquisition admissible n'est pas assujettie à l'approbation des actionnaires, la SAVS doit (i) poster un avis de rachat aux actionnaires et rendre public son prospectus définitif en le publiant sur son site Web au moins 21 jours avant la date limite aux fins du rachat et (ii) envoyer par courrier port payé ou remettre de toute autre manière le prospectus papier aux actionnaires au plus tard à minuit (heure de l'Est) le deuxième jour ouvrable avant la date limite aux fins du rachat, cette remise pouvant être effectuée par voie électronique conformément à l'Instruction générale 11-201 relative à la transmission électronique de documents. L'avis de rachat doit être approuvé par la TSX avant d'être posté.

          La Bourse ne peut exercer son pouvoir discrétionnaire à l'égard des exigences énoncées dans le présent article qu'après en avoir discuté avec la CVMO et avoir obtenu son accord.

          Approbation de la Bourse

          Art. 1029.

          L'émetteur issu de l'acquisition admissible réalisée par la SAVS doit satisfaire aux exigences d'inscription initiale de la Bourse qui sont énoncées à la partie III du présent guide. La Bourse accordera à l'émetteur un délai maximal de 90180 jours à partir de la réalisation de l'acquisition admissible pour fournir la preuve qu'il satisfait aux exigences de placement des titres dans le public prévues à l'article 315, à défaut de quoi, en règle générale, l'émetteur fera l'objet d'un examen correctif relatif à la radiation de la cote prévu dans la partie VII.

          Le refus de la Bourse d'approuver l'inscription de l'émetteur issu de l'acquisition avant la réalisation de l'acquisition admissible entraînera la radiation de la cote de la SAVS. Une acquisition admissible peut être une fusion ou autre réorganisation ou l'acquisition de la SAVS par un tiers.

          Exigences d'entiercement

          Art. 1030.

          Dès que l'acquisition admissible est réalisée, l'émetteur issu de l'acquisition est assujetti à la politique d'entiercement de la Bourse.

          E. Distribution de liquidation et radiation de la cote en cas de non-respect du délai pour la réalisation d'une acquisition admissible

          Art. 1031.

          La SAVS inscrite qui ne réalise pas une acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022 doit, sous réserve de la législation applicable, effectuer dans les 30 jours civils suivant la fin de ce délai une distribution de liquidation dans le cadre de laquelle les fonds entiercés sont distribués proportionnellement aux porteurs d'actions (sauf les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs) conformément à l'article 1032.

          Art. 1032.

          Conformément à l'article 1004, les actions de fondateurs des actionnaires fondateurs ne confèrent pas à ces derniers le droit de participer à une distribution de liquidation (ou de rachat). En outre, conformément à l'article 1013, toutes les commissions de placement reportées qui sont entiercées font partie de la distribution de liquidation (ou de rachat). Une distribution de liquidation (ou de rachat) comprend donc au moins 90 % du produit brut tiré du PAPE, comme l'exige l'article 1010, et 50 % des commissions de placement dont il est question dans le présent article. L'intérêt ou un autre produit gagné sur les placements autorisés et qui demeure entiercé fait également partie de la distribution de liquidation (ou de rachat). La somme distribuée à la liquidation est cependant réduite des taxes et impôts applicables ainsi que des frais directs liés à la distribution de liquidation.

          Art. 1033.

          La SAVS inscrite qui ne réalise pas une acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022 est radiée de la cote de la Bourse vers la date à laquelle a lieu la distribution de liquidation.

          F. Exigences de maintien de l'inscription après la réalisation d'une acquisition admissible

          Art. 1034.

          Une fois l'acquisition admissible réalisée, l'émetteur issu de l'acquisition est assujetti à toutes les exigences de maintien de l'inscription, sans exception, qui sont énoncées dans le présent guide.

        • Annexe C Texte des modifications définitives en version soulignée par rapport au texte actuel

          Partie I Introduction

          […]

          Interprétation

          […]

          « actions de fondateurs » Les titres de la SAVS que détiennent les actionnaires fondateurs, exclusion faite des titres achetés par des actionnaires fondateurs aux termes du prospectus du PAPE, parallèlement avec le prospectus du PAPE selon les mêmes modalités, sur le marché secondaire ou dans le cadre d'un placement de droits réalisé par la SAVS;

          […]

          Partie X Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)

          Champ d'application de la politique

          L'inscription d'une SAVS à la cote de la Bourse comporte deux étapes. La première consiste à obtenir un visa pour le prospectus du PAPE, à réaliser le PAPE puis à faire inscrire les titres de la SAVS à la cote de la Bourse. La seconde consiste à trouver et à réaliser une acquisition admissible.

          Les principales rubriques de la présente partie X sont les suivantes :

          A. Questions générales d'inscription

          B. Exigences d'inscription initiale

          C. Exigences de maintien de l'inscription avant la réalisation d'une acquisition admissible

          D. Réalisation d'une acquisition admissible

          E. Distribution de liquidation et radiation de la cote en cas de non-respect du délai pour la réalisation d'une acquisition admissible

          F. Exigences de maintien de l'inscription après la réalisation d'une acquisition admissible

          A. Questions générales d'inscription

          Titres à inscrire

          Art. 1001.

          La SAVS qui souhaite inscrire ses titres à la cote de la Bourse remplit une demande d'inscription et fournit les documents et les renseignements qui attestent de sa capacité de satisfaire aux exigences d'inscription initiale de la Bourse s'appliquant aux SAVS, énoncées aux articles 1003 à 1018. La demande d'inscription, le prospectus provisoire, le projet de convention d'entiercement prévoyant l'emploi du produit du PAPE et les formulaires de renseignements personnels de tous les initiés de la SAVS doivent être déposés auprès de la Bourse au moment du dépôt du prospectus provisoire auprès de l'autorité canadienne en valeurs mobilières compétente.

          Exercice du pouvoir discrétionnaire

          Art. 1002.

          La Bourse peut, à son appréciation, tenir compte de facteurs qu'elle juge pertinents dans l'étude d'une demande d'inscription et elle peut accepter la demande, ou refuser d'accorder une demande même si la SAVS satisfait aux exigences d'inscription initiale. Pour exercer son pouvoir discrétionnaire, la Bourse doit être convaincue que les conditions essentielles de protection des investisseurs prévues dans la présente partie X sont remplies. En outre, elle tiendra compte des éléments suivants :

          a) l'expérience et les antécédents des dirigeants et des administrateurs de la SAVS;

          b) la nature et le montant de la rémunération des dirigeants et des administrateurs;

          c) l'importance de la participation des actionnaires fondateurs dans la SAVS, laquelle devrait en général s'établir globalement (i) à au moins 10 % immédiatement après la clôture du PAPE et (ii) à au plus 20 % immédiatement après la clôture du PAPE, compte tenu du prix d'achat des actions de fondateurs et de la dilution financière qui en découle;

          d) le délai accordé pour la réalisation de l'acquisition admissible avant la distribution de liquidation;

          e) le produit brut du PAPE.

          B. Exigences d'inscription initiale

          PAPE

          Art. 1003.

          La SAVS doit, parallèlement à son inscription à la cote de la Bourse, réunir une somme minimale de 30 000 000 $ au moyen d'un PAPE visant des actions ou des unités, chaque unité, le cas échéant, pouvant être composée d'une action et d'au plus deux bons de souscription d'actions.

          Art. 1004.

          Avant l'inscription de la SAVS à la cote de la Bourse, les actionnaires fondateurs doivent souscrire des unités, des actions ou des bons de souscription de la SAVS. Les modalités du placement initial sont énoncées dans le prospectus du PAPE. Les actionnaires fondateurs doivent s'engager à ne pas transférer leurs actions de fondateurs avant la réalisation d'une acquisition admissible. Les actionnaires fondateurs conviennent qu'en cas de liquidation de la SAVS et de sa radiation de la cote, leurs actions de fondateurs ne leur conféreront pas le droit de participer à la distribution de liquidation.

          Art. 1005.

          Les actions, les bons de souscription, les droits, les unités ou les unitésautres titres à inscrire à la cote de la Bourse doivent être placés au moyen d'un prospectus visé par l'autorité principale de l'émetteur.

          Interdiction d'exploiter une entreprise

          Art. 1006.

          La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse ne doit pas exploiter une entreprise. Elle peut être en voie d'examiner une acquisition admissible potentielle, mais elle ne peut pas conclure une entente écrite ou verbale contraignante à l'égard de l'acquisition. La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse déclare dans son prospectus du PAPE que, à la date du dépôt, elle n'avait conclu aucune entente écrite ou verbale contraignante à l'égard d'une acquisition admissible potentielle. Elle peut cependant avoir repéré un secteur commercial précis ou une région donnée pour l'acquisition admissible, auquel cas elle donne ces renseignements dans son prospectus.

          Territoire de constitution

          Art. 1007.

          La Bourse tient compte du territoire de constitution de la SAVS dans le cadre de l'inscription de cette dernière à sa cote. Elle recommande aux SAVS d'être constituées sous le régime des lois canadiennes fédérales ou provinciales sur les sociétés, et aux SAVS qui sont constituées sous le régime de lois étrangères de s'assurer au préalable que la Bourse juge leur territoire de constitution acceptable.

          Structure du capital

          Art. 1008.

          La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit satisfaire à tous les critères qui sont énoncés ci -dessous :

          a) les conditions rattachées aux titres doivent prévoir ce qui suit :
          (i) un privilège de conversionrachat (ou un privilège semblable pour l'essentiel) aux termes duquel les porteurs de titresactionnaires (autres que les actionnaires fondateurs) qui ont voté contre une acquisition admissible proposée à une assemblée des porteurs de titres convoquée en bonne et due forme