Guide à  l'intention des sociétés de la TSX:

Guide à l'intention des sociétés de la TSX
Partie I Introduction
Partie II Pourquoi s'inscrire à la cote de la Bourse de Toronto?
Partie III Exigences d'inscription initiale à la Bourse
Partie IV Maintien de l'inscription-exigences générales
Partie V Exigences particulières aux émetteurs non dispensés
Partie VI Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits
Partie VII Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres
Partie VIII Droits payables par les sociétés inscrites
Partie IX Relations avec les médias
Partie X Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)
Partie XI Exigences applicables aux émetteurs sans personnalité juridique
Dispositions relatives aux conflits d’intérêts et aux concurrents de Groupe TMX Limitée
Formulaires
Annexes
Avis d'approbation
Appels de commentaires
Avis à l'intention des requérantes, des émetteurs inscrits, des avocats spécialisés en valeurs mobilières et des organisations participantes
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  • Avis d'approbation modification de la partie X du guide à l'intention des sociétés de la TSX (le 4 Octobre 2018)

    • Introduction

      Conformément au processus d'examen et d'approbation des règles et de l'information contenue dans l'Annexe 21-101A1 et ses annexes auquel sont assujetties les bourses reconnues, la Bourse de Toronto (la « TSX ») a adopté des modifications d'intérêt public apportées à la partie X du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « Guide »), intitulée Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (la « partie X »), ainsi que des modifications connexes (collectivement, les « modifications »), et la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (la « CVMO ») les a approuvées. Les modifications ont été publiées aux fins de sollicitation de commentaires le 31 mai 2018 (la « sollicitation de commentaires »).

    • Motifs des modifications

      Lorsque les règles en matière de sociétés d'acquisition à vocation spécifique (« SAVS ») ont été adoptées initialement par la TSX en 2008, plusieurs pratiques commerciales des États-Unis faisaient partie des exigences de la TSX. La TSX a organisé en 2017 des rencontres en petits groupes avec des avocats, des courtiers du marché du financement par capitaux propres, des fondateurs et des investisseurs engagés dans les SAVS afin de recueillir leurs observations quant à leurs expériences et leurs difficultés en ce qui a trait au programme de SAVS. À la lumière de l'évolution des pratiques commerciales mondiales, des commentaires qu'elle a reçus et de l'expérience qu'elle a acquise en matière de SAVS jusqu'à présent, la TSX procède à la mise en œuvre des modifications.

    • Résumé des modifications

      a) Structure du capital et réalisation d'une acquisition admissible - rachats - articles 1008 et 1027

      L'article 1008 a été modifié de façon à permettre à une SAVS de limiter le nombre d'actions à l'égard desquelles les actionnaires peuvent exercer un droit de rachat, pourvu que cette limite ne soit pas inférieure à 15 % des actions vendues lors du premier appel public à l'épargne (" PAPE ") et qu'elle soit communiquée dans le prospectus du PAPE. De plus, l'article 1027 a été modifié de façon à éliminer l'exigence que les actionnaires votent contre une acquisition admissible afin d'avoir un droit de rachat. Les modifications feront en sorte que tous les actionnaires jouiront d'un droit de rachat (hormis les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs), qu'ils votent contre une acquisition admissible ou en faveur de cette acquisition, sous réserve d'une limite de rachat si celle-ci est imposée.

      b) Structure du capital — date d'expiration du bon de souscription d'actions &mdash alinéa 1008b)(ii)

      L'alinéa 1008b)(ii) a été modifié de manière à supprimer le mot « fixe » de sorte que la date d'expiration d'un bon de souscription puisse être fondée sur la date de la réalisation de l'acquisition admissible, plutôt que sur une date fixe.

      c) Financement par emprunt interdit - article 1009

      L'article 1009 a été modifié de sorte qu'une SAVS puisse obtenir de ses fondateurs ou de personnes qui sont membres du même groupe qu'eux des prêts non garantis, jusqu'à concurrence d'un montant total du capital équivalant à 10 % des fonds entiercés conformément aux dispositions de l'article 1010. Ces prêts seront sans recours aux fonds entiercés pouvant être affectés au rachat ou à la liquidation et doivent être limités aux montants indiqués dans le prospectus du PAPE. En supposant la réalisation de la clôture de l'acquisition admissible, les prêts sont remboursables par l'émetteur issu de l'acquisition sur les fonds restants libérés de l'entiercement ou par ailleurs à disposition de la SAVS. Advenant la liquidation de la SAVS, les fondateurs (ou les personnes qui sont membres du même groupe qu'eux) ne pourraient exercer aucun recours à l'encontre des fonds entiercés.

      d) Placement des titres dans le public - articles 1015 et 1029

      Le paragraphe 1015c) a été modifié de manière à faire passer de 300 à 150 le nombre minimum de porteurs du public détenant un lot régulier.

      Suivant la réalisation d'une acquisition admissible par une SAVS, l'émetteur issu de l'acquisition doit respecter les exigences d'inscription initiale de la TSX énoncées dans la partie III du Guide puisqu'en fait, il constitue une nouvelle inscription. Ces exigences comprennent notamment l'exigence en matière de placement des titres dans le public énoncée à l'article 315 qui prévoit que les titres soient détenus par au moins 300 porteurs du public détenant un lot régulier. La TSX est consciente de la difficulté pour les SAVS de déterminer si elles respectent l'exigence relative à la détention d'un lot régulier par 300 porteurs du public et d'en fournir la preuve à la clôture de l'acquisition admissible.

      Par conséquent, la TSX a proposé de modifier l'article 1029 de manière à accorder à l'émetteur issu de l'acquisition un délai maximal de 90 jours à compter de la réalisation de l'acquisition admissible pour fournir la preuve qu'il respecte l'exigence en matière de placement de titres dans le public énoncée à l'article 315. Après étude des commentaires reçus dans le cadre de la sollicitation de commentaires, la TSX a modifié l'article 1029 de manière à accorder à l'émetteur issu de l'acquisition un délai maximal de 180 jours (au lieu du délai de 90 jours initialement proposé) à compter de la réalisation de l'acquisition admissible pour fournir la preuve qu'il respecte l'exigence en matière de placement de titres dans le public énoncée à l'article 315.

      e) Autres exigences - dispense à l'égard de l'assemblée annuelle - article 1021

      L'article 1021 a été modifié de manière à exempter les SAVS de l'exigence de tenir une assemblée annuelle conformément à l'article 464 et d'y convoquer les porteurs de titres subalternes et de leur donner le droit d'y assister et d'y prendre la parole, comme l'exige le paragraphe 624h).

      f) Autres exigences — dispense à l'égard de la politique en matière d'actions subalternes — article 1021

      L'article 1021 a été modifié de manière à soustraire les SAVS à l'application des dispositions suivantes : (i) le paragraphe 624l) à l'égard des mesures de protection en cas d'offre publique d'achat; (ii) le paragraphe 624m) à l'égard de l'interdiction d'émettre des actions conférant plus de voix que celles qui sont rattachées à des actions inscrites. Ces dispenses s'appliqueront aux SAVS avant la réalisation de leur acquisition admissible. Toute proposition de mise en œuvre d'une structure à deux catégories d'actions, d'une structure à actions subalternes ou d'une autre structure semblable au moment de l'acquisition admissible fera l'objet d'un examen par la TSX conformément aux dispositions de l'article 624.

      g) Exigences relatives à l'approbation des actionnaires et autres approbations — articles 1024 à 1026 / Exigences de prospectus — article 1028

      L'article 1024 a été modifié de façon à supprimer l'exigence en matière d'approbation des actionnaires à l'égard d'une acquisition admissible lorsqu'un montant correspondant à au moins l'intégralité du produit brut réuni dans le cadre du PAPE de la SAVS est entiercé (la « condition d'entiercement intégral »). La TSX a aussi précisé qu'elle n'exigera pas l'approbation des actionnaires pour les questions liées aux acquisitions admissibles, comme les opérations ayant un effet dilutif ou l'adoption d'un mécanisme de rémunération en titres, pourvu que ces points soient communiqués dans le prospectus de l'émetteur issu de l'acquisition et que la condition d'entiercement intégral soit respectée.

      L'article 1025 a été modifié de façon à exiger que, lorsque l'approbation des actionnaires constitue une condition de l'acquisition admissible, le prospectus du PAPE de la SAVS fasse état de ce fait. Si cette approbation est requise, l'acquisition admissible doit être approuvée à la majorité des voix exprimées par les porteurs de titres de la SAVS ayant le droit de voter à une assemblée dûment convoquée. Une communication d'information complète dans le prospectus de l'émetteur issu de l'acquisition serait exigée pour tous les aspects importants de l'opération, y compris les exigences d'évaluation applicables aux opérations avec lien de dépendance conformément à la partie VI du Guide.

      L'article 1028 a été modifié de façon à exiger que les SAVS postent un avis de rachat aux actionnaires et rendent public le prospectus de l'émetteur issu de l'acquisition en le publiant sur leur site Web au moins 21 jours avant la date limite aux fins du rachat indiquée dans l'avis de rachat, et que le prospectus soit remis aux actionnaires au moins deux jours ouvrables avant la date limite aux fins du rachat. Après étude des commentaires reçus dans le cadre de la sollicitation de commentaires, l'article 1028 a été modifié de manière à permettre aux SAVS de remettre le prospectus aux actionnaires par voie électronique conformément à l'Instruction générale 11-201 relative à la transmission électronique de documents (l'« Instruction générale 11-201 »).

      h) Autres modifications d'ordre administratif

      Dans le cadre des modifications, la TSX a également apporté des modifications mineures visant à préciser diverses dispositions de la partie X, et des modifications connexes découlant des modifications. Ces modifications comprennent notamment la correction d'erreurs typographiques, la modification de la définition de « actions de fondateurs », le remplacement de toutes les mentions d'un droit de conversion par un droit de rachat et la modification du libellé de manière à exiger le droit de rachat dans tous les cas.

    • Résumé des commentaires reçus

      La TSX a reçu trois lettres en réponse à sa sollicitation de commentaires. Un résumé des commentaires soumis et des réponses de la TSX figure à l'annexe A. La TSX remercie de leur contribution toutes les personnes qui ont présenté des commentaires et suggestions.

      À l'issue du processus de sollicitation de commentaires, la TSX a adopté les modifications en y apportant les changements suivants par rapport aux modifications présentées aux fins de la sollicitation de commentaires :

      • L'article 1008 est modifié de manière à préciser l'application de la limite visant le droit de rachat.
      • L'article 1009 est modifié de manière à limiter à 10 % des fonds entiercés le montant total du capital des prêts non garantis.
      • L'article 1028 est modifié de manière à permettre la remise du prospectus aux actionnaires par voie électronique conformément à l'Instruction générale 11-201.
      • L'article 1029 est modifié de manière à accorder à l'émetteur issu de l'acquisition un délai maximal de 180 jours (au lieu du délai de 90 jours initialement proposé) à compter de la réalisation de l'acquisition admissible pour fournir la preuve qu'il respecte l'exigence en matière de placement de titres dans le public énoncée à l'article 315.

    • Libellé des modifications

      Le texte des modifications définitives en version soulignée montrant les changements apportés par rapport à la version publiée dans la sollicitation de commentaires figure à l'annexe B.

      Le texte des modifications définitives en version soulignée figure à l'annexe C.

      Le texte des modifications au propre figure à l'annexe D.

    • Date d'entrée en vigueur

      Les modifications entreront en vigueur le 4 Octobre 2018.

    • Annexe A Résumé des commentaires et des réponses

      Liste des intervenants

      Alignvest Acquisition II Corporation Polar Asset Management Partners
      Goodmans LLP

      Les termes clés utilisés mais non définis dans l'avis d'approbation s'entendent au sens indiqué dans la sollicitation de commentaires de la TSX intitulée Modifications du Guide à l'intention des sociétés de la TSX et datée du 31 mai 2018.

      Résumé des commentaires reçus Réponse de la TSX
      Financement par emprunt interdit (article 1009)
      1. Une limite sur les prêts établie selon le montant le moins élevé entre (i) 10 % des fonds entiercés et (ii) 5 millions de dollars est-elle adéquate si les prêts sont sans recours aux fonds entiercés et que la limite est communiquée dans le prospectus du PAPE? Si vous jugez que non, veuillez donner la raison et indiquer la limite appropriée selon vous.
      (a) L'un des intervenants se montre favorable à ce que les fondateurs d'une SAVS et d'autres personnes puissent accorder des prêts à la SAVS. La TSX remercie l'intervenant de sa contribution.
      (b) Deux des intervenants ne sont pas favorables à l'imposition d'une limite sur le montant de ces prêts et mentionnent ce qui suit :
      • Pourvu que le prêteur ne dispose d'aucun recours à l'égard des fonds entiercés et que les renseignements pertinents figurent dans le prospectus du premier appel public à l'épargne (PAPE), les prêts ne devraient faire l'objet d'aucune limite.
      • Étant donné que les prêts accordés par les fondateurs ne donneraient aucun recours à l'égard des fonds entiercés, la seule incidence financière de ces prêts serait de réduire la valeur comptable de la société issue de l'opération.
      • Comme la plupart des SAVS disposent d'un fonds de roulement limité, les prêts provenant de leurs commanditaires ou d'autres personnes peuvent être essentiels pour mener à bien les différentes étapes (repérage, sélection, planification, contrôle diligent) nécessaires à la réalisation d'une acquisition admissible adéquate.
      • Il est possible que l'imposition de limites arbitraires au financement nuise aux émetteurs qui sont des SAVS et à leurs actionnaires en privant les SAVS des capitaux nécessaires à leur fonds de roulement, ce qui pourrait dans certains cas entraîner la liquidation prématurée d'une SAVS ou la réalisation d'une acquisition dont le processus ou la cible présentent des faiblesses.
      • Les décisions relatives au financement devraient relever de l'appréciation commerciale du conseil d'administration.
      • Si une limite était imposée, il ne serait pas approprié de l'établir en fonction d'un pourcentage des fonds entiercés. Bon nombre des coûts liés au fonctionnement de la SAVS, au respect de ses obligations réglementaires ainsi qu'au repérage, à la planification et à la réalisation d'une acquisition admissible ne sont pas fonction de la taille de la SAVS. Par conséquent, les effets d'une limite fondée sur la taille sont particulièrement défavorables pour les petites SAVS et peuvent exercer une influence préjudiciable sur la décision que prend le commanditaire à l'égard de la taille appropriée de la SAVS.
      La TSX remercie les intervenants de leur contribution. La TSX a modifié la règle de manière à limiter à 10 % des fonds entiercés le montant total du capital des prêts non garantis. Le prêt doit être assorti de conditions raisonnables sur le plan commercial, peut provenir d'actionnaires fondateurs ou de personnes qui sont membres du même groupe qu'eux, et ne doit permettre aucun recours à l'égard des fonds entiercés.

      Étant donné le caractère unique des SAVS, la TSX continue d'être d'avis qu'il n'est pas déraisonnable de placer une limite sur les prêts, même lorsqu'il n'existe aucun recours à l'égard des fonds entiercés. La TSX continuera d'effectuer le suivi de cette limite pour établir s'il y aurait lieu de la modifier ultérieurement.
      (c) Un intervenant propose que soit étudiée la possibilité de permettre le recours à des titres d'emprunt convertibles ou à des bons de souscription. L'émission de titres d'emprunt convertibles ou de bons de souscription en contrepartie d'un prêt ne peut être réalisée que si (i) cette émission survient en même temps que la réalisation de l'acquisition admissible et (ii) les renseignements concernant l'émission sont communiqués dans le prospectus de l'émetteur issu de l'acquisition (ces renseignements doivent comprendre, selon le cas, le prix de conversion ou d'exercice, les intérêts qui seront versés et les modalités de l'échéance).
      Placement de titres dans le public (articles 1015 et 1029
      2. Convient-il de permettre aux SAVS de satisfaire à une exigence moindre en matière de placement de titres dans le public (soit de 150 porteurs de lots réguliers dans le public) au moment de l'inscription initiale, par opposition à l'exigence de placement dans le public qui s'applique aux émetteurs constitués en société par actions (soit de 300 porteurs de lots réguliers dans le public)?
      (a) Les trois intervenants sont d'avis qu'il est approprié d'assouplir l'exigence de placement de titres dans le public pour les SAVS.

      L'un des intervenants ne considère pas l'assouplissement de cette exigence comme un obstacle à la réalisation d'une opération admissible ou à l'élargissement du placement après la clôture d'une opération admissible. Cet intervenant fait également remarquer que l'assouplissement de l'exigence de placement dans le public proposé reflète les changements qui sont actuellement apportés aux exigences d'inscription des SAVS aux États-Unis.
      La TSX remercie les intervenants de leur contribution.
      3. Est-il opportun de permettre à l'émetteur issu de l'acquisition de fournir la preuve qu'il respecte l'exigence en matière de placement de titres dans le public énoncée à l'article 315 (soit 300 porteurs de lots réguliers dans le public) dans les 90 jours suivant la clôture de l'acquisition admissible? Serait-il préférable que cet émetteur respecte plutôt, dans ce même délai, les exigences de maintien à la cote prévues par la partie VII pour le placement dans le public (soit 150 porteurs de lots réguliers dans le public)? Si les exigences de maintien à la cote sont plus appropriées, veuillez tenir compte dans votre réponse de l'inscription de l'émetteur issu de l'acquisition, qui constitue une nouvelle inscription similaire à une inscription déguisée ou à une prise de contrôle inversée.
      (a) L'un des intervenants est d'avis que l'émetteur issu de l'acquisition devrait être tenu de respecter l'exigence de maintien à la cote de 150 porteurs de lots réguliers dans le public (plutôt que de 300), car l'assouplissement de cette exigence aurait un effet bénéfique notable pour la SAVS sans nuire aux investisseurs. Cet intervenant indique les actionnaires d'une SAVS investissent dans celle-ci en sachant parfaitement que les rachats survenant au moment de l'acquisition admissible peuvent réduire le nombre de titres de l'émetteur issu de l'acquisition qui sont détenus par le public. Il juge que, pour répondre aux préoccupations liées à cette réduction, le prospectus du PAPE et celui-ci de l'acquisition admissible pourraient contenir des renseignements faisant état de toute augmentation du risque de liquidité résultant de l'assouplissement de l'exigence.

      Cet intervenant mentionne par ailleurs que l'existence d'un droit de rachat distingue les SAVS des autres entités qui s'introduisent en bourse au moyen d'une inscription déguisée ou d'une prise de contrôle inversée, car les SAVS peuvent assister à une réduction importante de la détention des titres par le public, et cela échappe à la volonté de l'émetteur issu de l'acquisition. L'intervenant est d'avis qu'il y a là une différence avec les inscriptions déguisées ou les prises de contrôle inversées, où l'émetteur peut décider d'une éventuelle réduction et peut la structurer de façon à satisfaire aux exigences de placement de titres dans le public.

      L'intervenant estime que le délai accordé à une SAVS pour satisfaire à l'exigence de placement dans le public (qu'elle soit fixée à 150 ou à 300 porteurs de lots réguliers) devrait être porté à 180 jours pour que l'émetteur issu de l'acquisition dispose de plus temps pour élargir le placement de ses titres dans le public selon les modalités qui seront les plus avantageuses pour la SAVS. L'intervenant juge que si un délai court est imposé, l'émetteur issu de l'acquisition pourrait devoir prendre des mesures pour augmenter le placement de ses titres dans le public même si elles ne sont pas optimales. Un financement par prise ferme, par exemple, peut constituer la meilleure façon d'élargir le placement public des titres de l'émetteur issu de l'acquisition, sans toutefois être possible pour cet émetteur dans les 90 jours suivant la clôture de son acquisition admissible.
      La TSX reconnaît que le droit de rachat distingue les SAVS de l'inscription déguisée, d'où la décision d'accorder un délai à l'émetteur pour qu'il puisse satisfaire à l'exigence de placement et en faire la preuve. La TSX convient par ailleurs qu'il est approprié de prolonger le délai accordé pour faire la preuve du respect de l'exigence de placement en le faisant passer de 90 jours à 180 jours à partir de la réalisation de l'acquisition admissible, mais elle juge qu'il ne serait pas approprié d'appliquer l'exigence de placement pour le maintien à la cote, qui est de 150 porteurs de lots réguliers. La TSX considère que l'exigence de placement applicable aux inscriptions initiales, qui est fixée à 300 lots réguliers, est appropriée pour toutes les opérations d'introduction en bourse, qu'il s'agisse d'un PAPE, d'une prise de contrôle inversée ou d'une acquisition admissible. Étant donné les droits de rachat rattachés à la structure des SAVS, la TSX est prête à prolonger le délai alloué pour la satisfaction de l'exigence de placement, mais elle croit fermement qu'aucun type d'opération d'introduction en bourse ne devrait être assujettie à une norme moins élevée.
      (b) L'un des intervenants estime que, comme les SAVS constituent généralement une autre avenue pour les sociétés qui souhaitent s'inscrire en bourse, mais ne sont pas nécessairement en mesure de le faire au moyen d'un PAPE classique, l'assouplissement de l'exigence de placement dans le public pour les SAVS rendrait cette avenue encore plus accessible. Cet intervenant est d'avis que le fait d'exiger un bassin d'actionnaires plus large après la clôture de l'acquisition admissible n'apporte aucune valeur ajoutée et peut constituer une distraction pour la direction de la SAVS après la réalisation de cette acquisition. L'intervenant juge que les SAVS sont différentes des émetteurs issus d'une prise de contrôle inversée en ceci que leurs actions peuvent faire l'objet d'un rachat au moment de l'acquisition admissible (ce qui mène à une concentration accrue de leur bassin d'actionnaires)et qu'elles ont par le passé moins souvent réuni des capitaux additionnels au moyen de l'émission d'actions. Prière de consulter notre réponse au commentaire 3(a) ci-dessus.
      (c) L'un des intervenants est d'avis qu'un délai de 90 jours est suffisant pour faire la preuve que l'émetteur issu de l'acquisition satisfait à l'exigence de placement dans le public fixée à 300 porteurs de lots réguliers. La TSX remercie l'intervenant de sa contribution. Prière de consulter notre réponse au commentaire 3(a) ci-dessus, qui détaille la prolongation de ce délai de 90 jours à 180 jours.
      4. Si l'émetteur issu de l'acquisition ne satisfait pas à l'exigence de distribution dans le public, est-il indiqué de le soumettre à un examen correctif relatif à la radiation de la cote, qui prévoit un délai maximal de 120 jours pour corriger ses lacunes?
      (a) L'un des intervenants est d'avis que si les actionnaires craignent que l'émetteur issu de l'acquisition puisse faire l'objet d'un examen de radiation de la cote peu après la clôture de son acquisition admissible, cela pourrait avoir un effet sur leur décision quant au rachat et entraîner un plus grand nombre de rachats. Cet intervenant ajoute que cela aggraverait les problèmes liés au placement des titres et nuirait à l'ensemble du programme de SAVS.

      Il est d'avis qu'un examen de radiation ne devrait pas être enclenché avant que toutes les autres mesures correctives possibles aient été envisagées, et estime que la SAVS devrait disposer d'un délai suffisant à cette fin. Il croit que si un examen de radiation s'avérait nécessaire, celui-ci ne devrait pas débuter avant que 12 mois se soient écoulés depuis la clôture de l'acquisition admissible.
      En général, un émetteur doit fournir la preuve à la TSX qu'il répond aux exigences d'inscription initiale énoncées dans la partie III du Guide, sans quoi la TSX n'approuvera pas l'inscription.

      Or, la modification proposée de l'article 1029 du Guide donnerait à l'émetteur issu de l'acquisition un maximum de 180 jours après la réalisation de l'acquisition admissible pour fournir la preuve qu'il répond aux exigences de placement dans le public énoncées à l'article 315 du Guide. Si l'émetteur ne peut fournir cette preuve dans le délai prescrit, la TSX pourrait le soumettre à un examen correctif relatif à la radiation de la cote, et il disposerait alors d'un délai maximal de 120 jours pour corriger les lacunes. L'émetteur disposerait donc de 300 jours (soit environ 10 mois) au total pour fournir la preuve du respect de l'exigence de placement avant d'être radié de la cote.

      Étant donné les enjeux propres aux SAVS, la TSX juge qu'il n'est pas déraisonnable d'offrir à l'émetteur issu de l'acquisition un délai supplémentaire pour réaliser le placement minimal (ce délai passant à 180 jours) et pour en fournir la preuve, sans quoi il pourra être soumis à l'examen relatif aux exigences de maintien de l'inscription à la TSX conformément à la partie VII du Guide. L'expérience a montré à la TSX qu'à moins d'exigences claires et de la possibilité d'un examen de radiation, les émetteurs ne chercheront pas toujours à se mettre rapidement en conformité. La TSX est d'avis que ces modalités sont équitables et appropriées.
      (a) L'un des intervenants indique qu'un examen correctif relatif à la radiation de la cote serait approprié lorsque l'émetteur issu de l'acquisition ne satisfait pas à l'exigence de placement dans le public. La TSX remercie l'intervenant de sa contribution.
      Approbation des actionnaires et autres approbations (articles 1024 à 1026) / Exigences de prospectus (article 1028)
      5. Étant donné le droit de rachat dont disposent les actionnaires du public et la présentation d'information au moyen du prospectus par l'émetteur issu de l'acquisition après la réalisation de l'acquisition admissible, y a-t-il lieu pour la TSX d'abandonner l'ensemble de ses exigences à l'égard de l'approbation des actionnaires, pourvu que la condition d'entiercement intégral soit respectée? L'abandon de l'approbation des actionnaires comprendrait les questions comme la dilution supérieure à 25 %, l'influence considérable sur le contrôle, l'adoption de mécanismes de rémunération en titres ainsi que les opérations au terme desquelles les initiés pourraient recevoir une contrepartie supérieure à 10 % de la capitalisation boursière de la SAVS (toutes ces questions exigeraient autrement l'approbation des actionnaires conformément aux règles de la TSX applicables).
      (a) L'un des intervenants est d'avis que le vote d'approbation de l'opération n'est pas utile étant donné que les actionnaires peuvent " voter " contre celle-ci en demandant le rachat de leurs actions. Il estime que si le gestionnaire de la SAVS le souhaite (ou si le marché l'exige), rien n'empêche l'inclusion d'un droit de vote distinct du droit de rachat, ou la tenue d'un scrutin malgré l'absence de droit de vote. La TSX remercie l'intervenant de sa contribution.
      (b) L'un des intervenants se montre favorable au retrait de l'ensemble des exigences d'approbation étant donné que cela réduirait les coûts et accélérerait le processus menant à la clôture de l'acquisition admissible. La TSX remercie l'intervenant de sa contribution.
      (c) L'un des intervenants juge que l'approbation des actionnaires ne devrait pas être nécessaire en raison du droit de rachat dont disposent les actionnaires. La TSX remercie l'intervenant de sa contribution.
      6. La condition d'entiercement intégral devrait-elle être imposée comme condition à l'abandon des exigences à l'égard de l'approbation des actionnaires? De même, une condition d'entiercement de base d'un montant d'au moins 90 % du produit brut réuni dans le cadre du PAPE serait-elle suffisante comme condition à l'abandon des exigences à l'égard de l'approbation des actionnaires?
      (a) L'un des intervenants indique que, comme mentionné dans la sollicitation de commentaires, à ce jour toutes les SAVS de la TSX ont entiercé des fonds suffisants pour remettre la totalité (voire davantage) du prix du PAPE initial. Il fait remarquer que c'est le cas aux États-Unis depuis au moins dix ans. Par conséquent, l'intervenant estime que le fait de conférer des droits différents aux investisseurs selon la SAVS n'aura pas d'incidence concrète sur le marché, car ses participants ont déjà réglé la question. Il croit que, dans le cas peu probable où le gestionnaire d'une SAVS proposerait que celle-ci n'entierce pas la totalité du produit du PAPE, les participants au marché s'attendraient à obtenir une indemnité compensatoire et négocieraient entre eux un droit de vote additionnel (s'ils le jugeaient approprié) au moment du PAPE. La TSX remercie l'intervenant de sa contribution.
      (b) L'un des intervenants n'est pas favorable à l'imposition condition d'entiercement intégral comme condition à l'abandon des exigences à l'égard de l'approbation des actionnaires. Il estime que l'établissement de la proportion à entiercer des fonds réunis lors du PAPE auprès des actionnaires du public (au-delà du minimum réglementaire de 90 %) est une question d'ordre économique qui devrait être tranchée au cas par cas par l'émetteur, les preneurs fermes et les investisseurs potentiels.

      Cet intervenant indique par ailleurs qu'une règle rattachant l'abandon du processus d'approbation des actionnaires ainsi que les avantages découlant de cet abandon (complexité et coût réduits, économie de temps) à la condition d'entiercement intégral pourrait empêcher les SAVS d'être structurées de façon à ce que les actionnaires du public mettent leurs intérêts en jeu. Cette structure peut être avantageuse pour les SAVS et leurs investisseurs, et à plus grande échelle pour le marché des SAVS en général, car elle permet d'attirer différents types d'investisseurs, en particulier ceux qui cherchent à investir dans une SAVS dont le groupe de commanditaires ou l'équipe de direction s'appuie sur une stratégie ou une approche d'investissement particulière. Parallèlement, elle peut décourager les comportements d'investissement opportunistes visant le court terme.

      L'intervenant indique que, si un pourcentage d'entiercement minimal supérieur au minimum réglementaire de 90 % est jugé nécessaire afin d'abandonner l'exigence d'approbation des actionnaires, il le fixerait à 95 %. Il est d'avis qu'à partir de ce seuil, les actionnaires des SAVS auraient l'assurance de pouvoir récupérer la presque totalité de leur investissement initial, et que si le processus d'acquisition admissible est adéquatement détaillé dans le prospectus, la réalisation de cette acquisition sans qu'elle soit soumise à l'approbation des actionnaires ne créerait aucun préjudice. Cette approche serait semblable à celle du programme de sociétés de capital de démarrage (SCD), qui n'exige pas l'approbation des actionnaires à l'égard de l'opération admissible, mais impose une limite sur le capital qu'un investisseur donné peut investir et sur le capital total qu'une SCD peut réunir.
      La possibilité d'entiercer au moins 90 % des fonds demeurera ouverte pour les SAVS, mais un vote des actionnaires serait alors nécessaire à l'égard de l'acquisition admissible et des autres questions qui nécessitent normalement l'approbation des actionnaires conformément aux dispositions du Guide. La TSX convient que la capacité de récupérer la totalité de l'investissement peut remplacer l'approbation des actionnaires. Toutefois, si la totalité des fonds n'est pas entiercée, cela complexifie inutilement la structure de la SAVS et constitue une entorse au principe de la TSX, qui est d'offrir un rachat intégral en remplacement de l'approbation des actionnaires indépendamment du montant concerné.
      (c) L'un des intervenants est favorable à la condition d'entiercement intégral. Il juge que les SAVS sont déjà complexes et qu'il est difficile pour les investisseurs de bien les comprendre. Les investisseurs peuvent au moins être certains que la totalité de leur capital est protégée. L'intervenant estime que cette protection constitue un élément essentiel de l'attrait du secteur et ne souhaite pas la remettre en question. La TSX remercie l'intervenant de sa contribution.
      7. Si une acquisition admissible n'est pas assujettie à l'approbation des actionnaires, serait-il approprié d'exiger que la SAVS livre un prospectus au moins deux jours ouvrables avant la date aux fins du rachat? De plus, le prospectus serait disponible par voie électronique dans SEDAR et sur le site Web de la SAVS 21 jours avant la date aux fins du rachat.
      (a) L'un des intervenants appuie la proposition de la TSX de rendre le prospectus disponible par voie électronique dans SEDAR et sur le site Web de la SAVS 21 jours avant la date du rachat. Il juge que si le prospectus est rendu disponible par voie électronique, sa remise en version papier devrait se limiter aux actionnaires qui en font la demande, ce qui permettrait à la SAVS de gagner du temps et de réduire les coûts au moment où elle se prépare pour la clôture de son acquisition admissible. La TSX remercie l'intervenant de sa contribution. Les exigences de remise du prospectus sont conçues afin de concorder avec celles qu'énoncent actuellement les lois sur les valeurs mobilières dans le cas des PAPE.

      La TSX reconnaît que la remise en version papier n'est aujourd'hui plus aussi nécessaire qu'elle l'était, mais certaines parties prenantes estiment que les exigences régissant la remise du prospectus de l'émetteur issu de l'acquisition admissible devraient concorder avec celles des lois sur les valeurs mobilières. La TSX a modifié ces exigences pour permettre la remise électronique conformément à l'Instruction générale 11-201 relative à la transmission électronique de documents.
      (b) L'un des intervenants n'est pas favorable à l'exigence de remise du prospectus en version papier. Il est d'avis qu'il s'agit d'une dépense superflue étant donné que le prospectus est déjà accessible en ligne. La TSX remercie l'intervenant de sa contribution. Prière de consulter notre réponse au commentaire 7(a) ci-dessus.
      8. Si aucune approbation des actionnaires n'est exigée, une période d'avis de 21 jours serait-elle adéquate pour le rachat?
      (a) Les trois intervenants sont favorables à une période d'avis de 21 jours lorsque l'approbation des actionnaires n'est pas exigée. La TSX remercie les intervenants de leur contribution.
      Autres questions
      9. La Bourse devrait-elle envisager d'apporter d'autres modifications à la partie X?
      (a) Aucun commentaire n'a été reçu.    
      Commentaires d'ordre général reçus
      (a) L'un des intervenants se montre généralement favorable aux changements apportés au marché canadien qui le rapprochent davantage du fonctionnement et de la structure du marché des SAVS des États-Unis, plus grand et mieux établi. Cet intervenant juge que les modifications proposées sont dans l'ensemble conformes à cette approche et est heureux qu'elles soient mises en œuvre. La TSX remercie l'intervenant de sa contribution.
      (b) L'un des intervenants estime que les règles relatives à la structure des SAVS et au processus régissant leur formation, leur inscription et la réalisation de leur acquisition admissible devraient être aussi simples que possible et permettre aux SAVS de réunir des capitaux et d'effectuer le repérage, la planification et la réalisation de l'acquisition admissibles le plus efficacement possible tout en offrant des protections adéquates aux investisseurs. L'intervenant encourage la TSX et les autorités en valeurs mobilières du Canada à continuer d'adopter une approche flexible en matière de réglementation de placements de SAVS et des autres entités d'investissement à fin indéterminée, et à demeurer ouvertes à l'étude d'autres structures d'investissement à fin indéterminée pour permettre aux émetteurs et aux équipes de direction appropriés d'accéder au marché public canadien. La TSX remercie l'intervenant de sa contribution.

    • Annexe B Texte des modifications définitives en version soulignée par rapport à la version publiée dans la sollicitation des commentaires

      Partie I Introduction

      […]

      Interprétation

      […]

      « actions de fondateurs » Les titres de la SAVS que détiennent les actionnaires fondateurs, exclusion faite des titres achetés par des actionnaires fondateurs aux termes du prospectus du PAPE, parallèlement avec le prospectus du PAPE selon les mêmes modalités, sur le marché secondaire ou dans le cadre d'un placement de droits réalisé par la SAVS;

      […]

      Partie X Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)

      Champ d'application de la politique

      L'inscription d'une SAVS à la cote de la Bourse comporte deux étapes. La première consiste à obtenir un visa pour le prospectus du PAPE, à réaliser le PAPE puis à faire inscrire les titres de la SAVS à la cote de la Bourse. La seconde consiste à trouver et à réaliser une acquisition admissible.

      Les principales rubriques de la présente partie X sont les suivantes :

      A. Questions générales d'inscription

      B. Exigences d'inscription initiale

      C. Exigences de maintien de l'inscription avant la réalisation d'une acquisition admissible

      D. Réalisation d'une acquisition admissible

      E. Distribution de liquidation et radiation de la cote en cas de non-respect du délai pour la réalisation d'une acquisition admissible

      F. Exigences de maintien de l'inscription après la réalisation d'une acquisition admissible

      A. Questions générales d'inscription

      Titres à inscrire

      Art. 1001.

      La SAVS qui souhaite inscrire ses titres à la cote de la Bourse remplit une demande d'inscription et fournit les documents et les renseignements qui attestent de sa capacité de satisfaire aux exigences d'inscription initiale de la Bourse s'appliquant aux SAVS, énoncées aux articles 1003 à 1018. La demande d'inscription, le prospectus provisoire, le projet de convention d'entiercement prévoyant l'emploi du produit du PAPE et les formulaires de renseignements personnels de tous les initiés de la SAVS doivent être déposés auprès de la Bourse au moment du dépôt du prospectus provisoire auprès de l'autorité canadienne en valeurs mobilières compétente.

      Exercice du pouvoir discrétionnaire

      Art. 1002.

      La Bourse peut, à son appréciation, tenir compte de facteurs qu'elle juge pertinents dans l'étude d'une demande d'inscription et elle peut accepter la demande, ou refuser d'accorder une demande même si la SAVS satisfait aux exigences d'inscription initiale. Pour exercer son pouvoir discrétionnaire, la Bourse doit être convaincue que les conditions essentielles de protection des investisseurs prévues dans la présente partie X sont remplies. En outre, elle tiendra compte des éléments suivants :

      a) l'expérience et les antécédents des dirigeants et des administrateurs de la SAVS;

      b) la nature et le montant de la rémunération des dirigeants et des administrateurs;

      c) l'importance de la participation des actionnaires fondateurs dans la SAVS, laquelle devrait en général s'établir globalement (i) à au moins 10 % immédiatement après la clôture du PAPE et (ii) à au plus 20 % immédiatement après la clôture du PAPE, compte tenu du prix d'achat des actions de fondateurs et de la dilution financière qui en découle;

      d) le délai accordé pour la réalisation de l'acquisition admissible avant la distribution de liquidation;

      e) le produit brut du PAPE.

      B. Exigences d'inscription initiale

      PAPE

      Art. 1003.

      La SAVS doit, parallèlement à son inscription à la cote de la Bourse, réunir une somme minimale de 30 000 000 $ au moyen d'un PAPE visant des actions ou des unités, chaque unité, le cas échéant, pouvant être composée d'une action et d'au plus deux bons de souscription d'actions.

      Art. 1004.

      Avant l'inscription de la SAVS à la cote de la Bourse, les actionnaires fondateurs doivent souscrire des unités, des actions ou des bons de souscription de la SAVS. Les modalités du placement initial sont énoncées dans le prospectus du PAPE. Les actionnaires fondateurs doivent s'engager à ne pas transférer leurs actions de fondateurs avant la réalisation d'une acquisition admissible. Les actionnaires fondateurs conviennent qu'en cas de liquidation de la SAVS et de sa radiation de la cote, leurs actions de fondateurs ne leur conféreront pas le droit de participer à la distribution de liquidation.

      Art. 1005.

      Les actions, les bons de souscription, les droits, les unités ou les autres titres à inscrire à la cote de la Bourse doivent être placés au moyen d'un prospectus visé par l'autorité principale de l'émetteur.

      Interdiction d'exploiter une entreprise

      Art. 1006.

      La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse ne doit pas exploiter une entreprise. Elle peut être en voie d'examiner une acquisition admissible potentielle, mais elle ne peut pas conclure une entente écrite ou verbale contraignante à l'égard de l'acquisition. La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse déclare dans son prospectus du PAPE que, à la date du dépôt, elle n'avait conclu aucune entente écrite ou verbale contraignante à l'égard d'une acquisition admissible potentielle. Elle peut cependant avoir repéré un secteur commercial précis ou une région donnée pour l'acquisition admissible, auquel cas elle donne ces renseignements dans son prospectus.

      Territoire de constitution

      Art. 1007.

      La Bourse tient compte du territoire de constitution de la SAVS dans le cadre de l'inscription de cette dernière à sa cote. Elle recommande aux SAVS d'être constituées sous le régime des lois canadiennes fédérales ou provinciales sur les sociétés, et aux SAVS qui sont constituées sous le régime de lois étrangères de s'assurer au préalable que la Bourse juge leur territoire de constitution acceptable.

      Structure du capital

      Art. 1008.

      La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit satisfaire à tous les critères qui sont énoncés ci-dessous :

      a) les conditions rattachées aux titres doivent prévoir ce qui suit :
      (i) un privilège de rachat (ou un privilège semblable pour l'essentiel) aux termes duquel les actionnaires (autres que les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs) peuvent, si l'acquisition admissible est réalisée dans le délai prévu à l'article 1022, décider du rachat de chaque action détenue pour une somme égale ou supérieure à ce qui suit : 1) la somme totale figurant dans le compte d'entiercement au moment du rachat (déduction faite des taxes et impôts applicables et des frais directs liés à l'exercice du droit de rachat), divisée par 2) le nombre total d'actions qui sont alors en circulation, à l'exclusion des actions de fondateurs;
      (ii) une distribution de liquidation (ou un privilège semblable pour l'essentiel) aux termes de laquelle les actionnaires (autres que les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs) doivent avoir le droit, si l'acquisition admissible n'est pas réalisée dans le délai prévu à l'article 1022, de recevoir pour chaque action détenue une somme égale ou supérieure à ce qui suit : 1) la somme totale figurant dans le compte d'entiercement au moment de la distribution (déduction faite des taxes et impôts applicables et des frais directs liés à la distribution de liquidation), divisée par 2) le nombre total d'actions qui sont alors en circulation, exclusion faite des actions de fondateurs.

      Malgré ce qui précède, la SAVS peut établir une limite quant au nombre maximal d'actions à l'égard desquelles un actionnaire, avec des personnes qui sont membres du même groupe que lui ou des personnes agissant de concert avec lui, peut exercer un droit de rachat, pourvu que cette limite (i) ne soit pas inférieure à 15 % des actions vendues lors du PAPE et (ii) soit communiquée dans le prospectus du PAPE. Il est entendu que toute limite liée au rachat qu'établit une SAVS doit s'appliquer de façon égale à tous les actionnaires bénéficiant d'un droit de rachat.

      La Bourse ne peut exercer son pouvoir discrétionnaire à l'égard des exigences énoncées dans le présent paragraphe qu'après en avoir discuté avec la CVMO et avoir obtenu son accord;

      b) outre le paragraphe 1008a), lorsque des unités sont émises dans le cadre du PAPE :
      (i) les bons de souscription d'actions ne doivent pas être susceptibles d'exercice avant la réalisation de l'acquisition admissible;
      (ii) les bons de souscription d'actions doivent expirer à la plus rapprochée des deux dates suivantes : (x) une date précisée dans le prospectus du PAPE ou (y) la date limite prévue à l'article 1022 si la SAVS n'a pas réalisé une acquisition admissible dans le délai prévu;
      (iii) les bons de souscription d'actions ne doivent pas donner droit aux fonds entiercés en cas de liquidation de la SAVS.

      Financement par emprunt interdit

      Art. 1009.

      La SAVS n'est pas autorisée à obtenir quelque forme que ce soit de financement par emprunt (à l'exclusion d'emprunts à court terme ou de comptes fournisseurs dans le cours normal), sauf au moment de la réalisation de l'acquisition admissible ou après celle-ci. La SAVS peut obtenir une facilité de crédit avant la réalisation d'une acquisition admissible, mais ne peut prélever des sommes sur la facilité qu'à partir de la réalisation de l'acquisition admissible. La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit déclarer dans son prospectus du PAPE qu'elle ne réunira un financement par emprunt que conformément au présent article 1009.

      Malgré ce qui précède, une SAVS peut obtenir des prêts non garantis à des conditions raisonnables sur le plan commercial, y compris auprès d'actionnaires fondateurs ou de personnes qui sont membres du même groupe qu'eux, jusqu'à concurrence d'un montant total du capital équivalant au montant le moins élevé entre (i) à 10 % des fonds entiercés, conformément à l'article 1010, et (ii) 5 millions de dollars, remboursables en espèces au plus tôt à la clôture de l'acquisition admissible, pourvu (1) que cette limite soit communiquée dans le prospectus du PAPE et dans le prospectus de l'émetteur issu de l'acquisition et (2) que le financement par emprunt obtenu par la SAVS soit sans recours aux fonds entiercés.

      La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit déclarer dans son prospectus du PAPE qu'elle ne réunira un financement par emprunt que conformément au présent article 1009.

      Affectation du produit du PAPE et exigences d'entiercement

      Art. 1010.

      Dès son inscription à la cote de la Bourse, la SAVS doit remettre au moins 90 % du produit brut de son PAPE et la part des commissions reportées des placeurs prévue à l'article 1013 à un agent d'entiercement que la Bourse juge acceptable. Les entités suivantes, notamment, et dans la mesure où elles sont canadiennes, sont des agents d'entiercement que la Bourse juge acceptables : les sociétés de fiducie, les institutions financières et les cabinets d'avocats.

      Art. 1011.

      L'agent d'entiercement doit investir les fonds entiercés dans des placements autorisés. La SAVS doit indiquer dans son prospectus du PAPE la nature prévue de ces placements, ainsi que l'emploi prévu de l'intérêt ou d'un autre produit gagné sur les fonds entiercés investis dans des placements autorisés.

      Art. 1012.

      La convention d'entiercement régissant les fonds entiercés doit prévoir ce qui suit :

      a) si la SAVS réalise une acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022, la fin de l'entiercement et la remise des fonds entiercés, en proportion de leurs droits, aux actionnaires qui exercent leur droit de rachat conformément à l'alinéa 1008a)(i); le reste des fonds entiercés, s'il y a lieu, est remis à la SAVS;
      b) si la SAVS ne réalise pas d'acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022, la fin de l'entiercement et la distribution des fonds entiercés aux actionnaires (autres que les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs) conformément aux articles 1031 à 1033.

      Conformément à l'article 1001, un projet de la convention d'entiercement doit être soumis à la Bourse aux fins d'approbation préalable.

      Art. 1013.

      Les placeurs doivent s'engager à déposer dans le compte d'entiercement au moins 50 % des commissions exigibles à l'égard du PAPE. Les commissions reportées ne sont remises aux placeurs qu'à la réalisation d'une acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022. Si la SAVS ne réalise pas une acquisition admissible dans ce délai, les commissions reportées qui ont été entiercées sont distribuées aux porteurs des actions en question dans le cadre de la distribution de liquidation. Les actionnaires qui exercent leur droit de rachat ont droit à leur part proportionnelle des fonds entiercés, y compris les commissions reportées.

      Art. 1014.

      La tranche du produit du PAPE qui n'est pas entiercée et l'intérêt ou un autre produit gagné sur les fonds entiercés investis dans des placements autorisés peuvent être affectés au paiement des frais administratifs que la SAVS engage relativement au PAPE, aux besoins généraux du fonds de roulement ainsi qu'à la recherche et à la réalisation d'une acquisition admissible.

      Placement des titres dans le public

      Art. 1015.

      La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit satisfaire à tous les critères qui sont énoncés ci-dessous :

      a) au moins 1 000 000 de titres librement négociables sont détenus par des porteurs du public;
      b) la valeur marchande globale des titres détenus par les porteurs du public est d'au moins 30 000 000 $;
      c) le nombre de porteurs du public est d'au moins 150, et chacun d'eux détient au moins un lot régulier de titres.

      Fixation du prix

      Art. 1016.

      La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit fixer le prix des titres émis dans le cadre de son PAPE à au moins 2,00 $ par action ou par unité.

      Autres exigences

      Art. 1017.

      Dans le cadre de son inscription initiale, la SAVS est assujettie aux articles suivants du présent guide :

      a) l'article 325 — Direction;
      b) l'article 327 — Exigences d'entiercement;
      c) l'article 328 — Actions subalternes;
      d) les articles 338 à 351 — Modalités de demande d'inscription;
      e) les articles 352 à 356 — Approbation de l'inscription des titres aux fins de négociation;
      f) les articles 358 et 359 — Mise à la disposition du public;
      g) l'article 360 — Lois provinciales sur les valeurs mobilières.

      Art. 1018.

      La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse ne peut pas adopter un mécanisme de rémunération en titres avant d'avoir réalisé une acquisition admissible.

      C. Exigences de maintien de l'inscription avant la réalisation d'une acquisition admissible

      Obtention de fonds propres supplémentaires au moyen d'un placement de droits seulement

      Art. 1019.

      Avant la réalisation d'une acquisition admissible, la Bourse permet à la SAVS inscrite de réunir des fonds supplémentaires au moyen de l'émission ou de l'émission potentielle de nouveaux titres de participation, à condition (i) que l'émission soit réalisée au moyen d'un placement de droits conformément aux exigences énoncées à la partie VI du présent guide et (ii) qu'au moins 90 % des fonds obtenus soient entiercés conformément aux articles 1010 à 1014. Au moment de la réalisation d'une acquisition admissible ou après celle-ci, la SAVS inscrite peut réunir des fonds supplémentaires conformément à la partie VI du présent guide.

      Art. 1020.

      La Bourse ne permet à la SAVS inscrite de réunir des fonds supplémentaires au moyen de l'émission ou de l'émission potentielle de nouveaux titres de participation conformément à l'article 1019 que si ces fonds doivent servir à financer une acquisition admissible ou les frais administratifs de la SAVS.

      Autres exigences

      Art. 1021.

      Avant la réalisation d'une acquisition admissible, en plus de devoir respecter la présente partie X, la SAVS inscrite est assujettie aux parties suivantes du présent guide :

      a) les parties IV et V, sauf l'article 464 en ce qui a trait à l'exigence de tenir une assemblée annuelle pourvu qu'un compte rendu annuel soit diffusé par voie de communiqué et publié sur le site Web de la SAVS;
      b) la partie VI, sauf :
      1. le paragraphe 624h) en ce qui a trait à l'obligation de convoquer les porteurs de titres subalternes en leur expédiant un avis au moins 21 jours avant la tenue d'une assemblée des actionnaires;
      2. le paragraphe 624l) en ce qui a trait à l'obligation de prévoir des mesures de protection en cas d'offre publique d'achat;
      3. le paragraphe 624m) en ce qui a trait à l'interdiction d'émettre des actions conférant plus de voix que celles qui sont rattachées à des actions inscrites pour l'émission des actions de fondateurs.
      Tant qu'elle n'a pas réalisé une acquisition admissible, une SAVS inscrite ne peut émettre des titres et rendre des titres de participation susceptibles d'émission qu'en conformité avec les articles 1019 et 1020, et les mécanismes de rémunération en titres ne peuvent être adoptés avant la réalisation d'une telle acquisition;
      c) la partie VII, à l'exception des sous-alinéas 710a)(ii) et 710a)(iii);
      d) la partie IX;
      e) les droits d'inscription et les formulaires applicables.

      D. Réalisation d'une acquisition admissible

      Délai pour la réalisation d'une acquisition admissible

      Art. 1022.

      La SAVS doit réaliser une acquisition admissible dans les 36 mois suivant la date de clôture du placement effectué en vertu de son prospectus du PAPE. Si l'acquisition admissible comporte plusieurs acquisitions, la SAVS doit réaliser chacune des acquisitions dans les 36 mois suivant la date de clôture du placement effectué en vertu de son prospectus du PAPE et satisfaire aux exigences de l'article 1023.

      Juste valeur marchande d'une acquisition admissible

      Art. 1023.

      La juste valeur marchande globale des entreprises ou des actifs qui sont compris dans l'acquisition admissible doit correspondre à au moins 80 % de la somme totale figurant au moment en cause dans le compte d'entiercement, exclusion faite des commissions de placement reportées qui sont entiercées et de tout impôt à payer sur le revenu gagné à l'égard des fonds entiercés. Si l'acquisition admissible comporte plusieurs acquisitions dont la juste valeur marchande globale doit répondre au seuil de juste valeur marchande globale d'une acquisition admissible, ces acquisitions doivent être réalisées simultanément dans le délai prévu à l'article 1022.

      Approbation des actionnaires et autres approbations

      Art. 1024.

      L'acquisition admissible doit être approuvée (i) par la majorité des administrateurs non liés à l'acquisition et (ii) par la majorité des voix exprimées par les actionnaires de la SAVS au cours d'une assemblée dûment convoquée à cette fin. L'approbation des actionnaires à l'égard de l'acquisition admissible n'est pas requise lorsque la SAVS a entiercé, conformément aux modalités énoncées à l'article 1010, un montant correspondant à au moins l'intégralité du produit brut réuni dans le cadre de son PAPE et tous fonds propres supplémentaires réunis conformément aux modalités énoncées à l'article 1019. Les exigences relatives à l'approbation des actionnaires énoncées à la partie V et à la partie VI du Guide ne s'appliquent pas aux opérations effectuées simultanément à l'acquisition admissible, à condition que ces opérations soient indiquées dans le prospectus de l'émetteur issu de l'acquisition et que l'approbation des actionnaires ne soit pas par ailleurs exigée dans le cadre de l'acquisition admissible. Si l'acquisition admissible comporte plusieurs acquisitions, chacune des acquisitions doit être approuvée.

      Art. 1025.

      Le prospectus du PAPE de la SAVS doit indiquer si la réalisation de l'acquisition admissible est subordonnée à l'approbation des actionnaires et préciser qui sont les actionnaires qui ont le droit de voter sur la question. Si l'acquisition admissible est assujettie à l'approbation des actionnaires, la SAVS doit établir une circulaire de sollicitation de procurations contenant les mêmes renseignements sur l'émetteur issu de l'acquisition que ceux qui figureraient dans un prospectus tenant compte de la réalisation de l'acquisition admissible. Cette circulaire de sollicitation de procurations doit être soumise à l'approbation de la Bourse avant le placement.

      Art. 1026.

      La SAVS peut imposer des conditions supplémentaires à la réalisation d'une acquisition admissible, pourvu que ces conditions soient énoncées dans le prospectus ou la circulaire de sollicitation de procurations faisant état de l'acquisition. Ainsi, la SAVS peut établir qu'elle ne réalisera pas l'acquisition admissible proposée si un nombre d'actionnaires du public supérieur à un pourcentage préétabli exercent leur droit de rachat.

      Art. 1027.

      Conformément à l'article 1008, les porteurs d'actions (sauf les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs) doivent avoir le droit de demander le rachat de leurs actions pour leur part proportionnelle des fonds entiercés si l'acquisition est réalisée. Sous réserve de la législation applicable, les actionnaires qui exercent leur droit de rachat obtiennent le paiement de ces fonds dans les 30 jours civils suivant la réalisation de l'acquisition admissible, et les actions rachetées sont annulées.

      Exigences de prospectus pour les acquisitions admissibles

      Art. 1028.

      La SAVS doit établir un prospectus contenant de l'information à son sujet et au sujet de l'acquisition admissible qu'elle propose et déposer ce prospectus auprès de l'autorité canadienne en valeurs mobilières de chaque territoire dans lequel elle est un émetteur assujetti et dans lequel l'émetteur issu de l'acquisition est et sera un émetteur assujetti compte tenu de l'acquisition admissible et, s'il y a lieu, auprès de l'autorité canadienne en valeurs mobilières du territoire canadien dans lequel se trouvera le siège de l'émetteur issu de l'acquisition compte tenu de l'acquisition admissible. La réalisation de l'acquisition admissible sans délivrance de visa à l'égard du prospectus définitif entraînera la radiation de la cote de la SAVS.

      Si une acquisition admissible est assujettie à l'approbation des actionnaires, la SAVS doit faire viser son prospectus définitif par l'autorité en valeurs mobilières compétente avant de mettre à la poste la circulaire de sollicitation de procurations mentionnée à l'article 1025.

      Si une acquisition admissible n'est pas assujettie à l'approbation des actionnaires, la SAVS doit (i) poster un avis de rachat aux actionnaires et rendre public son prospectus définitif en le publiant sur son site Web au moins 21 jours avant la date limite aux fins du rachat et (ii) envoyer par courrier port payé ou remettre de toute autre manière le prospectus papier aux actionnaires au plus tard à minuit (heure de l'Est) le deuxième jour ouvrable avant la date limite aux fins du rachat, cette remise pouvant être effectuée par voie électronique conformément à l'Instruction générale 11-201 relative à la transmission électronique de documents. L'avis de rachat doit être approuvé par la TSX avant d'être posté.

      La Bourse ne peut exercer son pouvoir discrétionnaire à l'égard des exigences énoncées dans le présent article qu'après en avoir discuté avec la CVMO et avoir obtenu son accord.

      Approbation de la Bourse

      Art. 1029.

      L'émetteur issu de l'acquisition admissible réalisée par la SAVS doit satisfaire aux exigences d'inscription initiale de la Bourse qui sont énoncées à la partie III du présent guide. La Bourse accordera à l'émetteur un délai maximal de 90180 jours à partir de la réalisation de l'acquisition admissible pour fournir la preuve qu'il satisfait aux exigences de placement des titres dans le public prévues à l'article 315, à défaut de quoi, en règle générale, l'émetteur fera l'objet d'un examen correctif relatif à la radiation de la cote prévu dans la partie VII.

      Le refus de la Bourse d'approuver l'inscription de l'émetteur issu de l'acquisition avant la réalisation de l'acquisition admissible entraînera la radiation de la cote de la SAVS. Une acquisition admissible peut être une fusion ou autre réorganisation ou l'acquisition de la SAVS par un tiers.

      Exigences d'entiercement

      Art. 1030.

      Dès que l'acquisition admissible est réalisée, l'émetteur issu de l'acquisition est assujetti à la politique d'entiercement de la Bourse.

      E. Distribution de liquidation et radiation de la cote en cas de non-respect du délai pour la réalisation d'une acquisition admissible

      Art. 1031.

      La SAVS inscrite qui ne réalise pas une acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022 doit, sous réserve de la législation applicable, effectuer dans les 30 jours civils suivant la fin de ce délai une distribution de liquidation dans le cadre de laquelle les fonds entiercés sont distribués proportionnellement aux porteurs d'actions (sauf les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs) conformément à l'article 1032.

      Art. 1032.

      Conformément à l'article 1004, les actions de fondateurs des actionnaires fondateurs ne confèrent pas à ces derniers le droit de participer à une distribution de liquidation (ou de rachat). En outre, conformément à l'article 1013, toutes les commissions de placement reportées qui sont entiercées font partie de la distribution de liquidation (ou de rachat). Une distribution de liquidation (ou de rachat) comprend donc au moins 90 % du produit brut tiré du PAPE, comme l'exige l'article 1010, et 50 % des commissions de placement dont il est question dans le présent article. L'intérêt ou un autre produit gagné sur les placements autorisés et qui demeure entiercé fait également partie de la distribution de liquidation (ou de rachat). La somme distribuée à la liquidation est cependant réduite des taxes et impôts applicables ainsi que des frais directs liés à la distribution de liquidation.

      Art. 1033.

      La SAVS inscrite qui ne réalise pas une acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022 est radiée de la cote de la Bourse vers la date à laquelle a lieu la distribution de liquidation.

      F. Exigences de maintien de l'inscription après la réalisation d'une acquisition admissible

      Art. 1034.

      Une fois l'acquisition admissible réalisée, l'émetteur issu de l'acquisition est assujetti à toutes les exigences de maintien de l'inscription, sans exception, qui sont énoncées dans le présent guide.

    • Annexe C Texte des modifications définitives en version soulignée par rapport au texte actuel

      Partie I Introduction

      […]

      Interprétation

      […]

      « actions de fondateurs » Les titres de la SAVS que détiennent les actionnaires fondateurs, exclusion faite des titres achetés par des actionnaires fondateurs aux termes du prospectus du PAPE, parallèlement avec le prospectus du PAPE selon les mêmes modalités, sur le marché secondaire ou dans le cadre d'un placement de droits réalisé par la SAVS;

      […]

      Partie X Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)

      Champ d'application de la politique

      L'inscription d'une SAVS à la cote de la Bourse comporte deux étapes. La première consiste à obtenir un visa pour le prospectus du PAPE, à réaliser le PAPE puis à faire inscrire les titres de la SAVS à la cote de la Bourse. La seconde consiste à trouver et à réaliser une acquisition admissible.

      Les principales rubriques de la présente partie X sont les suivantes :

      A. Questions générales d'inscription

      B. Exigences d'inscription initiale

      C. Exigences de maintien de l'inscription avant la réalisation d'une acquisition admissible

      D. Réalisation d'une acquisition admissible

      E. Distribution de liquidation et radiation de la cote en cas de non-respect du délai pour la réalisation d'une acquisition admissible

      F. Exigences de maintien de l'inscription après la réalisation d'une acquisition admissible

      A. Questions générales d'inscription

      Titres à inscrire

      Art. 1001.

      La SAVS qui souhaite inscrire ses titres à la cote de la Bourse remplit une demande d'inscription et fournit les documents et les renseignements qui attestent de sa capacité de satisfaire aux exigences d'inscription initiale de la Bourse s'appliquant aux SAVS, énoncées aux articles 1003 à 1018. La demande d'inscription, le prospectus provisoire, le projet de convention d'entiercement prévoyant l'emploi du produit du PAPE et les formulaires de renseignements personnels de tous les initiés de la SAVS doivent être déposés auprès de la Bourse au moment du dépôt du prospectus provisoire auprès de l'autorité canadienne en valeurs mobilières compétente.

      Exercice du pouvoir discrétionnaire

      Art. 1002.

      La Bourse peut, à son appréciation, tenir compte de facteurs qu'elle juge pertinents dans l'étude d'une demande d'inscription et elle peut accepter la demande, ou refuser d'accorder une demande même si la SAVS satisfait aux exigences d'inscription initiale. Pour exercer son pouvoir discrétionnaire, la Bourse doit être convaincue que les conditions essentielles de protection des investisseurs prévues dans la présente partie X sont remplies. En outre, elle tiendra compte des éléments suivants :

      a) l'expérience et les antécédents des dirigeants et des administrateurs de la SAVS;

      b) la nature et le montant de la rémunération des dirigeants et des administrateurs;

      c) l'importance de la participation des actionnaires fondateurs dans la SAVS, laquelle devrait en général s'établir globalement (i) à au moins 10 % immédiatement après la clôture du PAPE et (ii) à au plus 20 % immédiatement après la clôture du PAPE, compte tenu du prix d'achat des actions de fondateurs et de la dilution financière qui en découle;

      d) le délai accordé pour la réalisation de l'acquisition admissible avant la distribution de liquidation;

      e) le produit brut du PAPE.

      B. Exigences d'inscription initiale

      PAPE

      Art. 1003.

      La SAVS doit, parallèlement à son inscription à la cote de la Bourse, réunir une somme minimale de 30 000 000 $ au moyen d'un PAPE visant des actions ou des unités, chaque unité, le cas échéant, pouvant être composée d'une action et d'au plus deux bons de souscription d'actions.

      Art. 1004.

      Avant l'inscription de la SAVS à la cote de la Bourse, les actionnaires fondateurs doivent souscrire des unités, des actions ou des bons de souscription de la SAVS. Les modalités du placement initial sont énoncées dans le prospectus du PAPE. Les actionnaires fondateurs doivent s'engager à ne pas transférer leurs actions de fondateurs avant la réalisation d'une acquisition admissible. Les actionnaires fondateurs conviennent qu'en cas de liquidation de la SAVS et de sa radiation de la cote, leurs actions de fondateurs ne leur conféreront pas le droit de participer à la distribution de liquidation.

      Art. 1005.

      Les actions, les bons de souscription, les droits, les unités ou les unitésautres titres à inscrire à la cote de la Bourse doivent être placés au moyen d'un prospectus visé par l'autorité principale de l'émetteur.

      Interdiction d'exploiter une entreprise

      Art. 1006.

      La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse ne doit pas exploiter une entreprise. Elle peut être en voie d'examiner une acquisition admissible potentielle, mais elle ne peut pas conclure une entente écrite ou verbale contraignante à l'égard de l'acquisition. La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse déclare dans son prospectus du PAPE que, à la date du dépôt, elle n'avait conclu aucune entente écrite ou verbale contraignante à l'égard d'une acquisition admissible potentielle. Elle peut cependant avoir repéré un secteur commercial précis ou une région donnée pour l'acquisition admissible, auquel cas elle donne ces renseignements dans son prospectus.

      Territoire de constitution

      Art. 1007.

      La Bourse tient compte du territoire de constitution de la SAVS dans le cadre de l'inscription de cette dernière à sa cote. Elle recommande aux SAVS d'être constituées sous le régime des lois canadiennes fédérales ou provinciales sur les sociétés, et aux SAVS qui sont constituées sous le régime de lois étrangères de s'assurer au préalable que la Bourse juge leur territoire de constitution acceptable.

      Structure du capital

      Art. 1008.

      La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit satisfaire à tous les critères qui sont énoncés ci -dessous :

      a) les conditions rattachées aux titres doivent prévoir ce qui suit :
      (i) un privilège de conversionrachat (ou un privilège semblable pour l'essentiel) aux termes duquel les porteurs de titresactionnaires (autres que les actionnaires fondateurs) qui ont voté contre une acquisition admissible proposée à une assemblée des porteurs de titres convoquée en bonne et due forme à l'égard de leurs actions de fondateurs) peuvent, si l'acquisition admissible est réalisée dans le délai prévu à l'article 1022, décider du rachat de convertir chaque titre détenu enaction détenue pour une somme égale ou supérieure à ce qui suit : 1) la somme totale figurant dans le compte d'entiercement au moment de la conversiondu rachat (déduction faite des taxes et impôts applicables et des frais directs liés à l'exercice du droit de conversionrachat), divisée par 2) le nombre total de titresd'actions qui sont alors en circulation;, à l'exclusion des actions de fondateurs;
      (ii) une distribution de liquidation (ou un privilège semblable pour l'essentiel) aux termes de laquelle les porteurs de titresactionnaires (autres que les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs) doivent avoir le droit, si l'acquisition admissible n'est pas réalisée dans le délai prévu à l'article 1022, de recevoir pour chaque titre détenuaction détenue une somme égale ou supérieure à ce qui suit : 1) la somme totale figurant dans le compte d'entiercement au moment de la distribution (déduction faite des taxes et impôts applicables et des frais directs liés à la distribution de liquidation), divisée par 2) le nombre total de titresd'actions qui sont alors en circulation, moins lesexclusion faite des actions de fondateurs;.

      Malgré ce qui précède, la SAVS peut établir une limite quant au nombre maximal d'actions à l'égard desquelles un actionnaire, avec des personnes qui sont membres du même groupe que lui ou des personnes agissant de concert avec lui, peut exercer un droit de rachat, pourvu que cette limite (i) ne soit pas inférieure à 15 % des actions vendues lors du PAPE et (ii) soit communiquée dans le prospectus du PAPE. Il est entendu que toute limite liée au rachat qu'établit une SAVS doit s'appliquer de façon égale à tous les actionnaires bénéficiant d'un droit de rachat.

      laLa Bourse ne pouvantpeut exercer son pouvoir discrétionnaire à l'égard des exigences énoncées dans le présent paragraphe qu'après en avoir discuté avec la CVMO et avoir obtenu son accord;

      b) outre le paragraphe 1008a), lorsque des unités sont émises dans le cadre du PAPE :
      (i) les bons de souscription d'actions ne doivent pas être susceptibles d'exercice avant la réalisation de l'acquisition admissible;
      (ii) les bons de souscription d'actions doivent expirer à la plus rapprochée des deux dates suivantes : (x) une date fixe précisée dans le prospectus du PAPE ou (y) la date limite prévue à l'article 1022 si la SAVS n'a pas réalisé une acquisition admissible dans le délai prévu;
      (iii) les bons de souscription d'actions ne doivent pas donner droit aux fonds entiercés en cas de liquidation de la SAVS.

      Financement par emprunt interdit

      Art. 1009.

      La SAVS n'est pas autorisée à obtenir quelque forme que ce soit de financement par emprunt (à l'exclusion d'emprunts à court terme ou de comptes fournisseurs dans le cours normal), sauf au moment de la réalisation de l'acquisition admissible ou après celle -ci. La SAVS peut obtenir une facilité de crédit avant la réalisation d'une acquisition admissible, mais ne peut prélever des sommes sur la facilité qu'à partir de la réalisation de l'acquisition admissible. La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit déclarer dans son prospectus du PAPE qu'elle ne réunira un financement par emprunt que conformément au présent article 1009.

      Malgré ce qui précède, une SAVS peut obtenir des prêts non garantis à des conditions raisonnables sur le plan commercial, y compris auprès d'actionnaires fondateurs ou de personnes qui sont membres du même groupe qu'eux, jusqu'à concurrence d'un montant total du capital équivalant à 10 % des fonds entiercés conformément à l'article 1010, remboursables en espèces au plus tôt à la clôture de l'acquisition admissible, pourvu (1) que cette limite soit communiquée dans le prospectus du PAPE et (2) que le financement par emprunt obtenu par la SAVS soit sans recours aux fonds entiercés.

      La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit déclarer dans son prospectus du PAPE qu'elle ne réunira un financement par emprunt que conformément au présent article 1009.

      Affectation du produit du PAPE et exigences d'entiercement

      Art. 1010.

      Dès son inscription à la cote de la Bourse, la SAVS doit remettre au moins 90 % du produit brut de son PAPE et la part des commissions reportées des placeurs prévue à l'article 1013 à un agent d'entiercement non lié à l'opération et que la Bourse juge acceptable. Les entités suivantes, notamment, et dans la mesure où elles sont canadiennes, sont des agents d'entiercement que la Bourse juge acceptables : les sociétés de fiducie, les institutions financières et les cabinets d'avocats.

      Art. 1011.

      L'agent d'entiercement doit investir les fonds entiercés dans des placements autorisés. La SAVS doit indiquer dans son prospectus du PAPE la nature prévue de ces placements, ainsi que l'emploi prévu de l'intérêt ou d'un autre produit gagné sur les fonds entiercés investis dans des placements autorisés.

      Art. 1012.

      La convention d'entiercement régissant les fonds entiercés doit prévoir ce qui suit :

      a) si la SAVS réalise une acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022, la fin de l'entiercement et la remise des fonds entiercés, en proportion de leurs droits, aux porteurs de titresactionnaires qui exercent leur droit de conversionrachat conformément à l'alinéa 1008a)(i); le reste des fonds entiercés, s'il y a lieu, est remis à la SAVS;
      b) si la SAVS ne réalise pas d'acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022, la fin de l'entiercement et la distribution des fonds entiercés aux porteurs de titresactionnaires (autres que les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs) conformément aux articles 1031 à 1033.

      Conformément à l'article 1001, un projet de la convention d'entiercement doit être soumis à la Bourse aux fins d'approbation préalable.

      Art. 1013.

      Les placeurs doivent s'engager à déposer dans le compte d'entiercement au moins 50 % des commissions exigibles à l'égard du PAPE. Les commissions reportées ne sont remises aux placeurs qu'à la réalisation d'une acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022. Si la SAVS ne réalise pas une acquisition admissible dans ce délai, les commissions reportées qui ont été entiercées sont distribuées aux porteurs de titresdes actions en question dans le cadre de la distribution de liquidation. Les porteurs de titresactionnaires qui exercent leur droit de conversionrachat ont droit à leur part proportionnelle des fonds entiercés, y compris les commissions reportées.

      Art. 1014.

      La tranche du produit du PAPE qui n'est pas entiercée et l'intérêt ou un autre produit gagné sur les fonds entiercés investis dans des placements autorisés peuvent être affectés au paiement des frais administratifs que la SAVS engage relativement au PAPE, aux besoins généraux du fonds de roulement ainsi qu'à la recherche et à la réalisation d'une acquisition admissible.

      Placement des titres dans le public

      Art. 1015.

      La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit satisfaire à tous les critères qui sont énoncés ci -dessous :

      a) au moins 1 000 000 de titres librement négociables sont détenus par des porteurs publicsdu public;
      b) la valeur marchande globale des titres détenus par les porteurs publicsdu public est d'au moins 30 000 000 $;
      c) le nombre de porteurs publicsdu public est d'au moins 300,150, et chacun d'eux détient au moins un lot régulier de titres.

      Fixation du prix

      Art. 1016.

      La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit fixer le prix des titres émis dans le cadre de son PAPE à au moins 2,00 $ par action ou par unité.

      Autres exigences

      Art. 1017.

      Dans le cadre de son inscription initiale, la SAVS est assujettie aux articles suivants du présent guide :

      a) l'article 325 — Direction;
      b) l'article 327 — Exigences d'entiercement;
      c) l'article 328 — Actions subalternes;
      d) les articles 338 à 351 — Modalités de demande d'inscription;
      e) les articles 352 à 356 — Approbation de l'inscription des titres aux fins de négociation;
      f) les articles 358 et 359 — Mise à la disposition du public;
      g) l'article 360 — Lois provinciales sur les valeurs mobilières.

      Art. 1018.

      La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse ne peut pas adopter un mécanisme de rémunération en titres avant d'avoir réalisé une acquisition admissible.

      C. Exigences de maintien de l'inscription avant la réalisation d'une acquisition admissible

      Obtention de fonds propres supplémentaires au moyen d'un placement de droits seulement

      Art. 1019.

      Avant la réalisation d'une acquisition admissible, la Bourse permet à la SAVS inscrite de réunir des fonds supplémentaires au moyen de l'émission ou de l'émission potentielle de nouveaux titres de participation, à condition (i) que l'émission soit réalisée au moyen d'un placement de droits conformément aux exigences énoncées à la partie VI du présent guide et (ii) qu'au moins 90 % des fonds obtenus soient entiercés conformément aux articles 1010 à 1014. Au moment de la réalisation d'une acquisition admissible ou après celle-ci, la SAVS inscrite peut réunir des fonds supplémentaires conformément à la partie VI du présent guide.

      Art. 1020.

      La Bourse ne permet à la SAVS inscrite de réunir des fonds supplémentaires au moyen de l'émission ou de l'émission potentielle de nouveaux titres de participation conformément à l'article 1019 que si ces fonds doivent servir à financer une acquisition admissible ou les frais administratifs de la SAVS.

      Autres exigences

      Art. 1021.

      Avant la réalisation d'une acquisition admissible, en plus de devoir respecter la présente partie X, la SAVS inscrite est assujettie aux parties suivantes du présent guide :

      a) les parties IV et V;, sauf l'article 464 en ce qui a trait à l'exigence de tenir une assemblée annuelle pourvu qu'un compte rendu annuel soit diffusé par voie de communiqué et publié sur le site Web de la SAVS;
      b) la partie VI; toutefois, tant qu', sauf :
      1. le paragraphe 624h) en ce qui a trait à l'obligation de convoquer les porteurs de titres subalternes en leur expédiant un avis au moins 21 jours avant la tenue d'une assemblée des actionnaires;
      2. le paragraphe 624l) en ce qui a trait à l'obligation de prévoir des mesures de protection en cas d'offre publique d'achat;
      3. le paragraphe 624m) en ce qui a trait à l'interdiction d'émettre des actions conférant plus de voix que celles qui sont rattachées à des actions inscrites pour l'émission des actions de fondateurs.
      Tant qu'elle n'a pas réalisé une acquisition admissible, une SAVS inscrite ne peut émettre des titres et rendre des titres de participation susceptibles d'émission qu'en conformité avec les articles 1019 et 1020, et les mécanismes de rémunération en titres, qui doivent être approuvés par les porteurs de titres conformément à l'article 613, ne peuvent être adoptés avant la réalisation d'une telle acquisition;
      c) la partie VII, à l'exception des sous-alinéas 710a)(ii) et 710a)(iii);
      d) la partie IX;
      e) les droits d'inscription et les formulaires applicables.

      D. Réalisation d'une acquisition admissible

      Délai pour la réalisation d'une acquisition admissible

      Art. 1022.

      La SAVS doit réaliser une acquisition admissible dans les 36 mois suivant la date de clôture du placement effectué en vertu de son prospectus du PAPE. Si l'acquisition admissible comporte plusieurs acquisitions, la SAVS doit réaliser chacune des acquisitions dans les 36 mois suivant la date de clôture du placement effectué en vertu de son prospectus du PAPE et satisfaire aux exigences de l'article 1023.

      Juste valeur marchande d'une acquisition admissible

      Art. 1023.

      La juste valeur marchande globale des entreprises ou des actifs qui sont compris dans l'acquisition admissible doit correspondre à au moins 80 % de la somme totale figurant au moment en cause dans le compte d'entiercement, exclusion faite des commissions de placement reportées qui sont entiercées et de tout impôt à payer sur le revenu gagné à l'égard des fonds entiercés. Si l'acquisition admissible comporte plusieurs acquisitions dont la juste valeur marchande globale doit répondre au seuil de juste valeur marchande globale d'une acquisition admissible, ces acquisitions doivent être réalisées simultanément dans le délai prévu à l'article 1022.

      Approbation des porteurs de titresactionnaires et autres approbations

      Art. 1024.

      L'acquisition admissible doit être approuvée : (i) par la majorité des administrateurs non liés à l'acquisition et (ii) àpar la majorité des voix exprimées par les porteurs de titresactionnaires de la SAVS à au cours d'une assemblée dûment convoquée à cette fin. Si l'L'approbation des actionnaires à l'égard de l'acquisition admissible n'est pas requise lorsque la SAVS a entiercé, conformément aux modalités énoncées à l'article 1010, un montant correspondant à au moins l'intégralité du produit brut réuni dans le cadre de son PAPE et tous fonds propres supplémentaires réunis conformément aux modalités énoncées à l'article 1019. Les exigences relatives à l'approbation des actionnaires énoncées à la partie V et à la partie VI du Guide ne s'appliquent pas aux opérations effectuées simultanément à l'acquisition admissible, à condition que ces opérations soient indiquées dans le prospectus de l'émetteur issu de l'acquisition et que l'approbation des actionnaires ne soit pas par ailleurs exigée dans le cadre de l'acquisition admissible. Si l'acquisition admissible comporte plusieurs acquisitions, chacune des acquisitions doit être approuvée. Les actionnaires fondateurs ne peuvent pas exercer les droits de vote rattachés à leurs titres à l'égard de l'approbation de l'acquisition admissible.

      Art. 1025.

      La SAVS peut imposer des conditions supplémentaires à l'approbation d'une acquisition admissible, pourvu que ces conditions soient énoncées dans la circulaire de sollicitation de procurations faisant état de l'acquisition. Ainsi, la SAVS peut établir qu'elle ne réalisera pas l'acquisition admissible proposée si un nombre de porteurs publics supérieur au pourcentage préétabli votent contre l'acquisition et exercent leur droit de conversion. Art. 1026.

      En vue de l'assemblée des porteurs de titres à laquelle il y aura un vote sur l'Le prospectus du PAPE de la SAVS doit indiquer si la réalisation de l'acquisition admissible est subordonnée à l'approbation des actionnaires et préciser qui sont les actionnaires qui ont le droit de voter sur la question. Si l'acquisition admissible est assujettie à l'approbation des actionnaires, la SAVS doit établir une circulaire de sollicitation de procurations contenant les mêmes renseignements sur l'émetteur issu de l'acquisition que ceux qui figureraient dans un prospectus tenant compte de la réalisation de l'acquisition admissible. Cette circulaire de sollicitation de procurations doit être soumise à l'approbation de la Bourse avant le placement.

      Art. 1026.

      La SAVS peut imposer des conditions supplémentaires à la réalisation d'une acquisition admissible, pourvu que ces conditions soient énoncées dans le prospectus ou la circulaire de sollicitation de procurations faisant état de l'acquisition. Ainsi, la SAVS peut établir qu'elle ne réalisera pas l'acquisition admissible proposée si un nombre d'actionnaires du public supérieur à un pourcentage préétabli exercent leur droit de rachat.

      Art. 1027.

      Conformément à l'article 1008, les porteurs de titres qui votent contre l'acquisition admissibled'actions (sauf les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs) doivent avoir le droit de convertirdemander le rachat de leurs titres enactions pour leur part proportionnelle des fonds entiercés si l'acquisition est réalisée. Sous réserve de la législation applicable, les porteurs de titresactionnaires qui exercent leur droit de conversionrachat obtiennent le paiement de ces fonds dans les 30 jours civils suivant la réalisation de l'acquisition admissible, et les titres convertisactions rachetées sont annulésannulées.

      Exigences de prospectus pour les acquisitions admissibles

      Art. 1028.

      La SAVS doit établir un prospectus contenant de l'information à son sujet et au sujet de l'acquisition admissible qu'elle propose et déposer ce prospectus auprès de l'autorité canadienne en valeurs mobilières de chaque territoire dans lequel elle est un émetteur assujetti et dans lequel l'émetteur issu de l'acquisition est et sera un émetteur assujetti compte tenu de l'acquisition admissible et, s'il y a lieu, auprès de l'autorité canadienne en valeurs mobilières du territoire canadien dans lequel se trouvera le siège de l'émetteur issu de l'acquisition compte tenu de l'acquisition admissible. La réalisation de l'acquisition admissible sans délivrance de visa à l'égard du prospectus définitif entraînera la radiation de la cote de la SAVS.

      Si une acquisition admissible est assujettie à l'approbation des actionnaires, la SAVS doit faire viser son prospectus définitif par l'autorité en valeurs mobilières compétente avant de mettre à la poste la circulaire de sollicitation de procurations mentionnée à l'article 1026. Si aucun visa n'est délivré à l'égard du prospectus définitif, la réalisation de l'acquisition admissible entraînera la radiation de la cote de la SAVS.1025.

      Si une acquisition admissible n'est pas assujettie à l'approbation des actionnaires, la SAVS doit (i) poster un avis de rachat aux actionnaires et rendre public son prospectus définitif en le publiant sur son site Web au moins 21 jours avant la date limite aux fins du rachat et (ii) envoyer par courrier port payé ou remettre de toute autre manière le prospectus aux actionnaires au plus tard à minuit (heure de l'Est) le deuxième jour ouvrable avant la date limite aux fins du rachat, cette remise pouvant être effectuée par voie électronique conformément à l'Instruction générale 11-201 relative à la transmission électronique de documents. L'avis de rachat doit être approuvé par la TSX avant d'être posté.

      La Bourse ne peut exercer son pouvoir discrétionnaire à l'égard des exigences énoncées dans le présent article qu'après en avoir discuté avec la CVMO et avoir obtenu son accord.

      Approbation de la Bourse

      Art. 1029.

      L'émetteur issu de l'acquisition admissible réalisée par la SAVS doit satisfaire aux exigences d'inscription initiale de la Bourse qui sont énoncées à la partie III du présent guide. La Bourse accordera à l'émetteur un délai maximal de 180 jours à partir de la réalisation de l'acquisition admissible pour fournir la preuve qu'il satisfait aux exigences de placement des titres dans le public prévues à l'article 315, à défaut de quoi, en règle générale, l'émetteur fera l'objet d'un examen correctif relatif à la radiation de la cote prévu dans la partie VII.

      Le refus de la Bourse d'approuver l'inscription de l'émetteur issu de l'acquisition avant la réalisation de l'acquisition admissible entraînera la radiation de la cote de la SAVS. Une acquisition admissible peut être une fusion ou autre réorganisation ou l'acquisition de la SAVS par un tiers.

      Exigences d'entiercement

      Art. 1030.

      Dès que l'acquisition admissible est réalisée, l'émetteur issu de l'acquisition est assujetti à la politique d'entiercement de la Bourse.

      E. Distribution de liquidation et radiation de la cote en cas de non-respect du délai pour la réalisation d'une acquisition admissible

      Art. 1031.

      La SAVS inscrite qui ne réalise pas une acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022 doit, sous réserve de la législation applicable, effectuer dans les 30 jours civils suivant la fin de ce délai une distribution de liquidation dans le cadre de laquelle les fonds entiercés sont distribués proportionnellement aux porteurs de titresd'actions (sauf les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs) conformément à l'article 1032.

      Art. 1032.

      Conformément à l'article 1004, les actions de fondateurs des actionnaires fondateurs ne confèrent pas à ces derniers le droit de participer à une distribution de liquidation (ou de rachat). En outre, conformément à l'article 1013, toutes les commissions de placement reportées qui sont entiercées font partie de la distribution de liquidation (ou de rachat). Une distribution de liquidation (ou de rachat) comprend donc au moins 90 % du produit brut tiré du PAPE, comme l'exige l'article 1010, et 50 % des commissions de placement dont il est question dans le présent article. L'intérêt ou un autre produit gagné sur les placements autorisés et qui demeure entiercé fait également partie de la distribution de liquidation (ou de rachat). La somme distribuée à la liquidation est cependant réduite des taxes et impôts applicables ainsi que des frais directs liés à la distribution de liquidation.

      Art. 1033.

      La SAVS inscrite qui ne réalise pas une acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022 est radiée de la cote de la Bourse vers la date à laquelle a lieu la distribution de liquidation.

      F. Exigences de maintien de l'inscription après la réalisation d'une acquisition admissible

      Art. 1034.

      Une fois l'acquisition admissible réalisée, l'émetteur issu de l'acquisition est assujetti à toutes les exigences de maintien de l'inscription, sans exception, qui sont énoncées dans le présent guide.

    • Annexe D Texte des modifications au propre

      Partie I Introduction

      […]

      Interprétation

      […]

      « actions de fondateurs » Les titres de la SAVS que détiennent les actionnaires fondateurs, exclusion faite des titres achetés par des actionnaires fondateurs aux termes du prospectus du PAPE, parallèlement avec le prospectus du PAPE selon les mêmes modalités, sur le marché secondaire ou dans le cadre d'un placement de droits réalisé par la SAVS;

      […]

      Partie X Sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SAVS)

      Champ d'application de la politique

      L'inscription d'une SAVS à la cote de la Bourse comporte deux étapes. La première consiste à obtenir un visa pour le prospectus du PAPE, à réaliser le PAPE puis à faire inscrire les titres de la SAVS à la cote de la Bourse. La seconde consiste à trouver et à réaliser une acquisition admissible.

      Les principales rubriques de la présente partie X sont les suivantes :

      A. Questions générales d'inscription

      B. Exigences d'inscription initiale

      C. Exigences de maintien de l'inscription avant la réalisation d'une acquisition admissible

      D. Réalisation d'une acquisition admissible

      E. Distribution de liquidation et radiation de la cote en cas de non-respect du délai pour la réalisation d'une acquisition admissible

      F. Exigences de maintien de l'inscription après la réalisation d'une acquisition admissible

      A. Questions générales d'inscription

      Titres à inscrire

      Art. 1001.

      La SAVS qui souhaite inscrire ses titres à la cote de la Bourse remplit une demande d'inscription et fournit les documents et les renseignements qui attestent de sa capacité de satisfaire aux exigences d'inscription initiale de la Bourse s'appliquant aux SAVS, énoncées aux articles 1003 à 1018. La demande d'inscription, le prospectus provisoire, le projet de convention d'entiercement prévoyant l'emploi du produit du PAPE et les formulaires de renseignements personnels de tous les initiés de la SAVS doivent être déposés auprès de la Bourse au moment du dépôt du prospectus provisoire auprès de l'autorité canadienne en valeurs mobilières compétente.

      Exercice du pouvoir discrétionnaire

      Art. 1002.

      La Bourse peut, à son appréciation, tenir compte de facteurs qu'elle juge pertinents dans l'étude d'une demande d'inscription et elle peut accepter la demande, ou refuser d'accorder une demande même si la SAVS satisfait aux exigences d'inscription initiale. Pour exercer son pouvoir discrétionnaire, la Bourse doit être convaincue que les conditions essentielles de protection des investisseurs prévues dans la présente partie X sont remplies. En outre, elle tiendra compte des éléments suivants :

      a) l'expérience et les antécédents des dirigeants et des administrateurs de la SAVS;
      b) la nature et le montant de la rémunération des dirigeants et des administrateurs;
      c) l'importance de la participation des actionnaires fondateurs dans la SAVS, laquelle devrait en général s'établir globalement (i) à au moins 10 % immédiatement après la clôture du PAPE et (ii) à au plus 20 % immédiatement après la clôture du PAPE, compte tenu du prix d'achat des actions de fondateurs et de la dilution financière qui en découle;
      d) le délai accordé pour la réalisation de l'acquisition admissible avant la distribution de liquidation;
      e) le produit brut du PAPE.

      B. Exigences d'inscription initiale

      PAPE

      Art. 1003.

      La SAVS doit, parallèlement à son inscription à la cote de la Bourse, réunir une somme minimale de 30 000 000 $ au moyen d'un PAPE visant des actions ou des unités, chaque unité, le cas échéant, pouvant être composée d'une action et d'au plus deux bons de souscription d'actions.

      Art. 1004.

      Avant l'inscription de la SAVS à la cote de la Bourse, les actionnaires fondateurs doivent souscrire des unités, des actions ou des bons de souscription de la SAVS. Les modalités du placement initial sont énoncées dans le prospectus du PAPE. Les actionnaires fondateurs doivent s'engager à ne pas transférer leurs actions de fondateurs avant la réalisation d'une acquisition admissible. Les actionnaires fondateurs conviennent qu'en cas de liquidation de la SAVS et de sa radiation de la cote, leurs actions de fondateurs ne leur conféreront pas le droit de participer à la distribution de liquidation.

      Art. 1005.

      Les actions, les bons de souscription, les droits, les unités ou les autres titres à inscrire à la cote de la Bourse doivent être placés au moyen d'un prospectus visé par l'autorité principale de l'émetteur.

      Interdiction d'exploiter une entreprise

      Art. 1006.

      La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse ne doit pas exploiter une entreprise. Elle peut être en voie d'examiner une acquisition admissible potentielle, mais elle ne peut pas conclure une entente écrite ou verbale contraignante à l'égard de l'acquisition. La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse déclare dans son prospectus du PAPE que, à la date du dépôt, elle n'avait conclu aucune entente écrite ou verbale contraignante à l'égard d'une acquisition admissible potentielle. Elle peut cependant avoir repéré un secteur commercial précis ou une région donnée pour l'acquisition admissible, auquel cas elle donne ces renseignements dans son prospectus.

      Territoire de constitution

      Art. 1007.

      La Bourse tient compte du territoire de constitution de la SAVS dans le cadre de l'inscription de cette dernière à sa cote. Elle recommande aux SAVS d'être constituées sous le régime des lois canadiennes fédérales ou provinciales sur les sociétés, et aux SAVS qui sont constituées sous le régime de lois étrangères de s'assurer au préalable que la Bourse juge leur territoire de constitution acceptable.

      Structure du capital

      Art. 1008.

      La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit satisfaire à tous les critères qui sont énoncés ci-dessous :

      a) les conditions rattachées aux titres doivent prévoir ce qui suit :
      (i) un privilège de rachat (ou un privilège semblable pour l'essentiel) aux termes duquel les actionnaires (autres que les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs) peuvent, si l'acquisition admissible est réalisée dans le délai prévu à l'article 1022, décider du rachat de chaque action détenue pour une somme égale ou supérieure à ce qui suit : 1) la somme totale figurant dans le compte d'entiercement au moment du rachat (déduction faite des taxes et impôts applicables et des frais directs liés à l'exercice du droit de rachat), divisée par 2) le nombre total d'actions qui sont alors en circulation, à l'exclusion des actions de fondateurs;
      (ii) une distribution de liquidation (ou un privilège semblable pour l'essentiel) aux termes de laquelle les actionnaires (autres que les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs) doivent avoir le droit, si l'acquisition admissible n'est pas réalisée dans le délai prévu à l'article 1022, de recevoir pour chaque action détenue une somme égale ou supérieure à ce qui suit : 1) la somme totale figurant dans le compte d'entiercement au moment de la distribution (déduction faite des taxes et impôts applicables et des frais directs liés à la distribution de liquidation), divisée par 2) le nombre total d'actions qui sont alors en circulation, exclusion faite des actions de fondateurs.

      Malgré ce qui précède, la SAVS peut établir une limite quant au nombre maximal d'actions à l'égard desquelles un actionnaire, avec des personnes qui sont membres du même groupe que lui ou des personnes agissant de concert avec lui, peut exercer un droit de rachat, pourvu que cette limite (i) ne soit pas inférieure à 15 % des actions vendues lors du PAPE et (ii) soit communiquée dans le prospectus du PAPE. Il est entendu que toute limite liée au rachat qu'établit une SAVS doit s'appliquer de façon égale à tous les actionnaires bénéficiant d'un droit de rachat.

      La Bourse ne peut exercer son pouvoir discrétionnaire à l'égard des exigences énoncées dans le présent paragraphe qu'après en avoir discuté avec la CVMO et avoir obtenu son accord;

      b) outre le paragraphe 1008a), lorsque des unités sont émises dans le cadre du PAPE :
      (i) les bons de souscription d'actions ne doivent pas être susceptibles d'exercice avant la réalisation de l'acquisition admissible;
      (ii) les bons de souscription d'actions doivent expirer à la plus rapprochée des deux dates suivantes : (x) une date précisée dans le prospectus du PAPE ou (y) la date limite prévue à l'article 1022 si la SAVS n'a pas réalisé une acquisition admissible dans le délai prévu;
      (iii) les bons de souscription d'actions ne doivent pas donner droit aux fonds entiercés en cas de liquidation de la SAVS.

      Financement par emprunt interdit

      Art. 1009.

      La SAVS n'est pas autorisée à obtenir quelque forme que ce soit de financement par emprunt (à l'exclusion d'emprunts à court terme ou de comptes fournisseurs dans le cours normal), sauf au moment de la réalisation de l'acquisition admissible ou après celle-ci. La SAVS peut obtenir une facilité de crédit avant la réalisation d'une acquisition admissible, mais ne peut prélever des sommes sur la facilité qu'à partir de la réalisation de l'acquisition admissible.

      Malgré ce qui précède, une SAVS peut obtenir des prêts non garantis à des conditions raisonnables sur le plan commercial, y compris auprès d'actionnaires fondateurs ou de personnes qui sont membres du même groupe qu'eux, jusqu'à concurrence d'un montant total du capital équivalant à 10 % des fonds entiercés conformément à l'article 1010, remboursables en espèces au plus tôt à la clôture de l'acquisition admissible, pourvu (1) que cette limite soit communiquée dans le prospectus du PAPE et (2) que le financement par emprunt obtenu par la SAVS soit sans recours aux fonds entiercés.

      La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit déclarer dans son prospectus du PAPE qu'elle ne réunira un financement par emprunt que conformément au présent article 1009.

      Affectation du produit du PAPE et exigences d'entiercement

      Art. 1010.

      Dès son inscription à la cote de la Bourse, la SAVS doit remettre au moins 90 % du produit brut de son PAPE et la part des commissions reportées des placeurs prévue à l'article 1013 à un agent d'entiercement que la Bourse juge acceptable. Les entités suivantes, notamment, et dans la mesure où elles sont canadiennes, sont des agents d'entiercement que la Bourse juge acceptables : les sociétés de fiducie, les institutions financières et les cabinets d'avocats.

      Art. 1011.

      L'agent d'entiercement doit investir les fonds entiercés dans des placements autorisés. La SAVS doit indiquer dans son prospectus du PAPE la nature prévue de ces placements, ainsi que l'emploi prévu de l'intérêt ou d'un autre produit gagné sur les fonds entiercés investis dans des placements autorisés.

      Art. 1012.

      La convention d'entiercement régissant les fonds entiercés doit prévoir ce qui suit :

      a) si la SAVS réalise une acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022, la fin de l'entiercement et la remise des fonds entiercés, en proportion de leurs droits, aux actionnaires qui exercent leur droit de rachat conformément à l'alinéa 1008a)(i); le reste des fonds entiercés, s'il y a lieu, est remis à la SAVS;
      b) si la SAVS ne réalise pas d'acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022, la fin de l'entiercement et la distribution des fonds entiercés aux actionnaires (autres que les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs) conformément aux articles 1031 à 1033.

      Conformément à l'article 1001, un projet de la convention d'entiercement doit être soumis à la Bourse aux fins d'approbation préalable.

      Art. 1013.

      Les placeurs doivent s'engager à déposer dans le compte d'entiercement au moins 50 % des commissions exigibles à l'égard du PAPE. Les commissions reportées ne sont remises aux placeurs qu'à la réalisation d'une acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022. Si la SAVS ne réalise pas une acquisition admissible dans ce délai, les commissions reportées qui ont été entiercées sont distribuées aux porteurs des actions en question dans le cadre de la distribution de liquidation. Les actionnaires qui exercent leur droit de rachat ont droit à leur part proportionnelle des fonds entiercés, y compris les commissions reportées.

      Art. 1014.

      La tranche du produit du PAPE qui n'est pas entiercée et l'intérêt ou un autre produit gagné sur les fonds entiercés investis dans des placements autorisés peuvent être affectés au paiement des frais administratifs que la SAVS engage relativement au PAPE, aux besoins généraux du fonds de roulement ainsi qu'à la recherche et à la réalisation d'une acquisition admissible.

      Placement des titres dans le public

      Art. 1015.

      La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit satisfaire à tous les critères qui sont énoncés ci-dessous :

      a) au moins 1 000 000 de titres librement négociables sont détenus par des porteurs du public;
      b) la valeur marchande globale des titres détenus par les porteurs du public est d'au moins 30 000 000 $;
      c) le nombre de porteurs du public est d'au moins 150, et chacun d'eux détient au moins un lot régulier de titres.

      Fixation du prix

      Art. 1016.

      La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse doit fixer le prix des titres émis dans le cadre de son PAPE à au moins 2,00 $ par action ou par unité.

      Autres exigences

      Art. 1017.

      Dans le cadre de son inscription initiale, la SAVS est assujettie aux articles suivants du présent guide :

      a) l'article 325 — Direction;
      b) l'article 327 — Exigences d'entiercement;
      c) l'article 328 — Actions subalternes;
      d) les articles 338 à 351 — Modalités de demande d'inscription;
      e) les articles 352 à 356 — Approbation de l'inscription des titres aux fins de négociation;
      f) les articles 358 et 359 — Mise à la disposition du public;
      g) l'article 360 — Lois provinciales sur les valeurs mobilières.

      Art. 1018.

      La SAVS qui demande l'inscription à la cote de la Bourse ne peut pas adopter un mécanisme de rémunération en titres avant d'avoir réalisé une acquisition admissible.

      C. Exigences de maintien de l'inscription avant la réalisation d'une acquisition admissible

      Obtention de fonds propres supplémentaires au moyen d'un placement de droits seulement

      Art. 1019.

      Avant la réalisation d'une acquisition admissible, la Bourse permet à la SAVS inscrite de réunir des fonds supplémentaires au moyen de l'émission ou de l'émission potentielle de nouveaux titres de participation, à condition (i) que l'émission soit réalisée au moyen d'un placement de droits conformément aux exigences énoncées à la partie VI du présent guide et (ii) qu'au moins 90 % des fonds obtenus soient entiercés conformément aux articles 1010 à 1014. Au moment de la réalisation d'une acquisition admissible ou après celle-ci, la SAVS inscrite peut réunir des fonds supplémentaires conformément à la partie VI du présent guide.

      Art. 1020.

      La Bourse ne permet à la SAVS inscrite de réunir des fonds supplémentaires au moyen de l'émission ou de l'émission potentielle de nouveaux titres de participation conformément à l'article 1019 que si ces fonds doivent servir à financer une acquisition admissible ou les frais administratifs de la SAVS.

      Autres exigences

      Art. 1021.

      Avant la réalisation d'une acquisition admissible, en plus de devoir respecter la présente partie X, la SAVS inscrite est assujettie aux parties suivantes du présent guide :

      a) les parties IV et V, sauf l'article 464 en ce qui a trait à l'exigence de tenir une assemblée annuelle pourvu qu'un compte rendu annuel soit diffusé par voie de communiqué et publié sur le site Web de la SAVS;
      b) la partie VI, sauf :
      1. le paragraphe 624h) en ce qui a trait à l'obligation de convoquer les porteurs de titres subalternes en leur expédiant un avis au moins 21 jours avant la tenue d'une assemblée des actionnaires;
      2. le paragraphe 624l) en ce qui a trait à l'obligation de prévoir des mesures de protection en cas d'offre publique d'achat;
      3. le paragraphe 624m) en ce qui a trait à l'interdiction d'émettre des actions conférant plus de voix que celles qui sont rattachées à des actions inscrites pour l'émission des actions de fondateurs.
      Tant qu'elle n'a pas réalisé une acquisition admissible, une SAVS inscrite ne peut émettre des titres et rendre des titres de participation susceptibles d'émission qu'en conformité avec les articles 1019 et 1020, et les mécanismes de rémunération en titres ne peuvent être adoptés avant la réalisation d'une telle acquisition;
      c) la partie VII, à l'exception des sous-alinéas 710a)(ii) et 710a)(iii);
      d) la partie IX;
      e) les droits d'inscription et les formulaires applicables.

      D. Réalisation d'une acquisition admissible

      Délai pour la réalisation d'une acquisition admissible

      Art. 1022.

      La SAVS doit réaliser une acquisition admissible dans les 36 mois suivant la date de clôture du placement effectué en vertu de son prospectus du PAPE. Si l'acquisition admissible comporte plusieurs acquisitions, la SAVS doit réaliser chacune des acquisitions dans les 36 mois suivant la date de clôture du placement effectué en vertu de son prospectus du PAPE et satisfaire aux exigences de l'article 1023.

      Juste valeur marchande d'une acquisition admissible

      Art. 1023.

      La juste valeur marchande globale des entreprises ou des actifs qui sont compris dans l'acquisition admissible doit correspondre à au moins 80 % de la somme totale figurant au moment en cause dans le compte d'entiercement, exclusion faite des commissions de placement reportées qui sont entiercées et de tout impôt à payer sur le revenu gagné à l'égard des fonds entiercés. Si l'acquisition admissible comporte plusieurs acquisitions dont la juste valeur marchande globale doit répondre au seuil de juste valeur marchande globale d'une acquisition admissible, ces acquisitions doivent être réalisées simultanément dans le délai prévu à l'article 1022.

      Approbation des actionnaires et autres approbations

      Art. 1024.

      L'acquisition admissible doit être approuvée (i) par la majorité des administrateurs non liés à l'acquisition et (ii) par la majorité des voix exprimées par les actionnaires de la SAVS au cours d'une assemblée dûment convoquée à cette fin. L'approbation des actionnaires à l'égard de l'acquisition admissible n'est pas requise lorsque la SAVS a entiercé, conformément aux modalités énoncées à l'article 1010, un montant correspondant à au moins l'intégralité du produit brut réuni dans le cadre de son PAPE et tous fonds propres supplémentaires réunis conformément aux modalités énoncées à l'article 1019. Les exigences relatives à l'approbation des actionnaires énoncées à la partie V et à la partie VI du Guide ne s'appliquent pas aux opérations effectuées simultanément à l'acquisition admissible, à condition que ces opérations soient indiquées dans le prospectus de l'émetteur issu de l'acquisition et que l'approbation des actionnaires ne soit pas par ailleurs exigée dans le cadre de l'acquisition admissible. Si l'acquisition admissible comporte plusieurs acquisitions, chacune des acquisitions doit être approuvée.

      Art. 1025.

      Le prospectus du PAPE de la SAVS doit indiquer si la réalisation de l'acquisition admissible est subordonnée à l'approbation des actionnaires et préciser qui sont les actionnaires qui ont le droit de voter sur la question. Si l'acquisition admissible est assujettie à l'approbation des actionnaires, la SAVS doit établir une circulaire de sollicitation de procurations contenant les mêmes renseignements sur l'émetteur issu de l'acquisition que ceux qui figureraient dans un prospectus tenant compte de la réalisation de l'acquisition admissible. Cette circulaire de sollicitation de procurations doit être soumise à l'approbation de la Bourse avant le placement.

      Art. 1026.

      La SAVS peut imposer des conditions supplémentaires à la réalisation d'une acquisition admissible, pourvu que ces conditions soient énoncées dans le prospectus ou la circulaire de sollicitation de procurations faisant état de l'acquisition. Ainsi, la SAVS peut établir qu'elle ne réalisera pas l'acquisition admissible proposée si un nombre d'actionnaires du public supérieur à un pourcentage préétabli exercent leur droit de rachat.

      Art. 1027.

      Conformément à l'article 1008, les porteurs d'actions (sauf les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs) doivent avoir le droit de demander le rachat de leurs actions pour leur part proportionnelle des fonds entiercés si l'acquisition est réalisée. Sous réserve de la législation applicable, les actionnaires qui exercent leur droit de rachat obtiennent le paiement de ces fonds dans les 30 jours civils suivant la réalisation de l'acquisition admissible, et les actions rachetées sont annulées.

      Exigences de prospectus pour les acquisitions admissibles

      Art. 1028.

      La SAVS doit établir un prospectus contenant de l'information à son sujet et au sujet de l'acquisition admissible qu'elle propose et déposer ce prospectus auprès de l'autorité canadienne en valeurs mobilières de chaque territoire dans lequel elle est un émetteur assujetti et dans lequel l'émetteur issu de l'acquisition est et sera un émetteur assujetti compte tenu de l'acquisition admissible et, s'il y a lieu, auprès de l'autorité canadienne en valeurs mobilières du territoire canadien dans lequel se trouvera le siège de l'émetteur issu de l'acquisition compte tenu de l'acquisition admissible. La réalisation de l'acquisition admissible sans délivrance de visa à l'égard du prospectus définitif entraînera la radiation de la cote de la SAVS.

      Si une acquisition admissible est assujettie à l'approbation des actionnaires, la SAVS doit faire viser son prospectus définitif par l'autorité en valeurs mobilières compétente avant de mettre à la poste la circulaire de sollicitation de procurations mentionnée à l'article 1025.

      Si une acquisition admissible n'est pas assujettie à l'approbation des actionnaires, la SAVS doit (i) poster un avis de rachat aux actionnaires et rendre public son prospectus définitif en le publiant sur son site Web au moins 21 jours avant la date limite aux fins du rachat et (ii) envoyer par courrier port payé ou remettre de toute autre manière le prospectus aux actionnaires au plus tard à minuit (heure de l'Est) le deuxième jour ouvrable avant la date limite aux fins du rachat, cette remise pouvant être effectuée par voie électronique conformément à l'Instruction générale 11-201 relative à la transmission électronique de documents. L'avis de rachat doit être approuvé par la TSX avant d'être posté.

      La Bourse ne peut exercer son pouvoir discrétionnaire à l'égard des exigences énoncées dans le présent article qu'après en avoir discuté avec la CVMO et avoir obtenu son accord.

      Approbation de la Bourse

      Art. 1029.

      L'émetteur issu de l'acquisition admissible réalisée par la SAVS doit satisfaire aux exigences d'inscription initiale de la Bourse qui sont énoncées à la partie III du présent guide. La Bourse accordera à l'émetteur un délai maximal de 180 jours à partir de la réalisation de l'acquisition admissible pour fournir la preuve qu'il satisfait aux exigences de placement des titres dans le public prévues à l'article 315, à défaut de quoi, en règle générale, l'émetteur fera l'objet d'un examen correctif relatif à la radiation de la cote prévu dans la partie VII.

      Le refus de la Bourse d'approuver l'inscription de l'émetteur issu de l'acquisition avant la réalisation de l'acquisition admissible entraînera la radiation de la cote de la SAVS. Une acquisition admissible peut être une fusion ou autre réorganisation ou l'acquisition de la SAVS par un tiers.

      Exigences d'entiercement

      Art. 1030.

      Dès que l'acquisition admissible est réalisée, l'émetteur issu de l'acquisition est assujetti à la politique d'entiercement de la Bourse.

      E. Distribution de liquidation et radiation de la cote en cas de non-respect du délai pour la réalisation d'une acquisition admissible

      Art. 1031.

      La SAVS inscrite qui ne réalise pas une acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022 doit, sous réserve de la législation applicable, effectuer dans les 30 jours civils suivant la fin de ce délai une distribution de liquidation dans le cadre de laquelle les fonds entiercés sont distribués proportionnellement aux porteurs d'actions (sauf les actionnaires fondateurs à l'égard de leurs actions de fondateurs) conformément à l'article 1032.

      Art. 1032.

      Conformément à l'article 1004, les actions de fondateurs des actionnaires fondateurs ne confèrent pas à ces derniers le droit de participer à une distribution de liquidation (ou de rachat). En outre, conformément à l'article 1013, toutes les commissions de placement reportées qui sont entiercées font partie de la distribution de liquidation (ou de rachat). Une distribution de liquidation (ou de rachat) comprend donc au moins 90 % du produit brut tiré du PAPE, comme l'exige l'article 1010, et 50 % des commissions de placement dont il est question dans le présent article. L'intérêt ou un autre produit gagné sur les placements autorisés et qui demeure entiercé fait également partie de la distribution de liquidation (ou de rachat). La somme distribuée à la liquidation est cependant réduite des taxes et impôts applicables ainsi que des frais directs liés à la distribution de liquidation.

      Art. 1033.

      La SAVS inscrite qui ne réalise pas une acquisition admissible dans le délai prévu à l'article 1022 est radiée de la cote de la Bourse vers la date à laquelle a lieu la distribution de liquidation.

      F. Exigences de maintien de l'inscription après la réalisation d'une acquisition admissible

      Art. 1034.

      Une fois l'acquisition admissible réalisée, l'émetteur issu de l'acquisition est assujetti à toutes les exigences de maintien de l'inscription, sans exception, qui sont énoncées dans le présent guide.