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  • Avis à l'intention des requérantes, des émetteurs inscrits, des avocats spécialisés en valeurs mobilières et des organisations participantes

    2019
    2019-0002
    Le 12 avril 2019 TSX Sandbox
    Article 306
    Exigences minimales d'inscription
    (pouvoir discrétionnaire)
    Article 603
    Pouvoir discrétionnaire
    2019-0001
    Le 15 janvier 2019 Article 355
    Réservation du symbole boursier « POT »
    2018
    2018-0005
    Le 28 août 2018 Article 604
    Alinéa 501c)
    Approbation des porteurs de titres :
    Obligation d'information
    2018-0004
    Le 14 juin 2018 Formulaire 4, Formulaire de renseignements personnels
    Formulaire 4B, Déclaration
    Demande d'inscription à la cote de la TSX
    2018-0003
    Le 10 mai 2018 Articles 606 et 607
    Placements par voie de prospectus et placements privés
    Partie I
    Définition de « cours »
    2018-0002
    Le 1 mai 2018 Avis de changement d'adresse
    2018-001
    Le 22 février 2018 Article 346
    Mention au recto du prospectus et dans la publicité
    2017
    2017-0011
    Le 14 décembre 2017 Formulaire 4 — Formulaire de renseignements personnels
    Formulaire de déclaration 4B — Déclaration
    Demande d'inscription à la cote de la TSX
    (Abrogé le 14 juin 2018)
    2017-0010
    Le 2 novembre 2017 Formulaire 11 — Avis de placement privé
    Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto
    2017-0009
    Le 16 octobre 2017 Articles 306 et 325
    Exigences minimales d'inscription et direction

    Partie II
    Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres
    2017-0008
    Le 13 septembre 2017 Avis de changement d'adresse
    2017-0007
    Le 5 septembre 2017 Article 614
    Offres de droits
    Guide à l'intention des sociétés de la TSX
    2017-0006
    Le 5 septembre 2017 Articles 435.3, 466, 613, 618, 621, 625, 627 et 640 :
    Exigences en matière d'approbation préalable, de dépôt et d'avis

    Article 431 :
    Distributions et dividendes spéciaux de fin d'exercice
    2017-0005
    Le 5 septembre 2017 Les effets payables
    Partie I
    Articles 429.1 et 435.2
    Paragraphes 614j) et 620d)
    Formulaire 5
    2017-0004
    Le 5 septembre 2017 Article 431
    Distributions spéciales de fin d'exercice des émetteurs

    Article 624
    Titres subalternes
    Désignation juridique

    Alinéa 613l)
    Procédures de modification
    Mécanismes de rémunération en titres
    2017-0003
    Le 5 septembre 2017 Radiation de titres
    à la suite d'une opération de fermeture

    Documents de clôture pour les placements privés et les acquisitions et documents pour les inscriptions initiales (Abrogé le 4 février 2011)

    Titres transigés en dollars américains
    2017-0002
    Le 13 juillet 2017 Article 428
    Avis à la Bourse

    Article 429
    Négociation ex-dividende

    Paragraphe 429.1
    Négociation des effets payables

    Paragraphe 614(j)
    Placements de droits

    Paragraphe 620(c)
    Fractionnement de titres

    Paragraphe 620(d)
    Fractionnement de titres

    Paragraphe 639(a)(i)
    Procédures applicables aux programmes de vente ou d'achat pour les propriétaires de lots irréguliers de titres
    2017-0001
    Le 9 mars 2017 Paragraphe 461.3
    Obligation relative à l'élection à la majorité

    Paragraphes 461.1 à 461.4
    Exigences relatives à l'élection des administrateurs
    Politiques sur les avis préalables
    2016
    2016-0006
    Le 11 octobre 2016 Articles 606, 607 et 611
    Placements par voie de prospectus, placements privés et acquisitions simultanées

    Partie 1
    Définition de « cours »

    Section 355
    Réservation de symboles boursiers
    2016-0005
    Le 6 juillet 2016 Arrêt de travail à Postes Canada
    2016-0004
    Le 5 mai 2016 Partie X

    Sociétés d'acquisition à vocation spécifique
    2016-0003
    Le 26 avril 2016 Section 355
    Réservation de symboles boursiers
    2016-0002
    Le 18 janvier 2016 Abrogé le 5 septembre 2017
    2016-0001
    Le 15 janvier 2016 Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités
    Articles 628 et 629
    2015
    2015-0002
    Le 10 septembre 2015 Articles 461.1 à 461.4 et article 464

    Élection des administrateurs et assemblées annuelles
    2015-0001
    Le 13 juillet 2015 Parties III, IV et VII
    Émetteurs actifs sur les marchés émergents

    Partie III
    Parrainage
    2014
    2014-0001
    Le 1 decembre 2014 Formulaire 4
    Annexe 1 du Formulaire de renseignements personnels
    Formulaire 4B
    Annexe 1 de la Déclaration
    2013
    2013-0003
    Le 7 novembre 2013 Alinéa 314(b)
    Exigences d'inscription initiale à la Bourse
    Sociétés d'exploration et nouvelles sociétés
    Teneurs intéressantes du point de vue économique

    Partie III
    Exigences d'inscription initiale à la Bourse
    Annexe A—Demande d'inscription initiale
    États financiers
    2013-0002
    Le 10 juillet 2013 Abrogé le 10 septembre 2015
    2013-0001
    Le 22 février 2013 Article 461 (Contenu des documents ayant trait à l'assemblée)
    Article 716 — Direction; Formulaire 3 (Changement dans les dirigeants / administrateurs / fiduciaires)
    Article 465 — Assemblée annuelle; Formulaire 9 (Demande de report ou de dispense concernant l'information financière / l'assemblée annuelle )
    Articles 634 à 637 (Régimes de droits à l'intention des porteurs de titres)
    2012
    2012-0004
    Le 14 décembre 2012 Abrogé le 5 septembre 2017
    2012-0003
    Le 28 septembre 2012 Article 604
    Alinéa 501c)
    Approbation des porteurs de titres
    Obligation d'information
    Article 355
    Réservation de symboles boursiers
    (Abrogé le 28 août 2018)
    2012-0002
    Le 8 juin 2012 Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités
    Articles 628 et 629
    2012-0001
    Le 3 février 2012 Abrogé le 5 septembre 2017
    2011
    2011-0004
    Le 9 septembre 2011 Formulaire 4 (Formulaire de renseignements personnels)
    Formulaire 4B (Déclaration)
    2011-0003
    Le 8 août 2011 Alinéa 610c) (Titres convertibles)
    2011-0002
    Le 4 février 2011 Le cadre du processus actuel d'intégration des avis du personnel
    2011-0001
    Le 24 janvier 2011 Formulaire 4 (Formulaire de renseignements personnels)
    2010
    2010-0003
    Le 7 décembre 2010 Formulaire 4 (Formulaire de renseignements personnels)
    2010-0002
    Le 12 novembre 2010 Abrogé le 5 septembre 2017
    2010-0001
    Le 17 février 2010 Formulaire 4 (Formulaire de renseignements personnels)
    2009
    2009-0006
    Le 7 décembre 2009 Dispositions anti-dilution
    Exercice sans décaissement
    Restrictions sur les prix (Abrogé le 4 février 2011)
    2009-0005
    Le 28 septembre 2009 Abrogé le 4 février 2011
    2009-0004
    Le 8 mai 2009 Abrogé le 4 février 2011
    2009-0003
    Le 27 avril 2009 Paragraphe 604e) (Approbation des porteurs de titres)
    Dispense en cas de difficultés financières
    2009-0002
    Le 20 avril 2009 Abrogé le 4 février 2011
    2009-0001
    Le 26 mars 2009 Abrogé le 4 février 2011
    2008
    2008-0007
    Le 19 décembre 2008 Partie X (Sociétés d'acquisition à vocation spécifique)
    2008-0006
    Le 24 novembre 2008 Abrogé le 4 février 2011
    2008-0005
    Le 3 novembre 2008 Abrogé le 4 février 2011
    2008-0004
    Le 2 octobre 2008 Abrogé le 4 février 2011
    2008-0003
    Le 29 septembre 2008 Article 629 (Règles particulières applicables aux offres publiques de rachat dans le cours normal des activités)
    Fiduciaires non indépendants
    2008-0002
    Le 22 septembre 2008 Abrogé le 4 février 2011
    2008-0001
    Le 21 juillet 2008 Article 601 (Définition du terme « initié ») (Abrogé le 4 février 2011)
    Article 613 (Mécanismes de rémunération en titres) (Abrogé le 4 février 2011)
    Article 628 (Calcul du nombre de titres acquis dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités)
    2007
    2007-0001
    Le 15 janvier 2007 Abrogé le 4 février 2011
    2006
    2006-0004
    Le 11 décembre 2006 Abrogé le 4 février 2011
    2006-0003
    Le 28 août 2006 Article 603 et alinéa 607e) (Placements privés de titres au prix de la valeur de l'actif net : émetteurs ayant réalisé un financement)
    Article 603 (Placements privés de titres au prix de la valeur de l'actif net : exigences d'évaluation)
    Annexe C (Placements privés de titres au prix de la valeur de l'actif net : exigences d'entiercement)
    Annexe F (articles proposés 628 à 629.3) (Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités : annulation rapide de titres)
    État du projet de modification des articles 628 à 629.3 (Abrogé le 4 février 2011)
    2006-0002
    Le 24 juillet 2006 Abrogé le 4 février 2011
    2006-0001
    Le 6 juin 2006 Abrogé le 4 février 2011
    2005
    2005-0004
    Le 23 novembre 2005 Abrogé le 4 février 2011
    2005-0003
    Le 24 octobre 2005 Alinéa 607e) (Placements privés de titres au prix de la valeur de l'actif net
    Alinéa 613j) (Octroi d'options dans le contexte où de l'information importante n'a pas été communiquée)
    Plans d'arrangement et vote des titulaires d'options
    2005-0002
    Le 10 mai 2005 Abrogé le 5 septembre 2017
    2005-0001
    Le 21 mars 2005 Abrogé le 4 février 2011
    2004
    2004-0002
    Le 17 décembre 2004 Abrogé le 4 février 2011
    2004-0001
    Le 2 novembre 2004 Abrogé le 4 février 2011

    • 2019

      • 2019-0002

        12 avril 2019

        TSX Sandbox
        Article 306
        Exigences minimales d'inscription
        (pouvoir discrétionnaire)
        Article 603
        Pouvoir discrétionnaire

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        La Bourse de Toronto (la « TSX ») fournit des directives à l'égard du pouvoir discrétionnaire qu'elle exerce lorsqu'elle applique : i) les critères d'inscription initiale énoncés dans la partie III du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « Guide ») et ii) les normes d'inscription applicables aux opérations entraînant des changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits décrites dans la partie VI du Guide. Le présent avis du personnel vise à établir le cadre TSX Sandbox, qui guidera l'exercice de ce pouvoir discrétionnaire.

        TSX Sandbox

        TSX Sandbox est une initiative visant à traiter les demandes d'inscription qui ne répondent pas nécessairement à l'ensemble des exigences et lignes directrices de la TSX, mais qui, en raison de faits ou de situations propres à l'émetteur concerné, justifient une inscription à la TSX ou une dispense à l'égard de certaines exigences du Guide. Les demandes qui peuvent être admissibles à TSX Sandbox sont les demandes d'inscription initiale visée par la partie III et les demandes d'inscription additionnelles visées par la partie VI. Voir « Admissibilité à TSX Sandbox » ci-dessous.

        TSX Sandbox se veut également un banc d'essai pour l'élaboration de nouvelles initiatives liées aux politiques, dont la mise en œuvre nécessite généralement une longue période de temps. Il est prévu qu'au fil de l'évolution de TSX Sandbox, d'autres avis du personnel seront publiés ponctuellement afin de mettre à jour les directives fournies. La TSX continuera de traiter les demandes d'inscription ordinaires pouvant nécessiter une dispense selon ses pratiques habituelles.

        Il y a par ailleurs lieu de noter qu'en l'absence d'un avis du personnel ou d'une modification officielle du Guide, il ne faut en aucun cas considérer que l'approbation d'une demande dans le cadre de TSX Sandbox établit un précédent pour les demandes présentées ultérieurement dans le cadre de TSX Sandbox ou pour les demandes d'inscription ordinaires. Les décisions rendues dans le cadre de TSX Sandbox seront strictement formulées au cas par cas. Si des demandes initiales sont présentées dans le cadre de TSX Sandbox, puis que d'autres demandes substantiellement semblables sont présentées dans le cadre de cette initiative, ces dernières pourraient ne pas être acceptées tant qu'un laps de temps suffisant ne se sera pas écoulé ou qu'un rodage adéquat n'aura pas été réalisé par rapport aux demandes initiales, ce qui permettra à la TSX de connaître les incidences sur le marché qui pourraient découler des décisions rendues dans le cadre de TSX Sandbox. Par conséquent, les demandes qui constituent une première sont encouragées et profiteront de TSX Sandbox, tandis que les demandes similaires reçues par la suite pourraient ne pas être acceptées jusqu'à ce que suffisamment de temps se soit écoulé ou qu'un rodage adéquat ait été réalisé.

        Admissibilité à TSX Sandbox

        Dans le cas des inscriptions initiales, les sociétés de tous les secteurs, qu'elles soient en démarrage ou à un stade de développement plus avancé, sont invitées à déposer une demande dans le cadre de TSX Sandbox. Les émetteurs déjà inscrits à la TSX peuvent aussi déposer une demande à l'égard de nouveaux financements réalisés au moyen d'actions, de titres de créance, de produits structurés ou d'autres valeurs mobilières.

        L'admissibilité sera étudiée à la lumière de différents facteurs, dont les suivants :

        • Principalement pour les nouvelles inscriptions de société et les inscriptions supplémentaires :
        • Équipe de direction, conseil d'administration et autres intervenants expérimentés ayant fait leurs preuves au sein des marchés publics
        • Grande mobilisation de capitaux publics entraînant une large distribution des titres de la requérante
        • Taille de la capitalisation boursière
        • Importants flux de trésorerie avant impôt provenant des activités
        • Société constituée au Canada ou dans un territoire dont les pratiques en matière de gouvernance d'entreprise sont comparables à celles du Canada
        • Prospectus ordinaire récemment visé par un membre des Autorités canadiennes en valeurs mobilières ou relevé d'inscription des États-Unis récemment entré en vigueur par suite d'un dépôt auprès de la Securities and Exchange Commission
        • Parrainage par une organisation participante de la TSX, ou commentaires ou soutien d'une autre entité disposant d'une expertise reconnue à l'égard du secteur concerné
        • Preuve d'un vaste soutien public et de l'intérêt des investisseurs
        • Pratiques de gouvernance d'entreprise bien établies

        Les facteurs suivants empêcheront l'accès à TSX Sandbox :

        • Historique de sanctions ou d'enquêtes visant la requérante ou son équipe de direction, les membres de son conseil d'administration, d'autres initiés ou des personnes affiliées
        • Émetteur d'un marché émergent
        • Renseignements défavorables émanant des autorités de réglementation ou des médias concernant la requérante, son équipe de direction ou les membres de son conseil d'administration
        • Les requérantes et émetteurs inscrits qui ont déjà effectué une demande selon les procédures habituelles de la TSX, sauf si le personnel de la TSX les invite expressément à déposer une demande dans le cadre de TSX Sandbox

        Il demeure possible pour les requérantes qui ne sont pas admissibles à TSX Sandbox de présenter une demande d'inscription ou d'obtenir une dispense à l'égard des exigences de la TSX au moyen du processus habituel.

        Présentation d'une demande dans le cadre de TSX Sandbox : marche à suivre

        Il est fortement recommandé de rencontrer le personnel de la TSX avant de déposer une demande dans le cadre de TSX Sandbox. La demande comprendra les mêmes documents que dans le cas d'une demande ordinaire, mais devra être accompagnée d'une requête indiquant que l'on souhaite que la demande soit examinée dans le cadre de TSX Sandbox ainsi que d'un exposé traitant des critères d'admissibilité pertinents.

        C'est le Comité d'étude des demandes d'inscription de la TSX ou un sous-comité de celui-ci (le « Comité Sandbox ») qui étudiera les demandes, ce qu'il fera en exerçant le pouvoir discrétionnaire prévu par les articles 306 et 603 du Guide. Si le Comité Sandbox le juge approprié, des dispenses ou des exemptions seront fournies, par exemple à l'égard de certaines exigences de maintien de l'inscription figurant dans la partie IV du Guide. De plus, des conditions supplémentaires peuvent être imposées à l'égard du maintien de l'inscription de l'émetteur à la cote de la TSX. Voir « Conditions particulières » ci-dessous.

        Lorsque les dispenses ou les exemptions ne seront plus nécessaires et(ou) que l'émetteur aura rempli les conditions supplémentaires applicables à l'inscription réalisée au moyen de TSX Sandbox, l'émetteur sortira du cadre TSX Sandbox et sera assujetti aux exigences de maintien de l'inscription habituelles de la TSX.

        Les demandes déposées dans le cadre de TSX Sandbox sont assujetties aux droits d'inscription habituels indiqués dans le barème des droits de la TSX.

        Conditions particulières

        Étant donné que les demandes présentées dans le cadre de TSX Sandbox ne répondraient généralement pas à ses exigences d'inscription, la TSX peut appliquer des conditions supplémentaires pour permettre l'inscription à titre exceptionnel, le tout à son entière discrétion. Voici certaines des conditions qui pourraient être imposées :

        • Exigences de communication de l'information accrues (voir « Communication de l'information » ci-dessous)
        • Montant minimal pour les capitaux publics mobilisés
        • Capitalisation boursière minimale
        • Parrainage amélioré, ou encore un rapport d'expert présenté à la TSX
        • Exigences d'entiercement accrues
        • Limite de temps pour l'inscription ou la dispense reçue
        • Exigences accrues en matière de déclaration auprès de la TSX ou du public

        Communication de l'information

        Si une demande présentée dans le cadre de TSX Sandbox est approuvée, l'émetteur devra communiquer le fait que l'approbation a été donnée dans le cadre de cette initiative. De plus, des exigences de communication de l'information accrues s'appliqueront aux documents de placement, et des exigences d'information continue seront imposées à l'égard des risques associés à une inscription réalisée au moyen de TSX Sandbox et des modalités des exemptions, dispenses et conditions supplémentaires appliquées. Il est prévu que le nom des requérantes dont la demande est acceptée figurera sur le site Web public de la TSX et dans les bulletins d'inscription de la TSX.

        Si vous avez des questions au sujet du présent avis du personnel, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits de la TSX. Ses coordonnées figurent à l'adresse http://www.tsx.com/listings/tsx-and-tsxv-issuer-resources/tsx-issuer-resources/tsx-listings-staff?lang=fr.

      • 2019-0001

        15 janvier 2019

        Article 355
        Réservation du symbole boursier « POT »

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES DEMANDEURS D'INSCRIPTION, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS EN DROIT DES VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        La Bourse de Toronto (la « TSX »), de concert avec la Bourse de croissance TSX, la Bourse des valeurs canadiennes et la Neo Bourse Aequitas (collectivement, avec la TSX, les « bourses »), émet des lignes directrices au sujet du symbole boursier « POT », qui sera disponible à compter du 1er février 2019 aux fins de sa réservation et de son utilisation.

        En réponse au vif intérêt manifesté par les émetteurs inscrits à chacune des bourses et les demandeurs d'inscription à la cote de chacune des bourses, les bourses ont décidé de concert de procéder à l'assignation du symbole boursier « POT » selon un processus de loterie collective, nonobstant les procédures de réservation de symbole boursier de chacune des bourses.

        Participants admissibles

        Le processus de loterie est ouvert aux émetteurs actuellement inscrits à l'une des bourses et aux demandeurs qui ont présenté une demande d'inscription à la cote de l'une des bourses. Les sociétés d'acquisition à vocation spécifique, les sociétés de capital de démarrage et autres émetteurs « coquilles » ne sont admissibles que s'ils participent afin d'obtenir un symbole pour l'émetteur résultant d'une acquisition admissible, d'une opération admissible ou d'une prise de contrôle inversée en cours, selon le cas. Il convient de préciser que les fonds négociés en bourse et les émetteurs qui n'exploitent pas activement une entreprise ne pourront pas participer à la loterie.

        Processus de loterie

        Pour participer au processus de loterie, les participants admissibles doivent aviser la bourse à laquelle ils sont actuellement inscrits ou à laquelle ils comptent être inscrits de leur intention de participer au processus de loterie. La bourse pertinente doit recevoir cet avis au plus tard le 29 janvier 2019, à 17 h (heure de l'Est). Il n'y a aucun droit à payer à la bourse en question pour participer au processus de loterie.

        L'assignation du symbole boursier « POT » sera effectuée le 30 janvier 2019 par loterie, après quoi le participant admissible choisi sera informé du résultat par la bourse pertinente. Le participant admissible choisi disposera de 90 jours après la loterie afin de changer son symbole boursier pour « POT », s'il s'agit d'un émetteur inscrit actuellement à une bourse, ou afin d'obtenir une inscription avec le symbole boursier « POT », s'il s'agit d'un demandeur d'inscription à la cote d'une bourse. Aucune prolongation de cette période de 90 jours ne sera accordée. Si aucune inscription n'est en vigueur sous le nouveau symbole au terme du délai de 90 jours, dans un cas ou l'autre, les bourses répèteront le processus de loterie, dont les modalités seront annoncées ultérieurement.

        La réservation du symbole ne pourra être transférée; seul le participant choisi sera autorisé à utiliser le symbole.

        Si vous avez des questions au sujet du présent avis du personnel, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits de la TSX. Ses coordonnées figurent à l'adresse http://www.tsx.com/listings/tsx-and-tsxv-issuer-resources/tsx-issuer-resources/tsx-listings-staff?lang=fr.

    • 2018

      • 2018-0005

        Le 28 août 2018

        Article 604
        Alinéa 501c)
        Approbation des porteurs de titres :
        Obligation d'information

        Article 355
        Réservation de symboles boursiers

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        La Bourse de Toronto (la « TSX ») souhaite donner des précisions concernant : (i) l'obligation d'information et autres exigences lorsqu'une opération est assujettie à l'approbation des porteurs de titres conformément au Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide »); et (ii) les procédures relatives à la réservation de symboles boursiers.

        Le présent avis du personnel remplace l'avis 2012-0003 du personnel de la TSX, qui est révoqué dans son intégralité. Hormis la section intitulée « Approbation des porteurs de titres - Obligation d'information et autres précisions », toutes les sections du présent avis du personnel sont identiques à celles de l'avis 2012-0003 du personnel de la TSX. La section intitulée « Approbation des porteurs de titres - Obligation d'information et autres précisions « a été modifiée selon ce qui est indiqué dans le Document de consultation à l'égard des acquisitions de sociétés ouvertes publié le 14 juin 2018. La TSX a reçu quatre lettres de commentaires. Elle les a soigneusement étudiées et examinées. Un résumé des commentaires et des réponses est joint au présent avis du personnel.

        Approbation des porteurs de titres - Obligation d'information et autres précisions

        Les précisions qui suivent s'appliquent de façon générale aux opérations comportant l'émission de titres, comme des placements privés et des acquisitions. Elles s'appliquent également aux opérations auxquelles sont parties des initiés d'un émetteur non dispensé ou d'autres personnes reliées à un tel émetteur et qui n'entraînent pas l'émission de titres, mais pour lesquelles l'approbation des porteurs de titres est requise aux termes de l'alinéa 501c) du guide. La TSX rappelle aux émetteurs inscrits que les obligations d'information relatives aux mécanismes de rémunération en titres sont énoncées à l'alinéa 613d) du guide.

        Si l'approbation des porteurs de titres est requise conformément à l'alinéa 611c) pour l'acquisition de titres détenus par un grand nombre de porteurs d'un émetteur assujetti (ou l'équivalent) dans le cadre d'une offre publique d'achat, d'un plan d'arrangement, d'une fusion formels ou d'une opération similaire (l'« acquisition d'une société ouverte »), la TSX n'exigera pas, en règle générale, une autre approbation des porteurs de titres pour l'émission d'une tranche additionnelle de titres pouvant représenter jusqu'à 25 % du nombre de titres approuvé par les porteurs de titres, pourvu que les titres soient émis ou puissent être émis aux porteurs de titres de la société visée par suite d'une augmentation de la contrepartie offerte dans le cadre de l'opération.

        Pour que les porteurs de titres puissent décider de manière éclairée s'ils approuvent ou non une opération, les émetteurs inscrits doivent faire état des principales modalités de l'opération soit dans la circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») qui sera envoyée par la poste aux porteurs de titres, soit dans le formulaire de consentement écrit (comme le permet l'alinéa 604d) du guide). Les précisions sur l'obligation d'information fournies ci-après s'appliquent également aux communiqués faisant état des principales modalités d'une opération lorsqu'un émetteur inscrit : (i) souhaite obtenir l'approbation des porteurs de titres par écrit; (ii) se prévaut de la dispense pour graves difficultés financières prévue à l'alinéa 604e) du guide; ou (iii) se prévaut de la dispense relative au contrôle de 90 % des titres prévue à l'alinéa 604f) du guide.

        La circulaire, le formulaire de consentement écrit ou le communiqué, selon le cas, doit comprendre les éléments d'information suivants, s'il y a lieu :

        1. Les principales modalités de l'opération et des titres pouvant être émis, comme le prix d'émission, le prix d'exercice ou de conversion, le taux d'intérêt, la durée, les dispositions antidilution, le fait que l'opération a été négociée avec ou sans lien de dépendance ainsi que les autres caractéristiques importantes des titres et les autres conditions importantes de l'opération. L'information sur le prix doit également comprendre des renseignements sur l'écart par rapport au cours (au sens attribué à ce terme dans le guide) au moment où l'émetteur inscrit a conclu le contrat l'obligeant à émettre les titres ou au moment où la lettre d'avis a été déposée auprès de la TSX.

        2. Si l'approbation des porteurs de titres est requise aux termes de l'alinéa 501c) du guide, les principales modalités de l'opération, notamment l'identité des initiés ou des personnes reliées qui sont parties à l'opération, leur relation avec l'émetteur inscrit, la valeur de la contrepartie et un résumé du rapport indépendant requis aux termes du sous-alinéa 501c)(ii).

        3. Le nombre maximal de titres pouvant être émis dans le cadre de l'opération exprimé en nombre absolu (en précisant séparément, par exemple, le nombre d'actions, de bons de souscription, de bons de souscription du courtier, etc.) ainsi que le pourcentage que ce nombre représente par rapport au nombre de titres en circulation de l'émetteur inscrit, avant l'opération et avant dilution. Si le nombre de titres pouvant être émis est basé sur le cours futur des titres de sorte que l'on ne peut établir le nombre maximal de titres pouvant être émis, la formule de calcul du nombre de titres pouvant être émis doit être indiquée ainsi que divers scénarios de prix et de dilution, y compris le nombre maximal de titres pouvant être émis dans le cadre de chaque scénario (exprimé en nombre absolu et en pourcentage des titres en circulation de l'émetteur inscrit, avant l'opération et avant dilution).

        4. Si l'approbation des porteurs de titres est requise conformément à l'alinéa 611c) pour l'acquisition d'une société ouverte, la déclaration suivante doit figurer dans le document d'information de l'émetteur :

        « La Bourse n'exige pas, en règle générale, l'obtention d'une nouvelle approbation des porteurs de titres pour l'émission de titres additionnels dont le nombre peut aller jusqu'à [X] [titres], ce nombre représentant 25 % du nombre de titres approuvé par les porteurs de titres à l'égard de l'opération. »

        5. L'incidence, le cas échéant, que l'opération pourrait avoir sur le contrôle de l'émetteur inscrit. L'identité de tout nouvel actionnaire dominant doit également être indiquée, de même que le nombre de titres (compte tenu de tous les titres pouvant lui être émis) qu'il détient avant l'opération et qu'il détiendra après (exprimé en nombre absolu et en pourcentage des titres en circulation de l'émetteur inscrit, avant dilution).

        6. L'identité de toute personne ou de toute entité qui détiendra plus de 10 % des titres en circulation de l'émetteur inscrit après l'opération et le nombre de titres que détiendra la personne ou l'entité (compte tenu de tous les titres pouvant lui être émis) après l'opération (exprimé en nombre absolu et en pourcentage des titres en circulation de l'émetteur inscrit, avant dilution).

        7. Les modalités importantes d'une convention de vote fiduciaire ou d'une convention ou d'une entente de même nature à conclure relativement à l'opération, notamment une description des questions et des résolutions visées par la convention de vote fiduciaire, la durée de la convention, les parties à la convention et le nombre total de titres qui est visé par la convention de vote fiduciaire (exprimé en nombre absolu et en pourcentage des titres en circulation de l'émetteur inscrit, après l'opération et avant dilution).

        8. Si des initiés de l'émetteur inscrit participent à l'opération, l'identité de ces initiés, la nature de leur relation avec l'émetteur inscrit (administrateur, dirigeant, porteur de titres dominant, par exemple) ainsi que le nombre de titres pouvant être émis à chaque initié (exprimé en nombre absolu et en pourcentage des titres en circulation de l'émetteur, avant l'opération et avant dilution). Lorsque la participation de l'initié est peu importante, cette information peut être présentée de façon globale; par exemple, le nombre de titres pouvant être émis aux administrateurs et aux dirigeants peut être présenté pour l'ensemble de ceux-ci plutôt que pour chacun d'eux.

        9. La raison pour laquelle l'approbation des porteurs de titres est requise aux termes des règles de la TSX (dilution de plus de 25 %, influence considérable sur le contrôle, émission de titres à un prix inférieur au cours déduction faite de la décote maximale applicable, par exemple), en mentionnant la règle pertinente et ses références dans le guide.

        10. Si l'approbation des porteurs de titres désintéressés est requise, ce fait doit être communiqué, tout comme l'identité des porteurs de titres exclus du vote ainsi que le nombre de titres détenus par ceux-ci (exprimé en nombre absolu et en pourcentage du nombre de titres comportant droit de vote en circulation de l'émetteur inscrit à la date de la circulaire ou du formulaire de consentement écrit).

        11. Si l'approbation des porteurs de titres doit être obtenue par consentement écrit, ce fait doit être inclus dans le communiqué publié relativement à l'opération. Par ailleurs, si l'approbation des porteurs de titres n'est pas requise parce que l'émetteur inscrit se prévaut de la dispense pour graves difficultés financières ou de la dispense relative au contrôle de 90 % des titres, ce fait doit être inclus dans le communiqué.

        12. Lorsqu'il y a recours à la dispense pour graves difficultés financières prévue à l'alinéa 604e) du guide, le communiqué doit comprendre les informations précises requises aux termes des sous-alinéas 604e)(i), (ii), (iii) et (iv) du guide.

        13. Toute autre information jugée nécessaire par la TSX afin de s'assurer que les porteurs de titres possèdent suffisamment d'information pour prendre une décision éclairée concernant l'approbation de l'opération et que les modalités principales de l'opération sont portées à la connaissance des participants au marché.

        Lorsque la TSX exige l'approbation des porteurs de titres ou dispense un émetteur de l'obligation d'approbation, toute l'information connexe, qu'elle soit transmise au moyen d'une circulaire, d'un formulaire de consentement écrit ou d'un communiqué, doit être approuvée au préalable par la TSX. Afin que la TSX puisse examiner l'information, les émetteurs inscrits et leurs conseillers doivent lui fournir le projet de circulaire au moins cinq jours ouvrables avant l'achèvement du document. Les communiqués et les formulaires de consentement écrit portant sur l'obtention de l'approbation des porteurs de titres ou sur la dispense de cette obligation doivent quant à eux être donnés à la TSX pour examen au moins deux jours ouvrables avant la date prévue de leur diffusion. La TSX rappelle aux émetteurs inscrits que les communiqués exigés relativement à l'approbation des porteurs de titres par consentement écrit ou à la dispense de l'obligation d'approbation des porteurs de titres doivent être publiés au moins cinq jours ouvrables avant la clôture de l'opération. De manière générale, la TSX approuve sous condition l'opération cinq jours ouvrables après la publication du communiqué, à la condition qu'elle soit en mesure à ce moment d'accepter l'avis de l'opération.

        La TSX rappelle aux émetteurs que, si les porteurs de titres doivent donner leur approbation à une assemblée, la résolution votée à cet égard doit se rapporter précisément à l'objet pour lequel la TSX exige l'approbation des porteurs de titres, conformément à l'alinéa 604c) du guide, et ce, même si les porteurs doivent également approuver l'opération aux termes des lois sur les sociétés. Par exemple, si l'approbation des porteurs de titres est exigée parce que la dilution dépasse la limite fixée par les règles de la TSX, la résolution votée doit permettre aux porteurs de titres de se prononcer sur le nombre maximal de titres pouvant être émis dans le cadre de l'opération. De plus, la TSX s'attend à ce que les procurations permettent aux porteurs de titres de voter « pour » ou « contre » l'opération.

        Réservation de symboles boursiers

        Les requérantes et les émetteurs inscrits peuvent demander à la TSX un symbole boursier en particulier au moment de leur inscription à la cote ou à l'occasion d'un changement de dénomination, d'une réorganisation interne ou d'une opération similaire. Ils doivent pour ce faire fournir au gestionnaire des services aux émetteurs inscrits compétent une demande écrite à cet effet incluant les éléments suivants : (i) jusqu'à trois symboles boursiers (inscrits par ordre de préférence) composés d'au plus trois lettres de l'alphabet; et (ii) le nom de l'émetteur.

        Un émetteur ne peut réserver qu'un seul symbole. C'est la TSX qui confirme à l'émetteur le symbole qui lui a été réservé. Si aucun des symboles demandés par l'émetteur n'est disponible, la TSX fournit à la requérante ou à l'émetteur inscrit une liste de symboles disponibles commençant par la première lettre des symboles demandés. Les requérantes et les émetteurs doivent confirmer le symbole choisi promptement afin de s'assurer de sa disponibilité. Si le symbole choisi est toujours disponible au moment où la requérante ou l'émetteur confirme son choix à la TSX, ce symbole lui sera attribué. Après que la TSX ait confirmé l'attribution du symbole, ce dernier est réservé pour une période initiale de 90 jours. À la demande écrite de l'émetteur, la TSX pourra prolonger cette période d'un maximum de deux périodes supplémentaires de 90 jours chacune, pour un total de 270 jours. Il incombe à l'émetteur de demander par écrit la prolongation de toute période de réservation avant la fin de celle-ci. À défaut, le symbole réservé sera automatiquement libéré et ne pourra être réservé par cet émetteur ou pour son compte durant une période de 10 jours.

        À tout moment, les fournisseurs de fonds négociés en bourse, les familles de fonds et les autres entités qui émettent de multiples titres (chacun étant considéré comme un émetteur distinct) peuvent réserver jusqu'à 15 symboles pour la période initiale de 90 jours et la première période de prolongation de 90 jours, et jusqu'à 10 symboles pour toute période de réservation de 90 jours demandée après les 180 premiers jours de réservation, pour une période de réservation totale de 270 jours.

        À tout moment, les fournisseurs de fonds négociés en bourse, les familles de fonds et les autres entités qui émettent de multiples titres (chacun étant considéré comme un émetteur distinct) peuvent réserver jusqu'à 15 symboles pour la période initiale de 90 jours et la première période de prolongation de 90 jours, et jusqu'à 10 symboles pour toute période de réservation de 90 jours demandée après les 180 premiers jours de réservation, pour une période de réservation totale de 270 jours.

        Pour toute question concernant le présent avis du personnel, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des services aux émetteurs inscrits.


        ANNEXE A
        RÉSUMÉ DES COMMENTAIRES ET RÉPONSES

        Liste des auteurs des commentaires
        Burnet, Duckworth & Palmer LLP (« BDP ») Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L. (« Norton »)
        McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L. (« McCarthy ») Platinum Source Metals (« Platinum »)

        Les termes clés qui sont utilisés dans la présente annexe sans y être définis ont le sens qui leur est donné dans le Document de consultation à l'égard des acquisitions de sociétés ouvertes de la TSX publié le 14 juin 2018.

        Résumé des commentaires reçus Réponse de la TSX
        1. Les modifications offrent-elles un juste équilibre entre la flexibilité permettant de concurrencer les offres supérieures et l'obligation d'obtenir l'approbation des porteurs de titres? Si ce n'est pas le cas, quelles sont les raisons?
        Trois des intervenants sont en général d'accord avec les modifications, puisqu'elles apportent une flexibilité accrue aux acquéreurs en ce qui concerne l'évaluation de leurs intérêts supérieurs lorsqu'ils doivent bonifier les modalités de leur offre initiale, tout en s'assurant que les actionnaires ont une occasion de donner leur approbation de manière éclairée en ce qui concerne l'émission de titres (BDP, McCarthy, Norton). La TSX remercie les intervenants de leur contribution.
        2. L'une des autres possibilités étudiées est-elle plus appropriée? Si oui, pour quelles raisons?
        Trois des intervenants ont indiqué qu'aucune des autres possibilités n'était plus appropriée que les modifications proposées (BDP, McCarthy, Norton). La TSX remercie les intervenants de leur contribution.
        Un intervenant a indiqué que la TSX devrait préciser dans les modifications qu'il est toujours possible pour un émetteur d'obtenir l'approbation des actionnaires pour l'émission d'un nombre de titres dépassant le nombre de titres prévu dans les modalités de l'opération proposée, au gré de l'émetteur (BDP). La TSX reconnaît que l'émetteur peut obtenir l'approbation des actionnaires pour l'émission d'un nombre de titres dépassant le nombre de titres prévu dans les modalités de l'opération proposée. Toutefois, la TSX a décidé de ne pas ajouter de précisions au libellé de l'avis du personnel.
        3. Si la Bourse modifie l'obligation de communication et les exigences en matière d'obtention d'approbation, comme elle le propose dans les modifications, les exigences modifiées, plus flexibles, devraient-elles être limitées aux offres publiques d'achat formelles assujetties à la période de dépôt initiale complète de 105 jours? Cet assouplissement devrait-il être offert à l'égard des opérations amicales dont la période de dépôt initiale est de 35 jours? Cet assouplissement devrait-il être offert à l'égard de tous les types d'acquisitions de sociétés ouvertes (c'est-à-dire les plans d'arrangement, les fusions, etc.)?
        Trois des intervenants ont indiqué que les modifications devraient s'appliquer à toutes formes d'offres publiques d'achat, qu'elles soient amicales ou hostiles (BDP, McCarthy, Norton). La TSX remercie les intervenants de leur contribution.
        4. La Bourse devrait-elle envisager d'étendre les modifications à d'autres exigences relatives à l'approbation des porteurs de titres prévues par ses règles, par exemple aux placements privés et aux acquisitions de manière générale (soit aux acquisitions d'actifs et aux acquisitions de sociétés fermées)? Si oui, pour quelles raisons?
        Trois intervenants ont indiqué que la souplesse apportée par les modifications ne devrait pas se limiter aux acquisitions de sociétés ouvertes (BDP, McCarthy, Norton). Un des intervenants a indiqué qu'il préférerait que la TSX publie un document de consultation distinct à ce sujet (McCarthy).

        Deux intervenants ont indiqué que la souplesse apportée par les modifications devrait s'étendre de façon générale à l'ensemble des opérations d'acquisition approuvées par les actionnaires, y compris les acquisitions de sociétés ouvertes à participation restreinte, les acquisitions de sociétés fermées et les acquisitions d'actifs (McCarthy, Norton).

        Un intervenant a suggéré que l'application des modifications devrait s'étendre aux placements privés utilisés pour financer des acquisitions de sociétés ouvertes dans le cadre desquelles la contrepartie est soit en espèces seulement, soit en espèces et en titres de l'acquéreur (BDP).
        La TSX remercie les intervenants de leur contribution. La TSX n'a pas modifié l'avis du personnel en ce sens. Toutefois, elle envisagera l'élargissement du champ d'application des modifications à d'autres exigences d'approbation des porteurs de titres ainsi que la publication d'un document de consultation distinct à ce sujet.
        5. La TSX remercie les intervenants de leur contribution. La TSX n'a pas modifié l'avis du personnel en ce sens. Toutefois, elle envisagera l'élargissement du champ d'application des modifications à d'autres exigences d'approbation des porteurs de titres ainsi que la publication d'un document de consultation distinct à ce sujet.
        Un intervenant a déclaré que si la limite de 25 % était augmentée substantiellement, les actionnaires institutionnels pourraient être moins enclins à approuver une proposition d'émission de titres. Cet intervenant a également déclaré que la limite additionnelle devrait être fixée à un pourcentage permettant une flexibilité suffisante pour qu'une majorité importante des opérations soient réalisées dans les cas où des majorations de prix sont nécessaires. Cet intervenant n'a pas été en mesure d'affirmer que la limite de 25 % répond à ces objectifs. Il a noté que si la limite était fixée à plus de 30 %, la probabilité d'obtenir l'approbation des actionnaires pourrait être réduite (BDP). La TSX prend acte de ce commentaire. La TSX a décidé de ne pas changer la limite additionnelle de 25 % établie en fonction des données antérieures disponibles concernant les adjudications sur offres concurrentes.
        Un intervenant a indiqué qu'une fois l'approbation des actionnaires obtenue à l'égard de l'émission d'un nombre préétabli de titres, un émetteur devrait subséquemment avoir le droit d'émettre un nombre supplémentaire de titres correspondant à 25 % du nombre total d'actions en circulation après l'émission effective des actions approuvée par les actionnaires.

        À titre d'exemple, cet intervenant a noté que si un émetteur obtient l'approbation des actionnaires de dépasser la limite de dilution de 25 % relativement à une acquisition et réalise l'opération, l'émetteur aurait le droit, conformément aux règles de la TSX, d'émettre des actions additionnelles en contrepartie d'une acquisition non liée subséquente sans obtenir l'approbation des actionnaires à condition que la dilution soit inférieure à 25 % (en présumant l'absence d'initiés). Cet intervenant a donc recommandé que l'avis du personnel soit modifié afin de donner cette souplesse aux soumissionnaires dans le cadre d'un processus concurrentiel de soumissions (McCarthy).
        La TSX prend acte de ce commentaire et de la justification à son appui. Toutefois, les modifications ont été envisagées précisément en fonction des adjudications sur offres concurrentes portant sur l'acquisition de sociétés ouvertes. Dans ce contexte, la TSX a examiné les données antérieures relatives à l'augmentation de la contrepartie et elle a établi les modifications précisément en fonction des adjudications sur offres concurrentes. Bien que la TSX reconnaisse la logique en appui à la recommandation de l'intervenant, elle n'a pas, à l'heure actuelle, modifié l'avis du personnel étant donné l'incidence générale potentielle de telles modifications.
        Commentaires d'ordre général reçus
        Un intervenant a indiqué que la TSX, à titre de société ouverte, ne devrait pas restreindre les activités d'autres sociétés ouvertes et que son intrusion dans leurs activités commerciales est injustifiée et non concurrentielle (Platinum). La TSX prend acte de ce commentaire et précise que l'objectif des modifications est de procurer une souplesse accrue aux émetteurs inscrits. La TSX gardera à l'esprit le commentaire de l'intervenant. Toutefois, la TSX continue de croire qu'elle a un rôle de surveillance à jouer sur les marchés publics afin d'harmoniser les besoins de l'ensemble des parties prenantes.

      • 2018-0004

        2018-0004
        Le 14 juin 2018
        Formulaire 4, Formulaire de renseignements personnels
        Formulaire 4B, Déclaration
        Demande d'inscription à la cote de la TSX

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES DEMANDEURS D'INSCRIPTION, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS EN DROIT DES VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        *** Le présent avis du personnel remplace l'avis du personnel de la TSX 2017-0011, lequel est révoqué dans son intégralité. ***

        Dépôts électroniques obligatoires

        La Bourse de Toronto (la « TSX ») publie des indications au sujet du formulaire de déclaration 4 de la TSX, intitulé Formulaire de renseignements personnelsFRP »), du formulaire de déclaration 4B de la TSX, intitulé DéclarationDéclaration »), et de la demande d'inscription à la cote de la TSX (« demande d'inscription à la cote »).

        Les modifications du FRP et de la Déclaration ont pour but de faciliter le dépôt de ces formulaires en ligne (le « FRP électronique » et la « Déclaration électronique », respectivement). Les demandeurs doivent désormais ouvrir un compte, puis ouvrir une session dans le Portail de TMX pour remplir et soumettre le FRP électronique et la Déclaration électronique de la TSX. Depuis le 18 décembre 2017, le FRP électronique et la Déclaration électronique sont disponibles dans le Portail de TMX à www.tmx.com/pif.

        Des directives et une foire aux questions se trouvent également dans le Portail de TMX.

        La demande d'inscription à la cote, aussi modifiée, est disponible à l'adresse suivante :

        http://tmx.complinet.com/fr/display/display_main.html?rbid=2077&element_id=425.

        Les modifications susmentionnées sont entrées en vigueur le 18 décembre 2017; toutefois, la TSX continuera d'accepter, jusqu'au 30 septembre 2018 : i) les versions papier actuelles du FRP et de la Déclaration, dans la mesure où tous les renseignements requis, les éléments d'identification et les résultats de l'enquête de sécurité réalisée par l'O.P.P. (annexe 1 de la version actuelle du FRP) font l'objet de la notarisation qui s'impose et sont fournis à la TSX au plus tard à cette date, et ii) la version actuelle de la demande d'inscription à la cote, dans la mesure où elle est notariée, puis fournie à la TSX au plus tard à cette date. Après le 30 septembre 2018, la TSX acceptera seulement le FRP électronique, la Déclaration électronique et la demande d'inscription à la cote modifiée. Même si elle continue d'accepter l'actuelle version papier du FRP et de la Déclaration, la TSX encourage les demandeurs à utiliser le FRP électronique et la Déclaration électronique qui se trouvent dans le Portail de TMX.

        Vérification du casier judiciaire

        La réalisation d'une vérification du casier judiciaire canadien est requise pour tout résident ou citoyen canadien actuel ou ancien (« participant canadien ») proposé pour agir à titre d'administrateur, de dirigeant ou d'initié d'un émetteur inscrit. Après la soumission initiale du FRP électronique, le participant canadien reçoit un courriel d'invitation distinct de Sterling Talent Solutions (« Sterling ») contenant un lien donnant accès au portail de Sterling aux fins de la réalisation de la vérification du casier judiciaire canadien. Ce courriel est envoyé à l'adresse indiquée par le participant canadien dans son FRP électronique. Le lien inclus dans le courriel est valide pendant 90 jours à compter de la date de réception de l'invitation de Sterling. Il convient de cliquer sur le lien et de suivre les instructions le plus rapidement possible.

        Si le lien fourni par Sterling n'est plus valide, la TSX enverra au participant canadien un courriel contenant un nouveau lien et demandant au participant de réaliser la vérification du casier judiciaire canadien. Si un participant canadien n'est pas en mesure de réaliser la vérification du casier judiciaire canadien, s'il a de la difficulté à réaliser la vérification ou si le lien de son invitation n'est plus valide, il doit envoyer un courriel à tmxadmin@tmx.com.

        Veuillez noter que la TSX considère le FRP d'un participant canadien comme étant incomplet tant que les formulaires de vérification du casier judiciaire n'ont pas été remplis et soumis. Les FRP incomplets ne seront pas acceptés par la TSX.

        Si vous désirez obtenir quelque précision que ce soit à propos du présent avis du personnel, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits de la TSX. Ses coordonnées figurent à l'adresse http://www.tsx.com/listings/tsx-and-tsxv-issuer-resources/tsx-issuer-resources/tsx-listings-staff?lang=fr.

      • 2018-0003

        Le 10 mai 2018

        Articles 606 et 607
        Placements par voie de prospectus et placements privés
        Partie I
        Définition de « cours »

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES DEMANDEURS D'INSCRIPTION, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS EN DROIT DES VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        La Bourse de Toronto (la « TSX ») publie des directives à l'égard de la fixation du prix d'offre dans le cadre de placements par voie de prospectus ou de placements privés dans les cas où de l'information importante a été communiquée récemment.

        Afin de pondérer les intérêts des porteurs de titres, des émetteurs inscrits et des autres participants au marché, la TSX examine le prix d'émission des titres nouveaux dans le cadre de financements en fonction du cours (le « cours »), tel qu'il est défini à la Partie I du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « Guide »).

        La TSX a déjà fourni des directives selon lesquelles, dans le cadre de financements, le cours doit refléter tout événement, changement ou communiqué important (ensemble, l'« information importante »). Les facteurs pris en considération pour déterminer si un événement est important sont prévus par la politique en matière d'information occasionnelle de la Bourse de Toronto décrite à la partie IV du Guide; plus précisément, l'article 410 du Guide comporte des exemples de faits susceptibles d'être considérés comme étant importants.

        Tel qu'il est défini dans le Guide, le cours correspond normalement au cours moyen pondéré en fonction du volume des titres inscrits à la TSX pendant les cinq jours de bourse qui précèdent la date pertinente (le « CMPV pendant la période de cinq jours »). Cependant, dans certaines circonstances exceptionnelles, il se peut que le CMPV pendant la période de cinq jours ne convienne pas, car celui-ci pourrait ne pas refléter correctement les activités et les affaires d'un émetteur inscrit. Cette situation peut survenir lorsque le CMPV pendant la période de cinq jours tient compte de jours de bourse qui précèdent et qui suivent la communication d'information importante.

        Lorsqu'un émetteur inscrit souhaite établir un prix d'offre dans le cadre d'un financement à la suite de la communication d'information importante, la TSX ne tiendra pas compte de l'activité boursière enregistrée avant la communication de cette information dans le calcul du cours. Par conséquent, la TSX s'attendra habituellement à ce que le cours soit établi en fonction de cinq jours de bourse francs suivant la communication d'information importante afin que le cours reflète correctement les activités et les affaires de l'émetteur inscrit.

        La TSX invite les émetteurs inscrits et leurs conseillers à communiquer avec la TSX s'il est proposé d'appliquer une période de temps plus courte aux fins du calcul du cours. La TSX peut prendre en considération une période de temps plus courte après la communication d'information importante ayant trait à certains facteurs pertinents comprenant, entre autres : (i) la liquidité et la volatilité des titres de l'émetteur, avant et après la communication d'information importante; (ii) la période de temps proposée à titre de référence pour l'établissement du cours; (iii) la raison justifiant la fixation du prix d'offre dans le cadre d'un financement tout de suite après la communication d'information importante; et (iv) la participation d'initiés au financement.

        Si vous avez des questions au sujet du présent avis du personnel, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits de la TSX. Ses coordonnées figurent à l'adresse http://www.tsx.com/listings/tsx-and-tsxv-issuer-resources/tsx-issuer-resources/tsx-listings-staff?lang=fr


        1 Avis du personnel 2016-0006 daté du 11 octobre 2016.

      • 2018-0002

        Le 1 mai 2018

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTS, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS EN DROIT DES VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        Avis de changement d'adresse

        La Bourse de Toronto (la « TSX ») annonce que le 14 mai 2018 (la « date d'entrée en vigueur »), les Services aux émetteurs inscrits de la TSX (les Marchés boursiers à Montréal) (les « Services aux émetteurs inscrits ») déménageront leurs bureaux de la Tour de la Bourse, 800 Square Victoria au 1190, avenue des Canadiens-de-Montréal. À compter de la date d'entrée en vigueur, tous les documents physiques à transmettre aux Services aux émetteurs inscrits de la TSX à Montréal devront être envoyés à l'adresse ci-dessous.

        Bourse de Toronto
        1190, avenue des Canadiens-de-Montréal
        Bureau 1800
        C.P. 37
        Montréal, Québec
        H3B 0G7

        Les niveaux de service demeureront les mêmes et le déménagement des Services aux émetteurs inscrits n'aura aucune incidence sur les voies de communication téléphoniques et électroniques.

        Si vous désirez obtenir quelque précision que ce soit à propos du présent avis du personnel, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits de la TSX. Ses coordonnées figurent à l'adresse : http://www.tsx.com/listings/tsx-and-tsxv-issuer-resources/tsx-issuer-resources/tsx-listings-staff?lang=fr.

      • 2018-0001

        Le 22 mars 2018

        Article 346
        Mention au recto du prospectus et dans la publicité

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES DEMANDEURS D'INSCRIPTION, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS EN DROIT DES VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        La Bourse de Toronto (la « TSX ») émet des directives sur les déclarations faites par un émetteur dans un prospectus ou dans la publicité selon lesquelles il a demandé l'inscription de ses valeurs mobilières à la cote de la TSX.

        Demande d'inscription initiale

        Approbation conditionnelle pas encore obtenue

        Selon l'article 346 du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide »), un émetteur ne peut faire aucune déclaration, verbale ou écrite, selon laquelle ses valeurs mobilières seront inscrites à la cote de la TSX ou qu'une demande en ce sens a été ou sera présentée, à moins d'avoir obtenu le consentement écrit du directeur de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (la « CVMO »), sauf si, selon le cas : (i) une demande a été présentée en vue de faire inscrire à la cote de la TSX les valeurs mobilières, et des valeurs mobilières du même émetteur sont déjà inscrites à la cote de la TSX; (ii) la TSX a approuvé l'inscription de façon conditionnelle ou autrement, ou a consenti à la déclaration ou a indiqué qu'elle ne s'y opposait pas. En outre, une telle déclaration ne peut être faite dans un prospectus provisoire, une ébauche de prospectus ou autre document d'offre, sauf si la TSX y a autrement consenti.

        La TSX confirme n'avoir aucune objection à ce qu'un émetteur déclare avoir demandé l'inscription de ses valeurs mobilières à la cote de la TSX avant d'avoir obtenu l'approbation conditionnelle de cette inscription par la TSX; elle consent généralement à l'insertion d'une telle déclaration dans un prospectus provisoire, une ébauche de prospectus ou autre document d'offre, sous réserve de chacune des conditions énoncées ci-après.

        • L'émetteur a demandé l'inscription de ses valeurs mobilières à la cote de la TSX. La TSX considère qu'un émetteur a demandé l'inscription à sa cote une fois qu'il a fourni à la TSX : i) une ébauche du prospectus provisoire, du prospectus ou d'un autre document d'offre et ii) le paiement des droits liés à la demande.
        • La déclaration doit comporter l'énoncé suivant :
        « L'émetteur a demandé l'inscription de ses valeurs mobilières à la cote de la Bourse de Toronto. L'inscription est soumise à l'approbation de la Bourse conformément à ses exigences d'inscription initiale. La Bourse de Toronto n'a pas conditionnellement approuvé la demande d'inscription à sa cote de l'émetteur et rien ne garantit que la Bourse approuvera la demande d'inscription. »
        • La section du prospectus provisoire, de l'ébauche du prospectus ou d'un autre document d'offre qui énumère les facteurs de risque comporte une mention précisant que la Bourse de Toronto n'a pas conditionnellement approuvé la demande d'inscription à sa cote et que rien ne garantit qu'elle le fera.
        • La déclaration respecte les lois sur les valeurs mobilières qui s'appliquent.

        La TSX ne s'opposera pas à ce qu'un émetteur cite un symbole boursier proposé dans son prospectus provisoire, son ébauche de prospectus ou autre document d'offre dans la mesure où il a obtenu la réservation du symbole boursier suivant les procédures décrites dans l'avis du personnel 2012-0003, lesquelles demeurent en vigueur.

        Approbation conditionnelle obtenue

        Comme l'indique actuellement l'article 346 du guide, après avoir obtenu l'approbation conditionnelle de sa demande d'inscription à la cote initiale, un émetteur peut toujours inscrire la mention suivante au sujet de l'approbation dans un prospectus définitif, à condition qu'elle soit imprimée au recto du document et formulée intégralement :

        « La Bourse de Toronto a conditionnellement approuvé l'inscription à sa cote de ces titres, sous réserve du respect, par l'émetteur, de toutes ses exigences au plus tard le (insérer la date), notamment le placement de ces titres auprès d'un minimum d'actionnaires du public. »

        Demande d'inscription supplémentaire

        Si un émetteur a fait une demande d'inscription de ses valeurs mobilières et que des valeurs mobilières de cet émetteur sont déjà inscrites à la cote de la TSX, il peut, sous réserve des lois sur les valeurs mobilières qui s'appliquent, faire la déclaration suivante après avoir demandé l'inscription de valeurs mobilières à la cote de la TSX :

        « L'émetteur a demandé l'inscription de ses valeurs mobilières à la cote de la Bourse de Toronto. L'inscription est soumise à l'approbation de la Bourse conformément à ses exigences d'inscription applicables. »

        La TSX tient à rappeler aux émetteurs que, lorsqu'ils font l'une ou l'autre des déclarations susmentionnées, il leur incombe de s'assurer de leur conformité avec les lois sur les valeurs mobilières qui s'appliquent.

        Si vous avez des questions au sujet du présent avis du personnel, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits de la TSX. Ses coordonnées figurent à l'adresse http://www.tsx.com/listings/tsx-and-tsxv-issuer-resources/tsx-issuer-resources/tsx-listings-staff?lang=fr.

    • 2017

      • 2017-0011

        Le 14 décembre 2017

        Formulaire 4 - Formulaire de renseignements personnels
        Formulaire de déclaration 4B - Déclaration
        Demande d'inscription à la cote de la TSX

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES DEMANDEURS D'INSCRIPTION, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS EN DROIT DES VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        La Bourse de Toronto (la « TSX ») publie des indications au sujet du formulaire de déclaration 4 de la TSX, intitulé Formulaire de renseignements personnelsFRP »), du formulaire de déclaration 4B de la TSX, intitulé DéclarationDéclaration »), et de la demande d'inscription à la cote de la TSX (« demande d'inscription à la cote »).

        Les modifications du FRP et de la Déclaration ont pour but de faciliter le dépôt de ces formulaires en ligne (le « FRP électronique » et la « Déclaration électronique », respectivement). Les demandeurs doivent désormais ouvrir un compte, puis ouvrir une session dans le Portail de TMX pour remplir et soumettre le FRP électronique et la Déclaration électronique de la TSX. À compter du 18 décembre 2017, le FRP électronique et la Déclaration électronique seront disponibles dans le Portail de TMX, à l'adresse :

        www.tmx.com/pif.

        Des directives et une foire aux questions se trouvent également dans le Portail de TMX.

        La demande d'inscription à la cote, aussi modifiée, est disponible à l'adresse suivante :

        http://tmx.complinet.com/fr/display/display_main.html?rbid=2077&element_id=425.

        Même si l'entrée en vigueur des modifications susmentionnées est le 18 décembre 2017, la TSX continuera d'accepter, jusqu'au 30 juin 2018 : i) les versions papier actuelles du FRP et de la Déclaration, dans la mesure où tous les renseignements requis, les éléments d'identification et les résultats de l'enquête de sécurité réalisée par l'O.P.P. (annexe 1 de la version actuelle du FRP) font l'objet de la notarisation qui s'impose et sont fournis à la TSX au plus tard à cette date, et ii) la version actuelle de la demande d'inscription à la cote, dans la mesure où elle est notariée, puis fournie à la TSX au plus tard à cette date. Après le 30 juin 2018, la TSX acceptera seulement le FRP électronique, la Déclaration électronique et la demande d'inscription à la cote modifiée. Même si elle continue d'accepter l'actuelle version papier du FRP et de la Déclaration, la TSX encourage les demandeurs à utiliser le FRP électronique et la Déclaration électronique qui se trouvent dans le Portail de TMX.

        Si vous désirez obtenir quelque précision que ce soit à propos du présent avis du personnel, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits de la TSX. Ses coordonnées figurent à l'adresse http://www.tsx.com/listings/tsx-and-tsxv-issuer-resources/tsx-issuer-resources/tsx-listings-staff?lang=fr.

      • 2017-0010

        Le 2 novembre 2017

        Formulaire 11 — Avis de placement privé
        Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES DEMANDEURS D'INSCRIPTION, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS EN DROIT DES VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        La Bourse de Toronto (la « TSX ») fournit des directives relativement aux renseignements que doivent consigner les émetteurs sur le formulaire 11 de la TSX — Avis de placement privé (le « formulaire 11 ») du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide »).

        Formulaire 11

        Conformément à l'article 607 du guide, l'émetteur doit fournir à la TSX un avis de placement privé en remplissant et en soumettant le formulaire 11 à la TSX. Jumelé à d'autres renseignements ou à d'autres documents que la TSX pourrait demander, le formulaire 11 fournit à la TSX de l'information pertinente qu'elle prend en considération. Plus particulièrement, au point 12 du formulaire 11, il est demandé à l'émetteur de donner toute information importante ayant trait au placement privé envisagé qui n'a pas été donnée ailleurs dans le formulaire. La TSX s'attend à ce que les émetteurs indiquent dans leur réponse à cette question tous les renseignements importants et pertinents, y compris, sans s'y limiter, l'information concernant une assemblée des actionnaires à venir pour laquelle une date de clôture des registres a été fixée ou qui le sera bientôt, tout projet de fusion, d'acquisition, d'offres publiques d'achat, de changement de structure de capital ou toute autre opération importante en suspens, de même que des renseignements concernant la dissidence possible d'actionnaires ou une course aux procurations éventuelle.

        La question 15 du formulaire 11 précise qu'un administrateur ou un membre de la haute direction de l'émetteur doit certifier que les renseignements fournis dans le formulaire 11 sont complets et exacts, que le formulaire ne contient aucune fausse déclaration portant sur un fait important ni n'omet un fait important dont la mention s'impose pour éviter qu'une affirmation soit trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. En conséquence, la TSX attend des émetteurs qu'ils lisent et remplissent attentivement le formulaire afin qu'elle puisse disposer de toute l'information pertinente.

        Si vous désirez obtenir quelque précision que ce soit à propos du présent avis du personnel, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits de la TSX. Ses coordonnées figurent à l'adresse http://www.tsx.com/listings/tsx-and-tsxv-issuer-resources/tsx-issuer-resources/tsx-listings-staff?lang=fr.

      • 2017-0009

        Le 16 octobre 2017

        Articles 306 et 325

        Exigences minimales d'inscription et direction

        Partie VII

        Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES DEMANDEURS D'INSCRIPTION, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS EN DROIT DES VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        La Bourse de Toronto (la « TSX ») émet par la présente des indications à l'égard de l'article 306, de l'article 325 et de la partie VII (ensemble, les « exigences ») du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide »). La TSX publie des avis du personnel destinés à aider les demandeurs d'inscription et les émetteurs inscrits à mieux comprendre les exigences qu'elle impose et leur raison d'être dans le but de faciliter le processus d'inscription et de favoriser la réalisation d'inscriptions fructueuses à sa cote.

        Exigences

        Suivant l'article 306 et l'article 325, la TSX s'assure que, quel que soit leur secteur d'activité, les demandeurs d'inscription et les émetteurs inscrits exerceront leurs activités i) avec intégrité et dans l'intérêt des porteurs de titres de l'émetteur et des investisseurs du public, ii) dans le respect des règles et règlements de la TSX et des autres organismes de réglementation compétents.

        La TSX souligne que les exigences s'appliquent à l'ensemble des demandeurs d'inscriptions et des émetteurs inscrits. Toutefois, en raison du nombre élevé de demandes d'information reçues au sujet de sociétés exerçant des activités liées à la culture, à la distribution ou à la possession du cannabis aux États-Unis (les « sociétés visées »), la TSX apporte des précisions concernant l'application des exigences aux demandeurs d'inscription et aux émetteurs inscrits du secteur du cannabis.

        La TSX est consciente qu'un certain nombre d'États américains ont légalisé à différents degrés la culture, la distribution et la possession du cannabis, et ce, selon différentes conditions. Néanmoins, le cannabis demeure une drogue aux termes de l'annexe I de la Controlled Substances Act, une loi fédérale des États-Unis. Il s'ensuit qu'il est illégal en vertu de cette loi fédérale de cultiver, de distribuer ou de posséder du cannabis aux États-Unis. De plus, les opérations financières impliquant le produit tiré d'activités commerciales liées au cannabis aux États-Unis ou ayant pour objet de faire la promotion de telles activités aux États-Unis peuvent être à l'origine de poursuites en vertu des lois fédérales américaines sur le blanchiment d'argent applicables. Même si la TSX est au courant des directives fédérales portant sur l'application de ces dispositions législatives, il reste que ces directives n'ont pas force de loi et peuvent être révoquées ou modifiées en tout temps.

        Les émetteurs qui poursuivent des activités commerciales contrevenant à la législation fédérale américaine portant sur le cannabis ne respectent pas les exigences. De telles activités peuvent comprendre, par ordre d'importance selon la TSX : i) une participation directe ou indirecte ou un investissement dans des sociétés visées; ii) des intérêts commerciaux dans des sociétés visées ou des ententes commerciales avec des sociétés visées qui s'apparentent à une participation ou à un investissement dans des sociétés visées; iii) la prestation de services ou la fourniture de produits expressément conçus pour des sociétés visées ou expressément destinés à des sociétés visées; iv) des intérêts commerciaux dans des sociétés ou des ententes commerciales avec des sociétés qui exercent des activités commerciales décrites au point iii. Les activités commerciales décrites aux points iii et iv sont appelées « activités de services auxiliaires ».

        Examen relatif au maintien de l'inscription

        Dans le cadre de son examen habituel relatif au maintien de l'inscription des émetteurs inscrits, la TSX sélectionne des émetteurs en vue d'un examen approfondi de leurs documents d'information continue. La TSX souligne que le guide exige que chaque émetteur inscrit communique l'information importante au sujet de ses activités et de ses affaires.

        En ce qui concerne son examen relatif au maintien de l'inscription des émetteurs du secteur du cannabis, la TSX prévoit le groupement des émetteurs selon deux catégories. La première catégorie regroupe les émetteurs dont les activités comprennent la culture, la distribution ou la possession du cannabis dans tout territoire. La seconde catégorie regroupe les émetteurs qui ne cultivent, ne distribuent ni ne possèdent du cannabis, mais qui semblent exercer des activités de services auxiliaires. La TSX prévoit communiquer avec les émetteurs inscrits relevés lors de son examen relatif au maintien de l'inscription d'ici la fin de l'année en vue d'un examen plus approfondi.

        Les émetteurs inscrits ont la responsabilité de travailler de façon proactive afin de régler toute non-conformité à l'égard des exigences. La TSX souligne que si un émetteur inscrit exerce des activités qui sont contraires aux exigences, elle a le pouvoir discrétionnaire d'entreprendre un examen de radiation selon la partie VII du guide.

        Réunions préalables

        La TSX comprend que les lois applicables au secteur du cannabis évoluent rapidement. Elle a rédigé le présent avis du personnel en fonction de son expérience à ce jour et elle continue de surveiller les développements dans la législation qui ont une incidence sur les activités de ce secteur. La TSX recommande fortement aux demandeurs d'inscription et aux émetteurs inscrits qui envisagent d'exercer des activités liées au cannabis aux États-Unis de la consulter et de tenir compte des indications énoncées dans le présent avis du personnel. La TSX continue d'accueillir tous les demandeurs d'inscription admissibles quel que soit leur secteur d'activité s'ils se conforment aux exigences. En particulier, la TSX continue d'accueillir les demandeurs d'inscription admissibles du secteur du cannabis qui exercent leurs activités au Canada et respectent les lois canadiennes en vigueur.

        Si vous avez des questions au sujet du présent avis du personnel, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des services aux émetteurs inscrits ou votre gestionnaire des relations avec la clientèle. Vous trouverez les coordonnées de votre gestionnaire des services aux émetteurs inscrits et de votre gestionnaire des relations avec la clientèle aux adresses http://www.tsx.com/listings/tsx-and-tsxv-issuer-resources/tsx-issuer-resources/tsx-listings-staff?lang=fr et https://www.tsx.com/listings/contact-us?lang=fr, respectivement.

      • 2017-0008

        Le 13 septembre 2017

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTS, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS EN DROIT DES VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        Avis de changement d'adresse

        La Bourse de Toronto (la « TSX ») annonce que le 25 septembre 2017 (la « date d'entrée en vigueur »), les Services aux émetteurs inscrits de la TSX (les Marchés boursiers à Toronto) (les « Services aux émetteurs inscrits ») déménageront leurs bureaux du 130 King Street West au 300 - 100 Adelaide Street West. À compter de la date d'entrée en vigueur, tous les documents physiques à transmettre aux Services aux émetteurs inscrits de la TSX devront être envoyés à l'adresse ci-dessous.

        Bourse de Toronto
        300 - 100 Adelaide Street West
        Toronto (Ontario)
        M5H 1S3

        Les niveaux de service demeureront les mêmes et le déménagement des Services aux émetteurs inscrits n'aura aucune incidence sur les voies de communication téléphoniques et électroniques.

        Si vous désirez obtenir quelque précision que ce soit à propos du présent avis du personnel, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits de la TSX. Ses coordonnées figurent à l'adresse : http://www.tsx.com/listings/tsx-and-tsxv-issuer-resources/tsx-issuer-resources/tsx-listings-staff?lang=fr.

      • 2017-0007

        Le 5 septembre 2017

        Article 614
        Offres de droits
        Guide à l'intention des sociétés de la TSX

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        ***Le présent avis du personnel remplace l'avis du personnel 2016-0002, lequel est intégralement abrogé.***

        La Bourse de Toronto (la « TSX ») émet des directives à l'égard de l'article 614—Offres de droits du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « Guide ») à la lumière de modifications relatives aux placements de droits (ensemble, les « modifications des ACVM ») adoptées récemment par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM »). De même, la Bourse de croissance TSX publie simultanément un bulletin de financement des sociétés qui transmet des directives à l'égard de la Politique 4.5—Placements de droits du Guide du financement des sociétés de la TSXV.

        La TSX prévoit apporter des modifications à son Guide afin d'y intégrer officiellement les directives transmises aux présentes. Dans l'intervalle, la TSX émet les directives suivantes à l'intention des émetteurs inscrits et de leurs conseillers.

        Examen préalable des documents relatifs au placement de droits

        Bien que la notice de placement de droits ne soit plus soumise à l'examen et à l'approbation des ACVM avant sa distribution aux porteurs de titres de l'émetteur inscrit, la TSX procède toujours à l'examen préalable obligatoire des documents relatifs au placement de droits, dont l'avis de placement de droits (Annexe 45-106A14), accompagné de la notice de placement de droits (Annexe 45-106A15) ou du prospectus relatif au placement de droits (ensemble, les « documents relatifs au placement de droits »), conformément à l'alinéa 614c) du Guide. Les documents relatifs au placement de droits doivent être remplis de façon préliminaire et déposés auprès de la TSX au moins cinq (5) jours de bourse avant leur dépôt définitif. La TSX dispose ainsi du temps nécessaire à l'examen du prix d'offre, du déroulement et du calendrier du placement, ceci afin de maintenir un marché ordonné pour la négociation des valeurs inscrites et des droits.

        Établissement de la date de clôture des registres

        Les modifications des ACVM ont été formulées dans le but de rendre les placements de droits sous le régime de la dispense de prospectus plus attrayants pour les émetteurs assujettis en simplifiant le processus d'examen et d'approbation. La TSX a également revu ses exigences en ce qui concerne les périodes de temps prévues pour les placements de droits. L'alinéa 614e) prévoit actuellement que toutes les irrégularités relevées par la TSX dans les documents relatifs au placement de droits soient corrigées au moins sept (7) jours de bourse avant la date de clôture des registres, ce qui exprime clairement que cette date ne peut être établie avant le dépôt de la version définitive des documents. Dès à présent, la TSX réduit la période d'avis préalable de sept (7) à cinq (5) jours de bourse pour établir la date de clôture des registres dans le cadre de tous les placements de droits. La TSX considère que cinq (5) jours de bourse suffisent pour informer les participants au marché du début de la négociation ex-droits des valeurs inscrites, qui débute généralement à l'ouverture des bureaux un (1) jour de bourse avant la date de clôture des registres.

        Pour toute question concernant le présent avis du personnel, prière de communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits, dont les coordonnées figurent à l'adresse http://www.tsx.com/listings/tsx-and-tsxv-issuer-resources/tsx-issuer-resources/tsx-listings-staff?lang=fr.

      • 2017-0006

        Le 5 septembre 2017

        Articles 435.3, 466, 613, 618, 621, 625, 627 et 640 :
        Exigences en matière d'approbation préalable, de dépôt et d'avis

        Article 431 :
        Distributions et dividendes spéciaux de fin d'exercice

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        ***Le présent avis du personnel remplace l'avis du personnel 2012-0004, lequel est intégralement abrogé.***

        Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») rappelle aux émetteurs inscrits certaines dispositions du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide ») concernant ce qui suit :

        1. les exigences en matière d'approbation préalable, de dépôt et d'avis en ce qui concerne les changements aux intérêts sur les débentures, les avis envoyés aux porteurs de titres, les mécanismes de rémunération en titres, les inscriptions substitutionnelles, les regroupements de titres, les rachats au gré de la société, les offres publiques d'achat et de rachat ainsi que les modifications de conditions rattachées aux titres, notamment dans le cadre d'un plan d'arrangement (les « exigences en matière d'approbation préalable, de dépôt et d'avis »);
        2. les distributions spéciales de fin d'exercice.

        1. Exigences en matière d'approbation préalable, de dépôt et d'avis

        Au cours de la dernière année, la TSX a remarqué une augmentation du nombre d'émetteurs inscrits qui ne se conforment pas aux exigences en matière d'approbation préalable, de dépôt et d'avis. Le respect de ces exigences est important, car il aide la TSX à offrir un marché équitable et ordonné en informant les participants au marché, en temps opportun, de certains événements comme des offres publiques d'achat ou des rachats au gré de la société. En outre, certains événements peuvent exiger la radiation de titres ou la mise en œuvre de règles de négociation et de règlement particulières pour permettre aux participants au marché de déposer, de convertir, d'échanger ou d'exercer leurs titres dans les délais prescrits. Le défaut de se conformer à ces exigences en matière d'approbation préalable, de dépôt et d'avis peut créer inutilement de la confusion sur le marché et l'émetteur inscrit pourrait être tenu responsable des pertes subies par les investisseurs.

        Nous rappelons aux émetteurs inscrits et à leurs conseillers que la diffusion d'un communiqué ou le dépôt de documents sur SEDAR ne constitue pas un avis donné à la TSX.

        Le texte qui suit est un résumé des exigences en matière d'approbation préalable, de dépôt et d'avis. D'autres exigences peuvent s'appliquer aux opérations susmentionnées aux termes du guide.

        a) Changements aux intérêts sur les débentures — article 435.3 : L'émetteur inscrit avise sans délai la TSX de toute modification apportée au montant de l'intérêt à verser sur les débentures ou sur les billets inscrits, y compris de la décision de suspendre ou de recommencer les paiements d'intérêt. Puisque la TSX calcule habituellement l'intérêt accumulé au moment de la confirmation de règlement, l'envoi de cet avis sans délai à la TSX est essentiel pour que l'intérêt accumulé soit calculé correctement aux fins de cette confirmation.
        b) Avis et rapports aux porteurs de titres — article 466 : L'émetteur inscrit qui envoie aux porteurs de ses titres inscrits un avis, un rapport ou une autre forme de correspondance écrite (sauf les rapports annuels, états financiers et documents d'assemblée annuelle) dépose simultanément un exemplaire de cette correspondance auprès de la TSX.
        c) Mécanismes de rémunération en titres — article 613 : Les documents fournis aux porteurs de titres en vue de l'approbation de l'adoption d'un mécanisme de rémunération en titres ou de modifications apportées à un tel mécanisme doivent être approuvés au préalable par la TSX. Les projets de documents doivent être fournis à la TSX au moins cinq (5) jours ouvrables avant la rédaction définitive. Nous rappelons également aux émetteurs inscrits qu'ils doivent faire approuver les régimes à réserve perpétuelle tous les trois ans, et que ces documents doivent aussi être approuvés au préalable par la TSX.
        d) Inscriptions substitutionnelles — article 618 : L'émetteur inscrit qui envisage une opération qui donnera lieu à une inscription substitutionnelle doit obtenir l'approbation préalable de la TSX avant l'envoi aux porteurs de titres des documents relatifs à l'assemblée prescrite. Cette disposition s'applique habituellement aux modifications de dénomination, aux divisions, aux regroupements et aux reclassements d'actions, aux restructurations de sociétés et aux opérations de sociétés au moyen d'un plan d'arrangement. Les projets de documents doivent être fournis à la TSX au moins cinq (5) jours ouvrables avant la rédaction définitive.
        e) Regroupement de titres — article 621 : L'émetteur inscrit qui envisage d'effectuer un regroupement de titres sans utiliser de lettres d'envoi du fait que les titres sont inscrits en compte seulement ou inscrits sous une forme similaire auprès des Services de dépôt et de compensation CDS inc. avise la TSX du regroupement de titres envisagé au moment de l'envoi par la poste de la circulaire aux porteurs de titres.
        f) Rachat de titres inscrits au gré de la société — article 625 : L'émetteur inscrit qui rachète des titres inscrits (partiellement ou intégralement) dépose une copie de l'avis de rachat, qu'il envoie simultanément aux porteurs de titres, auprès de la TSX. Dans tous les cas, l'avis de rachat doit être déposé au plus tard sept (7) jours de bourse avant la date du rachat.
        g) Offres publiques d'achat et de rachat — article 627 : Dans le cas d'une offre publique d'achat ou de rachat sur les titres inscrits d'un émetteur inscrit, il incombe à l'émetteur visé de faire en sorte qu'un exemplaire de la note d'information, de la circulaire du conseil d'administration ou d'un document similaire et des autres documents remis aux porteurs de titres dans le cadre de cette offre soit déposé auprès de la TSX au moment de l'envoi des documents aux porteurs de titres ou aussitôt que possible par la suite.
        h) Modification de conditions rattachées aux titres — article 640 : L'émetteur inscrit doit faire approuver au préalable par la TSX tout projet de modification des conditions rattachées à des titres autres que des titres non inscrits, sans droit de vote, non participants et non convertibles. Cette exigence s'applique également aux titres inscrits qui seront radiés de la cote de la TSX par suite d'un plan d'arrangement. Les projets de documents doivent être fournis à la TSX au moins cinq (5) jours ouvrables avant la rédaction définitive.

        Les documents, les dépôts et les avis doivent être adressés au gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits assigné à l'émetteur (http://www.tmx.com/fr/pdf/TSXLIS-IssuerManagerReport.pdf).

        2. Distributions et dividendes spéciaux de fin d'exercice

        Selon l'article 431 du guide, les émetteurs inscrits doivent aviser la TSX de la déclaration d'une distribution (y compris d'un dividende) immédiatement après la réunion du conseil d'administration (ou une réunion équivalente) à laquelle la décision de déclarer une distribution est prise. Dans tous les cas, un avis établi suivant le formulaire 5 — Déclaration de dividende/distribution (le « formulaire 5 ») doit être déposé au moyen de TSX SecureFile au moins cinq (5) jours de bourse avant la date de clôture des registres. On se reportera aux articles 428 à 435.2 du guide pour obtenir plus de détails concernant les dividendes versés et les autres distributions faites aux porteurs de titres.

        Le délai d'avis minimal de cinq (5) jours de bourse s'applique à toutes les distributions, y compris les distributions spéciales de fin d'exercice, peu importe:

        a) que le montant exact de la distribution soit connu ou non;
        b) qu'il s'agisse d'une distribution de liquidités ou de titres;
        c) que les titres devant être distribués, si tel est le cas, soient regroupés immédiatement après la distribution de manière à ce que le nombre de titres détenus par les porteurs demeure inchangé.

        Si le montant exact de la distribution n'est pas connu, l'émetteur doit fournir, dans le formulaire 5, sa meilleure estimation du montant prévu de la distribution et indiquer qu'il s'agit d'un montant estimatif. L'émetteur doit également diffuser un communiqué au moment du dépôt du formulaire 5 auprès de la TSX. Il doit aussi préciser, dans le formulaire 5 et dans le communiqué, s'il s'agit d'une distribution de liquidités ou de titres, et si ces titres seront immédiatement regroupés. Dès que le montant exact de la distribution est établi, l'émetteur doit déposer un autre formulaire 5 et publier les détails définitifs au moyen d'un communiqué.

        Les articles 428 à 435.2 du guide s'appliquent également aux distributions faites exclusivement en titres qui seront regroupés immédiatement après la distribution de manière à ce que le nombre de titres détenus par les porteurs demeure inchangé. Une telle distribution peut entraîner des conséquences fiscales pour les porteurs de titres, ce qui pourrait avoir une incidence sur le cours des titres. Par conséquent, la TSX publiera un bulletin donnant tous les détails d'une telle distribution. Les documents supplémentaires qui suivent seront exigés pour de telles opérations: (i) une copie conforme de la résolution des administrateurs, ou un document équivalent, donnant effet à la distribution et au regroupement; (ii) une copie conforme des modifications apportées aux statuts (s'il y a lieu); (iii) la confirmation que le regroupement n'entraînera pas le changement du numéro CUSIP; (iv) un avis juridique selon lequel la distribution et le regroupement ont été effectués conformément aux statuts et à la législation applicable et (v) les droits de dépôt (une facture sera envoyée à l'émetteur).

        Le personnel de la TSX rappelle également aux émetteurs qu'ils doivent déposer les avis de distributions autres que de liquidités exclusivement auprès du gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits qui leur est assigné (http://www.tmx.com/fr/pdf/TSXLIS-IssuerManagerReport.pdf). En ce qui concerne les distributions de liquidités exclusivement, les émetteurs peuvent communiquer avec l'administratrice des dividendes de la TSX, Kay Dhanraj, par téléphone au 416-947-4663 ou par courriel à kay.dhanraj@tsx.com.

        Si vous avez des questions au sujet du présent avis du personnel, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits.

      • 2017-0005

        Le 5 septembre 2017

        Les effets payables
        Partie I
        Articles 429.1 et 435.2
        Paragraphes 614j) et 620d)
        Formulaire 5

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        ***Le présent avis du personnel remplace l'avis du personnel 2012-0001, lequel est intégralement abrogé.***

        Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire donner des précisions sur les modifications (les « modifications ») apportées aujourd'hui au Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « Guide ») pour permettre à la TSX de mettre en œuvre le traitement des effets payables pour ses émetteurs inscrits, notamment : (i) les circonstances dans lesquelles les effets payables sont utilisés; (ii) l'information que les émetteurs doivent communiquer; (iii) les mesures particulières à mettre en place à l'occasion de l'émission de nouveaux titres pendant une période de validité d'effets payables. Les modifications ont été apportées à la suite de l'approbation, par des représentants du secteur canadien des valeurs mobilières, des procédures permettant l'utilisation d'effets payables lorsqu'il se produit certains événements de marché importants. Ces nouvelles procédures sont actuellement mises en œuvre au Canada en vue d'améliorer l'exactitude de l'information sur la valeur des placements des clients et de permettre la communication en temps opportun de cette information, ainsi que de réduire les divergences entre les cours des titres inscrits à la fois au Canada et aux États-Unis.

        Qu'est-ce qu'un effet payable?

        Les effets payables sont des droits et privilèges rattachés à des titres inscrits qui font l'objet de certains événements de marché importants. Par exemple, dans le cas d'un fractionnement d'actions, les effets payables représentent le droit aux actions fractionnées supplémentaires, et, dans le cas d'une distribution extraordinaire en espèces, ils représentent le droit aux montants en espèces. Aux fins de négociation, les effets payables se rattachent à ces titres entre, d'une part, l'ouverture des bureaux le premier jour de bourse qui précède la date de clôture des registres et, d'autre part, la date de paiement, afin que les titres inscrits conservent la valeur des droits et privilèges jusqu'au paiement de ces derniers. La date ex-distribution est reportée au premier jour de bourse qui suit la date de paiement. Les personnes qui achètent des titres pendant la période de validité des effets payables paient ainsi la pleine valeur des titres, y compris la valeur de la distribution représentée par les effets payables. Le vendeur, qui est le porteur inscrit de titres à la date de clôture des registres et le destinataire futur de la distribution, vend ainsi à l'acheteur le droit à la distribution.

        Dans quelles circonstances les effets payables sont-ils utilisés?

        La TSX déterminera s'il faut recourir aux effets payables en fonction des facteurs suivants :

        1. Si les titres inscrits à la TSX le sont également à une bourse américaine, la TSX mettra en œuvre la négociation des effets payables en conformité avec le marché américain. L'objectif de cette mesure est de réduire le plus possible le nombre de cas où les titres inscrits à une bourse canadienne se négocient à un cours différent des titres inscrits à une bourse américaine en raison de différences dans le traitement des événements ouvrant droit à des droits et privilèges.
        2. La valeur estimative de la distribution par rapport à la valeur des titres inscrits. Habituellement, les effets payables sont utilisés lorsque l'on prévoit que la valeur de la distribution sera égale ou supérieure à 25 % de la valeur marchande des titres inscrits. Toutefois, il pourrait être approprié d'utiliser les effets payables à un seuil inférieur, compte tenu de facteurs comme le cours des titres inscrits (des cours relativement élevés jouent en faveur de l'utilisation des effets payables), les volumes de négociation et toute condition rattachée à une distribution.

        Le formulaire 5 — Déclaration de dividende / distribution a été modifié de manière à ce qu'un émetteur inscrit donne avis à la TSX de toute distribution qui devrait être supérieure à 10% de la valeur des titres inscrits, afin que la TSX puisse considérer l'utilisation des effets payables.

        La TSX discutera avec les émetteurs inscrits de l'utilisation des effets payables pour une distribution, et les avisera lorsqu'elle y recourra.

        Déclaration par voie de communiqué

        Conformément à l'article 434 du guide, les émetteurs inscrits sont tenus de donner un avis de distribution simultanément aux porteurs de titres et à la TSX, au moins cinq (5) jours de bourse avant la date de clôture des registres pour la distribution. Le communiqué concernant une distribution relativement à laquelle les effets payables seront utilisés doit inclure l'information suivante :

        1. La décision de la TSX d'utiliser les effets payables pour la distribution;
        2. La date de clôture des registres pour la distribution;
        3. Les dates de négociation des effets payables;
        4. La date de versement de la distribution ou, si elle n'est pas connue, la date prévue;
        5. La date ex-distribution;
        6. La date de remboursement des effets payables ou, si elle n'est pas connue, la date prévue.

        Ces dates doivent être confirmées auprès du personnel de la TSX en faisant approuver le communiqué au moins un jour ouvrable avant sa diffusion.

        Émission de nouveaux titres

        De la date de clôture des registres jusqu'à la fin de la période de validité des effets payables, les émetteurs inscrits doivent s'abstenir d'émettre de nouveaux titres inscrits de la catégorie des titres qui sont négociés avec des effets payables. Puisqu'un nouveau titre émis après la date de clôture des registres ne donne pas droit à la distribution, aucun effet payable ne sera rattaché à un tel titre. Par conséquent, les titres nouvellement émis ne seront pas fongibles avec les titres inscrits.

        S'il n'est pas possible pour un émetteur inscrit d'éviter l'émission de nouveaux titres, l'émetteur doit prendre des mesures pour veiller à ce que les porteurs de ces nouveaux titres sachent que ces titres ne sont pas fongibles avec les titres inscrits jusqu'à la fin de la période de validité des effets payables.

        Pour toute question, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits.

      • 2017-0004

        Le 5 septembre 2017

        Article 431
        Distributions spéciales de fin d'exercice des émetteurs

        Article 624
        Titres subalternes
        Désignation juridique

        Alinéa 613l)
        Procédures de modification
        Mécanismes de rémunération en titres

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        ***Le présent avis du personnel remplace l'avis du personnel 2010-0002, lequel est intégralement abrogé.***

        Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire donner des précisions sur ce qui suit :

        1. les distributions spéciales de fin d'exercice effectuées par les fiducies de revenu (les « fiducies ») et d'autres entités;
        2. l'application de la politique sur les titres subalternes énoncée dans le Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le « guide ») aux émetteurs comptant des actions à droit de vote spécial (ou des titres similaires);
        3. les procédures de modification pour les mécanismes de rémunération en titres en raison des modifications fiscales fédérales concernant les options d'achat d'actions attribuées aux employés qui devraient entrer en vigueur le 1er janvier 2011.

        1. Article 431

        Le personnel de la TSX rappelle aux émetteurs que selon l'article 431 du guide, ils doivent aviser la TSX de la déclaration d'une distribution (y compris d'un dividende) immédiatement après la réunion à laquelle la décision de déclarer une distribution est prise. Dans tous les cas, un avis établi suivant le formulaire 5 — Déclaration de dividende/distribution (le « formulaire 5 ») doit être déposé au moyen de TSX SecureFile au moins cinq (5) jours de bourse avant la date de clôture des registres. On se reportera aux articles 428 à 435.2 du guide pour obtenir plus de détails concernant les dividendes versés et les autres distributions faites aux porteurs de titres.

        Le délai d'avis minimal de cinq (5) jours de bourse s'applique à toutes les distributions, y compris les distributions spéciales de fin d'exercice effectuées par les fiducies, peu importe :

        a) que le montant exact de la distribution soit connu ou non;
        b) qu'il s'agisse d'une distribution de liquidités, de parts de fiducie ou d'autres titres;
        c) que les titres devant être distribués, si tel est le cas, soient regroupés immédiatement après la distribution de manière à ce que le nombre de titres détenus par les porteurs demeure inchangé.

        Si le montant exact de la distribution n'est pas connu, l'émetteur doit, au moment du dépôt de son formulaire 5, fournir sa meilleure estimation du montant prévu de la distribution et indiquer qu'il s'agit d'un montant estimatif. Il doit également préciser s'il s'agit d'une distribution de liquidités, de parts de fiducie ou d'autres titres, et si ces titres seront immédiatement regroupés. Dès que le montant exact de la distribution est établi, l'émetteur doit publier les détails définitifs au moyen d'un communiqué et fournir par courriel ou par télécopieur à l'administrateur des dividendes de la TSX une copie du communiqué.

        Les articles 428 à 435.2 du guide s'appliquent également aux distributions faites exclusivement en titres qui seront regroupés immédiatement après la distribution de manière à ce que le nombre de titres détenus par les porteurs demeure inchangé. Une telle distribution peut entraîner des conséquences fiscales pour les porteurs de titres, ce qui pourrait avoir une incidence sur le cours des titres. Par conséquent, la TSX publiera un bulletin donnant tous les détails d'une telle distribution. Les documents supplémentaires qui suivent seront exigés pour de telles opérations: (i) une copie conforme de la résolution des administrateurs, ou un document équivalent, donnant effet à la distribution et au regroupement; (ii) une copie conforme des modifications apportées aux statuts (s'il y a lieu); (iii) la confirmation que le regroupement n'entraînera pas le changement du numéro CUSIP; (iv) un avis juridique selon lequel la distribution et le regroupement ont été effectués conformément aux statuts et à la législation applicable et (v) les droits de dépôt (une facture sera envoyée à l'émetteur).

        Le personnel de la TSX rappelle également aux émetteurs qu'ils doivent déposer les avis de toute distribution autre que de liquidités exclusivement auprès de l'administrateur des dividendes de la TSX et du gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits concerné. On peut communiquer avec l'administratrice des dividendes de la TSX, Kay Dhanraj, par téléphone au 416-947-4663 ou par courriel à kay.dhanraj@tsx.com.

        2. Article 624

        La TSX a reçu des demandes impliquant l'émission d'une action à droit de vote spécial ou d'un titre similaire (une « action spéciale »). Il s'agissait notamment de demandes d'inscription initiale et de conversions de fiducies de revenus en sociétés (y compris la conversion en entités devant reproduire les droits spéciaux qui étaient en vigueur au sein de la fiducie de revenus). Une action spéciale est normalement émise à un porteur de titres important ou à un fondateur de la requérante ou de l'émetteur inscrit; elle a peu de valeur nette réelle sinon aucune et confère à son porteur des droits qui sont différents de ceux qui sont rattachés à la catégorie de titres de capitaux propres placés dans le public (les « actions participatives »). Ces droits peuvent inclure le droit de nommer des administrateurs, le droit de nommer et de destituer des membres de la direction et un droit de veto sur des questions relevant habituellement du conseil ou de la direction.

        La TSX considère généralement qu'une action spéciale limite les droits de vote rattachés aux actions participatives. Par conséquent, la TSX appliquera les dispositions des alinéas 624c), d), e) et f) du guide en ce qui a trait à la désignation juridique des actions participatives. La TSX ne permettra pas que la désignation juridique d'une action participative contienne le mot « ordinaire » si une action spéciale est émise ou susceptible d'être émise. Dans un tel cas, conformément à la politique sur les titres subalternes, la TSX exigera que les actions participatives soient désignées « actions à droit de vote limité » ou « actions à droit de vote restreint » ou qu'elles portent une autre désignation appropriée signalant aux investisseurs que les actions participatives ne sont pas des « titres ordinaires » selon la définition donnée à la partie 1 du guide.

        Conformément à l'alinéa 624g), la TSX peut dispenser les requérantes et les émetteurs inscrits de ces exigences de désignation. La TSX a pour pratique d'accorder une dispense si le porteur de l'action spéciale possède le droit de nommer des administrateurs en proportion et en corrélation de sa participation. Par exemple, si le porteur de l'action spéciale détient 50 % des actions participatives, il pourrait être autorisé à nommer jusqu'à trois des six administrateurs. De plus, lorsque le porteur de l'action spéciale détient aussi des actions participatives, il ne sera autorisé à exercer que l'un des deux types de droits suivants (et non les deux): (i) le droit de nommer des membres au conseil d'administration en vertu de l'action spéciale ou (ii) les droits de vote rattachés aux actions participatives à l'égard de l'élection des administrateurs. Le choix du porteur d'exercer le droit de nomination rattaché à l'action spéciale ou les droits de vote rattachés aux actions participatives devra être communiqué dans chaque circulaire de sollicitation de procurations par la direction (ou document similaire) publiée tant que l'action spéciale est en circulation. Toutefois, la TSX tiendra compte des autres droits rattachés à l'action spéciale pour déterminer s'il convient d'accorder une dispense.

        Conformément à l'alinéa 624g), la TSX exercera le pouvoir discrétionnaire que lui confère l'article 624 en tenant compte de l'intérêt public et des principes qui sous-tendent l'article 624 du guide. En plus de l'information requise aux termes de l'alinéa 624i), la TSX peut exiger que l'émetteur inscrit présente dans ses documents d'information continue et d'information occasionnelle des renseignements précis concernant les droits rattachés à l'action spéciale.

        La TSX tiendra compte de l'action spéciale et des autres titres détenus par un porteur de titres important pour déterminer si les actions participatives devraient offrir des mesures de protection en cas d'offre publique d'achat, conformément à l'alinéa 624l) du guide.

        Les émetteurs inscrits et leurs conseillers se reporteront aussi à la Rule 56-501 de la CVMO intitulée Restricted Shares pour établir s'il est nécessaire d'obtenir une dispense en vertu de la législation en valeurs mobilières.

        3. Alinéa 613l) — Procédures de modification

        La TSX a reçu de la part d'émetteurs inscrits un certain nombre de demandes de renseignements au sujet des modifications qu'il pourrait être nécessaire d'apporter aux régimes d'options d'achat d'actions et aux autres mécanismes de rémunération en titres (les « régimes ») ainsi qu'aux conventions d'attribution d'options ou d'autres droits (les « conventions d'options ») en raison de propositions législatives concernant la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (la « LIR »). La TSX publie le présent avis du personnel pour informer les émetteurs de la façon dont elle traitera ces modifications des régimes et des conventions d'options.

        La TSX croit comprendre que le gouvernement fédéral a annoncé des modifications fiscales concernant les options d'achat d'actions attribuées aux employés (les « modifications de la LIR ») qui devraient entrer en vigueur le 1er janvier 2011. La TSX a été informée que, compte tenu des modifications de la LIR projetées, les émetteurs inscrits pourraient devoir modifier les dispositions de leurs régimes et de leurs conventions d'options.

        De façon générale, la TSX considérera les modifications apportées aux régimes et aux conventions d'options résultant des modifications de la LIR projetées comme étant d'ordre administratif. Les régimes et les conventions d'options comportent habituellement des dispositions de modification qui confèrent au conseil d'administration de l'émetteur inscrit (ou à un comité du conseil) le pouvoir d'y apporter des modifications de cet ordre. La TSX rappelle aux émetteurs inscrits que les modifications apportées aux régimes et aux conventions d'options doivent être: (i) examinées et approuvées au préalable par la TSX conformément à l'alinéa 613d) du guide; et (ii) communiquées chaque année tel que stipulé à l'alinéa 613g) du guide.

        Malgré l'avis du personnel no 2006-0001 daté du 6 juin 2006 (Mécanismes de rémunération en titres — Procédures de modification), la TSX permettra aux émetteurs inscrits de modifier leurs régimes ou leurs conventions d'options afin de les rendre conformes aux modifications de la LIR même si ces régimes et conventions ne comportent pas de dispositions de modification adéquate, à condition que les modifications aient pour seul objet d'assurer la conformité aux modifications de la LIR. Le cas échéant, la TSX exigera que l'émetteur inscrit intègre dans le régime des procédures de modification adéquates et que celles ci soient approuvées par les porteurs de titres à l'assemblée suivante. L'avis du personnel no 2006-0001 demeure par ailleurs pleinement en vigueur.

        La TSX publie le présent avis du personnel à titre informatif et ne donne aucun conseil relativement aux modifications de la LIR ou à l'incidence que celles ci pourraient avoir sur les émetteurs inscrits. Les émetteurs inscrits consulteront au besoin leurs conseillers juridiques, financiers ou fiscaux au sujet des modifications de la LIR et de leur incidence.

        Si vous avez des questions au sujet du présent avis du personnel, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits. On trouvera les coordonnées des gestionnaires des Services aux émetteurs inscrits sous la rubrique Services aux émetteurs inscrits à l'adresse suivante : https://www.tsx.com/listings/tsx-and-tsxv-issuer-resources/tsx-issuer-resources/tsx-listings-staff?lang=fr.

      • 2017-0003

        Le 5 septembre 2017

        Radiation de titres
        à la suite d'une opération de fermeture

        Documents de clôture pour les placements privés et les acquisitions et documents pour les inscriptions initiales (Abrogé le 4 février 2011)

        Titres transigés en dollars américains

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        ***Le présent avis du personnel remplace l'avis du personnel 2005-0002, lequel est intégralement abrogé.***

        Le personnel de la Bourse de Toronto (la «TSX ») désire communiquer aux émetteurs un avis concernant certaines procédures applicables aux opérations à la TSX et leur donner des précisions à ce sujet, et porter à l'attention des émetteurs dont les titres sont négociés en dollars américains des problèmes qui peuvent se poser dans le cours des transactions sur leurs titres.

        Radiation de titres à la suite d'une opération de fermeture

        La TSX désire clarifier le processus de radiation des titres lorsqu'un émetteur inscrit fait l'objet d'une fusion, d'une acquisition, d'un arrangement ou d'une autre opération au terme de laquelle la totalité de ses titres émis et en circulation inscrits à la TSX sont acquis par une autre entité (une « opération de fermeture »).

        La TSX avait pour pratique de radier de la cote les titres de l'émetteur inscrit immédiatement après avoir reçu la confirmation que l'opération de fermeture avait été réalisée. La TSX avisait alors les participants au marché de la radiation des titres, et les titres inscrits étaient généralement radiés de la cote à la fermeture des affaires le jour où les participants au marché recevaient l'avis annonçant la radiation.

        Étant donné que les participants au marché n'étaient avisés que peu de temps avant la radiation des titres, la pratique de la TSX a eu pour conséquence que des porteurs de titres ont dans certains cas manqué de temps pour mettre en œuvre et mener à terme leurs stratégies de placement. Cette pratique a causé des difficultés en particulier quant aux titres qui font partie de l'indice composé S&P/TSX, car les investisseurs effectuant des transactions sur ces titres n'avaient pas suffisamment de temps pour apporter les modifications nécessaires à leurs portefeuilles.

        La TSX est déterminée à mettre à la disposition de tous les participants un marché liquide, juste et ordonné. Par conséquent, après qu'un émetteur inscrit ait présenté une confirmation satisfaisante de la réalisation d'une opération de fermeture, la TSX avisera les participants au marché, dans les meilleurs délais, de ce qui suit :

        1. l'opération de fermeture a été réalisée;
        2. par suite de la réalisation de l'opération de fermeture, les titres touchés inscrits à la TSX seront radiés de la cote à la fermeture des affaires le jour de bourse suivant la publication de l'avis.

        La TSX estime que cette procédure laissera suffisamment de temps aux participants pour tirer parti d'un marché liquide, juste et ordonné, et mener à terme leurs stratégies de placement. Toutefois, la TSX tiendra compte de divers facteurs pour l'application de cette procédure de radiation dans le contexte des opérations de fermeture, notamment des facteurs suivants :

        •   dans le cas des titres qui sont inscrits également à une autre bourse ou marché, la procédure de radiation de ces titres imposée par l'autre bourse ou marché;
        •   si des titres doivent ou non être inscrits à la cote en remplacement des titres radiés—dans l'affirmative, la TSX peut abréger la période d'avis précédant la radiation.

        Nouvelle procédure applicable au dépôt des documents de clôture

        Abrogé le 4 février 2011.

        Titres transigés en dollars américains

        La TSX et la Bourse de croissance TSX (la « TSX croissance ») désirent communiquer un avis aux émetteurs inscrits dont les titres sont actuellement transigés en dollars américains. La TSX et la TSX croissance tiennent à aviser ces émetteurs que deux problèmes se posent depuis le lancement des transactions en dollars américains :

        1. Toutes les transactions effectuées sur des titres négociés en dollars américains dont la date de règlement correspond à un jour férié pour les banques américaines échouent;
        2. Toutes les transactions effectuées sur des titres négociés en dollars américains dont la date de règlement correspond à la fois à un jour férié pour les banques américaines et à une date de clôture des registres pour une distribution, entraînent l'établissement d'une liste d'actionnaires inexacte à la date de clôture des registres.

        Pour régler ces problèmes, la TSX et la TSX croissance proposent ce qui suit.

        1. Transactions sur des titres en dollars américains dont la date de règlement correspond à un jour férié pour les banques américaines

        À l'heure actuelle, la date de règlement pour toutes les transactions effectuées à la TSX ou à la TSX croissance correspond au deuxième jour ouvrable canadien suivant la date de la transaction (T+2), peu importe la monnaie en cause. Un jour ouvrable canadien s'entend d'un jour de semaine qui n'est pas un jour férié pour les banques canadiennes. Les systèmes de la TSX et de la TSX croissance calculent la date de règlement T+2 et communiquent cette date à La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée (la « CDS »). Pour ce qui est des règlements en dollars américains, la CDS fait appel à l'agence de transmission du Federal Fund des États-Unis. Toutefois, l'agence n'est pas ouverte les jours fériés pour les banques américaines et, par conséquent, toutes les transactions en dollars américains effectuées à la TSX ou à la TSX croissance dont la date de règlement prévue est un jour férié pour les banques américaines « échouent » dans le système de la CDS.

        La TSX et la TSX croissance sont en voie de modifier le mode de calcul de la date de règlement des transactions en dollars américains; ainsi, la date de règlement T+2 d'une transaction effectuée sur des titres en dollars américains qui correspond à un jour férié pour les banques américaines sera reportée automatiquement au jour ouvrable américain suivant, soit T+3. Grâce à cette méthode, la date de règlement de ces transactions correspondra à un jour ouvrable américain plutôt qu'à un jour férié pour les banques américaines, ce qui empêchera le système de la CDS de les faire échouer.
        2. Transactions sur des titres en dollars américains dont la date de règlement correspond à la fois à un jour férié pour les banques américaines et à une date de clôture des registres pour une distribution

        Si la date de règlement T+2 d'une transaction effectuée sur un titre négocié en dollars américains correspond à la fois à un jour férié pour les banques américaines et à une date de clôture des registres pour une distribution faite sur le titre, l'établissement de la date de règlement de la transaction selon la méthode T+3 proposée ci-dessus ferait en sorte que certains acheteurs ne figureraient pas sur la liste des actionnaires ayant, à la date de clôture des registres, le droit de recevoir la distribution.

        Par exemple, si un émetteur dont les titres sont négociés en dollars canadiens et en dollars américains à la TSX ou à la TSX croissance déclare qu'une distribution en espèces sera faite à tous les actionnaires inscrits le vendredi, jour qui, pour les besoins de notre exemple, est aussi un jour férié pour les banques américaines, toutes les transactions sur ces titres seront effectuées ex-dividende à compter de l'ouverture des bureaux le jeudi (en supposant que ce n'est pas un jour férié); lorsqu'une distribution à l'égard d'un titre est déclarée, le titre est négocié ex-dividende à l'ouverture des bureaux un jour de bourse précédant la date de clôture des registres. Dans le registre des ordres en dollars américains, le jour de règlement des transactions effectuées le mercredi sur ce titre correspondrait normalement au vendredi (T+2). Toutefois, comme le vendredi est également un jour férié pour les banques américaines, les systèmes de la TSX et de la TSX croissance reporteront le jour de règlement des transactions en question au lundi (T+3). En conséquence, quiconque achète un titre le mercredi selon le registre des ordres en dollars américains ne figurera pas sur la liste des actionnaires inscrits pour la distribution le vendredi et ne recevra donc pas la distribution qu'il serait autrement en droit de recevoir. Le tableau qui suit illustre cet exemple.

        Lundi Mardi Mercredi Jeudi Vendredi Lundi
            Les transactions en dollars US ne seront pas réglées au jour T+2, le vendredi étant un jour férié pour les banques américaines Date ex-dividende Jour férié pour les banques américainesDate de clôture des registres Les transactions en dollars US effectuées le mercredi seront réglées au jour T+3

        Par conséquent, si la date de règlement T+2 correspond à la fois à un jour férié pour les banques américaines et à une date de clôture des registres canadiens pour une distribution à l'égard d'un titre donné négocié en dollars américains, il faudra que la TSX et la TSX croissance fixent une date de règlement particulière, soit T+1, pour que les actionnaires soient inscrits pour la distribution et que la date de règlement corresponde à un jour ouvrable américain. Dans notre exemple ci dessus, la date de règlement de toutes les transactions effectuées le mercredi correspondrait au jeudi (T+1).

        La TSX et la TSX croissance demandent donc aux émetteurs d'éviter de fixer la clôture des registres pour une distribution à une date qui est un jour férié pour les banques américaines, à défaut de quoi elles devront fixer manuellement une date de règlement particulière T+1 pour les transactions effectuées sur leurs titres, comme il est expliqué ci-dessus.

        Voici la liste des jours fériés pour les banques américaines en 2017 qui devraient ne pas être retenus comme dates de clôture des registres pour les distributions effectuées sur des titres transigeant en dollars américains :

        1. Le Martin Luther King Day, le 16 janvier
        2. Le Presidents Day, le 20 février
        3. Le Memorial Day, le 29 mai
        4. L'Independence Day, le 4 juillet
        5. Thanksgiving, le 23 novembre
        6. Noël, en décembre, si la date est différente de celle du jour férié canadien.

        Si vous avez des questions, n'hésitez pas à appeler Mme Selma Thaver au (416) 947-4240, ou M. Dale Boyd, gestionnaire principal de produits, Négociations, au (416) 947-4360.

        Prière d'adresser toute question concernant le présent avis à votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits. Vous trouverez la liste des gestionnaires des Services aux émetteurs inscrits à la page suivante :

        http://www.tsx.com/listings/tsx-and-tsxv-issuer-resources/tsx-issuer-resources/tsx-listings-staff?lang=fr

      • 2017-0002

        13 juillet 2017

        Article 428
        Avis à la Bourse

        Article 429
        Négociation ex-dividende

        Paragraphe 429.1
        Négociation des effets payables

        Paragraphe 614(j)
        Placements de droits

        Paragraphe 620(c)
        Fractionnement de titres

        Paragraphe 620(d)
        Fractionnement de titres

        Paragraphe 639(a)(i)
        Procédures applicables aux programmes de vente ou d'achat pour les propriétaires de lots irréguliers de titres

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTS, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        La Bourse de Toronto (« TSX ») souhaite rappeler aux émetteurs inscrits qu'à compter du 5 septembre 2017, les cycles de règlement du secteur des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis seront abrégés de trois jours ouvrables après la date d'opération (« T+3 ») à deux jours ouvrables après la date d'opération (« T+2 »). Veuillez vous reporter au communiqué de presse du 27 avril 2017 publié par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières qui décrit les mesures prises en vue de la transition vers un cycle de règlement de deux jours.

        Le changement du cycle de règlement à T+2 modifie les dates de détachement des dividendes, des distributions et des autres événements de marché de deux jours ouvrables avant la date de clôture des registres à un jour ouvrable avant la date de clôture des registres. En conséquence de la transition de T+3 à T+2, aucune négociation pour une valeur inscrite ne comptera de date de détachement le mardi 5 septembre 2017. Le tableau ci-après donne des exemples de dates de détachement dans le cadre du cycle de règlement à T+2 :

        Date de clôture des registres Date de détachement
        Vendredi 1er septembre 2017(1) Mercredi 30 août 2017
        Mardi 5 septembre 2017(2) Jeudi 31 août 2017(3)
        Mercredi 6 septembre 2017 Vendredi 1er septembre 2017(3)
        Jeudi 7 septembre 2017 Mercredi 6 septembre 2017

        Les modifications apportées au Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « Guide ») relativement au cycle de règlement à T+2 entreront en vigueur le 5 septembre 2017. Les articles suivants du Guide feront l'objet de modifications : article 428 (Avis à la Bourse), article 429 (Négociation ex-dividende), paragraphe 429.1 (Négociation des effets payables), article 614 (Placement de droits), article 620 (Fractionnement d'actions) et article 639 (Procédures applicables aux programmes de vente ou d'achat pour les propriétaires de lots irréguliers de titres). Pour en savoir plus sur les modifications apportées au Guide, veuillez consulter l'avis de modification d'ordre administratif des règles de la Bourse de Toronto publié le 13 juillet 2017.

        Pour toute question concernant le présent avis du personnel, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits. Vous pouvez obtenir ses coordonnées en consultant ce lien.


        (1) Dernier jour du cycle de règlement à T+3.

        (2) Premier jour du cycle de règlement à T+2.

        (3) Le lundi 4 septembre 2017 est un jour férié, et aucune date de détachement ne tombera ce jour-là.

      • 2017-0001

        9 mars 2017

        Paragraphe 461.3
        Obligation relative à l'élection à la majorité

        Paragraphes 461.1 à 461.4
        Exigences relatives à l'élection des administrateurs
        Politiques sur les avis préalables

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTS, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        La Bourse de Toronto (« TSX ») expose dans le présent document les directives relatives aux dispositions du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « Guide ») portant sur les questions suivantes : i) l'obligation relative à l'élection à la majorité au paragraphe 461.3 (« obligation relative à l'élection à la majorité »), et ii) le recours à des politiques sur les avis préalables dans le contexte des exigences régissant l'élection des administrateurs conformément aux paragraphes 461.1 à 461.4 (« exigences relatives à l'élection des administrateurs »).

        1. Obligation relative à l'élection à la majorité

        L'élection à la majorité a été instaurée afin d'améliorer les normes de gouvernance des sociétés au Canada en procurant aux porteurs de titres un moyen véritable de tenir les administrateurs individuellement responsables. La TSX estime que l'obligation relative à l'élection à la majorité instaurée le 30 juin 2014 accroît la transparence et rehausse le dialogue sur la gouvernance entre les émetteurs, les porteurs de titres et les autres parties prenantes.

        Le paragraphe 461.3 du Guide exige que chaque administrateur soit élu à la majorité des voix exprimées sur son élection, sauf lors d'une élection avec opposition. Pour se conformer à cette obligation, les émetteurs sont tenus d'adopter une politique sur les votes à la majorité (la « politique relative à l'élection à la majorité ») sauf s'ils satisfont autrement à l'obligation relative à l'élection à la majorité d'une manière jugée acceptable par La TSX. La TSX exige que chaque politique relative à l'élection à la majorité englobe les exigences précises énoncées aux alinéas 461.3a)à e) du Guide (les « exigences relatives à la politique »).

        La TSX a procédé à l'examen de 200 politiques relatives à l'élection à la majorité choisies au hasard (les « politiques examinées ») parmi les politiques des émetteurs inscrits à la cote de la TSX afin d'établir leur conformité aux exigences relatives à la politique. Au cours de cet examen, et en s'appuyant sur l'expérience tirée des saisons de sollicitation de procurations 2015 et 2016, la TSX a recensé un certain nombre de lacunes dans les politiques examinées, ainsi que certaines incohérences avec les objectifs de l'obligation relative à l'élection à la majorité. Les constatations et directives figurant dans la présente section du présent avis du personnel visent à préciser les exigences relatives à la politique. La présente directive complète celle formulée dans l'avis du personnel TSX 2015-0002.

        Principales constatations

        Au terme de l'examen, la TSX a constaté les points suivants :

        •  Certaines politiques examinées n'avaient pas pour effet d'exiger qu'un administrateur remette sans délai sa démission s'il n'était pas élu à la majorité des voix exprimées.
        •  Certaines politiques examinées ne précisaient aucun délai à l'intérieur duquel le conseil d'administration devait rendre sa décision d'accepter ou de refuser la démission, ou prévoyait une période plus longue que celle de 90 jours autorisée par la TSX.
        •  Certaines politiques examinées n'exigeaient pas expressément du conseil qu'il accepte la démission d'un administrateur qui n'avait pas été élu à la majorité des voix exprimées, sauf circonstances exceptionnelles.
        •  Un certain nombre des facteurs définis comme étant des circonstances exceptionnelles dans les politiques examinées n'étaient pas conformes aux objectifs de l'exigence relative à l'élection à la majorité.
        •  Seulement quelques-unes des politiques examinées contenaient une exigence de produire à l'intention de TSX un exemplaire du communiqué de presse faisant état de la décision du conseil.
        •  Certaines politiques examinées contenaient des exigences additionnelles qui pourraient avoir pour effet de contourner les objectifs de l'obligation relative à l'élection à la majorité.

        Exigences relatives à la politique

        I. Alinéa 461.3a) — Tout administrateur remet sans délai sa démission au conseil d'administration s'il n'est pas élu au moins à la majorité (50 pour cent + 1) des voix exprimées sur son élection.

        La TSX a constaté que certaines des politiques examinées contenaient des dispositions précisant « qu'il est attendu » ou « qu'il est de manière générale attendu » de tout administrateur qui n'a pas été élu au moins à la majorité des voix exprimées (dans chaque cas, un « administrateur en cause ») qu'il démissionne. On attend des émetteurs qu'ils s'assurent que leurs politiques relatives à l'élection à la majorité ont pour effet d'obliger tout administrateur en cause à remettre immédiatement sa démission s'il n'a pas été élu à la majorité des voix exprimées sur son élection. Il est de la compréhension de la TSX que l'application efficace de cette exigence peut nécessiter l'inclusion de dispositions additionnelles. Voici quelques exemples :

        •  obligation pour tous les candidats et tous les administrateurs d'accepter les conditions de la politique relative à l'élection à la majorité avant de poser leur candidature à une élection; ou
        •  disposition stipulant que si un administrateur en cause refuse de remettre sa démission, il lui soit interdit de poser sa candidature à l'élection de l'année suivante.

        Par ailleurs, un administrateur en cause qui refuse de remettre sa démission se trouve à contrevenir à l'article 716 du Guide, ce qui pourrait obliger la TSX à revoir la capacité juridique de l'administrateur de jouer son rôle d'administrateur, de dirigeant ou d'initié d'un émetteur inscrit à la cote de la TSX.

        II. Alinéa 461.3b) — Le conseil décide s'il accepte ou s'il refuse la démission dans les 90 jours suivant la date de l'assemblée pertinente des porteurs de titres. Le conseil accepte la démission, sauf circonstances exceptionnelles.

        La TSX a constaté que certaines des politiques examinées ne précisent aucun délai à l'intérieur duquel le conseil d'administration de l'émetteur (le « conseil ») doit rendre sa décision et que d'autres prévoient une période plus longue que celle de 90 jours autorisée par la TSX. Ces politiques contreviennent aux exigences relatives à la politique et TSX s'attend à ce que ces émetteurs incluent une disposition fixant exigeant du conseil d'administration qu'il rende sa décision dans un délai précis de moins de 90 jours.

        La TSX a aussi constaté que certaines des politiques examinées n'exigent pas expressément du conseil qu'il accepte la démission d'un administrateur en cause, sauf circonstances exceptionnelles. Ces politiques sont contraires aux exigences relatives à la politique et la TSX attend des émetteurs qu'ils incluent une disposition exigeant du conseil qu'il accepte la démission d'un administrateur en cause, sauf circonstances exceptionnelles.

        Décision du conseil

        La TSX a constaté que plusieurs politiques examinées délèguent l'évaluation de la démission d'un administrateur en cause à un comité et stipulent expressément qu'il est attendu de ce comité qu'il recommande au conseil d'accepter la démission de l'administrateur en cause sauf circonstances exceptionnelles. Certaines des politiques examinées n'exigeaient pas cependant du conseil qu'il accepte la démission, sauf circonstances exceptionnelles. Pour être conforme à l'exigence relative à l'élection à la majorité, la politique doit stipuler que le conseil acceptera la démission, sauf circonstances exceptionnelles.

        Circonstances exceptionnelles

        Lorsque le conseil décide de refuser la démission d'un administrateur en cause, la TSX communique avec l'émetteur pour discuter des circonstances exceptionnelles justifiant ce refus, et notamment des mesures que le conseil prend pour préparer l'élection du prochain administrateur. La TSX examine chacune de ces situations de manière individuelle en tenant compte des facteurs uniques applicables à chaque émetteur. Pour répondre au critère des « circonstances exceptionnelles », l'émetteur doit respecter un seuil élevé. Les circonstances exceptionnelles peuvent comprendre les exemples suivants :

        •  S'il acceptait la démission de l'administrateur en cause, l'émetteur se trouverait à contrevenir aux exigences d'une loi sur les sociétés ou sur les valeurs mobilières, à la réglementation en vigueur ou à une entente commerciale portant sur la composition du conseil d'administration.
        •  L'administrateur en cause est un membre clé d'un comité établi ou d'un comité spécial actif ayant un mandat précis d'une durée déterminée (comme un examen stratégique) et l'acceptation de la démission de l'administrateur en cause mettrait en péril la réalisation du mandat du comité spécial.
        •  L'élection à la majorité a été utilisée à une fin contraire aux objectifs de l'exigence relative à l'élection à la majorité. Veuillez vous reporter à l'avis sur les modifications apportées à la partie IV du guide, daté du 13 février 2014.

        Bon nombre des politiques examinées contenaient des directives sur les facteurs que le conseil d'administration doit prendre en compte au moment de décider s'il accepte ou non la démission d'un administrateur en cause ou sur les facteurs qui pourraient être jugés comme répondant au critère de « circonstances exceptionnelles ». La TSX a constaté qu'un certain nombre des facteurs ainsi définis ne sont pas conformes aux objectifs de l'exigence relative à l'élection à la majorité. De manière générale, la TSX ne considère pas les facteurs suivants comme répondant au critère de « circonstances exceptionnelles », surtout dans le contexte où ces renseignements sont habituellement accessibles aux porteurs de parts au moment de voter :

        •  les états de service de l'administrateur;
        •  les qualifications de l'administrateur;
        •  l'assiduité de l'administrateur aux réunions;
        •  l'expérience de l'administrateur;
        •  la contribution de l'administrateur au succès de l'émetteur.

        Il est entendu que pour la TSX, les événements récurrents ne peuvent constituer des « circonstances exceptionnelles ». Un émetteur qui décide de refuser la démission d'un administrateur en cause en s'appuyant sur le critère de circonstances exceptionnelles au cours d'une année donnée doit prendre des mesures actives pour s'assurer que ces circonstances exceptionnelles ne se reproduisent pas l'année suivante. Il peut notamment dresser une liste permanente de candidats possibles aux postes d'administrateur parmi lesquels de nouveaux candidats seront choisis si un administrateur en cause ne reçoit pas l'appui des porteurs de titres à l'avenir.

        III. Alinéa 461.3d) — L'administrateur qui présente sa démission conformément à la présente politique ne participe à aucune réunion du conseil ou d'un sous-comité du conseil à laquelle la démission est examinée.

        La TSX considère que le fait d'être présent à une réunion contrevient à l'obligation « de ne participer à aucune réunion du conseil ». Il est donc interdit à l'administrateur en cause d'être présent à quelque partie que ce soit d'une réunion du conseil ou de tout sous-comité du conseil au cours de laquelle il est question de sa démission ou au cours de laquelle une résolution connexe est soumise aux voix. Si l'administrateur en cause doit assister à la réunion afin qu'il y ait quorum, alors il doit s'abstenir de prendre la parole au cours de cette réunion ou de participer autrement à quelque partie que ce soit de la réunion où il est question de sa démission ou au cours de laquelle une résolution liée à sa démission est mise aux voix.

        IV. Alinéa 461.3e) — L'émetteur inscrit publie sans délai un communiqué faisant état de la décision du conseil et en transmet une copie à la TSX. Si le conseil refuse une démission, tous les motifs de cette décision sont exposés dans le communiqué.

        Seulement quelques-unes des politiques examinées contenaient une exigence de produire à l'intention de TSX un exemplaire du communiqué de presse faisant état de la décision du conseil. Cette exigence relative à la politique peut être incluse à la politique relative à l'élection à la majorité des voix ou à une autre politique ou procédure de l'émetteur afin de s'assurer que le communiqué de presse soit remis à la TSX. La TSX rappelle aux émetteurs que le communiqué de presse doit faire état intégralement des motifs du refus de la démission de l'administrateur en cause afin que les porteurs de titres puissent comprendre les arguments sur lesquels la décision du conseil est fondée.

        Contournement de l'obligation relative à l'élection à la majorité

        La TSX a constaté que certaines des politiques examinées contiennent des exigences additionnelles qui pourraient avoir pour effet de contourner les objectifs de l'obligation relative à l'élection à la majorité. Comme il a été énoncé précédemment, le fait de contourner ou de contrecarrer l'obligation relative à l'élection à la majorité par quelque moyen que ce soit est considéré comme un défaut de se conformer à ladite obligation. Voici quelques exemples de dispositions que TSX considère non conformes à l'obligation relative à l'élection à la majorité :

        •  l'imposition d'un quorum plus élevé aux réunions où doit avoir lieu l'élection des administrateurs comparativement au quorum exigé pour l'adoption d'autres résolutions;
        •  une politique sur l'élection à la majorité des voix qui exonère certains candidats, notamment les initiés ou les administrateurs titulaires, de certaines exigences ou qui traite certains candidats d'une manière plus favorable que les autres.

        Les émetteurs sont invités à évaluer leur politique relative à l'élection à la majorité des voix en s'appuyant sur le présent avis du personnel. Les politiques relatives à l'élection à la majorité des voix qui ne sont pas conformes doivent être modifiées dès que possible et suffisamment tôt pour s'appliquer à la prochaine réunion des porteurs de titres au cours de laquelle ses administrateurs seront élus afin de permettre aux candidats de se conformer.

        La TSX procède actuellement à un autre examen des politiques d'élection à la majorité des voix adoptées par des émetteurs inscrits afin d'évaluer si elles respectent les exigences.

        La TSX continuera de surveiller l'évolution des pratiques de gouvernance au Canada et dans le monde, ainsi que l'incidence de l'obligation relative à l'élection à la majorité sur ses émetteurs et sur le marché.

        2. Politiques relatives aux avis préalables

        Les exigences relatives à l'élection des administrateurs ont été adoptées afin de renforcer le régime de gouvernance des sociétés canadiennes et de soutenir l'intégrité et la réputation des marchés financiers du Canada. Comme il a été indiqué précédemment dans l'avis du personnel 2015-0002 de la TSX, le fait de chercher à se soustraire aux objectifs de cette politique par des règlements ou d'autres moyens ayant pour effet de contourner ou de mettre en échec les exigences relatives à l'élection des administrateurs sera considéré comme une infraction aux dites exigences. Aux fins du présent avis du personnel, le mot « réunion » s'entend de toute réunion des porteurs de titres d'un émetteur inscrit à la TSX, annuelle ou extraordinaire, au cours de laquelle des administrateurs sont élus.

        Le paragraphe 461.1 du Guide exige qu'à chaque assemblée annuelle des porteurs de titres inscrits, le conseil d'administration permette aux porteurs de titres de chaque catégorie ou série de voter sur l'élection de tous les administrateurs élus par les porteurs de titres de ces catégories ou séries. L'élection annuelle des administrateurs donne aux porteurs de titres la possibilité, une fois l'an, de tenir les administrateurs responsables de leurs actions.

        De nombreux émetteurs inscrits à la TSX ont choisi d'adopter des politiques et des règles encadrant par des échéanciers et des procédures le processus de mise en candidature aux postes d'administrateur (« politiques relatives aux avis préalables »). La TSX reconnaît que la pratique consistant pour les personnes qui souhaitent se faire élire comme administrateurs au sein du conseil à poser leur candidature pendant une réunion ou dans les moments qui la précèdent peut être considérée comme déraisonnable, car les porteurs de titres pourraient alors ne pas avoir suffisamment de temps pour évaluer la nouvelle donne et que ces candidatures peuvent prendre au dépourvu les porteurs de titres, particulièrement ceux qui ont cédé leur droit de vote en vertu d'une procuration discrétionnaire. La TSX reconnaît aussi que les émetteurs ont besoin de savoir suffisamment à l'avance l'identité des candidats aux postes d'administrateurs. Par conséquent, TSX reconnaît qu'une politique relative aux avis préalables peut être légitimement adoptée pour préserver les intérêts des porteurs de titres, sous réserve que cette politique ne limite pas de manière déraisonnable la capacité des porteurs de titres de désigner des candidats à l'élection des administrateurs au sein du conseil.

        Dans le cadre des examens continus menés auprès des émetteurs, la TSX a choisi d'examiner la politique relative aux avis préalables de 25 d'entre eux choisis au hasard. Au cours de son examen et conformément à son expérience tirée des saisons de sollicitation de procurations passées, la TSX a détecté un certain nombre de préoccupations relativement à l'utilisation possible de ces politiques relatives aux avis préalables. Les directives contenues dans la présente section du présent avis du personnel précisent les attentes de la TSX en ce qui concerne les exigences relatives à l'élection des administrateurs et le recours aux politiques relatives aux avis préalables.

        La TSX estime que les lignes directrices actuelles publiées par Glass, Lewis & Co., LLC et Institutional Shareholder Services Inc. à propos des périodes de signification des avis préalables à une réunion de mise en candidature des administrateurs (les « périodes de préavis ») dans les politiques relatives aux avis préalables sont de manière générale satisfaisantes. Voici quelques exemples d'avis préalables que la TSX considère conformes aux objectifs des exigences relatives à l'élection des administrateurs :

        •  dans le cas d'une assemblée annuelle ou d'une assemblée générale (« AG »), une période de préavis d'au moins 30 jours avant la date de la réunion;
        •  si l'AG doit avoir lieu moins de 50 jours après la première annonce publique de la date de l'AG (la « date de l'avis »), une période de préavis d'au moins 10 jours après la date de l'avis;
        •  dans le cas d'une réunion extraordinaire où des administrateurs seront élus (qu'elle ait été convoquée ou non à d'autres fins), une période de préavis d'au moins 15 jours après la date de l'avis;
        •  l'imposition d'exigences et de procédures à un porteur de parts parrainant une candidature ou à l'administrateur mis en candidature qui ne sont pas plus contraignantes que celles imposées aux candidats issus de la direction ou du conseil d'administration.

        La TSX estime que les exemples suivants de dispositions présentes dans une politique relative aux avis préalables ne sont pas conformes aux objectifs des exigences relatives à l'élection des administrateurs :

        •  exiger du porteur de titres qui parraine la candidature qu'il soit présent à la réunion à laquelle son candidat se soumettra au vote pour que la mise en candidature soit acceptée, sans égard au nombre de votes obtenus par ce candidat;
        •  soumettre le porteur de titres qui parraine la candidature à une procédure de divulgation trop lourde ou inutile en l'obligeant notamment à indiquer la ou les dates auxquelles ledit porteur de titres a acquis les titres de l'émetteur ou à communiquer tout autre renseignement non pertinent pour la prise d'une décision éclairée par les porteurs de titres dans le cadre de l'élection des administrateurs (la TSX appuie bel et bien cependant l'obligation pour le porteur de parts qui parraine une candidature de divulguer sa situation financière et le candidat pour qui il a l'intention de voter);
        •  exiger d'un candidat ou d'un porteur de parts qui parraine une candidature qu'il remplisse un formulaire de déclaration 4 de TSX — Formulaire de renseignements personnels (ou son équivalent) (le « FRP ») pour que la mise en candidature soit acceptée, sauf si l'émetteur exige que tous les candidats issus de la direction ou du conseil d'administration remplissent aussi le FRP;
        •  exiger du porteur de titres qui parraine une candidature qu'il remplisse un questionnaire, fasse des déclarations, soumette un accord ou fournisse un consentement écrit sous une forme exigée par l'émetteur, sauf si l'émetteur impose les mêmes exigences aux candidats issus de la direction et du conseil d'administration.

        La TSX souligne que la liste qui précède n'est en rien exhaustive et que d'autres dispositions des politiques relatives aux avis préalables peuvent aussi contrecarrer ou contourner les objectifs des exigences relatives à l'élection des administrateurs. Les émetteurs sont donc invités à discuter de toute nouvelle disposition avec la TSX avant de les adopter.

        La TSX s'attend à ce qu'une politique relative aux avis préalables procure au conseil d'administration la discrétion nécessaire pour renoncer à toute disposition de ladite politique.

        En outre, la TSX attend des émetteurs qu'ils adoptent leur politique relative aux avis préalables suffisamment longtemps avant la tenue de la réunion pour que les porteurs de titres soient en mesure de respecter les périodes de préavis. Les émetteurs doivent aussi s'assurer que les porteurs de titres reçoivent en temps opportun un avis suffisant des questions qui seront abordées pendant la réunion, comme l'exige l'article 459 du Guide.

        Les émetteurs sont invités à évaluer leur politique relative aux avis préalables en tenant compte du présent avis du personnel. Les politiques relatives aux avis préalables qui ne sont pas conformes aux exigences relatives à l'élection des administrateurs doivent être modifiées le plus tôt possible et suffisamment à l'avance pour s'appliquer à la prochaine réunion des porteurs de titres au cours de laquelle des administrateurs seront élus.

        La TSX continuera de surveiller les périodes de préavis afin de s'assurer que celles-ci ne sont pas utilisées de manière à contrecarrer les objectifs des exigences relatives à l'élection des administrateurs.

        Les émetteurs qui désirent obtenir des précisions sur l'obligation relative à l'élection à la majorité des voix, sur les politiques relatives aux avis préalables ou sur les directives formulées dans le présent avis du personnel sont invités à communiquer par courriel ou par téléphone avec Valérie Douville (valerie.douville@tmx.com ou 514-788-2426).

    • 2016

      • 2016-0006

        Le 11 octobre 2016

        Articles 606, 607 et 611
        Placements par voie de prospectus, placements privés et acquisitions simultanées

        Partie 1
        Définition de « cours »

        Section 355
        Réservation de symboles boursiers

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        La Bourse de Toronto (la « TSX ») (i) publie des directives à l'égard de la fixation du prix d'émission dans le cadre de placements par voie de prospectus ou de placements privés lorsque de l'information importante n'a pas encore été communiquée, et (ii) apporte une mise à jour à l'avis du personnel 2016-0003 en date du 26 avril 2016 au sujet de la négociation des symboles racines de quatre lettres (les « symboles de quatre lettres »).

        1. Placements par voie de prospectus, placements privés et acquisitions simultanées

        Afin de tenir compte des intérêts des porteurs de titres, des émetteurs inscrits et des autres participants au marché, la TSX examine le prix d'émission de nouveaux titres dans le cadre de financements en tenant compte de facteurs pertinents comme la liquidité, l'activité boursière et tout événement, changement ou communiqué important, comme le prévoit la définition du terme « cours » (le « cours ») à la partie 1 du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « Guide »).

        L'alinéa 607e) du Guide prévoit que le prix unitaire d'émission de titres inscrits dans le cadre d'un placement privé ne peut être inférieur au cours déduction faite des décotes applicables permises. L'alinéa 606b) du Guide prévoit que la TSX peut examiner un placement par voie de prospectus en vertu des dispositions de l'article 607 (Placements privés) en tenant compte d'un certain nombre de facteurs, notamment le prix d'offre et la dilution en termes économiques. Par conséquent, la TSX s'attend à ce que les émetteurs inscrits qui proposent un financement par voie de prospectus ou placement privé établissent le prix d'offre dans le cadre du marché et en fonction du cours. En règle générale, au moment de la fixation du prix d'offre d'un financement, le cours doit refléter tout événement, changement ou communiqué important (ensemble, l'« information importante »). Les facteurs pris en considération pour déterminer si un événement est important sont énoncés dans la politique en matière d'information occasionnelle de la TSX à la partie IV du Guide; plus précisément, l'article 410 présente des exemples de faits susceptibles d'être considérés comme étant importants.

        Il incombe à chaque émetteur inscrit de déterminer si l'information revêt un caractère important, en conformité avec la politique en matière d'information occasionnelle de la TSX et les lois applicables. En règle générale, dans le cas où un événement qui n'a pas été divulgué n'est pas considéré comme étant important, la fixation du prix d'offre dans le cadre du financement ne suscite aucune inquiétude liée au cours. Cependant, les émetteurs inscrits devraient consulter la TSX ou l'Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (l'« OCRCVM ») en cas de doute quant au caractère important d'un événement.

        S'il existe de l'information importante non communiquée, il n'est pas indiqué d'établir le prix d'offre avant la communication de cette information, le cours des titres pouvant alors ne pas refléter fidèlement l'entreprise et les activités de l'émetteur inscrit. Toutefois, la TSX a généralement autorisé une exception à l'établissement du prix d'offre dans le cadre d'un financement lorsque de l'information importante n'avait pas été communiquée si l'événement ne pouvait autrement être réalisé sans la convention de financement (l'« exception relative à la fixation du prix »).

        Le scénario le plus fréquent donnant lieu à cette situation est une offre de titres, comme des actions ordinaires ou des reçus de souscription, dont le produit sert au financement d'une acquisition. Généralement, les modalités principales du financement (notamment le prix d'offre) et l'acquisition sont communiquées au même moment. Conséquemment, le prix d'offre dans le cadre du financement est établi avant que l'acquisition soit rendue publique. La TSX accepte généralement le prix d'offre dans le cadre de tels financements selon ces modalités, dans la mesure qu'il soit établi que l'acquisition n'aurait pas été approuvée par le conseil d'administration si ce n'était de la convention de financement. Afin de justifier l'exception, la TSX exige habituellement le certificat d'un haut dirigeant qui confirme que le conseil d'administration de l'émetteur inscrit n'aurait pas conclu la convention d'acquisition sans être également partie à une convention de financement. Un exemple de certificat du haut dirigeant figure à l'annexe A du présent avis du personnel.

        Les émetteurs inscrits se trouvant dans l'impossibilité de fournir un certificat d'un haut dirigeant doivent envisager de communiquer l'information importante et de fixer ensuite le prix d'offre sur la base du cours en vigueur après l'annonce. Dans des circonstances exceptionnelles, la TSX peut accepter d'autres documents pour justifier l'exception relative à la fixation du prix. Les émetteurs inscrits et leurs conseillers devraient envisager ces documents justificatifs bien avant tout financement envisagé.

        Néanmoins, dans les circonstances suivantes la TSX peut avoir des réserves à permettre l'exception relative à la fixation du prix dans le cadre de financements :

        1. Le produit net du financement excède de manière importante la contrepartie en espèces dans le cadre de l'acquisition (plus les dépenses en immobilisations raisonnables ou autres charges semblables associées à l'acquisition). Le produit réalisé suite à l'exception relative à la fixation du prix ne devrait pas servir à d'autres fins qu'au financement de l'acquisition et au règlement des charges connexes. Dans les cas où le produit excède considérablement le total de la contrepartie en espèces et des charges connexes, la TSX peut conclure que l'acquisition ne dépend pas assez du financement pour justifier l'exception relative à la fixation du prix. Dans ce cas, la TSX peut exiger que l'émetteur i) réduise le produit brut du financement visé par l'exception relative à la fixation du prix afin que l'acquisition et le financement soient clairement en adéquation et que l'exception relative à la fixation du prix ne soit pas mal employée, ii) établisse le prix d'offre du financement après que l'acquisition ait été rendue publique ou iii) obtienne l'approbation des porteurs de titres comme condition au financement, puisque le prix d'offre pourrait s'avérer considérablement inférieur au cours du marché si l'acquisition avait été annoncée isolément. En règle générale, la TSX considère qu'un financement excède de manière importante la contrepartie en espèces et les charges connexes lorsque ce financement produit un excédent de 30 % ou plus du total de ces deux éléments.
        2. Le financement donne lieu à une participation d'initiés importante. La TSX examine la participation des initiés dans le cadre des placements privés et par voie de prospectus comme prévu aux sous-alinéa 607g)(ii) et alinéa 606b) du Guide, respectivement. En ce qui concerne les placements par voie de prospectus, suivant les pratiques courantes, la TSX permet généralement la participation des initiés proportionnellement à leurs avoirs. Cependant, la participation importante des dirigeants, des administrateurs et des principaux actionnaires pourrait offrir ou sembler offrir un avantage financier qui n'est pas largement accessible au public investisseur, ce qui pourrait donner l'impression que les activités de l'émetteur ne sont pas menées dans l'intérêt des porteurs de titres. En conséquence, les émetteurs inscrits et leurs conseillers devraient sérieusement examiner si la participation des initiés est appropriée lorsqu'ils bénéficient de l'exception relative à la fixation du prix.

        2. Symboles de Quatre Lettres

        La TSX prévoit que la négociation de symboles de quatre lettres débutera le ou vers le 1er novembre 2016 (la « date d'entrée en vigueur »). Les émetteurs inscrits ayant antérieurement réservé un symbole de quatre lettres peuvent demander que leurs titres commencent à se négocier sous le symbole réservé à tout moment à compter de la date d'entrée en vigueur. La TSX communiquera directement à ces émetteurs inscrits des informations additionnelles sur la marche à suivre pour modifier leur symbole.

        Les émetteurs inscrits et les requérantes peuvent réserver des symboles racines composés d'au plus quatre lettres de l'alphabet, tel que décrit à l'avis du personnel 2012-0003.

        Nous vous prions à nouveau de considérer les exigences et contraintes suivantes relatives aux symboles racines :

        1. tous les titres cotés d'un émetteur doivent avoir le même symbole racine;
        2. un suffixe doit être ajouté au symbole racine pour désigner les différentes catégories d'actions, les actions privilégiées, les droits, les bons de souscription, les débentures, les parts, les reçus de souscription ainsi que les reçus de versement, et pour préciser si le titre est négocié en dollars américains; et
        3. le symbole racine et son suffixe ne doivent pas comporter plus de huit caractères. Aux fins de cette limite, un point sera considéré comme un caractère. Par exemple, les actions privilégiées doivent être désignées par le suffixe « .PR » auquel est ajoutée une lettre individuelle (p.ex. : « .PR.A. »). Le symbole ABC.PR.A comporte huit caractères et est permis. Le symbole ABCD.PR.A, lui, comporte neuf caractères et ne peut donc pas être autorisé.

        Pour toute question concernant le présent avis du personnel, prière de communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits, dont les coordonnées figurent sur cette page.

        • Annexe A Exemple de certificat d'un haut dirigeant

          CERTIFICAT DU HAUT DIRIGEANT

          DESTINATAIRE : Bourse de Toronto

          DATE : Le [1er janvier 2017]

          OBJET : [Société ABC Limitée] (« [ABC] » ou la « Société ») — [Placement par prise ferme aux termes d'un prospectus] et acquisition d'[XYZ]


          [Préambule]

          Au nom d'[ABC], la personne soussignée atteste par les présentes, en sa qualité de haut dirigeant de la Société et non à titre personnel, qu'[ABC] réalise l'acquisition proposée de [XYZ] en étant concurremment partie à une convention de [placement par prise ferme aux termes d'un prospectus], et que le produit du financement servira principalement à l'acquisition.

          [Société ABC Limitée]

          ___________________
          Nom : [Jean Tremblay]
          Titre : [Chef des finances]

      • 2016-0005

        Le 6 juillet 2016
        Arrêt de travail à Postes Canada

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        La Bourse de Toronto (la « TSX ») émet un avis au sujet d'un arrêt de travail possible à Postes Canada.

        Un communiqué de presse publié par Postes Canada le 27 juin 2016 annonce que les négociations entre Postes Canada et le Syndicat des travailleurs et travailleuses des postes se poursuivent, mais qu'un arrêt de travail demeure possible. Postes Canada demande donc à ses clients de prendre des précautions.

        Selon le communiqué de presse :

        « Postes Canada n'exercera pas ses activités advenant un arrêt de travail. Les lettres et les colis ne seront pas livrés, et aucun nouvel article ne pourra être accepté. Les lettres et les colis déjà dans le système postal au cours d'un arrêt de travail seront sécurisés et seront livrés dès que possible à la reprise des activités. »

        Veuillez visiter le site Web de Postes Canada www.canadapost.ca pour obtenir de plus amples renseignements.

        La TSX conseille à ses émetteurs de trouver d'autres moyens pour assurer la livraison de documents en temps opportun en cas d'arrêt de travail à Postes Canada.

        Toute question concernant le présent bulletin, veuillez communiquer avec le gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits qui est responsable de l'émetteur. Vous trouverez ses coordonnées au : https://www.tsx.com/listings/tsx-and-tsxv-issuer-resources/tsx-issuer-resources/tsx-listings-staff?lang=fr.

      • 2016-0004

        Le 5 mai 2016

        Partie X

        Sociétés d'acquisition à vocation spécifique

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        La Bourse de Toronto (la « TSX ») a adopté des règles permettant l'inscription de sociétés à vocation spécifique (les « SAVS ») à sa cote. Les règles qui régissent l'inscription d'une SAVS et la réalisation d'une acquisition admissible par une SAVS figurent à la partie X du Guide à l'intention des sociétés (le « guide ») de la TSX et sont exposées dans l'avis d'approbation « Modifications apportées au Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto en vue d'ajouter la partie X—Sociétés d'acquisition à vocation spécifique », que l'on peut consulter au www.tsx.com.

        Le présent avis du personnel remplace l'avis du personnel 2008-0007, lequel est intégralement abrogé. Hormis la section intitulée « Droits d'inscription », le présent avis est identique à l'avis du personnel 2008-0007. La section « Droits d'inscription » a été modifiée de façon à ce qu'elle soit alignée sur le Barème des droits d'inscription de la TSX.

        Le personnel de la TSX désire donner des précisions sur ce qui suit :

        1. le contenu du prospectus du premier appel public à l'épargne déposé relativement à l'inscription de la SAVS à la TSX;
        2. les documents devant être déposés auprès de la TSX relativement à l'inscription initiale de la SAVS;
        3. le contenu de la circulaire de sollicitation de procurations établie dans le cadre de la réalisation d'une acquisition admissible par la SAVS;
        4. les droits payables à l'inscription de la SAVS et à la réalisation de l'acquisition admissible.

        Prospectus du premier appel public à l'épargne

        Outre le contenu requis par la législation en valeurs mobilières, la TSX s'attend à ce que le prospectus inclue les renseignements précis suivants :

        1. les modalités du placement initial des fondateurs dans la SAVS, qui doivent inclure un engagement de la part des fondateurs à ne pas transférer leurs actions de fondateurs avant la réalisation de l'acquisition admissible et une convention voulant que, en cas de liquidation de la SAVS et de sa radiation de la cote, leurs actions de fondateurs ne leur confèrent pas le droit de participer à la distribution de liquidation (article 1004);
        2. une déclaration selon laquelle, à la date du dépôt, la SAVS n'avait conclu aucune entente écrite ou verbale contraignante à l'égard d'une acquisition admissible potentielle (bien que la SAVS puisse être en voie d'examiner une acquisition admissible) (article 1006);
        3. le secteur commercial précis ou la région donnée que la SAVS a repéré pour son acquisition admissible, s'il y a lieu (article 1006);
        4. la méthode que la SAVS prévoit utiliser pour évaluer l'acquisition admissible, si elle est connue;
        5. une déclaration selon laquelle la SAVS ne réunira un financement par emprunt avant la réalisation d'une acquisition admissible que conformément à l'article 1009 du guide (article 1009);
        6. la nature prévue des placements autorisés dans lesquels seront investis les fonds entiercés de la SAVS et l'emploi prévu de l'intérêt gagné sur les fonds entiercés investis dans ces placements (article 1011);
        7. l'affectation prévue des fonds au paiement des frais administratifs et aux besoins du fonds de roulement;
        8. la limite, s'il y a lieu, relative à l'exercice du droit de conversion par les porteurs de titres qui votent contre une acquisition admissible proposée.

        Documents devant être déposés relativement à l'inscription initiale de la SAVS

        La SAVS qui dépose une demande d'inscription à la TSX doit soumettre à celle-ci, au moment du dépôt du prospectus provisoire auprès de l'autorité canadienne en valeurs mobilières compétente, les documents suivants :

        1. le projet de la demande d'inscription à la TSX et les documents devant être déposés tel que requis à l'Annexe A et la Partie X du guide;
        2. un chèque en règlement des droits à payer pour la demande d'inscription initiale;
        3. le prospectus provisoire;
        4. un projet de convention d'entiercement régissant le produit tiré du premier appel public à l'épargne;
        5. des copies conformes de tous les statuts, y compris les statuts constitutifs et les documents équivalents;
        6. un formulaire de renseignements personnels et une autorisation de révéler le contenu d'un casier judiciaire et décharge de responsabilité, que doit remplir chaque personne qui, au moment de l'inscription :
        a. sera un dirigeant ou un administrateur de la SAVS;
        b. aura la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, de titres comportant plus de 10 % des droits de vote rattachés à la totalité des titres en circulation de la SAVS.

        Circulaire de sollicitation de procurations établie dans le cadre d'une acquisition admissible

        Une fois qu'elle a été trouvée, une acquisition admissible doit être approuvée à la majorité des voix exprimées par les porteurs de titres (autres que les actionnaires fondateurs) de la SAVS à une assemblée dûment convoquée à cette fin. La circulaire de sollicitation de procurations établie pour cette assemblée doit contenir les mêmes renseignements sur l'émetteur issu de l'acquisition que ceux qui figureraient dans un prospectus tenant compte de la réalisation de l'acquisition admissible et doit être soumise à l'approbation de la TSX avant sa publication. Si la SAVS impose des conditions supplémentaires à l'approbation d'une acquisition admissible, ces conditions doivent être énoncées dans la circulaire de sollicitation de procurations. Ainsi, la SAVS peut établir qu'elle ne réalisera pas l'acquisition admissible proposée si un nombre de porteurs publics supérieur au pourcentage préétabli votent contre l'acquisition et exercent leur droit de conversion.

        De plus, la SAVS doit établir et déposer un prospectus (non lié à un placement) qui renferme des renseignements concernant la SAVS et l'acquisition admissible proposée auprès de l'autorité canadienne en valeurs mobilières compétente. Ce prospectus doit contenir des renseignements indiquant si l'acquisition admissible a été évaluée et, le cas échéant, si l'évaluation était indépendante et quelle méthode a été utilisée. Inversement, si aucune évaluation n'a été faite, le prospectus doit indiquer le mode d'établissement de la contrepartie versée pour l'acquisition admissible.

        La circulaire de sollicitation de procurations ne peut être mise à la poste que lorsqu'un visa a été délivré à l'égard du prospectus. Le personnel de la TSX s'attend à ce que le prospectus soit inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations afin de simplifier la communication d'information et d'assurer l'uniformisation de l'information transmise.

        Droits d'inscription

        Un chèque couvrant les droits de dépôt doit accompagner la demande d'inscription initiale de la SAVS de même que la demande d'inscription initiale relative à l'acquisition admissible, ainsi que le prévoit le Barème des droits d'inscription de la TSX. La TSX facturera à l'émetteur inscrit tous autres frais prévus au Barème des droits d'inscription de la TSX.

      • 2016-0003

        Le 26 avril 2016

        Section 355
        Réservation de symboles boursiers

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        La Bourse de Toronto (la « TSX ») fournit des précisions à l'égard de ses procédures de réservation de symboles boursiers. À l'heure actuelle, un symbole boursier (un « symbole racine ») ne doit pas comporter plus de trois lettres de l'alphabet, comme il est mentionné à l'article 355 du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide »). La TSX donne néanmoins aux émetteurs inscrits et aux requérantes l'occasion de réserver dès maintenant des symboles racines composés de quatre lettres de l'alphabet. La TSX s'attend à ce que la négociation des symboles racines de quatre lettres commence à la fin du quatrième trimestre de 2016.

        Les émetteurs inscrits et les requérantes doivent considérer les exigences et contraintes suivantes pour décider s'ils souhaitent réserver un symbole racine de quatre lettres. Premièrement, tous les titres cotés d'un émetteur doivent avoir le même symbole racine. Deuxièmement, un suffixe doit être ajouté au symbole racine pour désigner les différentes catégories d'actions, les actions privilégiées, les droits, les bons de souscription, les débentures, les parts, les reçus de souscription ainsi que les reçus de versement, et pour préciser si le titre est négocié en dollars américains. Troisièmement, le symbole racine et son suffixe ne doivent pas comporter plus de huit caractères. Aux fins de cette limite, un point sera considéré comme un caractère. Par exemple, les actions privilégiées doivent être désignées par le suffixe « .PR » auquel est ajoutée une lettre individuelle (p.ex. : « .PR.A. »). Le symbole ABC.PR.A comporte huit caractères et est permis. Le symbole ABCD.PR.A, lui, comporte neuf caractères et ne peut donc pas être autorisé.

        La TSX accepte maintenant les demandes de réservation initiales visant l'obtention de symboles racines de quatre lettres. Dans le but d'assurer une attribution équitable des symboles aux requérantes et aux émetteurs inscrits, la TSX acceptera les demandes écrites visant l'obtention de symboles racines de quatre lettres pendant une période d'attribution et de réservation initiale qui prendra fin le 20 mai 2016. Les requérantes et les émetteurs inscrits doivent fournir leur demande par écrit à leurs gestionnaires des Services aux émetteurs inscrits, et cette demande doit comporter les éléments suivants : i) le symbole racine de quatre lettres souhaité; ii) la dénomination sociale de l'émetteur; iii) le symbole racine actuel de l'émetteur, s'il en est, et iv) la confirmation à savoir si le symbole racine de quatre lettres faisant l'objet de la demande est utilisé sur une bourse reconnue (au sens attribué à ce terme dans le guide) ou sur OTCQX et, le cas échéant, le nom de la bourse ou du marché sur lequel le symbole est utilisé.

        La TSX ne peut pas garantir que le symbole demandé sera disponible. Si plusieurs demandes visent un même symbole racine pendant la période initiale d'attribution et de réservation de symboles, la TSX procédera à l'attribution du symbole racine comme suit :

        •  la priorité sera accordée aux émetteurs qui utilisent déjà le symbole racine de quatre lettres sur une bourse reconnue ou sur OTCQX;
        •  la deuxième priorité sera accordée aux produits négociés en bourse (au sens attribué à ce terme dans le guide) qui consistent en un portefeuille de titres cotés sur une bourse reconnue ou sur OTCQX;
        •  si un même symbole racine fait l'objet d'une demande d'un émetteur constitué sous forme de société par actions et d'un émetteur sans personnalité juridique, la priorité sera accordée à l'émetteur constitué sous forme de société par actions;
        •  si un même symbole racine fait l'objet d'une demande de plusieurs émetteurs constitués sous forme de société par actions ou de plusieurs émetteurs sans personnalité juridique, la TSX procédera à l'attribution du symbole par tirage au sort.

        Au début du mois de juin, la TSX confirmera l'attribution du symbole dans le cadre de cette période initiale d'attribution et de réservation de symboles. La TSX réservera les symboles de quatre lettres attribués aux émetteurs inscrits existants au cours de la période initiale d'attribution et de réservation jusqu'à ce que la négociation avec ces symboles commence à la TSX. La TSX avisera les émetteurs de la date du début de la négociation avec les symboles de quatre lettres à la TSX lorsque cette date sera connue. La TSX publiera également le bulletin habituel pour aviser les participants du changement de symboles peu avant la date d'entrée en vigueur des symboles de quatre lettres pour la négociation.

        Les périodes de réservation et le processus de prolongation des périodes de réservation décrits dans l'avis du personnel 2012-0003 de la TSX continueront de s'appliquer aux requérantes qui présentent une demande d'inscription.

        Après le 20 mai 2016, la réservation d'un symbole racine de quatre lettres se fera suivant les procédures de réservation habituelles selon le principe du « premier arrivé, premier servi », comme il est décrit plus en détail dans l'avis 2012-0003 de la TSX.

        Pour toute question concernant le présent avis du personnel, prière de communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits, dont les coordonnées figurent à l'adresse http://www.tsx.com/listings/tsx-and-tsxv-issuer-resources/tsx-issuer-resources/tsx-listings-staff?lang=fr.

      • 2016-0001

        janvier 15, 2016
        Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités
        Articles 628 et 629

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») émet des directives concernant les articles 628 et 629 du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide ») en réponse aux questions fréquemment posées sur les offres publiques de rachat dans le cours normal des activités. Les questions traitées dans le présent avis du personnel sont présentées sous les quatre rubriques suivantes : (1) préparation de l'avis; (2) exécution d'achats dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités; (3) modification de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités; (4) obligations d'information.

        1. PRÉPARATION DE L'AVIS
        Échéancier et documents requis pour le lancement d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités
        2. EXÉCUTION D'ACHATS DANS LE CADRE DE L'OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT DANS LE COURS NORMAL DES ACTIVITÉS
        Règles de négociation applicables aux offres publiques de rachat dans le cours normal des activités

        • 1. Préparation de l'avis

          • Échéancier et documents requis pour le lancement d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités

            (1) Quelles sont les exigences de dépôt à respecter pour lancer une offre publique de rachat dans le cours normal des activités?

            Les dispositions de l'article 629 du guide exigent que l'émetteur qui souhaite lancer une offre publique de rachat dans le cours normal des activités prépare les versions provisoires de certains documents et les soumette à la TSX avant de lui présenter les versions définitives. Afin de laisser à la TSX le temps d'examiner et de commenter les documents pertinents avant que leur version définitive soit terminée, l'émetteur dépose auprès de la TSX les documents suivants au moins sept jours ouvrables avant la date d'entrée en vigueur de l'offre :

            1. une version provisoire du Formulaire 12—Avis d'intention de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (un « avis » ou un « formulaire 12 »);
            2. un projet de communiqué de presse;
            3. un projet de régime d'achat de titres automatique, s'il y a lieu;
            4. un calcul détaillé de la moyenne quotidienne des opérations, dans le cas d'un émetteur qui n'est pas un fonds d'investissement;
            5. un calcul détaillé du flottant, dans le cas d'un émetteur qui compte acheter un nombre de titres basé sur son flottant.

            De façon générale, la TSX examine et commente ces documents dans un délai de trois jours ouvrables suivant la réception de la totalité des documents susmentionnés. Une fois que la TSX a examiné et commenté ces documents, l'émetteur dépose sa version définitive signée au moins trois jours ouvrables avant la date de début de l'offre. L'avis est dûment signé par un haut dirigeant ou un administrateur de l'émetteur. Le communiqué de presse annonçant l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités est publié avant l'ouverture des marchés, au moins deux jours ouvrables avant le début de l'offre.

            Par exemple, si la date de début d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités est le lundi 31 mars, les versions provisoires des documents doivent être soumises à la TSX pendant les heures d'ouverture au plus tard le jeudi 20 mars. La TSX doit disposer de la version définitive des documents au plus tard le mercredi 26 mars et le communiqué de presse doit être publié avant l'ouverture des marchés le jeudi 27 mars.

            Lundi Mardi Mercredi Jeudi Vendredi
            17 18 19 20

            Soumission des documents provisoires à la TSX
            21
            24 25

            Commentaires fournis par la TSX
            26

            Soumission des documents définitifs signés à la TSX
            27

            Publication du communiqué de presse avant l'ouverture des marchés


            Publication du bulletin de la TSX
            28
            31

            Date de début de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités




            Il convient également de se reporter aux directives qui figurent dans l'avis suivant :

            http://tmx.complinet.com/net_file_store/new_rulebooks/f/i/Filing_instructions_for_Form_12_-_Final_French.pdf

            Le courtier agissant dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités doit être une organisation participante de la TSX. Pour obtenir la liste des organisations participantes de la TSX, veuillez consulter le http://www.tsx.com/trading/accessing-our-markets/member-firm-directory?l=F&lang=fr.

          • Régimes d'achat de titres automatique

            Les régimes d'achat de titres automatique permettent aux émetteurs de racheter leurs titres dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités pendant une période d'interdiction de négociation (la « période d'exécution d'un régime d'achat de titres automatique »), suivant une série de directives établies d'avance.

            (2) Quelles sont les conditions nécessaires à la mise en œuvre d'un régime d'achat de titres automatique?

            L'émetteur et le courtier acheteur doivent conclure une entente officielle dont la teneur respecte l'avis 55-701 du personnel de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (la « CVMO »). L'entente doit être approuvée au préalable par la TSX.

            Si le régime d'achat de titres automatique est établi au même moment que l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités, le communiqué de presse annonçant celle-ci doit indiquer que l'émetteur a établi un régime d'achat de titres automatique.

            Si le régime d'achat de titres automatique est établi après le début d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, l'émetteur doit publier un communiqué de presse indiquant qu'il a établi un régime d'achat de titres automatique. La TSX n'a pas besoin d'une version révisée du formulaire 12 et elle n'exige aucuns frais pour l'établissement d'un régime d'achat de titres automatique.

            Les achats effectués dans le cadre d'un régime d'achat de titres automatique doivent être déclarés tous les mois à la TSX au moyen du Formulaire 14—Formulaire de déclaration mensuelle dans le cadre d'offres publiques de rachat dans le cours normal des activités approprié (le « formulaire 14A ou 14B »).

            (3) De quelle façon un régime d'achat de titres automatique limite-t-il la capacité de l'émetteur de fournir des directives à son courtier acheteur pour des achats relatifs à son offre?

            L'émetteur établit les paramètres de négociation, puis les communique au courtier avant le début d'une période d'interdiction de négociation. Pendant la période d'exécution d'un régime d'achat de titres automatique, le courtier peut, à sa discrétion, acheter des titres dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités, selon les paramètres de négociation fournis par l'émetteur. L'émetteur ne peut donner de directives au courtier pendant la période d'exécution d'un régime d'achat de titres automatique, y compris pour l'achat de blocs. En dehors de la période d'exécution d'un régime d'achat de titres automatique, l'émetteur peut donner des directives au courtier.

          • Moyenne quotidienne des opérations

            La moyenne quotidienne des opérations sert à établir le nombre maximum de titres qu'il est possible d'acheter quotidiennement dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités lorsque l'émetteur n'est pas un fonds d'investissement. Les émetteurs qui ne sont pas des fonds d'investissement peuvent acheter quotidiennement un nombre maximum de titres (la « limite quotidienne ») équivalant à la valeur la plus élevée entre 25 % de la moyenne quotidienne des opérations et 1 000 titres dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités.

            (4) Comment la moyenne quotidienne des opérations est-elle calculée?

            La moyenne quotidienne des opérations est calculée selon le semestre civil complet précédant la date d'acceptation de l'avis. Par exemple, si la date de début prévue de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités est le 15 juin, la moyenne quotidienne des opérations est calculée pour la période du 1er décembre au 31 mai.

            (5) Si 25 % de la moyenne quotidienne des opérations représentent 5 854,25 titres, quelle est la limite quotidienne?

            La limite quotidienne est arrondie à la baisse au nombre entier le plus près. Dans ce cas-ci, elle est de 5 854.

            (6) Les opérations réalisées sur d'autres marchés (y compris les systèmes de négociation parallèles canadiens) sont-elles prises en compte dans le calcul de la moyenne quotidienne des opérations?

            Non. Seules les opérations réalisées à la TSX sont prises en compte, conformément à la définition de la moyenne quotidienne des opérations fournie à l'alinéa 628(a)vi) du guide.

          • Émetteurs intercotés

            (7) Si un émetteur rachète ses titres sur un marché à l'extérieur du Canada, peut-il désigner deux courtiers acheteurs, par exemple un pour les achats à la TSX et un autre pour les achats au NASDAQ?

            Oui, dans la mesure où le courtier acheteur désigné pour procéder aux achats sur l'autre marché à l'extérieur du Canada ne peut passer d'ordres directement à la TSX. Un seul courtier acheteur peut effectuer les achats à la TSX dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités. Les achats effectués sur tous les marchés sont pris en compte dans le nombre maximum de titres pouvant être achetés dans le cadre de cette offre pendant une période de 12 mois (la « limite annuelle »).

            (8) Si un émetteur a lancé une offre publique de rachat dans le cours normal des activités sur un autre marché à l'extérieur du Canada et que, pendant cette offre, il souhaite aussi effectuer des achats à la TSX, que doit-il faire?

            L'émetteur doit modifier l'offre qu'il a lancée sur cet autre marché afin de pouvoir acquérir des titres à la TSX également. L'émetteur doit déposer à la TSX un formulaire 12, accompagné des documents requis indiqués sous la rubrique « Échéancier et documents requis pour le lancement d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités ». Tous les titres acquis dans le cadre de l'offre sur un autre marché seront pris en compte dans la limite annuelle.

            (9) Si un émetteur intercoté lance une offre publique de rachat dans le cours normal des activités et que tous les achats sont effectués à l'autre bourse, quelles sont les exigences de dépôt à respecter à la TSX?

            Si les achats ne sont pas effectués par l'intermédiaire de la TSX, l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités n'est pas assujettie aux règles et à l'approbation de la TSX. Il n'est pas nécessaire de déposer à la TSX un formulaire 12 ni un formulaire 14A ou 14B de déclaration d'achats. Il convient cependant de déclarer mensuellement les titres annulés par le dépôt d'un Formulaire 1—Changement dans les titres en circulation et réservés (le « formulaire 1 »).

          • Calcul du nombre de titres émis et en circulation ou du flottant

            Le nombre de titres émis et en circulation ou le flottant sert à établir la limite annuelle.

            (10) Les titres qui ne sont pas librement négociables (p. ex. ceux qui sont assujettis à des restrictions relatives à la revente ou qui font l'objet d'un entiercement) doivent-ils être inclus dans le flottant ou dans le nombre de titres émis et en circulation?

            Les titres mis en commun, entiercés ou incessibles ne peuvent être inclus dans le flottant, mais ils peuvent être inclus dans le nombre de titres émis et en circulation.

            (11) Si un émetteur propose une offre publique de rachat dans le cours normal des activités visant ses actions ordinaires, peut-il inclure dans celles-ci les titres convertibles en actions ordinaires ou échangeables contre des actions ordinaires, comme les bons de souscription ou les débentures convertibles, aux fins du calcul du nombre de titres émis et en circulation ou du flottant?

            Non. Seuls les titres de la catégorie visée par l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités qui sont émis et en circulation sont compris dans le calcul.

            La TSX fait toutefois une exception si un émetteur compte deux catégories de titres inscrits qui sont automatiquement interconvertibles, sans que l'émetteur ou le porteur de titres n'ait à intervenir (par exemple, les titres qui sont interconvertibles selon le lieu de résidence du porteur de titres).

            (12) Si un émetteur achète le nombre maximum de titres permis par la TSX à la suite d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités ou par ailleurs avant l'échéance de la période de 12 mois, peut-il déposer une nouvelle offre et continuer à acheter des titres?

            Non. Un émetteur ne peut lancer une nouvelle offre publique de rachat dans le cours normal des activités avant l'échéance de la période de 12 mois.

        • 2. Exécution d'achats dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités

          • Systèmes de négociation parallèles

            (1) Si un émetteur propose une offre publique de rachat dans le cours normal des activités à la TSX, peut-il acheter des titres sur un système de négociation parallèle canadien?

            Au Canada, les titres inscrits à la TSX se négocient sur différents marchés ou systèmes de négociation parallèles (« SNP »). Les émetteurs et leurs courtiers acheteurs qui font des achats sur des SNP doivent s'assurer qu'ils ont le droit de se prévaloir d'une dispense à l'égard de l'offre de rachat en vertu des lois applicables sur les valeurs mobilières et qu'ils respectent les exigences correspondantes, dont certaines diffèrent des exigences de la TSX.

            La TSX n'a pas d'objection à ce qu'un émetteur achète ses titres sur des SNP canadiens dans la mesure où il en a été fait mention sous la rubrique « Mode d'acquisition » à la section 3(a) de l'avis et dans le communiqué de presse. Si l'émetteur compte acheter ses titres sur des SNP canadiens, la déclaration dans le communiqué de presse doit indiquer que des achats peuvent être effectués sur le marché ouvert par l'intermédiaire de la TSX ou de plateformes de négociation parallèles canadiennes.

            La TSX souhaite rappeler aux émetteurs que de nombreux courtiers utilisent des routeurs d'ordres intelligents qui peuvent diriger directement les achats vers tous les marchés canadiens. Un émetteur qui déclare que ses achats dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités seront effectués uniquement par l'intermédiaire de la TSX doit veiller à ce que son courtier acheteur soit conscient de cette limitation relative au marché et sache qu'il ne sera peut-être pas en mesure d'utiliser son routeur d'ordres intelligent.

            (2) Les exigences de la TSX à l'égard des offres publiques de rachat dans le cours normal des activités s'appliquent-elles aux achats effectués sur d'autres marchés?

            Les achats effectués sur d'autres marchés ne sont pas assujettis aux restrictions de négociation de la TSX comme celles à l'égard de la négociation à un cours supérieur, l'interdiction de négociation à l'ouverture ou à la fermeture des marchés et la limite quotidienne (d'autres limitations ou restrictions peuvent s'appliquer aux achats sur ces marchés). Toutefois, aux fins du calcul de la limite annuelle de titres pouvant être achetés à la TSX dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, les émetteurs doivent inclure les achats effectués par l'intermédiaire d'une bourse ou autrement, mais peuvent exclure les achats effectués dans le cadre d'une offre par note d'information.

            La TSX souhaite rappeler aux émetteurs et aux courtiers acheteurs qui font des achats sur d'autres marchés de s'assurer que l'offre de rachat respecte les lois applicables sur les valeurs mobilières et les exigences des autres marchés. Par exemple, la TSX note que l'article 101.2 de la Loi sur les valeurs mobilières de l'Ontario comporte des dispositions concernant l'exemption (ou dispense) relative à l'offre d'un émetteur, y compris les offres présentées sur un marché organisé autre qu'une bourse désignée. La TSX est une bourse désignée aux termes de la Loi sur les valeurs mobilières de l'Ontario, mais ce n'est pas le cas de tous les marchés (canadiens ou étrangers).

          • Achats de blocs

            Une fois par semaine civile, les émetteurs peuvent dépasser leur limite quotidienne lors de l'achat d'un bloc.

            (3) Un courtier peut-il exécuter une opération en bloc avec plusieurs vendeurs, tous représentés par un même courtier, ou grouper des blocs existants dans un seul ordre d'achat dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités?

            Non. L'exception relative aux achats de blocs a été créée pour permettre à un émetteur de racheter un grand bloc de titre qui se produit naturellement sur le marché. Il n'est pas possible de grouper les ordres de vente pour créer un bloc et se prévaloir de l'exception relative aux achats de blocs. Il n'est pas non plus possible de grouper des blocs existants dans un même ordre de vente.

            (4) L'émetteur peut-il effectuer l'achat d'un bloc après avoir utilisé la totalité ou une partie de sa limite quotidienne?

            Oui. Au-delà de sa limite quotidienne, l'émetteur peut acheter un bloc par semaine civile. L'achat du bloc s'ajoute à la limite quotidienne, mais une fois qu'il a été effectué, l'émetteur ne peut faire aucun autre achat pendant le reste du jour de bourse.

            (5) Une opération en bloc réalisée selon l'exception relative aux achats de blocs peut-elle être effectuée avec un autre courtier que celui désigné pour procéder aux achats dans le cadre de l'offre?

            Non. La TSX exige que tous les achats effectués à sa bourse soient faits par un seul courtier acheteur puisque celui-ci doit être au courant de tous les achats effectués dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités pour veiller au respect de l'ensemble des exigences.

            La TSX souhaite rappeler aux émetteurs que l'achat d'un nombre de titres dépassant la limite quotidienne ne correspond pas nécessairement à la définition d'un « bloc ».

            Les achats de blocs effectués dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités doivent être déclarés tous les mois à la TSX au moyen du formulaire 14A ou 14B.

          • Régimes visant les fiduciaires non indépendants

            Dans certaines circonstances, un fiduciaire ou un autre acheteur mandaté agissant pour le compte d'un régime de retraite, d'un régime d'options d'achat d'actions ou de tout autre régime auquel peuvent participer les employés ou les porteurs de titres est réputé non indépendant. Par conséquent, il est réputé faire une offre d'achat sur des titres pour le compte de l'émetteur inscrit, comme il est décrit au paragraphe 629(j) du guide.

            (6) Les achats effectués sur le marché par un fiduciaire non indépendant sont-ils comptabilisés en ce qui a trait aux limites relatives aux offres publiques de rachat dans le cours normal des activités?

            Oui. Les fiduciaires qui sont réputés non indépendants sont assujettis aux limites annuelle et quotidienne, de même qu'aux exigences des paragraphes 629(k) et (l) du guide. Les achats effectués par des fiduciaires non indépendants doivent être déclarés tous les mois au moyen d'un formulaire 14A ou 14B, en même temps que tous les autres achats effectués dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités.

          • Programme à l'intention des propriétaires de lots petits ou irréguliers d'actions

            Les programmes de lots irréguliers ont pour objet de faciliter la vente de lots irréguliers à coût raisonnable aux émetteurs inscrits et aux porteurs de leurs titres. Bien qu'il soit possible d'avoir une offre publique de rachat dans le cours normal des activités et un programme de lots irréguliers en vigueur à la fois, certaines considérations particulières doivent être prises en compte.

            (7) Si un émetteur a lancé une offre publique de rachat dans le cours normal des activités et qu'il a un programme d'achat et de vente de lots irréguliers, peut-il recourir à ce programme pour acheter des titres aux fins d'annulation dans le cadre de l'offre?

            Non. L'objet d'un programme de lots irréguliers est de permettre d'acheter les lots irréguliers sur le marché, puis de les vendre sur le marché des lots réguliers, et non pas d'annuler des titres. Un tel programme peut être en vigueur en même temps qu'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, mais les titres achetés dans le cadre de ce programme ne peuvent être achetés par un émetteur dans le cadre de cette offre.

          • Achats de blocs hors bourse

            (8) Quelles exigences un émetteur doit-il respecter pour effectuer l'achat de blocs hors bourse conformément à une ordonnance de dispense (une « ordonnance ») délivrée par la principale autorité en valeurs mobilières dont il relève lorsqu'il procède à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités à la TSX?

            Si un émetteur a l'intention d'acheter des blocs hors bourse conformément à une ordonnance pendant qu'il procède à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, l'avis et le communiqué de presse doivent l'indiquer clairement. En outre, l'avis et le communiqué de presse doivent préciser que de tels achats comporteront un escompte par rapport au cours du marché. La TSX s'attend à ce que les autorités en valeurs mobilières exigent aussi que l'émetteur indique par voie de communiqué de presse son intention de procéder à des achats de blocs hors bourse.

            Si l'émetteur décide d'entreprendre des achats de blocs hors bourse après le début de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités, il doit déposer un formulaire 12 modifié1 et publier un communiqué de presse annonçant la modification et indiquant son intention d'effectuer des achats de blocs hors bourse.

            La TSX s'attend aussi à ce que l'ordonnance obtenue par l'émetteur relativement à des achats de blocs hors bourse comporte des exigences particulières en matière de déclaration. Une ordonnance relative à un seul achat de bloc hors bourse discret exige normalement que l'émetteur publie, une fois l'achat effectué, un communiqué de presse indiquant : (a) le nombre de titres achetés; (b) le prix d'achat (le prix de l'ensemble des titres est acceptable); (c) le fait que le prix d'achat comportait un escompte par rapport au cours du marché; (d) le fait que les achats ont été effectués par contrat de gré à gré et conformément à une ordonnance; (e) le fait que les titres achetés seront pris en compte dans la limite annuelle.

            Une ordonnance pour réaliser des achats hors bourse en plusieurs tranches exige normalement que l'émetteur publie un communiqué de presse indiquant : (a) l'obtention de l'ordonnance; (b) son intention d'acheter un nombre maximum de titres d'un vendeur particulier au cours d'une période donnée; (c) le fait que l'information confirmant chacun des achats sera rapidement publiée sur SEDAR une fois ceux-ci effectués. Étant donné que les achats sont effectués conformément aux modalités de l'ordonnance, la TSX n'a aucune exigence supplémentaire en matière de déclaration à l'égard des achats.

            La TSX souhaite rappeler aux émetteurs qu'ils sont tenus de respecter les exigences en matière de déclaration qui sont énoncées dans l'ordonnance applicable.

            Tous les achats de blocs hors bourse effectués dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités doivent être déclarés tous les mois à la TSX au moyen du formulaire 14A ou 14B.


            1 Le point d) sous la rubrique 3 « Mode d'acquisition » doit être modifié pour indiquer que des achats seront effectués autrement que sur le marché libre.

          • Règles de négociation applicables aux offres publiques de rachat dans le cours normal des activités

            La TSX a établi un ensemble de règles à l'intention des émetteurs inscrits et des courtiers qui exécutent pour leur propre compte des opérations dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités. Ces règles figurent au paragraphe 629(l) du guide et traitent de points comme les restrictions relatives aux prix auxquels les titres peuvent être achetés, les transactions organisées au préalable et les achats à l'ouverture et à la clôture du marché.

            (9) Un courtier peut-il procéder à des rachats de façon directe dans le cadre d'offres provenant de son propre client qui vend des titres à partir du même pupitre?

            Ce type de rachat est acceptable si le courtier exécute un ordre d'achat qui est affiché sur le marché et s'il se trouve qu'il existe un ordre de vente correspondant. Toutefois, il est inacceptable d'établir une application et d'effectuer intentionnellement un achat en sachant qu'un client procède à une vente; cela constituerait une transaction organisée au préalable, ce qui est interdit (sauf dans le cas de l'exception relative aux achats de blocs). Un courtier acheteur doit aussi faire preuve de prudence à l'égard des titres non liquides et s'assurer que l'ordre d'achat associé à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités est affiché suffisamment longtemps avant de procéder à un ordre de vente qu'il sait correspondante.

            (10) Le guide interdit les achats dans le cadre d'une offre de rachat dans le cours normal des activités à l'ouverture d'une séance de négociation. Cela signifie-t-il que le courtier doit attendre qu'une première opération soit réalisée avant de procéder à des achats dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités?

            Non. Seules les opérations réalisées entre 9 h 30 et 9 h 31 sont assujetties aux restrictions relatives aux opérations réalisées à l'ouverture d'une séance de bourse. Cependant, si une opération indépendante a lieu à la TSX dans la première minute suivant l'ouverture d'une séance de bourse, alors un achat peut être effectué avant 9 h 31. Un courtier peut effectuer un achat dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités après 9 h 31, même si cette opération établit le cours d'ouverture. Un courtier acheteur ne doit pas saisir un ordre associé à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités si les deux conditions suivantes sont réunies : i) il est plus tôt que 9 h 31; ii) l'opération établirait le cours d'ouverture à la TSX.

            (11) Le guide interdit les achats dans le cadre d'une offre de rachat dans le cours normal des activités pendant les 30 dernières minutes d'une séance de négociation. Un émetteur peut-il acheter des titres dans la cadre d'une telle offre par l'intermédiaire du système d'exécution des ordres au dernier cours?

            Si la limite quotidienne de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités n'a pas encore été atteinte, les courtiers peuvent saisir des ordres d'achat par l'intermédiaire du système d'exécution des ordres au dernier cours (y compris lorsqu'il y a déséquilibre du côté des ordres de vente), mais ils peuvent uniquement présenter une offre pour la quantité maximum correspondant au déséquilibre affiché. Toutefois, il n'est pas permis d'effectuer des achats dans le registre des ordres ordinaires dans la dernière demi-heure d'une séance de bourse.

            (12) Si un courtier effectue des achats qui ne respectent pas les dispositions du guide dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (par exemple, s'il provoque une négociation à un cours supérieur ou s'il achète des titres dans les 30 dernières minutes d'une séance de négociation), que faut-il faire des titres achetés?

            Il convient de placer ces titres dans les stocks du courtier et de ne pas les livrer dans le compte de l'émetteur.

            (13) Les titres achetés par erreur dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités qui sont entrés dans les stocks de la maison de courtage acheteuse peuvent-ils être revendus dans le cadre de cette offre?

            Non. De telles opérations seraient considérées comme des transactions organisées au préalable, lesquelles contreviennent à l'alinéa 629(l)2) du guide. Les courtiers qui revendent de tels titres sur le marché doivent veiller à ne pas le faire dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités de l'émetteur. Par exemple, ils peuvent interrompre temporairement les achats associés à cette offre jusqu'à ce que la revente soit terminée.

            (14) S'il y a un cours supérieur sur un système de négociation parallèle, est-il possible de saisir ce cours pour les achats à la TSX sans être considéré comme ayant provoqué une négociation à un cours supérieur?

            Oui. Pour déterminer si un courtier a provoqué une négociation à un cours supérieur, la TSX prend en compte le prix affiché de la dernière opération indépendante réalisée sur un marché canadien.

        • 3. Modification de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités

          • Nombre de titres visés

            Une fois que les modalités de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités ont été adoptées, un émetteur inscrit peut souhaiter les modifier, par exemple pour augmenter le nombre maximum de titres qu'il est possible d'acheter dans le cadre de l'offre, pour effectuer des achats sur d'autres marchés ou pour établir un régime d'achat de titres automatique. Il n'y a aucuns frais pour la modification d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités.

            (1) Un émetteur peut-il augmenter le nombre maximum de titres visés par son offre publique de rachat dans le cours normal des activités?

            Oui. Selon le paragraphe 629(i) du guide, l'émetteur peut modifier son avis en vue de majorer le nombre de titres visés, pourvu que ce nombre ne dépasse pas la limite annuelle.

            Si le nombre de titres émis et en circulation qui sont visés par l'offre augmente de plus de 25 % par rapport au nombre de titres émis et en circulation à la date de publication de l'avis initial, l'émetteur peut modifier sa limite annuelle en fonction du nombre de titres émis et en circulation au moment du dépôt de l'avis modifié. La limite quotidienne doit aussi être établie en fonction de la moyenne quotidienne des opérations au moment du dépôt de l'avis modifié.

          • Modifications et résiliations

            (2) Qu'exige la modification d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités?

            Un formulaire 12 actualisé est requis pour faire état du projet de modification de l'offre. Il convient de publier un communiqué de presse pour annoncer les modifications une fois que la TSX les a approuvées. Dans certains cas, la TSX peut aussi publier un bulletin afin d'aviser les participants du changement. Les modifications peuvent entrer en vigueur deux jours de bourse après la date la plus tard entre 1) la date de publication du communiqué de presse de l'émetteur et 2) la date de publication du bulletin de la TSX.

            (3) Un émetteur peut-il mettre fin par anticipation à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, puis en lancer une nouvelle?

            Oui. Toutefois, la TSX exigera que l'émetteur déduise de la limite annuelle qui s'applique à la nouvelle offre le nombre de titres qu'il a achetés dans le cadre de l'offre résiliée. La TSX exige cette déduction pour s'assurer de la conformité à l'égard de la limite annuelle de la nouvelle offre. Le communiqué de presse doit faire mention de cette déduction.

          • Modifications touchant un régime d'achat de titres automatique

            (4) Un communiqué de presse est-il requis lorsqu'il y a modification d'un régime d'achat de titres automatique? De façon particulière, est-il requis si les paramètres de négociation sont modifiés?

            Un communiqué de presse s'impose uniquement lorsque les modifications touchant un régime d'achat de titres automatique constituent une information importante. La TSX ne considère généralement pas les paramètres de négociation d'un régime d'achat de titres automatique comme étant de nature importante. Cependant, si le communiqué de presse initial faisait état de ces paramètres, il convient d'annoncer les modifications qui les touchent.

            La TSX considère la résiliation ou la suspension d'un régime d'achat de titres automatique comme une information importante qu'il faut diffuser au moyen d'un communiqué de presse.

          • Changement du courtier désigné pour une offre publique de rachat dans le cours normal des activités

            (5) Que doit faire un émetteur s'il souhaite changer de courtier pendant la durée d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités?

            L'émetteur doit aviser la TSX par écrit de son intention de changer de courtier. Il indique le nom de son courtier actuel et les noms de son nouveau courtier et de son représentant inscrit. La TSX enverra à l'émetteur une lettre confirmant le changement de courtier, à l'ancien courtier une lettre confirmant qu'il n'est plus le courtier acheteur pour l'offre, et au nouveau courtier une lettre confirmant sa désignation. Ces lettres confirmeront également la date d'entrée en vigueur du changement.

        • 4. Obligations d'information

          Les émetteurs doivent déclarer leurs achats tous les mois au moyen du formulaire 14A (pour les fonds d'investissement) ou du formulaire 14B (pour les émetteurs autres que des fonds d'investissement), accessibles à partir de l'hyperlien suivant : formulaires de déclaration de la TSX 14A et 14B. Ils doivent présenter le formulaire approprié dans les dix (10) jours suivant la fin de chaque mois au cours duquel des achats ont été effectués dans le cadre d'une offre de rachat dans le cours normal des activités, que les titres aient été acquis par l'intermédiaire de la TSX ou autrement. Les achats effectués par l'intermédiaire de la TSX doivent être déclarés dans la section prévue à cette fin, séparément des achats effectués sur d'autres marchés ou effectués hors bourse. Les achats effectués aux termes d'une note d'information relative à une offre publique de rachat ne sont pas comptabilisés comme achats effectués dans le cadre d'une offre de rachat dans le cours normal des activités et ne doivent pas être déclarés au moyen du formulaire 14A ou 14 B, mais du formulaire 1, qui doit être déposé dans les dix (10) jours suivant la fin du mois.

          (1) Le dépôt du formulaire 14A ou 14B peut-il être délégué au courtier qui procède aux achats?

          Oui. Il est possible de déléguer le dépôt du formulaire 14A ou 14B au courtier qui procède aux achats. Il convient de déclarer les titres annulés au moment du dépôt mensuel du formulaire 1 pour que la TSX puisse mettre à jour le nombre de titre émis et en circulation de l'émetteur.

          (2) Comment les achats de débentures dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités sont-ils déclarés?

          Pour la déclaration d'achat de débentures, il convient d'indiquer le montant de capital de débentures acheté.

          Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec le gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits qui est responsable de l'émetteur. Vous trouverez ses coordonnées au http://www.tsx.com/listings/tsx-and-tsxv-issuer-resources/tsx-issuer-resources/tsx-listings-staff?lang=fr. Les représentants du service de l'information peuvent aussi répondre aux questions relatives aux obligations d'information. Vous trouverez leurs coordonnées au http://www.tsx.com/listings/contact-us?lang=fr sous l'onglet « Services aux émetteurs inscrits ».

        • 5. Autres avis du personnel

          Veuillez également vous reporter aux avis du personnel suivants pour un complément d'information:

          •  avis du personnel 2008-0001 daté du 21 juillet 2008—Calcul du nombre de titres acquis dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités;
          •  avis du personnel 2008-0003 daté du 29 septembre 2008—Règles particulières applicables aux offres publiques de rachat dans le cours normal des activités Fiduciaires non indépendants;
          •  avis du personnel 2012-0002 daté du 8 juin 2012—Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités Articles 628 et 629.

    • 2015

      • 2015-0002

        Le 10 septembre 2015

        Articles 461.1 à 461.4 et article 464

        Élection des administrateurs et assemblées annuelles

        La Bourse de Toronto (la « TSX ») émet des directives mises à jour sur les exigences énoncées dans les articles 461.1 à 461.4 (les « exigences relatives à l'élection des administrateurs ») et celles énoncées dans l'article 464 (les « exigences relatives à l'assemblée annuelle »), et ensemble avec les exigences relatives à l'élection des administrateurs (les « exigences ») du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide »). Les directives ont été mises à jour afin de tenir compte de l'article 401.1 nouvellement adopté du guide, qui présente les dispenses dont peuvent se prévaloir certains émetteurs internationaux intercotés à l'égard des exigences de la TSX relatives à l'élection des administrateurs et à l'assemblée annuelle.

        Plus précisément, le présent avis du personnel présente des directives mises à jour à l'égard de ce qui suit : i) les demandes de dispense des exigences provenant d'émetteurs internationaux intercotés1 qui n'ont pas droit au statut d'émetteur international intercoté admissible2 (les « autres émetteurs internationaux intercotés ») et ii) l'application des exigences aux émetteurs internationaux intercotés au moment de l'inscription à la cote de la TSX.

        Le présent avis du personnel remplace l'avis du personnel de la TSX 2013-0002 qui est abrogé dans son intégralité. Les éléments qui suivent sont les mêmes que ceux qui étaient présentés dans l'avis du personnel 2013-0002 de la TSX : iii) les exigences relatives aux recommandations des administrateurs lorsqu'une modification doit être apportée aux statuts constitutifs de l'émetteur pour respecter les exigences relatives à l'élection annuelle; iv) l'application des exigences lorsqu'il y a un droit de nommer et mettre en poste un administrateur au conseil d'administration d'un émetteur ou autres droits similaires (des « droits de nomination ») et v) la conformité aux objectifs de la politique des exigences. Les directives relatives au contenu du communiqué de presse divulguant les résultats de l'élection des administrateurs dans l'avis du personnel 2013-0002 de la TSX ont été retirées car elles sont maintenant intégrées à la note 7 de l'article 461.4 du guide.

        1. Demandes de dispense provenant d'autres émetteurs internationaux intercotés

        La TSX examinera les demandes de dispense à l'égard des exigences provenant des autres émetteurs internationaux intercotés. Le présent avis vise à donner des directives sur les facteurs clés dont la TSX tiendra compte pour accorder une dispense à l'égard des exigences, en ce qui a trait aux objectifs de la politique définis ci-dessous.

        Les exigences ont été adoptées pour renforcer le régime de gouvernance des entreprises au Canada ainsi que soutenir l'intégrité et la réputation de ses marchés financiers. En examinant une demande de dispense à l'égard des exigences provenant des autres émetteurs internationaux intercotés, la TSX tiendra compte du niveau d'activité de ceux-ci sur le marché canadien et tentera de déterminer si le cadre de gouvernance d'entreprise plus vaste auquel ces émetteurs sont également assujettis témoigne d'un engagement comparable à l'égard des objectifs de cette politique.

        Pour que la TSX accorde l'exonération à l'égard des exigences, les demandes devraient inclure les éléments suivants :
        •  le nom de la bourse ou du marché principal sur lequel les titres de l'émetteur se transigent principalement (le « marché intérieur »);
        •  le territoire de compétence de la constitution en société ou en organisation;
        •  la valeur des opérations sur les titres de l'émetteur au Canada et sur le marché intérieur. La TSX sera plus réceptive à une demande lorsque moins de 25 pour cent du volume global des opérations sur les titres inscrits de l'émetteur ont été effectuées sur les marchés canadiens au cours des 12 mois précédant immédiatement la date de la demande de dispense;
        •  si le territoire de compétence de la constitution en société de l'émetteur se trouve à l'extérieur d'un territoire reconnu3, l'émetteur devra fournir une description détaillée de ce qui suit i) la conformité de l'émetteur aux normes relatives à l'élection d'administrateurs et aux pratiques du territoire de compétence de sa constitution en société et ii) les pratiques comparatives relatives à l'élection des administrateurs d'émetteurs de taille similaire dans son secteur et son marché intérieur;

        Si l'émetteur a été constitué en société dans un territoire de compétence reconnu, une confirmation de sa conformité aux normes relatives à l'élection d'administrateurs et aux pratiques dudit territoire de compétence et de son marché intérieur;
        •  si l'émetteur a été constitué en société à l'extérieur d'un territoire reconnu, une description du régime de gouvernance d'entreprise relatif à l'élection d'administrateurs dans le marché intérieur, y compris une description des pratiques et tendances courantes;
        •  tout autre renseignement important qui pourrait être pertinent à l'égard de l'exonération demandée.
        Si la TSX accorde une exonération, l'émetteur doit divulguer la dispense accordée et les motifs de la demande d'une telle dispense dans sa circulaire d'information annuelle.

        L'exonération à l'égard des exigences n'est accordée que pour une année ou jusqu'à la prochaine assemblée annuelle générale de l'émetteur. À la suite d'une première exonération, les demandes ultérieures doivent expliquer les modifications apportées, le cas échéant, à la demande initiale. S'il n'y a eu aucun changement à la demande initiale, une soumission confirmant ce fait sera suffisante. Pour plus de certitude, les autres émetteurs internationaux intercotés ne pourront continuer de se prévaloir de cette dispense pour les années suivantes moyennant un préavis à la TSX, comme il est prévu à l'article 401.1 du guide.
        2. Application des exigences aux émetteurs internationaux intercotés au moment de l'inscription

        Les émetteurs internationaux intercotés ne seront pas tenus de respecter les exigences relatives à l'élection des administrateurs au moment de l'inscription.

        Les exigences relatives à l'élection des administrateurs s'appliquent à compter du moment où l'émetteur poste ses documents pour sa première assemblée générale annuelle après son inscription à la TSX pourvu qu'à ce moment l'émetteur soit inscrit à la TSX depuis au moins 12 mois. Pour les émetteurs inscrits à la TSX depuis moins de 12 mois, les exigences relatives à l'élection des administrateurs n'entreront en vigueur qu'à partir de la prochaine assemblée annuelle générale.

        Une fois qu'ils sont assujettis aux exigences relatives à l'élection des administrateurs, les autres émetteurs internationaux intercotés qui souhaitent obtenir une exonération relative à ces exigences doivent déposer une demande auprès de la TSX, conformément aux directives ci-dessus.
        3. Exigences relatives aux recommandations des administrateurs

        La TSX a reçu des questions sur l'exigence voulant que le conseil d'administration recommande des modifications aux statuts constitutifs d'un émetteur, au besoin, pour mettre en œuvre des élections annuelles, comme le précise l'article 461.1 du guide. Si le conseil d'administration d'un émetteur conclut que le fait de recommander des modifications ira à l'encontre de ses obligations fiduciaires, la TSX considérera que l'émetteur a satisfait aux exigences si le conseil établit qu'une telle modification est apportée « comme l'exige la TSX ». Dans un tel cas, la circulaire doit présenter une information équilibrée sur l'élection annuelle et la modification proposée pour mettre en œuvre des élections annuelles.
        4. Exigences relatives à l'élection de tous les administrateurs et droits de nomination

        Les articles 461.1 et 461.2 exigent des émetteurs que leurs détenteurs de titres soient autorisés à voter pour chacun des administrateurs selon la catégorie ou la série des titres détenus. Ces dispositions ne s'appliquent pas aux émetteurs dont les droits de nomination ont été acceptés par la TSX au moment de leur inscription initiale ou à un autre moment. Rappelons que la TSX continuera d'examiner et d'évaluer les droits de nomination conformément à la politique en matière de titres subalternes de la TSX énoncée à l'article 624 du guide.
        5. Conformité aux objectifs de la politique des exigences relatives à l'élection des administrateurs

        Comme il a été précisé précédemment, la TSX a adopté les exigences pour renforcer le régime de gouvernance d'entreprise au Canada ainsi que soutenir l'intégrité et la réputation de ses marchés financiers. L'évitement des objectifs de la politique par l'adoption de dispositions aux règlements, autres que celles des exigences, ou d'autres moyens qui ont pour résultat de contrecarrer ou d'éviter les exigences seront considérés comme un non-respect de celles-ci. De telles dispositions peuvent comprendre, notamment, des exigences extraordinaires relatives au quorum pour l'élection d'administrateurs.

        Veuillez communiquer avec Valérie Douville (valerie.douville@tmx.com ou 514 788-2426) si vous avez des questions au sujet de cet avis du personnel.


        1 « Émetteur international intercoté » s'entend d'un émetteur constitué en société ou organisé à l'extérieur du Canada et inscrit à une autre bourse.

        2 « Émetteur international intercoté admissible » s'entend d'un émetteur qui est inscrit à la TSX ainsi qu'à la cote d'une bourse de valeurs reconnue et dont moins de 25 pour cent du volume global des opérations sur ses titres inscrits ont été effectuées sur les marchés canadiens au cours des 12 mois précédant immédiatement la date d'une demande ou d'un avis, selon le cas, présenté en vertu de l'article 401.1 ou de l'article 602.1 du guide.

        3 « Territoire reconnu » comprend l'Australie, l'Angleterre, Hong Kong et l'État du Delaware ainsi que d'autres territoires dont les lois sur les sociétés sont fondées pour l'essentiel sur celles de ces territoires. D'autres territoires pourraient être acceptés, comme peut en décider la TSX à l'occasion. La TSX prend cette décision en comparant les lois sur les sociétés de ces territoires à la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

      • 2015-0001

        Le 13 juillet 2015

        Parties III, IV et VII
        Émetteurs actifs sur les marchés émergents

        Partie III
        Parrainage

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        En réponse au document de consultation sur les émetteurs actifs sur les marchés émergents publié par la Bourse de Toronto (la « TSX » ou la « Bourse ») et la Bourse de croissance TSX le 17 décembre 2012, la TSX a reçu 20 mémoires qu'elle a examinés et soupesés attentivement. Un résumé des commentaires et des réponses est joint au présent avis du personnel. Pour faire suite au processus de consultation, le personnel a décidé de fournir des indications sur l'application des exigences relatives à l'inscription initiale et au maintien de l'inscription de la TSX aux requérantes et aux émetteurs qui, selon la TSX, ont un profil de risque plus élevé. Même si de nombreuses pratiques et attentes qui figurent dans le présent avis du personnel concernent de façon générale l'ensemble des requérantes et des émetteurs ayant un profil de risque élevé, le présent avis du personnel vise un groupe restreint de requérantes et d'émetteurs dont le profil de risque est plus élevé en raison de leurs liens importants avec des marchés émergents (les « émetteurs actifs sur les marchés émergents »).

        Le présent avis du personnel est fondé sur les règles existantes du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « Guide ») et doit être lu parallèlement avec ces règles. La TSX applique les règles relatives à l'inscription initiale énoncées dans le Guide à toutes les requérantes, selon leur catégorie d'inscription. Le Guide accorde à la TSX de la latitude pour reconnaître et gérer les différents profils de risque des requérantes qui font une demande d'inscription.

        La TSX publie ces indications afin d'améliorer la transparence de ses pratiques et de ses procédures applicables aux émetteurs actifs sur les marchés émergents qui souhaitent s'inscrire à la cote de la TSX et à ceux qui y sont déjà inscrits. Le présent avis du personnel a pour principal objet de favoriser une meilleure compréhension des exigences de la TSX relatives à l'inscription des émetteurs actifs sur les marchés émergents et de présenter les motifs de ces exigences en vue de faciliter le processus d'inscription et d'appuyer les inscriptions réussies à la cote de la TSX.

        La TSX fournit également des indications au sujet de la publication des renseignements sur le parrainage de chaque nouvelle inscription.

        LES ÉMETTEURS ACTIFS SUR LES MARCHÉS ÉMERGENTS

        En règle générale, la TSX tient compte des facteurs suivants pour déterminer si une requérante ou un émetteur est un émetteur actif sur les marchés émergents : (i) le lieu de résidence des administrateurs et des dirigeants; (ii) le territoire où sont exercées les principales activités commerciales et où se trouvent les principaux actifs; (iii) le territoire de constitution; (iv) la nature de l'entreprise; et (v) la structure de l'entreprise. Un émetteur pourrait être considéré comme un émetteur actif sur les marchés émergents en raison d'un ou de plusieurs de ces facteurs.

        À l'instar de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario1, la TSX se concentre sur d'autres territoires que le Canada, les États-Unis, le Royaume-Uni, l'Europe de l'Ouest, l'Australie et la Nouvelle-Zélande. La TSX reconnaît qu'il existe d'autres territoires qui ne sont pas des marchés émergents. Étant donné le grand nombre de territoires possibles et le peu de demandes provenant de ces territoires, la TSX évaluera les autres territoires pays par pays, en prenant en considération notamment : (i) la primauté du droit; (ii) la note au titre des indices de perception de la corruption et de la transparence; (iii) un régime de droit civil ou de common law semblable à celui du Canada; (iv) l'utilisation des normes internationales d'information financière et des normes d'audit internationales; et (v) l'adhésion à des organisations économiques et commerciales internationales clés.

        La TSX considère que certains facteurs de risque liés aux marchés émergents sont atténués dans le cas d'émetteurs du secteur des ressources (i) ayant produit des rapports techniques indépendants, puisqu'un expert indépendant a procédé à un examen des principaux actifs; (ii) dont les dirigeants (y compris les membres du conseil) résident au Canada ou dans l'un des territoires indiqués ci-dessus, ou ont par le passé été principalement résidents du Canada ou de ces territoires; et (iii) ayant des propriétés à l'égard desquelles les avis sur le titre ont été examinés par l'auteur du rapport technique indépendant.

        La TSX recommande fortement aux requérantes qui répondent à la totalité ou à une partie des facteurs susmentionnés de consulter la Bourse au début du processus d'inscription et de tenir compte des indications qui suivent.

        Partie I—Risques potentiels liés à l'inscription des émetteurs actifs sur les marchés émergents

        Selon la TSX, l'inscription des émetteurs actifs sur les marchés émergents pourrait comporter de plus grands risques que l'inscription des émetteurs qui ne sont pas actifs sur les marchés émergents dans les principaux domaines qui suivent. Nous avons répertorié ces risques en vue d'aider les participants au marché à comprendre nos préoccupations et à en tenir compte. La partie II du présent avis du personnel fournit des indications sur la façon dont les émetteurs actifs sur les marchés émergents peuvent atténuer ces risques.

        1. Direction et gouvernance
        a) Connaissance des exigences réglementaires canadiennes

        L'éventualité que les membres de la direction n'aient pas l'expérience et la connaissance voulues de la législation en valeurs mobilières canadienne et des exigences de la TSX augmente la probabilité que celles-ci ne soient pas respectées ou soient mal interprétées. Ce non-respect et cette mauvaise interprétation pourraient entraîner les situations suivantes :
        (i) des normes et des pratiques de gouvernance inadéquates;
        (ii) moins d'attention accordée aux exigences réglementaires et aux préoccupations du marché liés aux opérations avec une personne apparentée, ce qui peut augmenter la probabilité que l'information sur ces opérations ne soit pas communiquée adéquatement et que les obligations d'approbation des porteurs de titres ou d'évaluation ne soient pas respectées;
        (iii) le non-respect des obligations applicables en matière d'information continue et occasionnelle.
        b) Communication

        Des problèmes de communication peuvent survenir si les membres du conseil d'administration et les membres de la direction ne parlent pas tous couramment une langue commune, s'ils ne parlent pas couramment la langue dans laquelle l'émetteur exerce ses activités ou s'ils ne se trouvent pas en situation de proximité géographique. Voici des exemples de ces problèmes :
        (i) une surveillance inadéquate de la haute direction par le conseil d'administration;
        (ii) l'impossibilité pour les conseillers (comme les conseillers juridiques et les auditeurs) de communiquer adéquatement avec la haute direction et le conseil d'administration;
        (iii) l'impossibilité pour le chef des finances d'exercer ses fonctions adéquatement;
        (iv) l'impossibilité pour le comité d'audit d'exercer ses fonctions adéquatement;
        (v) l'impossibilité pour la haute direction de communiquer adéquatement avec la TSX et avec les autorités en valeurs mobilières compétentes.
        c) Connaissance des exigences locales

        L'éventualité que les membres de la direction n'aient pas l'expérience et la connaissance voulues des lois et des exigences du territoire où l'émetteur exerce principalement ses activités commerciales augmente la probabilité que les exigences légales et réglementaires applicables aux activités de l'émetteur ne soient pas respectées ou soient mal interprétées.
        2. Information financière
        a) Compétences requises des auditeurs

        L'éventualité que les auditeurs canadiens d'un émetteur qui exerce ses activités principales sur un marché émergent n'aient pas suffisamment d'expérience et d'expertise dans le territoire en question augmente la probabilité d'erreurs ou d'omissions dans le processus d'audit et, par conséquent, dans les états financiers et les documents d'information connexes de l'émetteur.
        b) Compétences requises du chef des finances et des membres du comité d'audit

        L'éventualité que le chef des finances ou les membres du comité d'audit d'un émetteur qui exerce ses activités principales sur un marché émergent n'aient pas l'expertise et l'expérience voulues des pratiques et des procédures de présentation de l'information financière et d'audit applicables, plus particulièrement en ce qui concerne les missions d'audit de sociétés ouvertes effectuées à l'étranger augmente la probabilité d'erreurs ou d'omissions dans les états financiers de l'émetteur.
        3. Suffisance du contrôle interne

        L'éventualité qu'un émetteur dont les activités principales sont exercées sur un marché émergent ait un système inadéquat de contrôle interne à l'égard de l'information financière augmente la probabilité d'erreurs et d'inexactitudes dans ses états financiers. Bien que la déficience du contrôle interne soit un risque pour tout émetteur, certains facteurs peuvent augmenter le niveau de risque pour les émetteurs actifs sur les marchés émergents. Parmi ces facteurs figurent les différences d'un territoire à l'autre sur les points suivants :
        (i) les systèmes et les contrôles bancaires;
        (ii) la culture d'entreprise et les pratiques commerciales;
        (iii) les règles ou les restrictions sur les transferts de fonds entre les territoires.
        4. Structure d'entreprise et structure du capital non traditionnelles
        a) Complexité de la structure d'entreprise et de la structure du capital

        La TSX comprend que les restrictions fiscales ou sur la propriété étrangère qui sont en vigueur dans certains territoires peuvent favoriser ou nécessiter la mise en place d'une structure d'entreprise ou d'une structure du capital complexe. Il peut s'agir, par exemple, d'une structure suivant laquelle l'émetteur ne détient pas de participation directe dans ses actifs principaux, mais détient plutôt ses droits indirectement, par l'intermédiaire d'accords contractuels avec une entité domiciliée à l'étranger (comme une entité à détenteurs de droits variables), ou d'une structure suivant laquelle une entité domiciliée à l'étranger obtient une option ou un droit similaire lui permettant d'acquérir le contrôle de l'émetteur ou une part importante de ses actions pour une contrepartie symbolique (comme un accord d'acquisition à long terme d'une entité étrangère). Le recours à de telles structures d'entreprise ou structures du capital peut entraîner certains risques potentiels, dont les suivants :
        (i) l'éventualité que la structure oblige l'émetteur à conférer la propriété en droit de ses actifs d'exploitation à une entité qui n'est pas membre du même groupe que lui peut compromettre la propriété et le contrôle de ces actifs par l'émetteur, risque qui pourrait être aggravé sous l'effet de la règle de droit en vigueur dans le territoire en question;
        (ii) la structure peut limiter la capacité des porteurs de titres d'exercer un recours à l'égard des actifs de l'émetteur, voire empêcher les porteurs de titres d'exercer un tel recours;
        (iii) l'information à communiquer au public sur la nature de la structure, ses principales caractéristiques et les risques qui y sont liés peut être inadéquate.
        5. Questions d'ordre juridique liées aux titres et capacité d'exercer des activités
        a) Validité des titres des principaux actifs d'exploitation

        La légitimité et la certitude des titres des principaux actifs d'exploitation sont des critères essentiels auxquels doit répondre l'émetteur pour pouvoir s'inscrire à la cote. L'émetteur doit être le propriétaire en bonne et due forme de l'entreprise visée par l'inscription et doit être en mesure de l'exploiter. En ce qui concerne les émetteurs dont les activités sont exercées sur un marché émergent, le risque lié aux titres pourrait augmenter et ces émetteurs pourraient avoir de la difficulté à démontrer qu'ils répondent aux critères d'inscription susmentionnés.
        b) Capacité d'exercer des activités

        Dans de nombreux territoires, l'émetteur doit obtenir des permis particuliers, notamment un permis d'exploitation d'un commerce, afin de pouvoir exercer ses activités commerciales. Les exigences applicables peuvent être différentes d'un territoire à l'autre, voire dans le même secteur d'activité. L'émetteur pourrait aussi avoir des obligations différentes s'il est considéré comme « étranger » du point de vue du territoire en question (par exemple, la Chine peut avoir des exigences propres aux entités n'appartenant pas à des Chinois qui exercent des activités commerciales en Chine). Les considérations et les risques liés à la capacité d'un émetteur d'exercer des activités commerciales sont probablement plus pertinents dans le cas d'un émetteur actif sur les marchés émergents en raison de l'endroit où il exerce ses activités.

        Partie II—Indications sur l'inscription initiale des émetteurs actifs sur les marchés émergents

        Les indications suivantes sont destinées aux émetteurs actifs sur les marchés émergents qui présentent une demande d'inscription initiale à la cote de la TSX. Elles visent à expliquer les mesures à prendre pour atténuer les risques potentiels liés aux demandes d'inscription d'un émetteur actif sur les marchés émergents. Selon les faits qui sont propres à chaque requérante, la TSX décide au cas par cas dans quelle mesure les indications suivantes s'appliquent, en tout, en partie ou pas du tout. En outre, ces indications ne sauraient être considérées comme une liste exhaustive des exigences relatives à l'inscription des émetteurs actifs sur les marchés émergents. La TSX a soigneusement préparé les présentes indications en fonction de son expérience. Toutefois, l'examen d'un émetteur actif sur les marchés émergents pourrait révéler d'autres risques potentiels, et la TSX pourrait exiger d'autres mesures d'atténuation de ces risques. La TSX reconnaît également qu'il pourrait y avoir d'autres façons d'atténuer les risques et tiendra compte des propositions des requérantes à cet égard.

        1. Réunions préalables

        Compte tenu des divers risques potentiels liés à l'inscription des émetteurs actifs sur les marchés émergents, la TSX recommande fortement aux émetteurs qui ont des liens importants avec un marché émergent et qui songent à s'inscrire à la cote de la TSX de tenir une réunion préalable avec elle.

        Ces réunions sont utiles tant pour la TSX que pour la requérante, car elles permettent aux deux parties de communiquer directement, d'exprimer leurs préoccupations, s'il y a lieu, dès le départ et de trouver des moyens pour régler les problèmes. Ces réunions donnent également la possibilité à la haute direction et aux représentants clés de la requérante de poser des questions et d'obtenir des éclaircissements sur les règles de la TSX et les exigences relatives à l'inscription. Les membres de la haute direction, les administrateurs clés et le parrain, s'il y a lieu, de la requérante doivent assister aux réunions préalables.

        Plus particulièrement, ces réunions seront l'occasion de :
        •  présenter l'émetteur, ses activités et son personnel clé à la TSX;
        •  répondre aux questions relatives au processus d'inscription soulevées par l'émetteur et ses conseillers;
        •  déterminer les exigences et les procédures qui, selon la Bourse, devraient s'appliquer à la demande d'inscription de l'émetteur;
        •  cerner les problèmes et les préoccupations que la Bourse pourrait avoir au sujet de l'inscription proposée.
        Les réunions peuvent se tenir dans n'importe quel bureau de la TSX au Canada.
        2. Direction

        Les émetteurs qui font une demande d'inscription doivent respecter les exigences de la TSX relatives à la direction (y compris les administrateurs). Aux termes du Guide, « les membres de la direction (y compris les membres du conseil d'administration de la société) devraient avoir suffisamment d'expérience et d'expertise technique appropriées aux activités et au secteur de la société de même que suffisamment d'expérience au sein de sociétés ouvertes pour démontrer que la société est en mesure de remplir toutes ses obligations d'information et ses obligations en tant que société ouverte »2.

        Par conséquent, la TSX examine attentivement la composition de la direction et du conseil d'administration de la requérante et les compétences, les aptitudes et les connaissances de leurs membres, en tenant compte de tous les facteurs pertinents, comme les activités commerciales de la requérante et le principal territoire où elle exerce ses activités commerciales. Les requérantes doivent fournir suffisamment de renseignements sur les antécédents, l'expérience et la formation des administrateurs et des dirigeants dans le cadre du processus de demande d'inscription pour permettre à la TSX d'effectuer correctement l'évaluation.

        Afin de s'assurer que les dirigeants, les administrateurs et les porteurs de titres importants exerceront les activités de la société avec intégrité et dans l'intérêt des porteurs de titres et des investisseurs du public3, la TSX tient compte (i) de l'expérience des membres de la direction et du conseil au sein de sociétés ouvertes, (ii) de l'indépendance du conseil par rapport à la direction et au porteur de titre important (s'il y a lieu), (iii) de la connaissance et de l'expérience des exigences locales du territoire où la requérante exerce ses activités principales, (iv) des compétences du chef des finances et des membres du comité d'audit, comme il est indiqué plus en détail ci-après. Les dirigeants d'une requérante constituent un facteur important pour la TSX dans l'examen d'une demande d'inscription.
        a) Expérience au sein de sociétés ouvertes

        La TSX considère l'expérience des dirigeants et des administrateurs au sein de sociétés ouvertes comme un élément clé pour juger si la requérante sera en mesure de remplir ses obligations d'information et ses obligations en tant que société ouverte au Canada. Si le lieu de résidence des administrateurs et des membres de la direction de la requérante se trouve dans un marché émergent, les principales différences concernant les obligations en matière d'information et de déclaration, ainsi que les différences culturelles pouvant avoir une incidence sur la façon d'exercer les activités doivent être comprises et respectées.

        En règle générale, la TSX s'attend à ce qu'un nombre suffisant d'administrateurs et de dirigeants clés (p. ex. le chef de la direction, le chef des finances, le chef de l'exploitation ou le secrétaire général) possèdent de l'expérience au sein de sociétés ouvertes de l'Amérique du Nord afin de remplir les obligations d'information et les obligations en tant que société ouverte au Canada. Si elle le juge opportun, la TSX pourrait également tenir compte de l'expérience au sein de sociétés ouvertes d'autres pays comme le Royaume-Uni et l'Australie.

        Plus particulièrement, en vertu de son pouvoir d'examiner tous les facteurs ayant trait à la direction de la société stipulé à l'article 325 du Guide, la TSX s'attend à ce que le chef des finances et le président du conseil d'administration (le « président du conseil ») des émetteurs actifs sur les marchés émergents possèdent une expérience au sein de sociétés ouvertes de l'Amérique du Nord. Voir également l'analyse présentée sous la rubrique « Chef des finances—Aptitude à occuper le poste » ci-après.
        b) Indépendance

        La TSX estime que la surveillance indépendante de la direction par le conseil est un élément clé favorisant l'exercice de l'activité de la requérante avec intégrité et dans l'intérêt des porteurs de titres.

        Lorsqu'un porteur de titres important ou détenant le contrôle d'une requérante occupe également un poste clé au sein de la direction, il est particulièrement important qu'une surveillance indépendante acceptable soit exercée.

        Une surveillance indépendante de la direction par le conseil est jugée acceptable si le conseil compte :
        (i) un administrateur indépendant4 qui exerce les fonctions de président du conseil. Si un porteur de titres détenant le contrôle conjointement ou de concert, directement ou indirectement, d'au moins 50 % des droits de vote rattachés aux titres de capitaux propres est également un dirigeant de la requérante, cette exigence revêt une importance particulière et la TSX pourrait exiger que le conseil compte en majorité des administrateurs indépendants n'ayant pas de lien avec le porteur de titres important;
        (ii) au moins un administrateur indépendant5 ayant de l'expérience professionnelle appropriée dans le territoire (ou dans un territoire similaire) dans lequel l'émetteur exerce principalement ses activités;
        (iii) au moins deux administrateurs indépendants6 ayant de l'expérience au sein de sociétés ouvertes de l'Amérique du Nord, comme il en est question sous la rubrique « Expérience au sein de sociétés ouvertes » ci-dessus, dont au moins un réside au Canada.
        La TSX s'attend de façon générale à ce que les administrateurs indépendants effectuent, dans le cadre de leurs fonctions de surveillance de la direction, des visites régulières de la direction sur les lieux où sont exercées les activités principales.
        c) Connaissances des exigences locales

        La TSX juge essentiel qu'au moins un administrateur ait une bonne connaissance et l'expérience du territoire dans lequel l'émetteur exerce principalement ses activités. Pour démontrer une connaissance et une expérience suffisantes, il faut avoir travaillé dans le territoire (ou dans un territoire similaire), avoir travaillé au sein d'entreprises du territoire (ou d'un territoire similaire) ou avoir vécu dans le territoire (ou dans un territoire similaire). Idéalement, une telle personne devrait également être indépendante et posséder de l'expérience au sein de sociétés ouvertes, comme il en est question ci-dessus. Selon la TSX, de telles connaissances et expérience permettent au conseil d'administration de mieux surveiller la direction et cerner les principaux risques liés aux activités.

        En outre, les autres membres du conseil et, plus particulièrement, du comité d'audit doivent avoir une connaissance approfondie du contexte commercial et du cadre d'exploitation de l'émetteur. La TSX s'attend à ce que les émetteurs actifs sur les marchés émergents adoptent de solides procédures et processus de formation destinés aux membres de leur conseil et à leurs dirigeants portant sur le contexte commercial local et les obligations d'information qui incombent aux sociétés ouvertes au Canada. La TSX s'attend à ce que cette formation soit terminée avant l'inscription à la cote de la TSX ou peu après.
        d) Communication

        Si les membres de la direction et du conseil ne parlent pas tous couramment une langue commune ou s'ils ne se trouvent pas tous dans un même fuseau horaire, la TSX pourrait exiger que l'émetteur actif sur les marchés émergents lui soumette un plan de communication pour attester de manière satisfaisante des mesures qui seront prises pour assurer l'efficacité de la communication. Un tel plan pourrait prévoir, par exemple, les dispositions à prendre pour que les membres du conseil puissent avoir accès aux traductions de documents importants en temps opportun et à un service de traduction simultanée lors des réunions du conseil. Si le chef des finances et les principaux membres de l'équipe d'exploitation locale ne parlent pas couramment une langue commune, le plan de communication de la requérante doit traiter de la manière dont le chef des finances assumera son rôle.

        Au moins un membre de la haute direction (p. ex. le chef de la direction, le chef des finances, le chef de l'exploitation, le secrétaire général ou le cadre supérieur chargé des relations avec les investisseurs) doit parler couramment l'anglais ou le français pour pouvoir communiquer efficacement avec les porteurs de titres et les autres parties prenantes comme l'OCRCVM, la TSX et les autorités en valeurs mobilières compétentes. Lorsque la direction se trouve dans un territoire où il y a un important décalage horaire, le plan de communication devrait également fournir les coordonnées d'une personne-ressource compétente avec qui la TSX et l'OCRCVM pourraient, s'il y a lieu, communiquer rapidement durant les heures de bourse.

        La TSX pourrait exiger une version traduite en anglais ou en français par un traducteur agréé des conventions et des documents importants que l'émetteur actif sur les marchés émergents doit déposer auprès de la TSX au moment de l'inscription et ultérieurement s'ils ne sont pas autrement accessibles en anglais ou en français.
        e) Chef des finances—Aptitude à occuper le poste

        Le chef des finances joue un rôle clé en ce qui concerne la structuration des systèmes d'information financière et au fait de veiller à ce que l'information financière soit exacte et établie en temps opportun, conformément aux règles et aux règlements applicables. Les systèmes d'information financière sains contribuent grandement au respect des obligations d'information financière et aux autres obligations d'information et au fait que l'activité de la requérante est et sera exercée avec intégrité et dans l'intérêt des porteurs de titres et des investisseurs du public7. L'adoption et le maintien de systèmes d'information financière satisfaisants pourraient se révéler plus difficiles pour les émetteurs actifs sur les marchés émergents qui exercent leurs activités principales dans un territoire émergent. D'autres difficultés pourraient s'ajouter si la requérante est dotée d'une structure d'entreprise complexe.

        Les facteurs suivants sont pris en considération pour évaluer l'aptitude d'une personne à occuper le poste de chef des finances :
        (i) l'accréditation à une association de comptables professionnels est privilégiée; par ailleurs, de l'expérience et des antécédents notables et pertinents dans un poste du domaine de la comptabilité ou des finances pourraient être acceptés en l'absence d'un titre professionnel;
        (ii) l'expérience à titre de chef des finances au sein d'une société ouverte de l'Amérique du Nord ou encore à titre de contrôleur ou de trésorier, notamment, d'un émetteur inscrit de l'Amérique du Nord. Sinon, l'expérience dans l'audit d'émetteurs inscrits de l'Amérique du Nord pourrait être considérée comme acceptable, surtout si elle se rapporte au territoire où la requérante exerce ses activités principales;
        (iii) la confirmation écrite de la fréquence à laquelle le chef des finances doit visiter les lieux pour remplir pleinement son mandat, en tenant compte de la nature et de la complexité des activités;
        (iv) l'expérience confirmée dans l'application des Normes internationales d'information financière (IFRS);
        (v) la très bonne connaissance des dispositions de la législation canadienne en valeurs mobilières qui s'appliquent à la communication de l'information financière;
        (vi) la connaissance approfondie de l'environnement d'affaires ainsi que des coutumes et des pratiques commerciales qui sont propres au territoire (ou à un territoire similaire) dans lequel la requérante effectue principalement ses opérations;
        (vii) la capacité de concevoir et d'appliquer un système efficace de contrôle interne à l'égard de l'information financière.
        f) Comité d'audit

        Le rôle du comité d'audit est important pour aider l'émetteur à respecter ses obligations en matière d'information financière. Les opérations effectuées par les émetteurs actifs sur les marchés émergents peuvent soulever des questions propres aux différences territoriales, culturelles ou de langue, ce qui peut rendre complexe la communication de l'information financière.

        En plus des compétences financières, les facteurs suivants sont pris en considération, individuellement et collectivement, pour évaluer la qualité des membres du comité d'audit :
        (i) les compétences en matière de présentation de l'information financière au Canada et la connaissance générale des dispositions de la réglementation canadienne en valeurs mobilières qui concernent les obligations d'information continue;
        (ii) l'expérience professionnelle ou au sein d'un conseil d'administration dans le territoire (ou dans un territoire similaire) et dans le secteur d'activité dans lesquels l'émetteur exerce principalement ses activités;
        (iii) la connaissance approfondie du contexte juridique et politique local ainsi que des pratiques culturelles et commerciales;
        (iv) l'expérience en supervision des missions d'audit de sociétés ouvertes effectuées à l'étranger.
        3. Auditeurs

        Dans des circonstances exceptionnelles, si elle n'est pas convaincue qu'un auditeur sera capable de s'acquitter convenablement de ses responsabilités à l'égard d'un émetteur en particulier, la TSX peut exiger, comme condition d'inscription à sa cote, un changement d'auditeur. La TSX peut également exiger, comme condition d'inscription, que les émetteurs actifs sur les marchés émergents donnent un préavis de tout changement d'auditeur projeté. Les facteurs suivants peuvent être pris en considération dans l'évaluation de l'aptitude d'un auditeur à exercer ses fonctions :
        (i) la preuve d'une expérience et de connaissances acceptables dans le territoire où l'émetteur exerce ses activités principales, y compris l'adoption de contrôles de la qualité conformes aux normes canadiennes en la matière;
        (ii) la taille et les ressources générales du cabinet;
        (iii) une expérience adéquate de l'audit d'autres émetteurs assujettis canadiens, y compris une expertise dans le secteur d'activité de ces émetteurs;
        (iv) la surveillance pouvant être exercée efficacement par les autorités de réglementation canadiennes, y compris leur capacité d'accéder sur demande aux dossiers de travail et aux dossiers d'audit des territoires étrangers;
        (v) la question de savoir si le cabinet est un « cabinet d'audit participant » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 52-108 sur la surveillance des auditeurs ou tout règlement qui le remplace) qui se conforme à toute restriction, sanction ou mesure corrective imposée par le Conseil canadien sur la reddition de comptes (le « CCRC ») et qui est en règle avec celui-ci;
        (vi) la capacité à communiquer efficacement avec la direction et le conseil, et plus particulièrement avec le comité d'audit;
        (vii) la capacité d'accomplir ou de superviser le travail sur place requis pour appuyer l'opinion de l'auditeur directement ou indirectement par l'intermédiaire d'un auditeur de composantes issu d'un cabinet affilié, ou la preuve que l'auditeur peut obtenir la garantie qu'il peut confier le travail sur place à l'auditeur de composantes issu d'un cabinet affilié.
        Par ailleurs, en raison de la complexité de la communication de l'information financière des émetteurs actifs sur les marchés émergents, la TSX s'attend à ce que les auditeurs examinent les états financiers intermédiaires (sauf ceux du quatrième trimestre) au moment de l'inscription. La TSX pourrait imposer, comme condition à l'inscription, l'examen des états financiers intermédiaires de façon continue après l'inscription.
        4. Contrôles internes

        La TSX s'attend à ce que les requérantes soient dotées d'un système de contrôle interne complet avant leur inscription à sa cote. Comme condition d'inscription, la TSX peut demander au chef de la direction et au chef des finances de lui confirmer par écrit que le contrôle interne à l'égard de l'information financière de l'émetteur fournit l'assurance raisonnable que l'information financière est fiable et que les états financiers destinés à la publication ont été établis conformément aux IFRS ou aux PCGR, comme il est exposé dans l'avis du personnel de la TSX no 2013-0003. Dans des circonstances exceptionnelles, la TSX peut également demander que les systèmes de contrôle interne soient évalués par des auditeurs indépendants autres que les auditeurs habituels de l'émetteur. Cette évaluation devrait porter sur la mise en œuvre et le fonctionnement du système de contrôle interne et sur la question de savoir si ce système permet d'atténuer efficacement les principaux éléments de risque. Au terme d'une telle évaluation, l'auditeur doit fournir à la TSX une lettre ou un rapport écrit qui commente le caractère adéquat des contrôles internes à la fin du dernier exercice clos. Comme condition d'inscription, la TSX peut également demander qu'on lui fournisse annuellement une lettre ou un rapport portant sur le caractère adéquat des contrôles internes.

        En règle générale, la TSX ne devrait pas demander d'examen du système de contrôle interne d'un émetteur du secteur des ressources au stade de l'exploration (ou d'un émetteur équivalent qui ne génère pas de produits), étant donné que les risques liés à des problèmes de contrôle interne seraient vraisemblablement limités.
        5. Parrainage

        Les exigences relatives au parrainage sont énoncées aux articles 312, 317, 322 et 326 du Guide. Le parrainage par une organisation participante de la TSX peut constituer un facteur important dans l'examen de l'admissibilité d'une requérante à l'inscription à la cote. Par le passé, des dispenses de parrainage ont pu être accordées à certaines requérantes qui réalisaient un premier appel public à l'épargne ou un financement par l'entremise de courtiers ou qui passaient de la TSX de croissance à la TSX. La TSX peut encore envisager l'octroi d'une dispense de parrainage; toutefois, malgré les pratiques antérieures, les émetteurs actifs sur les marchés émergents doivent être disposés à être parrainés lorsqu'ils présentent une demande d'inscription initiale.

        La TSX peut également considérer un émetteur actif sur les marchés émergents comme un émetteur non dispensé, sous réserve de la partie V du Guide, même s'il semble que l'émetteur actif sur les marchés émergents répond aux critères quantitatifs d'un émetteur dispensé. Par conséquent, dans de telles circonstances, le parrainage pourrait aussi être exigé.

        Le parrainage peut particulièrement aider la TSX à l'égard des émetteurs actifs sur les marchés émergents. Plus précisément, il s'agit d'un outil utile pour mieux comprendre les activités, la situation financière, le plan d'affaires et les compétences des membres de la direction de la requérante, et qui fournit de plus des renseignements pertinents et importants sur le territoire dans lequel celle-ci exerce ses activités. Dans le cadre de l'évaluation des demandes des émetteurs actifs sur les marchés émergents, la TSX s'attendra vraisemblablement à ce que le parrain lui fournisse des renseignements pertinents sur le contexte commercial et les risques clés du territoire où la requérante exerce principalement ses activités. Le parrainage sert également à confirmer que les dirigeants, les administrateurs et les porteurs de titres détenant le contrôle mèneront les activités de la requérante avec intégrité et dans l'intérêt des porteurs de titres et du public investisseur ainsi que dans le respect des règles et des règlements de la TSX et des autres organismes de réglementation compétents8.

        Si un émetteur exerçant ses activités dans les marchés émergents doit être parrainé, le parrain devra visiter les lieux et fournir des commentaires sur cette visite. Les parrains pourraient également être tenus de commenter les pratiques commerciales locales non conformes aux pratiques commerciales canadiennes. En outre, la TSX pourrait relever d'autres préoccupations auxquelles le parrain devra répondre, comme l'expérience au sein de sociétés ouvertes, la connaissance des exigences locales, le plan de communication et la politique sur les opérations entre personnes reliées.

        Les requérantes doivent s'assurer que la TSX ne s'oppose pas au parrain auquel elles veulent recourir, avant de retenir les services de celui-ci.

        Comme il est indiqué sous la rubrique « Parrainage—Publication du nom du parrain, des dispenses et des renonciations » ci-dessous, vers le 1 août 2015, la TSX commencera à publier dans ses bulletins d'inscription initiale le nom des parrains, le cas échéant, pour les nouvelles inscriptions à la cote de la TSX. Voir ci-dessous pour obtenir plus de renseignements.
        6. Opérations entre personnes reliées

        Les opérations entre personnes reliées font habituellement l'objet d'un examen plus approfondi de la TSX. Par exemple, la partie V du Guide contient des règles et des exigences particulières qui s'appliquent aux opérations entre personnes reliées effectuées par des émetteurs non dispensés, et l'alinéa 604 a) du Guide contient des règles et des exigences qui s'appliquent aux opérations qui n'ont pas été négociées sans lien de dépendance. Selon l'expérience de la TSX, les opérations entre personnes reliées peuvent être fréquentes entre les émetteurs actifs sur les marchés émergents et le porteur de titres qui en détient le contrôle. La TSX peut également considérer un émetteur actif sur les marchés émergents comme un émetteur non dispensé, sous réserve de la partie V du Guide, même s'il semble que l'émetteur actif sur les marchés émergents répond aux critères quantitatifs d'un émetteur dispensé, particulièrement si des opérations entre personnes reliées soulèvent des préoccupations. En outre, la TSX peut à son appréciation adopter une approche large de l'examen d'opérations qui ne répondent pas en tous points à la définition d'« opérations entre personnes reliées » prévue dans la législation en valeurs mobilières, mais qui ne semblent pas avoir été négociées sans lien de dépendance.

        La TSX pourrait obliger les émetteurs actifs sur les marchés émergents à se doter d'une politique sur les opérations entre personnes reliées, particulièrement si l'émetteur a un porteur de titres détenant le contrôle. Cette politique devrait porter sur des questions comme la surveillance qu'exercent les administrateurs indépendants et leur processus d'approbation, la communication d'information au public (communiqués), l'information à fournir dans les états financiers et dans d'autres documents d'information continue et les dépôts requis auprès des organismes de réglementation.
        7. Structure du capital ou structure d'entreprise non traditionnelles, et propriété des principaux actifs

        Si une structure d'entreprise complexe ou non traditionnelle est utilisée, comme une entité à détenteurs de droits variables, la requérante doit expliquer à la TSX de façon satisfaisante pour quelle raison une telle structure est nécessaire. La TSX doit également être convaincue que les porteurs de titres seront protégés adéquatement. La TSX peut demander un avis juridique lorsqu'elle a des préoccupations quant à la structure. Ces préoccupations peuvent concerner notamment la légalité de la structure au regard de la législation du territoire compétent, la capacité de l'émetteur qui adopte une telle structure de rapatrier des fonds à partir du marché émergent, la capacité de l'émetteur qui adopte une telle structure de faire exécuter les contrats applicables et la capacité des porteurs de titres de l'émetteur qui adopte une telle structure d'exercer un recours à l'égard des actifs de l'émetteur. La TSX pourrait également demander un avis juridique confirmant que les émetteurs sont en règle et propriétaires des actifs principaux, pour appuyer le caractère approprié de la structure et assurer la protection adéquate des porteurs de titres.

        La TSX s'attend à ce que la requérante communique dans un document d'information de base tous les renseignements concernant la structure d'entreprise non traditionnelle utilisée et les risques associés à une telle structure.

        La TSX pourrait exiger un avis juridique sur le titre de propriété ou d'autres avis liés à la propriété des principaux actifs situés dans un marché émergent, particulièrement si elle ne connaît pas bien le territoire en question et qu'un rapport technique indépendant ne traite pas du titre de propriété ou de la propriété.

        Les requérantes doivent s'assurer que la TSX ne s'oppose pas au recours de cabinets d'avocats situés dans les marchés émergents, avant de retenir les services de ceux-ci.
        8. Vérification des antécédents

        La TSX effectue à l'égard de toutes les requérantes une vérification locale des antécédents des dirigeants clés, des membres du conseil et des porteurs de titres importants et, à cette fin, exige le dépôt de formulaires de renseignements personnels. En outre, la TSX peut effectuer un contrôle diligent de l'entreprise locale de la requérante, ainsi que de ses filiales et des membres du même groupe qu'elle. Une partie ou la totalité de ces vérifications peuvent être imparties à des cabinets d'enquête situés dans le territoire où les personnes résident et où la requérante exerce principalement ses activités. On s'attend à ce que les requérantes paient à l'avance les frais liés à ces vérifications. Le personnel de la TSX fournira sur demande une estimation des coûts à la suite d'une évaluation initiale de la requérante.
        9. Politiques

        La TSX pourrait obliger les émetteurs actifs sur les marchés émergents qui n'en ont pas à se doter de politiques sur les sujets suivants et à les transmettre à la TSX aux fins d'examen préalable :
        (i) les opérations entre personnes reliées;
        (ii) la dénonciation;
        (iii) les mesures anticorruption et l'éthique commerciale;
        (iv) les débours entraînés localement;
        (v) la gouvernance;
        (vi) la communication d'information.

        Partie III—Indications sur les obligations permanentes des émetteurs actifs sur les marchés émergents

        Les requérantes qui sont des émetteurs actifs sur les marchés émergents doivent également savoir que dans le cadre de l'inscription initiale, la TSX peut leur imposer des obligations permanentes supplémentaires, comme l'approbation préalable des nouveaux membres de la haute direction et du conseil, d'un changement d'auditeurs, d'un changement apporté au contrat d'assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants relativement aux demandes d'indemnité des porteurs de titres, ainsi que la communication continue d'information sur l'examen des états financiers, les contrôles internes et le parrainage. Ces obligations permanentes supplémentaires sont habituellement déterminées au moment de l'inscription initiale.

        Partie IV—Exigences relatives au maintien de l'inscription applicables aux émetteurs actifs sur les marchés émergents

        Dans le cadre de la surveillance permanente du respect, par les émetteurs inscrits, des exigences relatives au maintien de l'inscription et lorsqu'elle procédera à un examen relatif à la radiation de la cote, la TSX évaluera le respect, par l'émetteur actif sur les marchés émergents, des questions exposées dans le présent avis du personnel. Si des lacunes sont relevées, la TSX communiquera avec l'émetteur actif sur les marchés émergents pour savoir quels correctifs satisfaisants il entend apporter. Ainsi, les émetteurs actuellement inscrits doivent avoir à l'esprit les indications exposées dans le présent avis du personnel et s'attacher de façon proactive à corriger tout écart constaté.

        PARRAINAGE—PUBLICATION DU NOM DU PARRAIN, DES DISPENSES ET DES RENONCIATIONS

        Vers le 1 août 2015, la TSX commencera à publier dans ses bulletins d'inscription initiale le nom des parrains, le cas échéant, pour toutes les nouvelles inscriptions à sa cote. Si une requérante n'a pas été soumise aux exigences relatives au parrainage ou s'est prévalue d'une dispense de parrainage, la TSX indiquera ce fait dans ses bulletins d'inscription initiale.

        Les requérantes qui ont des questions au sujet du présent avis du personnel doivent communiquer avec leur gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits. Les émetteurs actuellement inscrits qui ont des questions au sujet du présent avis du personnel doivent communiquer avec un gestionnaire de la conformité et de la communication de l'information.


        1 Avis du personnel 51-719 de la CVMO, Examen des émetteurs actifs sur les marchés émergents, 20 mars 2012, p. 3.

        2 Guide à l'intention des sociétés de la TSX, art. 311, 316, 321 et 325.

        3 Guide à l'intention des sociétés de la TSX, par. 325 2).

        4, 5, 6 « Administrateur indépendant » a le sens attribué à ce terme à la note 14 de l'article 311 du Guide à l'intention des sociétés de la TSX.

        7 Guide à l'intention des sociétés de la TSX, par. 325 2).

        8 Guide à l'intention des sociétés de la TSX, par. 326 g).

        • Annexe A Résumé des commentaires

          List of Commenters:

          British Columbia Investment Management Corporation (BC IMC) The Canadian Advocacy Council for Canadian CFA Institute Societies (CFA)
          Coalition canadienne pour une bonne gouvernance (CCGG) Conseil canadien sur la reddition de comptes (CCRC)
          FAIR Canada (Fondation canadienne pour l'avancement des droits des investisseurs) (FAIR) Fraser Milner Casgrain s.e.n.c.r.l. (FMC)
          Grant Thornton LLP (Grant Thornton) Gordon Keep (Keep)
          KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. (KPMG) Maison Placements Canada Inc. (Maison)
          McMillan S.E.N.C.R.L., s.r.l. (McMillan) MNP SENCRL srl (MNP)
          Norton Rose Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. (Norton Rose) PIAC (Association canadienne des gestionnaires de caisses de retraite) (PIAC)
          PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. (PWC) Taddle Creek Capital (TCC)
          Stuart Wooldridge (Wooldridge) Prospectors & Developers Association of Canada (PDAC)

          Dans le présent résumé des commentaires, le terme « Bourses » désigne la Bourse de Toronto (la « TSX ») et la Bourse de croissance TSX (la « TSX de croissance »). Les mots clés utilisés dans les présentes sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans le document de consultation sur les émetteurs actifs sur les marchés émergents daté de décembre 2012 (le « document de consultation »).

          Seules les réponses concernant la TSX sont présentées dans le résumé des commentaires qui suit. Nous souhaitons cependant remercier les personnes suivantes qui ont présenté des mémoires portant essentiellement sur la Bourse de croissance TSX : Judith Hong Wilkin de Fogler Rubinoff LLP et Darrin Hopkins de Macquarie Private Wealth Inc.

          Les questions posées dans le document de consultation auxquelles ne répondaient pas les mémoires reçus ont été omises du résumé des commentaires.

          Résumé des commentaires Réponse de la TSX
          1. Article 5.1—Risques potentiels liés à l'inscription des émetteurs actifs sur les marchés émergents : Existe-t-il d'autres risques potentiels dont la TSX devrait tenir compte?
          1.1 Le document de consultation résume bien les principaux risques. (BC IMC, Keep) Nous vous remercions de votre commentaire.
          1.2 Les risques associés aux émetteurs actifs sur les marchés émergents peuvent changer après l'inscription à la cote, comme dans le cas où un gouvernement local modifie sa législation. (CFA) Les émetteurs inscrits ont des obligations d'information occasionnelle et continue qui les obligent à signaler les risques importants. La TSX surveillera l'évolution des risques importants qui pourraient empêcher un émetteur de satisfaire aux exigences relatives au maintien de l'inscription.
          Le document de consultation ne tient pas suffisamment compte des difficultés que rencontrent les organismes de réglementation canadiens et des coûts qu'ils doivent prendre en charge relativement à la conformité, aux enquêtes et aux mesures d'application de la réglementation. (FAIR) La TSX convient que ces risques peuvent exister, mais les moyens d'y remédier ne relèvent pas de sa compétence.
          Les émetteurs actifs sur les marchés émergents devraient indiquer quelles ressources juridiques s'offrent aux investisseurs dans le marché émergent et fournir un plan pour compenser tout manquement à la loi. (TCC) Il faudrait penser au rapatriement des actifs au Canada et aux fluctuations des taux de change. (CFA) La TSX convient que ces risques peuvent exister, mais les moyens d'y remédier ne relèvent pas de sa compétence.
          Le produit net d'un financement devrait demeurer au Canada jusqu'à ce qu'il soit utilisé, comme le détermine un conseil réellement indépendant. (TCC) Lorsqu'elle traite une demande d'inscription assortie d'un financement, la TSX examine l'emploi prévu du produit. Il n'est cependant pas du ressort de la TSX de dicter à quelle fin le produit doit être affecté.
          1.3 Les experts canadiens comme les courtiers en valeurs mobilières, les avocats, les auditeurs et les organismes de réglementation pourraient ne pas avoir l'expertise et les ressources nécessaires pour effectuer des contrôles diligents. (FAIR) Les experts qui sont mentionnés font partie intégrante du processus d'inscription. Si l'expert ne possède pas l'expertise et les ressources nécessaires pour effectuer le contrôle diligent de l'émetteur, la TSX s'attend à ce qu'il refuse le mandat ou à ce qu'il signale ses lacunes.

          La TSX évalue la qualité de tous les initiés et est d'avis qu'elle possède les renseignements utiles à cette fin. Lorsqu'elle n'a pas l'information nécessaire et dans le cas de certains territoires, la TSX obtient l'aide de sous-traitants.
          Les autorités de Hong Kong possèdent beaucoup plus de renseignements sur les administrateurs et les dirigeants des émetteurs chinois. (FAIR) Lorsque cela est possible, la TSX obtient de l'information auprès des organismes de réglementation locaux, mais le partage d'information est assujetti à de nombreuses contraintes, surtout s'il s'agit de renseignements personnels.
          Il faudrait examiner l'opportunité de faire faire un audit judiciaire, aux frais de l'émetteur, avant l'inscription. (TCC) La TSX s'attend à ce que ce type de contrôle diligent soit effectué par le parrain ou le preneur ferme, au besoin, et non à la demande de la TSX au moment de l'inscription.
          1.4 Risque lié à la présentation de l'information financière. Les auditeurs, et peut-être les organismes de réglementation canadiens, auront de la difficulté à obtenir l'accès aux dossiers et aux rapports des émetteurs étrangers. (CFA) La TSX exigera la confirmation que l'auditeur a accès aux dossiers de travail et aux dossiers d'audit et elle s'en remettra aux normes de comptabilité et d'audit applicables à cet égard.
          2. Paragraphe 5.2 a)—Définition de l'expression « émetteur actif sur les marchés émergents » : De quels autres facteurs la TSX devrait-elle tenir compte pour savoir si un émetteur doit ou non être considéré comme un émetteur actif sur les marchés émergents?
          2.1 Il y a confusion entre les notions de « nature de l'entreprise » et de « structure d'entreprise ». (BC IMC) « Nature de l'entreprise » s'entend du type d'activités qu'exerce l'émetteur et du secteur d'activité dans lequel il évolue (exploitation minière, fabrication, immobilier, par exemple). Pour une analyse de la complexité de la structure d'entreprise et de la structure du capital et pour des exemples, voir l'article 3.3 du document de consultation.
          2.2 Il faudrait tenir compte des liens avec le Canada, à savoir : (i) la proportion d'actifs et d'exploitations qui se trouvent à l'étranger; (ii) depuis quand les administrateurs et les dirigeants vivent ou travaillent au Canada; et (iii) l'expérience au Canada du chef de la direction, du chef des finances, des administrateurs et des membres des comités (indépendants ou non) ainsi que des auditeurs externes. (CFA)

          Il faudrait tenir compte de l'indice de perception de la corruption (IPC). (MNP)
          La TSX a précisé dans l'avis du personnel les critères dont elle tiendra compte pour déterminer si un émetteur est un émetteur actif sur les marchés émergents.
          2.3 La TSX et la TSX de croissance devraient avoir la même définition de l'expression « émetteur actif sur les marchés émergents ». Il faudrait envisager deux critères : 1) un critère de base et qualitatif fondé sur l'emplacement des principales exploitations de l'émetteur; 2) une analyse de la raison pour laquelle l'émetteur ne devrait pas être considéré comme un émetteur actif sur les marchés émergents en fonction de facteurs qualitatifs. Le sens de « principales » [activités commerciales] devrait être clarifié. Il faudrait tenir compte des facteurs dans leur ensemble pour éviter toute présomption qu'un émetteur est un émetteur actif sur les marchés émergents. (KPMG) La TSX et la TSX de croissance utilisent des définitions cohérentes de l'expression « émetteur actif sur les marchés émergents ». La TSX déterminera si un émetteur est un émetteur actif sur les marchés émergents en tenant compte des faits et des circonstances propres à la requérante, ce qui est aligné sur la définition de la CVMO. La TSX de croissance a pour sa part adopté une définition traditionnelle d'un émetteur actif sur les marchés émergents fondée sur un ensemble déterminé de critères, mais cette définition demeure cohérente avec la définition utilisée par la CVMO et la TSX.
          2.4 Les sociétés internationales d'exploration et d'exploitation minières établies de longue date ne devraient pas être considérées comme des émetteurs actifs sur les marchés émergents à moins de ne pas avoir d'expérience sur les marchés publics canadiens ou équivalents. (PDAC) La TSX ne dispensera pas automatiquement du statut d'émetteurs actifs sur les marchés émergents des émetteurs d'un secteur en particulier; elle examinera plutôt tous les facteurs servant à déterminer si un émetteur doit être considéré comme un émetteur actif sur les marchés émergents, qu'il provienne du secteur de l'exploration ou de l'exploitation minière ou d'un autre secteur.
          3. Paragraphe 5.2 b)—Définition de l'expression « émetteur actif sur les marchés émergents » : Un ou plusieurs facteurs en particulier devraient-ils être déterminants pour qu'un émetteur soit réputé un émetteur actif sur les marchés émergents?
          3.1 Aucun facteur en particulier ne devrait être déterminant. (McMillan, KPMG, PDAC) La TSX est d'accord avec cette approche.
          3.2 Les émetteurs ne devraient pas être exclus sur le seul fondement du lieu de résidence des membres de la direction. L'expérience et les compétences des administrateurs devraient aussi être prises en compte. (PWC) Le territoire où sont exercées les activités principales et où se trouvent les principaux actifs d'un émetteur du secteur des ressources ne devrait pas être le seul facteur servant à déterminer si un émetteur est un émetteur actif sur les marchés émergents. (PDAC)

          Le territoire où se trouvent les actionnaires importants et le chef de la direction de l'émetteur (CFA), le fait d'avoir sa résidence à l'étranger et le territoire devraient être des facteurs déterminants. (Keep)
          La TSX ne prévoit pas décider si un émetteur est un émetteur actif sur les marchés émergents en se fondant sur un seul facteur déterminant; elle prendra cette décision en tenant compte de tous les facteurs pertinents.
          3.3 Le territoire où un émetteur du secteur des ressources exerce ses principales activités commerciales devrait être exclu, car la plupart des émetteurs canadiens du secteur des mines possèdent des terrains à l'étranger. (PDAC) La TSX tiendra compte, parmi les facteurs pertinents, du territoire où un émetteur du secteur des ressources exerce ses principales activités commerciales.
          4. Paragraphe 5.2 c)—Définition de l'expression « émetteur actif sur les marchés émergents » : La TSX devrait-elle exclure d'autres territoires que le Canada, les États-Unis, le Royaume-Uni, l'Europe de l'Ouest, l'Australie et la Nouvelle-Zélande?
          4.1 Aucun autre territoire. (FMC)

          La Bourse devrait harmoniser la définition avec celle que donne la CVMO pour éviter toute confusion. (PWC)
          La définition que donne la TSX d'un émetteur actif sur les marchés émergents est compatible avec celle qu'en donne la CVMO. Tout autre territoire que ceux déjà prévus pourrait être accepté, et la TSX prendra sa décision en fonction de chaque cas.
          4.2 S'agissant du territoire, la Bourse devrait tenir compte de facteurs comme (i) le fait qu'il s'agit d'un régime de droit civil ou de common law, (ii) le fait qu'il s'agit d'un État de droit; et (iii) le fait qu'un système comptable semblable aux IFRS ou aux PCGR des États-Unis y a cours. (McMillan)

          L'intervenant s'inquiète que d'autres territoires soient ajoutés à la liste de marchés émergents car certains sont dotés de marchés financiers évolués et ne devraient pas être considérés comme des marchés émergents. (BC IMC)

          Les régions et pays qui suivent devraient être exclus de la définition de marché émergent : Israël1, Brésil, Mexique, Pologne, Afrique du Sud et Turquie2 (CFA), Amérique latine et Amérique du Sud (Keep), Hong Kong3(FAIR), Singapour, Japon et Corée du Sud (McMillan), Afrique du Sud (PDAC).

          Le terme « Europe de l'Ouest » est vague. La zone euro plus d'autres pays comme le Royaume-Uni serait peut-être une meilleure définition. (PWC) Il faudrait exclure certains ou l'ensemble des territoires non européens qui sont des « territoires étrangers visés » aux termes du Règlement 52-1074. (KPMG)
          La TSX se réserve le pouvoir discrétionnaire d'inclure ou d'exclure des territoires dans la définition de marché émergent en fonction des facteurs de risque, notamment politiques et économiques, propres à chaque territoire, qui sont forcément évolutifs. La TSX examinera tous les indicateurs nécessaires permettant de déterminer si un territoire donné est un marché émergent, tels que les présenteront l'émetteur et ses conseillers professionnels dans la demande d'inscription à la cote, y compris ceux qui suivent : (i) la primauté du droit; (ii) la note au titre des indices de perception de la corruption et de la transparence; (iii) un régime de droit civil ou de common law semblable à celui du Canada; (iv) l'utilisation des normes comptables IFRS; et (v) l'adhésion à des organisations économiques et commerciales internationales clés. La TSX peut aussi s'en remettre à des sources externes et à des publications renommées dans le cadre de ses évaluations.
          5. Paragraphe 5.2 d)—Définition de l'expression « émetteur actif sur les marchés émergents » : Les émetteurs du secteur des ressources qui produisent des rapports techniques indépendants (des « rapports techniques ») devraient-ils être exclus de la définition d'émetteur actif sur les marchés émergents?
          5.1 Les rapports techniques devraient être grandement appréciés car ces ouvrages sont réellement indépendants et les sociétés savent comment fonctionner dans des marchés émergents. (Maison, Keep) Compte tenu des commentaires reçus, la TSX continue de considérer les rapports techniques comme des documents utiles, mais ne dispensera pas des émetteurs du statut d'émetteur actif sur les marchés émergents uniquement parce qu'ils produisent un tel rapport. La TSX vérifiera si les membres de la direction de l'émetteur sont des Canadiens et si l'opinion sur le titre a été examinée par l'auteur du rapport technique.
          5.2 Ces émetteurs ne devraient pas être dispensés parce que le fait de produire un rapport technique n'est pas un critère exigeant et ne donne pas beaucoup de garantie aux investisseurs. (BC IMC)

          Une évaluation plus globale des émetteurs est nécessaire, et elle devrait comprendre les exigences énoncées aux paragraphes 3.1 à 3.4 du document de consultation. (Grant Thornton) Les rapports techniques ne relèvent pas toujours ni n'atténuent les risques associés aux émetteurs actifs sur les marchés émergents, comme le titre de propriété. (PWC, MNP) Si la TSX a l'intention de dispenser les émetteurs du secteur des ressources parce qu'ils produisent des rapports techniques, il faudrait adopter une norme minimale d'examen du titre foncier.
          Veuillez vous reporter à la réponse au commentaire 5.1.
          5.3 Les rapports techniques ne devraient pas dispenser l'émetteur d'obtenir une opinion sur le titre auprès de conseillers juridiques locaux compétents. (FMC) L'émetteur qui produit un rapport technique ne devrait pas être exclu automatiquement car ce rapport ne donne pas d'indication quant à l'expérience des membres du conseil ou au profil de risque de l'émetteur. (PDAC) La TSX convient que le fait de produire un rapport technique ne dispense pas un émetteur de se conformer aux règles applicables de la TSX. La TSX continuera de demander une opinion sur le titre si le rapport technique n'en fait pas mention, ou si le risque en cause est important.
          5.4 L'intervenant n'est pas certain si la TSX imposera des exigences semblables pour la TSX de croissance en ce qui a trait aux titres, aux approbations des organismes de réglementation et à la vérification des permis. (MNP) La TSX n'imposera pas d'exigence semblable à la TSX de croissance à moins que cela ne soit prévu dans le Guide, dans l'avis du personnel ou dans la lettre d'approbation conditionnelle de la TSX.
          5.5 La TSX devrait vérifier que l'auteur du rapport technique est effectivement indépendant. (Grant Thornton) La TSX s'en remet au Règlement 43-101 sur l'information concernant les projets miniers et à la surveillance des ACVM pour ce qui est de l'indépendance d'une personne qualifiée. Si l'indépendance d'une personne qualifiée préoccupe la TSX, celle-ci fera part de ses préoccupations aux ACVM.
          5.6 L'auteur du rapport technique, les membres de la haute direction et les actionnaires importants devraient se trouver au Canada. (Grant Thornton) D'après notre expérience, le lieu de résidence d'une personne qualifiée n'est pas normalement un facteur important pour évaluer sa qualité. L'expérience, la formation et les compétences professionnelles sont habituellement plus importantes.
          5.7 Le document de consultation n'explique pas pourquoi les compétences requises des experts qui établissent des rapports techniques ne préoccupent pas les autorités autant que les compétences des auditeurs. (MNP) L'analyse de la confiance faite aux experts présentée dans le document de consultation est fondée sur notre expérience. Nous avons également tenu compte du rapport spécial du CCRC de février 2012 sur l'audit dans les territoires étrangers.

          Dans des cas très précis et limités où il y avait manque d'expérience, de ressources ou de surveillance, la TSX s'est déjà opposée à ce qu'une requérante engage un auditeur. Nous pouvons aussi nous opposer à l'embauche d'un expert indépendant, comme un conseiller juridique, à qui nous aurions à nous en remettre pour déterminer si la requérante est admissible à l'inscription à la cote.

          Étant donné que la relation entre les émetteurs et les auditeurs est continue, contrairement à la relation avec d'autres experts indépendants (dont le mandat est habituellement plus limité), la TSX s'est concentrée sur les auditeurs dans le document de consultation et dans l'avis du personnel. Il se peut cependant que nous ayons des préoccupations au sujet d'autres experts indépendants.
          6. Paragraphe 5.3 a)—Direction et gouvernance : Quelles caractéristiques et expérience précises les administrateurs indépendants doivent-ils avoir?
          6.1 Les procédures actuelles de la TSX sont convenables. (Keep) Nous vous remercions de votre commentaire.
          6.2 Aucune caractéristique en particulier, mais le conseil devrait être évalué dans son ensemble. (CCGG, Wooldridge) La TSX est du même avis et prend en considération les caractéristiques précises des administrateurs et le conseil dans son ensemble pour juger de la qualité de la direction. La TSX examinera attentivement la composition de la direction et du conseil d'administration d'un émetteur et les compétences, aptitudes et connaissances de leur membres, en tenant compte de tous les facteurs pertinents, comme les activités commerciales de l'émetteur et le principal territoire où il exerce ses activités commerciales.
          6.3 L'indépendance des administrateurs dans le territoire étranger devrait être vérifiée. Des indications concernant l'« indépendance » seraient utiles. (CFA) Veuillez vous reporter à la note 14 de l'article 311 du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « Guide ») pour obtenir la définition d'« administrateur indépendant » ainsi que des indications sur ce que la TSX prend en compte au moment d'évaluer l'indépendance d'un administrateur.
          6.4 Les administrateurs indépendants devraient parler couramment l'anglais ou le français ainsi que la langue dans laquelle l'émetteur exerce ses activités principales ou disposer de services de traduction indépendants. (CFA, CCGG) L'un des administrateurs devrait bien connaître la langue utilisée dans la région. (Grant Thornton) La TSX examine les méthodes mises en place par l'émetteur pour faciliter la communication et peut, dans certaines circonstances, exiger qu'il lui remette un plan de communication.
          6.5 Chaque administrateur indépendant doit visiter régulièrement les lieux, ce qui comprend des rencontres avec la direction locale et ses conseillers. (CCGG) La TSX est d'accord et s'attend de façon générale à ce que les administrateurs indépendants effectuent, dans le cadre de leurs fonctions de surveillance de la direction, des visites régulières de la direction sur les lieux où sont exercées les activités principales.
          6.6 Chaque administrateur indépendant doit reconnaître la compétence juridique du tribunal canadien compétent pour qu'une poursuite puisse être intentée contre un administrateur au Canada. (CCGG). Cette question ne relève pas de la compétence de la TSX et déborde le cadre du document de consultation.
          6.7 Une « connaissance des exigences locales » s'entend d'une expérience de travail réelle dans un marché émergent, et non d'une expérience de travail auprès d'une société nord américaine ayant une présence importante dans un territoire étranger. (CCGG) Il devrait y avoir des indications sur ce qui constitue une expérience acceptable et sur le sens donné au terme « bonne » connaissance. (FMC)

          Un administrateur indépendant devrait connaître la législation et la réglementation du marché émergent principal dans lequel l'émetteur exerce ses activités. (Grant Thornton) Une mise en garde est faite au sujet du recrutement d'administrateurs dont les normes culturelles les empêchent de poser des questions aux supérieurs. (Wooldridge)
          La TSX estime préférable qu'au moins un administrateur indépendant ait une bonne connaissance et l'expérience du territoire étranger. En règle générale, cette connaissance aura été acquise après avoir vécu dans le territoire (ou dans un territoire similaire) ou y avoir travaillé ou avoir travaillé au sein d'entreprises du territoire. La définition d'une connaissance acceptable ou d'une bonne connaissance est fonction des faits et chaque cas sera évalué individuellement.
          6.8 Globalement, le conseil devrait avoir une expérience des marchés publics canadiens, ainsi qu'une connaissance et une expérience du territoire principal où sont exercées les activités. Si les administrateurs canadiens sont tenus d'avoir une « bonne » connaissance et une expérience du territoire principal dans lequel l'émetteur exerce ses activités, cela réduira le bassin de candidats compétents. (FMC, PDAC, Wooldridge) La TSX reconnaît qu'elle ne souhaite pas réduire indûment le bassin de candidats compétents aux postes d'administrateur. La TSX considère la composition du conseil comme un aspect important de la gouvernance et de l'atténuation du risque, mais demeure consciente de l'incidence sur les candidats aux postes d'administrateur.
          6.9 En règle générale, les connaissances et l'expérience étendues des administrateurs peuvent s'appliquer à de nouvelles situations. La TSX devrait demander aux administrateurs ce qu'ils comprennent du contexte commercial dans le territoire en question. Au moins deux membres du conseil devraient résider en Amérique du Nord. (PDAC) La TSX tient compte de la composition du conseil dans son ensemble, et l'expérience en matière d'exigences est l'un des facteurs faisant partie de l'évaluation des administrateurs. La TSX considérera l'expérience au sein de sociétés ouvertes comme un élément clé pour juger si la requérante sera en mesure de remplir ses obligations d'information et ses obligations en tant que société ouverte au Canada. Elle s'attendra également à ce qu'un nombre suffisant d'administrateurs et de dirigeants clés possèdent de l'expérience au sein de sociétés ouvertes de l'Amérique du Nord, surtout le chef des finances et le président du conseil d'administration.
          7. Paragraphe 5.3 b)—Direction et gouvernance : Combien d'administrateurs (ou quel pourcentage des membres du conseil) devraient être indépendants et avoir de l'expérience au sein de sociétés ouvertes et en matière d'exigences locales?
          7.1 Au moins 50 % des membres du conseil devraient être des administrateurs indépendants (CFA, CCGG, Keep) ayant une connaissance des normes canadiennes de communication de l'information. (Wooldridge)

          Au moins deux administrateurs devraient être indépendants et avoir de l'expérience au sein de sociétés ouvertes et de bonnes connaissances et de l'expérience sur le territoire principal dans lequel sont exercées les activités (PIAC) ainsi qu'une compréhension élémentaire de la réglementation canadienne en valeurs mobilières et des critères d'inscription boursière. (CCGG)

          Au moins deux, à supposer que les membres de la direction ont également des connaissances sur les marchés locaux. Si les membres de la direction n'ont pas cette expertise, alors davantage d'administrateurs devraient avoir de l'expérience locale et de l'expérience au sein de sociétés ouvertes dans un pays développé à économie de marché plutôt que sur les marchés émergents. (CCGG, PIAC, Wooldridge).

          Au moins un administrateur indépendant et au moins deux administrateurs ayant de l'expérience au sein de sociétés ouvertes canadiennes ou équivalentes. (PDAC)

          Au moins un administrateur indépendant devrait avoir des connaissances sur le territoire en question et un administrateur indépendant devrait avoir des connaissances sur les normes et les exigences des lois canadiennes. (CFA, FMC, MNP)

          Un administrateur indépendant ayant de l'expérience du marché local est insuffisant. (PIAC)
          TSX reconnaît les différentes opinions sur cette question. La TSX évaluera le conseil dans son ensemble. Les émetteurs peuvent attester d'une surveillance indépendante acceptable par le conseil notamment en comptant au moins un administrateur indépendant ayant de l'expérience pertinente dans le territoire où l'émetteur exercent principalement ses activités (ou dans un territoire similaire) et au moins deux administrateurs indépendants ayant de l'expérience au sein de sociétés ouvertes de l'Amérique du Nord, dont au moins un réside au Canada. Les émetteurs peuvent également attester d'une surveillance indépendante acceptable par le conseil en comptant au moins un administrateur indépendant ayant de l'expérience au sein de sociétés ouvertes de l'Amérique du Nord qui réside au Canada.

          En fonction des autres préoccupations et commentaires exprimés quant au bassin restreint de candidats compétents pouvant occuper un poste d'administrateur, la TSX maintient sa directive exigeant au moins un administrateur indépendant ayant de l'expérience dans le territoire où l'émetteur exerce principalement ses activités (ou dans un territoire similaire).
          7.2 Si les titres de l'émetteur ne sont inscrits qu'à la cote d'une bourse canadienne, la TSX devrait exiger un plus grand nombre d'administrateurs indépendants ayant de l'expérience au sein de sociétés ouvertes canadiennes. (CFA) La TSX tiendra compte de ce facteur dans son évaluation de la composition du conseil.
          8. Paragraphe 5.3 c)—Direction et gouvernance : Devrait-on exiger un président du conseil indépendant pour tous les émetteurs actifs sur les marchés émergents? Est-il suffisant d'exiger que le président du conseil soit indépendant seulement si d'autres facteurs de risque sont présents?
          8.1 L'indépendance du président du conseil devrait être obligatoire pour les émetteurs actifs sur les marchés émergents, voire pour tous les émetteurs. (CCGG, PIAC, PDAC, Grant Thornton, Keep, FMC) Les administrateurs principaux sont acceptables uniquement à titre de mesure transitoire dans des circonstances extraordinaires. (CCGG)

          La nomination d'un président du conseil ou d'un administrateur principal indépendant devrait être fonction des faits. L'importance de l'exploitation et des actifs dans le territoire étranger devrait être prise en compte. (MNP)
          Nous sollicitons pour le moment des commentaires sur les émetteurs actifs sur les marchés émergents, et non sur l'ensemble des émetteurs. La TSX s'attend généralement à ce que le président du conseil ou l'administrateur principal d'un émetteur actif sur les marchés émergents soit indépendant, surtout lorsque d'autres facteurs de risques sont présents, ce qui fera partie de la gouvernance de l'émetteur dans son ensemble.
          8.2 Lorsqu'il y a un actionnaire détenant le contrôle, les fonctions de président du conseil et de chef de la direction peuvent être combinées, sous réserve de la présence d'un administrateur principal indépendant et de processus de traitement des conflits d'intérêts. (CCGG, PIAC)

          Le conseil d'émetteurs ayant un actionnaire détenant le contrôle devrait être composé en majorité d'administrateurs indépendants, dont deux ayant de l'expérience au sein de sociétés ouvertes canadiennes ou équivalentes. (PDAC)

          L'indépendance du président du conseil n'est pas toujours nécessaire, mais elle est recommandée dans les situations de conflits/contrôle. (Keep)
          La TSX reconnaît que lorsqu'un porteur de titres important ou détenant le contrôle d'une requérante occupe également un poste clé au sein de la direction, il est particulièrement important qu'une surveillance indépendante acceptable soit exercée, ce qui est possible si le président du conseil de l'émetteur est un administrateur indépendant.
          9. Paragraphe 5.3 d)—Direction et gouvernance : S'il n'est pas obligatoire que le président du conseil soit indépendant ou en l'absence d'un président du conseil indépendant, est-il suffisant d'avoir un administrateur principal indépendant?
          9.1 Oui. (CFA) Oui, mais ce n'est pas l'idéal. (PIAC, CFA) Bien que la TSX concède que, généralement, un administrateur principal indépendant peut suffire en l'absence d'un président du conseil indépendant, chaque demande sera examinée selon les faits qui lui sont propres.
          10. Paragraphe 5.3 e)—Direction et gouvernance : Devrait-on tenir compte d'autres mesures de gouvernance pour les émetteurs actifs sur les marchés émergents?
          10.1 Les émetteurs actifs sur les marchés émergents devraient être tenus de déposer des manuels pédagogiques destinés aux administrateurs contenant un examen des enjeux qui leur sont propres, y compris une explication des différences culturelles dans les pratiques commerciales, les restrictions bancaires et monétaires dans le territoire et une description de la réglementation sectorielle ou financière qui diffère sensiblement de celle du Canada. (CFA) La TSX appuie la formation des administrateurs, mais ne projette pas de passer en revue le caractère adéquat du matériel pédagogique établi par les émetteurs. Toutefois, la TSX tiendra compte des mesures prises par l'émetteur pour assurer la formation des administrateurs dans son évaluation de la force de sa gouvernance.
          10.2 Lorsque la direction se trouve à l'extérieur du Canada, la TSX devrait exiger que soient consignées les communications entre le conseil et la direction à une fréquence prédéterminée. (CFA) Cette question ne relève pas de la compétence de la TSX et déborde le cadre du document de consultation.
          10.3 Les comités du conseil (p. ex. rémunération, candidatures et gouvernance) devraient se composer majoritairement d'administrateurs indépendants. (CCGG) La législation en valeurs mobilières recommande que la majorité des membres du comité de rémunération et du comité des candidatures soient indépendants. La TSX n'a pas l'intention d'adopter des exigences distinctes concernant l'indépendance des membres des comités du conseil.
          10.4 Il devrait y avoir une politique de dénonciation. (FMC) La TSX oblige les émetteurs à adopter des politiques de gouvernance acceptables, comme, s'il y a lieu, une politique sur les parties liées et des politiques sur la lutte contre la corruption et sur la dénonciation.
          10.5 Des programmes éducatifs / de formation seraient utiles pour les administrateurs n'ayant pas d'expérience sur les marchés financiers canadiens ou les marchés similaires et pourraient les aider en ce qui a trait aux questions de langue et à la surveillance de la direction sur les marchés émergents. (FMC, MNP) La TSX offre des cours généraux sur ses règles, mais ils ne s'adressent pas précisément aux émetteurs actifs sur les marchés émergents. Nous soulignons le fait qu'il existe de nombreux cours sur les obligations d'information et les autres normes au Canada. La TSX s'attend à ce que les émetteurs actifs sur les marchés émergents adoptent de solides procédures de formation destinées aux membres de leur conseil et à leurs dirigeants portant sur le contexte commercial local et les obligations d'information qui incombent aux sociétés ouvertes au Canada, et s'attend à ce que cette formation soit terminée avant l'inscription à la cote d'une bourse ou peu après celle-ci.
          10.6 S'assurer que l'émetteur a un représentant au Canada chargé de répondre aux questions de réglementation en temps opportun. (Keep) Lorsque la direction se trouve dans un territoire où il y a un important décalage horaire, la TSX peut obliger l'émetteur actif sur les marchés émergents de lui présenter un plan de communication précisant les coordonnées d'une personne-ressource compétente avec qui l'OCRCVM et la TSX peuvent, s'il y a lieu, communiquer rapidement durant les heures d'ouverture du marché.
          10.7 La TSX devrait penser à ajouter la planification de la relève comme exigence de gouvernance supplémentaire pour les émetteurs actifs sur les marchés émergents, surtout en ce qui a trait aux sociétés contrôlées par les membres d'une même famille. (PIAC) Cette question ne relève pas de la compétence de la TSX, sauf si nous avons été informés d'un changement imminent au sein de la haute direction.
          11. Paragraphe 5.4 a)—Information financière : Y a-t-il d'autres qualités ou compétences que devrait posséder une personne pour être apte à exercer les fonctions de chef des finances? Dans quelle mesure est-il important que le chef des finances ait des connaissances et de l'expérience en matière d'exigences locales?
          11.1 Aucune autre qualité ou autre compétence n'est nécessaire. (Keep, CCGG). Nous vous remercions de votre commentaire.
          11.2 Il serait important de préciser le sens de « connaissance des exigences locales ». (CCGG) La « connaissance des exigences locales » sera évaluée en fonction de divers facteurs, y compris l'expérience de la personne en tant que travailleur, entrepreneur ou résident du territoire en question ou d'un territoire semblable. Bien qu'il soit important, ce facteur ne sera pas nécessairement déterminant dans l'évaluation de l'aptitude d'une personne à occuper le poste de chef des finances, car la TSX pourrait prendre en considération l'expérience en matière d'exigences locales d'autres membres de la haute direction, des membres du comité d'audit ou des membres de l'équipe chargée de la présentation de l'information financière.
          11.3 Si le chef des finances n'a pas une très bonne connaissance des exigences locales, l'émetteur doit démontrer qu'il peut faire appel à d'autres ressources (p. ex., un contrôleur bilingue). (Keep)

          La taille de la société au sein de laquelle le chef des finances a acquis son expérience est un important facteur à prendre en considération. (CFA)

          Il est très important que la personne ait des connaissances et de l'expérience en matière d'exigences locales. (CFA, CCGG) Un chef des finances qui ne comprend pas bien les nuances dans la présentation de l'information financière dans le marché émergent pourrait omettre de demander les renseignements nécessaires pour assurer l'exactitude des états financiers. (CFA)

          La connaissance des exigences locales ne devrait pas être une exigence stricte ni être un facteur déterminant dans l'évaluation de l'aptitude d'une personne à occuper le poste de chef des finances. (PDAC, FMC)
          La TSX est d'avis que le chef des finances joue un rôle clé, et elle tient compte de divers facteurs pour confirmer qu'une personne est apte à exercer de telles fonctions, dont une bonne compréhension de l'environnement d'affaires ainsi que des coutumes et des pratiques commerciales qui sont propres au territoire dans lequel la requérante exerce principalement ses activités.

          Veuillez également vous reporter à la réponse au commentaire 11.2.
          11.4 Le projet ne présente pas la même liste de facteurs pour l'évaluation de la capacité des auditeurs à exercer leurs fonctions. (PWC) Étant donné que les auditeurs et le chef des finances assument des responsabilités différentes, les facteurs utilisés pour évaluer leur aptitude ou leur capacité à exercer leurs fonctions diffèrent, quoique certains facteurs utilisés pour le chef des finances soient similaires à ceux qui sont utilisés pour les auditeurs.
          11.5 L'intervenant est d'accord pour ce qui est des compétences requises, mais le document de consultation ne donne pas d'indication sur la manière dont la direction s'y prendra pour communiquer efficacement en anglais et dans la langue du marché émergent. Il n'est pas réaliste de s'en remettre uniquement à la traduction. En règle générale, le chef des finances devrait connaître les coutumes et les pratiques commerciales. (MNP)

          Le chef des finances devrait parler couramment les deux langues; comprendre les valeurs et les méthodes occidentales, mais vivre dans le marché émergent; avoir la confiance du chef de la direction, mais être suffisamment indépendant pour dénoncer les fraudes. (TCC)

          Il est essentiel que le chef des finances ou l'un des membres de son équipe parle couramment la langue du territoire principal dans lequel l'émetteur exerce ses activités. (CFA)
          La TSX convient qu'au moins un membre de la haute direction devrait parler assez bien l'anglais ou le français et la langue du marché émergent. La TSX examinera tous les autres facteurs pertinents.

          Si le chef des finances et les principaux membres de l'équipe d'exploitation locale ne parlent pas couramment une langue commune, la TSX évaluera la nécessité que le plan de communication de l'émetteur traite de la manière dont le chef des finances assumera efficacement son rôle.
          11.6 Si le chef des finances n'a pas une grande expérience des exigences de la législation canadienne en valeurs mobilières, l'émetteur peut démontrer de quelle manière il remédiera à la situation. (FMC) L'expérience acquise dans des territoires similaires devrait être prise en considération. L'expérience et les connaissances acquises dans un marché émergent donné pourraient être transposées dans un autre marché émergent. (Grant Thornton) La TSX convient que l'expérience acquise dans un marché émergent donné pourrait servir à comprendre un autre marché émergent et nous permettons que soit acceptée l'expérience acquise dans le territoire en question ou dans un territoire similaire.
          11.7 L'imposition d'exigences restrictives pourrait limiter le nombre de candidats compétents et faire augmenter les coûts. (FMC, Norton Rose, MNP) La formation peut compenser le manque d'expérience. (MNP) Même si l'imposition de ces exigences risque de limiter le nombre de candidats compétents, les Bourses ne devraient pas céder sur ce point. (TCC) Veuillez vous reporter à la réponse au commentaire 6.8.
          12. 5.4 b)—Information financière : D'autres facteurs devraient-ils être pris en considération pour évaluer l'aptitude d'une personne à faire partie du comité d'audit? Dans quelle mesure est-il important que les membres du comité d'audit aient des connaissances et de l'expérience en matière d'exigences locales?
          12.1 Tous les facteurs importants sont énumérés. (CCGG, Keep) Nous vous remercions de votre commentaire.
          12.2 Si le chef des finances a une connaissance des exigences locales confirmée, il n'est pas nécessaire que le comité d'audit ait une connaissance précise de ces exigences. (Keep) Il est très important que le comité d'audit ait une connaissance et une expérience des exigences locales. Le comité doit comprendre le processus qui sous-tend l'audit et poser les bonnes questions aux auditeurs ou à la direction. (CFA, CCGG)

          Si aucun des membres du comité d'audit n'a une grande expérience de la législation canadienne en valeurs mobilières, l'émetteur pourrait indiquer comment il s'y prendra pour remédier à la situation. Si l'on exige que chacun des membres du comité d'audit possède une grande expérience à la fois au Canada et dans le territoire en question, le nombre de candidats risque d'être très limité. (FMC, Norton Rose)
          La TSX évaluera en fonction des critères suivants la qualité du comité d'audit dans son ensemble et la capacité d'une personne d'en faire partie : le niveau d'expérience dans la présentation de l'information financière au Canada; la connaissance des normes de gouvernance des sociétés canadiennes et la connaissance des dispositions de la réglementation canadienne en valeurs mobilières qui concernent l'information continue; l'expérience professionnelle ou au sein d'un conseil dans le territoire (ou dans un territoire similaire) et dans le secteur dans lesquels l'émetteur exerce principalement ses activités; la compréhension du contexte juridique et politique local ainsi que des pratiques culturelles et commerciales; et l'expérience en supervision des missions d'audit de sociétés ouvertes effectuées à l'étranger. La TSX est consciente qu'il ne faut pas limiter indûment le nombre de candidats pour le comité d'audit.
          12.3 Il est important que le comité ait une connaissance suffisante des normes de gouvernance nord-américaines et une bonne connaissance des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières. (MNP)

          Il est important qu'au moins un des membres du comité connaisse les coutumes et les pratiques culturelles et commerciales. (MNP)

          Il serait bon que le président du comité d'audit d'un émetteur actif sur les marchés émergents ait déjà fait partie du comité d'audit d'un émetteur inscrit au Canada ou sur un marché équivalent. (PDAC)
          Nous vous remercions de vos commentaires
          12.4 La TSX devrait avoir les ressources nécessaires pour apprendre aux comités d'audit à surmonter la barrière de la langue, à traiter des sujets délicats et à utiliser les meilleures pratiques. (MNP) Ces questions débordent le champ de compétence et des ressources de la TSX, la question des obligations et des fonctions du comité d'audit étant généralement régie par la législation en valeurs mobilières.
          12.5 La connaissance de la langue du territoire dans lequel l'émetteur exerce principalement ses activités ou l'accès facile à des services de traduction indépendants sont des facteurs à prendre en considération. (CFA)

          Au moins un cadre supérieur chargé de l'audit devrait parler couramment la langue du territoire dans lequel l'émetteur exerce principalement ses activités. (CFA)
          La TSX évaluera, entre autres, la capacité de l'auditeur de communiquer efficacement avec la direction et le conseil et, en particulier, le comité d'audit.
          12.6 Les auditeurs principaux ou les auditeurs du groupe doivent s'assurer que les auditeurs des composantes sont autorisés par la loi à exécuter des audits dans un pays étranger (s'il y a lieu). (CCRC) Cette question ne relève pas de la compétence de la TSX.
          13. Paragraphe 5.4 c)—Information financière : D'autres facteurs devraient-ils être pris en considération dans l'évaluation de la capacité de l'auditeur d'un émetteur actif sur les marchés émergents à exercer ses fonctions? Dans quelle mesure est-il important que les auditeurs aient des connaissances et de l'expérience en matière d'exigences locales?
          13.1 Tous les facteurs importants sont énumérés. (CCGG) Nous vous remercions de votre commentaire.
          13.2 Les questions qui concernent les compétences requises des auditeurs devraient être examinées conjointement avec le CCRC et les ACVM afin que l'on réglemente la profession de manière efficace et uniforme et que l'on évite les redondances. (MNP, PWC)

          Si le cabinet qui agit comme auditeur de l'émetteur au moment du PAPE n'est pas inscrit et n'a pas l'intention de s'inscrire auprès du CCRC, l'émetteur actif sur les marchés émergents devrait avoir un plan clair de transition vers un cabinet inscrit auprès du CCRC. (PWC) La Bourse et les ACVM devraient se concerter au sujet de la portée du Règlement 52-108 si la Bourse pense que les auditeurs devraient être inscrits auprès du CCRC pour les états financiers figurant dans le prospectus du PAPE. (PWC)
          La TSX s'attend à ce qu'un auditeur possède les compétences requises et à ce qu'il soit inscrit en tant que cabinet d'audit participant auprès du CCRC, comme il est indiqué dans l'avis du personnel. Si l'auditeur n'est pas inscrit en tant que cabinet d'audit participant auprès du CCRC, la TSX convient que l'émetteur doit fournir un plan ou une explication concernant sa conformité aux exigences du Règlement 52-108.
          13.3 L'indépendance des auditeurs est à prendre en considération. (BC IMC) Cette question ne relève pas de la compétence de la TSX et déborde le cadre du document de consultation.
          13.4 La capacité des organismes de réglementation canadiens d'obtenir les dossiers de travail et les dossiers d'audit de certains territoires étrangers est indépendante de la volonté de l'auditeur. La question est de savoir si l'auditeur peut répondre aux exigences de la NCA 600—Audits d'états financiers de groupe (s'il y a lieu) et obtenir une preuve d'audit acceptable au soutien de l'opinion d'audit. (Grant Thornton, MNP, PWC)

          Les cabinets d'audit et les organismes de réglementation du Canada doivent avoir accès aux rapports et aux dossiers de travail des auditeurs d'un marché émergent. (CFA) Les auditeurs principaux ou les auditeurs du groupe doivent évaluer leur capacité d'obtenir les dossiers de travail et les dossiers d'audit à la demande des organismes de réglementation. (CCRC) Examiner les protocoles en place pour permettre aux autorités d'obtenir les dossiers de travail et les dossiers d'audit d'un territoire où l'accès à ces documents est interdit. (KPMG)
          La TSX exigera la confirmation que l'auditeur a accès aux dossiers de travail et aux dossiers d'audit et elle s'en remettra aux normes de comptabilité et d'audit applicables à cet égard.
          13.5 L'intervenant exprime des préoccupations concernant l'obligation, pour l'auditeur, d'accomplir lui-même le travail d'audit. Le sens de l'expression « accomplir soi-même » n'est pas clair. Conformément à la NCA 600—Audits d'états financiers de groupe, les auditeurs devraient avoir la capacité de recourir aux services d'auditeurs qui sont membres ou non du même groupe qu'eux dans les territoires étrangers. (KPMG, PWC) Des restrictions juridiques ou rattachées aux permis pourraient empêcher un auditeur canadien d'exécuter des travaux dans certains territoires. Examiner la manière dont l'auditeur du groupe effectue l'audit. (KPMG) L'auditeur canadien d'un émetteur devrait avoir un membre du même groupe que lui dans le territoire en question. (FMC)

          La connaissance du territoire étranger que possède l'auditeur ne devrait pas être un préalable, l'auditeur pouvant acquérir cette connaissance dans le cours de l'audit exécuté avec l'aide des membres du même groupe que lui. (MNP)
          Les auditeurs peuvent faire appel à des membres du même groupe qu'eux dans le marché émergent, pourvu que ceux-ci respectent la législation et la réglementation applicables.
          13.6 Il est très important que les auditeurs aient des connaissances et de l'expérience en matière d'exigences locales. (CCGG, CCRC, CFA, PDAC, Keep) La TSX pense elle aussi qu'il est important que les auditeurs aient des connaissances et de l'expérience en matière d'exigences locales. Divers facteurs peuvent être pris en considération dans l'évaluation de la capacité de l'auditeur à exercer ses fonctions, comme il est indiqué dans l'avis du personnel.
          13.7 Les auditeurs devraient demander des renseignements supplémentaires concernant l'expérience et les compétences requises des membres de l'équipe d'audit. (PDAC) Cette question ne relève pas de la compétence de la TSX et déborde le cadre du document de consultation.
          13.8 Le sens de « taille et ressources générales » du cabinet d'audit doit être précisé. (PWC) La TSX pourrait s'opposer à l'embauche d'auditeurs qui n'ont pas le personnel suffisant pour exécuter leur mandat. Elle s'attend à ce que les cabinets d'audit nationaux disposent en général de ressources suffisantes pour effectuer l'audit d'émetteurs actifs sur les marchés étrangers. Les cabinets locaux ou de petite taille pourraient devoir remettre certains documents à la TSX à cet égard.
          13.9 L'intervenant exprime des préoccupations concernant tout projet d'approbation préalable des auditeurs d'émetteurs actifs sur les marchés étrangers. Les compétences requises des auditeurs devraient être universelles. L'adoption, par la TSX, d'une politique d'examen des compétences des auditeurs ouvrirait la voie à la remise en question des compétences de tous les experts auxquels les émetteurs actifs sur les marchés étrangers font appel. (MNP) Dans de rares circonstances, lorsque la capacité de l'auditeur à exercer ses fonctions ne peut être démontrée, la TSX pourrait refuser la demande l'inscription d'une requérante, à moins que celle-ci n'ait recours aux services d'un autre auditeur. La capacité d'un auditeur d'exercer ses fonctions ne sera évaluée que par rapport à un émetteur actif sur les marchés étrangers en particulier, en fonction des indices qui figurent dans notre avis au personnel.

          Veuillez vous reporter à la réponse au commentaire 5.7.
          13.10 Si l'auditeur est en règle selon le CCRC et qu'il a généralement les ressources et l'expertise suffisantes pour exécuter un audit, de quelle manière les cabinets pourront-ils être comparés entre eux? Si les compétences d'un expert doivent être évaluées, cette évaluation serait-elle effectuée par un expert qualifié, pour le compte de la TSX? (MNP) Veuillez vous reporter à la réponse au commentaire 13.8.
          13.11 Les investisseurs pourraient croire à tort que l'examen des compétences d'un auditeur est un moyen efficace de réduire le risque d'un investissement dans des émetteurs actifs sur les marchés étrangers, ce qui entretiendrait l'idée fausse que l'auditeur est le principal protecteur du public. Un audit ne révèle pas nécessairement les fraudes. (MNP) À notre avis, les investisseurs comprennent que tous les gardiens de marchés (auditeurs, banquiers, conseillers juridiques, bourses et commissions des valeurs mobilières) jouent un rôle dans la réduction des risques liés aux émetteurs actifs sur les marchés étrangers.
          14. Paragraphe 5.5 a)—Contrôles internes : La TSX devrait-elle exiger une garantie concernant les contrôles internes sous forme, notamment, d'une attestation ou d'un rapport de la direction? Si oui, la TSX devrait-elle l'exiger de tous les émetteurs actifs sur les marchés étrangers ou de façon discrétionnaire? Une catégorie d'émetteurs en particulier devrait-elle être dispensée?
          14.1 Tous les émetteurs actifs sur les marchés étrangers devraient fournir une garantie concernant leur système de contrôle interne, lequel devrait être conçu par le chef des finances et le chef de la direction. Si le conseil ou les membres de la haute direction n'ont pas d'expérience en conception d'un tel système, les services d'experts externes devraient être retenus à cette fin. (CFA)

          Au moment de l'inscription initiale, la direction devrait fournir à la TSX une attestation concernant les contrôles internes à l'égard de l'information financière de même que des contrôles et procédures de communication de l'information. L'option la plus rentable serait que la TSX exige que l'auditeur n'audite que le caractère approprié des contrôles internes à l'égard de l'information financière de l'entité et non l'efficacité du fonctionnement du contrôle. (KPMG)
          Comme condition d'inscription, la TSX peut demander au chef de la direction et au chef des finances de lui confirmer que les contrôles internes fournissent l'assurance raisonnable que l'information financière est fiable et que les états financiers destinés à la publication ont été établis conformément aux IFRS ou aux PCGR, ainsi qu'il en est question dans l'avis du personnel no 2013-0003. Comme condition d'inscription, la TSX peut également demander que des auditeurs indépendants, autres que ceux de l'émetteur, lui fournissent annuellement une lettre ou un rapport écrit portant sur le caractère adéquat des contrôles.
          14.2 Pas besoin de garantie sous forme d'attestation concernant les contrôles internes. (Keep) Dans certaines circonstances, la TSX estime qu'il est approprié de demander une garantie sur cette question.
          14.3 Certaines catégories d'émetteurs à risque peu élevé, comme les sociétés d'exploration (Keep, PDAC) ou les émetteurs en démarrage, devraient être dispensées. (PWC) Les coûts élevés de mise en œuvre et d'audit des contrôles internes peuvent dissuader les entités de s'inscrire à la cote. (PDAC, PWC) Dans certaines circonstances, un tel examen peut être indiqué pour les émetteurs actifs sur les marchés étrangers qui sont des sociétés minières productrices, mais il faudrait exiger cet examen de façon discrétionnaire dans des situations à risque élevé et en cas de préoccupations exceptionnelles. (PDAC) La TSX est d'accord et, en règle générale, elle ne devrait pas demander d'examen du système de contrôle interne d'un émetteur du secteur des ressources au stade de l'exploration (ou d'un émetteur équivalent qui ne génère pas de produits), étant donné que les risques liés à des problèmes de contrôle interne seront vraisemblablement limités.
          14.4 Les normes d'audit ne comprennent aucune indication relativement à la remise d'une « garantie » sur les contrôles internes. La TSX devrait préciser ce qui suit : (i) une exigence de « garantie », p.ex. la NCA 5925, pourrait s'appliquer; (ii) la définition de « garantie » sur les contrôles internes et (iii) la portée de la garantie fournie et le moment où elle doit être fournie. (Grant Thornton) Si la TSX exige un certain niveau de garantie sur les contrôles internes, l'émetteur pourrait retenir les services de l'auditeur afin qu'il présente une explication du processus, puis établisse un rapport. (KPMG) La garantie qu'exige la TSX sera déterminée dans le cadre de chaque demande d'inscription à la cote. Dans certains cas, l'attestation du chef de la direction ou du chef des finances pourrait être suffisante; dans d'autres, il pourrait être nécessaire d'exiger un audit de la totalité ou d'une partie des contrôles internes à l'égard de l'information financière et des contrôles et procédures de communication de l'information.
          14.5 Les Bourses devraient se concentrer sur les contrôles qui les intéressent en particulier plutôt que sur tous les contrôles à l'égard de l'information financière. Voir p. ex. le chapitre 9110 du Manuel de l'ICCA—Procédés convenus concernant le contrôle interne à l'égard de l'information financière. (PWC) La TSX s'attend à ce que des auditeurs indépendants qui ne sont pas les auditeurs habituels de l'émetteur effectuent une évaluation. L'évaluation portera sur la mise en œuvre et le fonctionnement du système de contrôle interne et sur la question de savoir si ce système aborde efficacement les principaux éléments de risque. La TSX s'attend à ce qu'au terme d'une telle évaluation, l'auditeur lui fournisse une lettre ou un rapport écrit qui commente le caractère adéquat des contrôles internes à la fin du dernier exercice clos. Elle ne demandera de garantie que sur les éléments précis à l'égard desquels une telle garantie est nécessaire.
          14.6 L'exigence proposée établit une norme plus stricte que celle applicable aux déposants nationaux. Il n'est pas clair si des faiblesses importantes peuvent rendre une société inhabile à s'inscrire à la cote. (PWC) Selon la TSX, il est sage d'imposer ces exigences supplémentaires, car celles-ci peuvent aider à repérer et à atténuer les risques liés à certains émetteurs actifs sur les marchés étrangers plutôt qu'empêcher des inscriptions à la cote par ailleurs opportunes. Une faiblesse importante peut rendre une société inhabile à s'inscrire si l'on ne peut y remédier adéquatement.
          14.7 Il est difficile d'établir pourquoi la TSX souhaite que les émetteurs actifs sur les marchés étrangers fournissent de l'information supplémentaire sur les contrôles internes. Rien ne garantit qu'un système même adéquat empêchera les erreurs comptables (surtout si la direction a l'intention de présenter de l'information trompeuse). (MNP) Bien qu'elle convienne qu'il n'existe aucun moyen à toute épreuve de prévenir les erreurs comptables, la TSX estime que, dans certaines circonstances, de solides contrôles internes peuvent représenter un moyen important d'atténuation des risques.
          14.8 Les obligations applicables aux émetteurs actifs sur les marchés étrangers devraient viser les contrôles internes à l'égard tant de l'information financière que des contrôles et procédures de communication de l'information. (KPMG) La TSX pourrait imposer de telles obligations dans les circonstances appropriées.
          15. Paragraphe 5.5 b)—Contrôles internes : Qui devrait fournir un rapport d'évaluation utile sur les contrôles internes?
          15.1 Ce sont les auditeurs qui devraient fournir une garantie sur les contrôles internes. (Grant Thornton, CFA, PDAC, Keep, MNP) La TSX est généralement d'accord avec cette approche. Dans certains cas, cependant, la certification du chef de la direction ou du chef des finances pourrait fournir une garantie suffisante à la TSX. Veuillez vous reporter à la réponse au commentaire 14.1.
          15.2 L'auditeur qui ne fournit pas habituellement à l'émetteur des services d'audit de l'information financière devrait exécuter l'évaluation des contrôles internes. (CFA, KPMG) L'auditeur devrait se trouver au Canada ou dans un territoire où la législation lui permet de fournir aux organismes de réglementation canadiens, sur demande, tous les travaux d'audit qu'il a exécutés. (CFA) La TSX convient que l'auditeur qui ne fournit pas habituellement à l'émetteur des services d'audit de l'information financière devrait exécuter l'évaluation des contrôles internes.
          15.3 Si l'auditeur doit fournir un rapport, il faudrait définir la norme d'assurance applicable en conformité avec le Manuel de l'ICCA. (PWC) S'il y a lieu, la TSX collaborera avec l'émetteur et son auditeur pour préciser la norme d'assurance applicable conformément au Manuel de CPA Canada—Certification.
          15.4 Il ne faut pas obliger les auditeurs à procéder à une évaluation des contrôles internes et à publier un rapport; cette responsabilité incombe au conseil et à la direction. (Norton Rose) Bien que les contrôles internes fassent partie intégrante des responsabilités du conseil et de la direction, nous sommes d'avis que, dans certaines circonstances, des examens et des assurances supplémentaires sont utiles.
          16. Paragraphe 5.5 c)—Contrôles internes : Quels seraient les coûts liés à l'imposition d'une telle exigence?
          16.1 Les coûts pourraient l'emporter sur les avantages et être un frein à l'inscription à la cote. (Keep, MNP, Norton Rose)

          Les coûts seraient tributaires de la portée de l'assurance requise. (Grant Thornton)

          Les coûts ne devraient pas empêcher la TSX d'obliger l'émetteur à fournir un rapport sur les contrôles internes. (CFA)
          La TSX est consciente qu'il faut établir un équilibre entre les avantages et les coûts. Veuillez vous reporter à la réponse au commentaire 14.3.
          17. Paragraphe 5.6 a)—Opérations entre personnes reliées : La TSX devrait-elle considérer de façon large les « opérations entre personnes reliées »? Si oui, quels autres éléments devraient être compris dans la définition pour inclure de telles opérations? La TSX devrait-elle prendre ces décisions de façon discrétionnaire?
          17.1 La TSX devrait adopter une approche fondée sur des principes pour conserver une souplesse et un pouvoir discrétionnaire. (CCGG, PIAC, Keep). Un critère d'« intérêt public » pourrait aider à maintenir un pouvoir discrétionnaire, et l'on pourrait appliquer cette approche large des opérations entre personnes reliées à tous les émetteurs plutôt qu'uniquement aux émetteurs actifs sur les marchés émergents. (MNP) La TSX convient que, lorsqu'elle l'estime justifié, elle peut considérer un émetteur actif sur les marchés émergents comme un émetteur non dispensé aux termes de la partie V du Guide, même si l'émetteur actif sur les marchés émergents répond aux critères quantitatifs d'un émetteur dispensé. Cela pourrait être le cas lorsque les opérations entre personnes reliées sont source de préoccupation.
          17.2 Il n'est pas nécessaire d'élargir la définition. La formation donnée au conseil et à la direction pour les sensibiliser à cette question et la communication d'une information adéquate devraient régler ces problèmes. (Norton Rose) Bien qu'elle comprenne qu'il existe des opinions divergentes sur ce sujet, la TSX estime qu'une approche large de l'examen des opérations pouvant ne pas répondre en tous points à la définition d'« opérations entre personnes reliées » prévue dans la législation en valeurs mobilières, mais ne semblant pas avoir été négociées sans lien de dépendance est, tout bien considéré, indiquée. Certains seuils relatifs à l'approbation des porteurs de titres et aux évaluations sont exposés à la partie V du Guide.
          17.3 La TSX pourrait songer à établir des seuils maximaux pour la taille et la fréquence des opérations entre personnes reliées. Les émetteurs devraient être tenus de communiquer à la TSX de l'information sur ces opérations. (CFA) La TSX pourrait obliger les émetteurs actifs sur les marchés émergents à se doter d'une politique sur les opérations entre personnes reliées, particulièrement si l'émetteur a un porteur de titres détenant le contrôle.
          17.4 La TSX devrait considérer de façon large les opérations entre personnes reliées. L'existence de quasiopérations entre personnes reliées pourraient entraîner de nouvelles pratiques d'audit. La possibilité qu'il existe des personnes reliées non identifiées ou des opérations entre personnes reliées non décelées soulève immanquablement le risque lié à l'audit de l'information financière. (CCRC) Les pratiques en matière d'audit ne relèvent pas de la compétence de la TSX et débordent le cadre du document de consultation.
          17.5 Il est difficile d'établir quels types d'opération intéressent les Bourses mais ne sont pas compris dans l'IAS 24 « Information relative aux parties liées » ou le Règlement 61-101. (PWC) Les types d'opération visés sont indiqués à l'article 501 du Guide.
          18. Paragraphe 5.6 b)—Opérations entre personnes reliées : La TSX devrait-elle considérer les émetteurs actifs sur les marchés émergents qui ont un porteur de titres détenant le contrôle comme des émetteurs non dispensés et, par conséquent, assujettis à la partie V du Guide, peu importe leur catégorie d'inscription? Sinon, tous les émetteurs actifs sur les marchés émergents devraient-ils être considérés comme des émetteurs non dispensés?
          18.1 Tous les émetteurs actifs sur les marchés émergents devraient être assujettis aux exigences particulières relatives à l'inscription qui s'appliquent aux émetteurs non dispensés. (CCGG) Veuillez vous reporter à la réponse aux commentaires 17.1 et 17.2.
          18.2 La TSX ne devrait pas automatiquement considérer tous les émetteurs actifs sur les marchés émergents, ou ceux qui ont un porteur de titres détenant le contrôle, comme des sociétés non dispensées. Si le chef de la direction et les autres « administrateurs et dirigeants » de l'émetteur se trouvent au Canada et ont de l'expérience auprès de sociétés ouvertes canadiennes, le critère de la dispense devrait s'appliquer. (CFA)

          Il pourrait être opportun de considérer comme des émetteurs non dispensés certains émetteurs actifs sur les marchés émergents à risque élevé qui ont également un porteur de titres détenant le contrôle (Keep) et d'exiger un examen plus approfondi des opérations. L'intervenant n'appuie pas l'idée de considérer automatiquement tous les émetteurs actifs sur les marchés émergents comme des émetteurs non dispensés. (PDAC)
          Veuillez vous reporter à la réponse au commentaire 17.1.
          19. Paragraphe 5.7 a)—Structure d'entreprise et structure du capital non traditionnelles : La TSX devrait-elle refuser d'inscrire à sa cote les émetteurs actifs sur les marchés émergents qui ont adopté des structures non traditionnelles? Certaines structures devraient-elles être refusées alors que d'autres pourraient être acceptables?
          19.1 On ne devrait pas automatiquement interdire aux émetteurs de s'inscrire à la cote en raison de ces types de structure. La Bourse devrait examiner l'information sur la structure et sur les risques qui s'y rattachent (y compris les incidences fiscales) ainsi que les motifs, impératifs ou non, qui ont entraîné sa mise en place. (CFA, FMC, McMillan, PWC, MNP, PDAC) La TSX n'interdira pas automatiquement aux émetteurs dotés d'une structure non traditionnelle de s'inscrire à sa cote, mais elle obligera les émetteurs à lui expliquer de façon satisfaisante pour quelle raison la structure est nécessaire. La TSX devra être convaincue que les porteurs de titres seront protégés adéquatement et qu'ils pourront exercer les recours appropriés pour liquider les actifs de l'émetteur.
          Il faudrait que l'émetteur explique en langage simple la nécessité d'avoir une structure non traditionnelle. L'émetteur doit démontrer comment il atténuera les risques d'un mauvais usage potentiel de la structure. La TSX devrait examiner plus particulièrement les projets de prise de contrôle inversée. (CFA)

          La politique devrait porter principalement sur la question de savoir si la structure présente un risque que la TSX considérerait comme inacceptable pour une société ouverte. (McMillan)
          La TSX s'attend à ce que la requérante communique dans un document d'information de base tous les renseignements détaillés concernant toute structure d'entreprise non traditionnelle et tout risque associé à l'utilisation d'une telle structure. La TSX s'attend à ce que toutes les requérantes fournissent cette information, peu importe le mode d'inscription à la cote (premier appel public à l'épargne, prise de contrôle inversée ou demande provenant d'un autre marché).

          Bien que la TSX n'examine que certains points dans les circulaires, comme les informations relatives à ses exigences concernant l'approbation des porteurs de titres, la direction doit veiller à ce que l'information soit complète, véridique et claire.
          20. Paragraphe 5.7 b)—Structure d'entreprise et structure du capital non traditionnelles : Devrait-on demander au parrain de se prononcer sur la nécessité d'avoir une structure non traditionnelle?
          20.1 Le parrain devrait se prononcer sur la nécessité d'avoir la structure non traditionnelle. (CFA, Norton Rose, Keep) Il devrait fournir de l'information sur le nombre de structures similaires qu'il a parrainées auparavant ainsi que sur les réussites de ces structures et les défis qu'il a constatés à leur égard. (CFA) En règle générale, nous convenons que les parrains devraient se prononcer sur les structures non traditionnelles. Nous convenons également qu'il est utile d'obtenir toute information pertinente que le parrain peut fournir sur la nature de son expérience avec la structure.
          21. Paragraphe 5.7 c)—Structure d'entreprise et structure du capital non traditionnelles : Un avis juridique devrait-il être exigé pour appuyer la validité de la structure? Un avis juridique provenant du territoire où l'émetteur exerce ses activités principales devrait-il être exigé?
          21.1 Un avis juridique local devrait être exigé pour l'approbation d'une structure non traditionnelle. (Keep)

          Il serait souhaitable qu'un conseiller juridique local fournisse un avis pour appuyer la validité de la structure d'entreprise et traiter de questions comme les suivantes : (i) la participation effective dans l'entité étrangère en exploitation et le contrôle effectif sur celle-ci; (ii) la conformité aux restrictions sur les investissements étrangers; (iii) la capacité d'une société mère canadienne de remplacer les administrateurs ou les membres de la direction de l'entité étrangère en exploitation. (FMC)

          La politique devrait augmenter le nombre de types d'avis qui peuvent être demandés et fournir des indications sur les critères que la TSX appliquera pour décider quels avis seront exigés à l'égard du caractère exécutoire des contrats qui sous-tendent les entités à détenteurs de droits variables et de la capacité de rapatrier les fonds générés par les activités à l'étranger. (McMillan)
          Les émetteurs dotés d'une structure d'entreprise ou d'une structure du capital non traditionnelles doivent s'attendre à devoir fournir un avis juridique confirmant qu'ils sont en règle et propriétaires des actifs principaux, pour appuyer le caractère approprié de la structure et assurer une protection adéquate des porteurs de titres. La TSX pourrait exiger un avis sur le titre de propriété ou d'autres avis liés à la propriété des principaux actifs situés dans un marché émergent.
          21.2 Les avis juridiques n'appuieraient pas nécessairement un traitement comptable en particulier puisque la forme juridique peut ne pas coïncider avec la substance d'une structure utilisée à des fins comptables. (PWC) Nous demandons une garantie de nature juridique à l'égard de la structure d'entreprise de l'émetteur.
          21.3 On devrait effectuer une analyse coûts / avantages avant d'exiger de tels avis. (PWC) Les structures d'entreprise et les structures du capital non traditionnelles comportent habituellement assez de risques pour justifier un avis juridique. Toutefois, la TSX examinera chaque demande au cas par cas.
          22. Alinéa 5.8 a)(i)—Autres exigences—Parrainage : Le fait qu'une requérante ait été parrainée ou qu'elle en ait été dispensée constitue-t-il une information importante pour un investisseur? Si oui, pensez-vous que cette information devrait être rendue publique par l'émetteur ou par la TSX?
          22.1 Cette information est importante et devrait être rendue publique par la TSX. (CFA, Keep, Norton Rose) Le critère retenu par la TSX dans l'attribution d'une dispense de parrainage devrait être accessible au public. (CFA, CCGG, Norton Rose) La TSX prévoit commencer à publier les dispenses de parrainage dans les bulletins d'inscription vers le 1 août 2015.
          22.2 Si la TSX dispense une société de l'obligation de se faire parrainer, elle doit communiquer ses raisons. (CCGG) La TSX indiquera dans son bulletin d'inscription si elle a accordé une dispense ou si le parrainage n'était pas applicable. La TSX ne juge pas nécessaire de faire connaître les raisons d'une dispense.
          22.3 Nous ne voyons aucun avantage notable au fait de communiquer le fait que le parrainage est obligatoire. (PDAC) D'après d'autres commentaires reçus, la TSX a décidé de publier le nom du parrain ou, si la requérante n'a pas été soumise aux exigences relatives au parrainage ou s'est prévalue d'une dispense de parrainage, de publier cette information.
          23. Alinéa 5.8 a)(ii)—Autres exigences—Parrainage : Quelle incidence, favorable ou défavorable, aurait la publication par la TSX du nom des parrains?
          23.1 La publication du nom des parrains accroîtra la transparence et aidera les investisseurs à évaluer l'appui dont bénéficie l'émetteur. (CFA) La TSX est d'accord et, dans le cas où le parrainage est obligatoire, elle publiera le nom des parrains dans ses bulletins d'inscription.
          23.2 Aucun avantage notable lié au fait de communiquer le nom des parrains. (PDAC) Nous vous remercions de votre commentaire.
          24. Alinéa 5.8a)(iii)—Autres exigences—Parrainage : La TSX devrait-elle exiger le parrainage de tous les émetteurs actifs sur les marchés émergents? Si non, les dispenses de parrainage actuellement prévues par le Guide sont-elles appropriées?
          24.1 La TSX devrait exiger le parrainage de tous les émetteurs actifs sur les marchés émergents par une organisation participante de la TSX. (CCGG, CFA)

          Le parrainage ne devrait pas être obligatoire pour tous les émetteurs actifs sur les marchés émergents. (FMC, Keep). La Bourse devrait décider à son appréciation. (FMC)
          Les émetteurs actifs sur les marchés émergents devraient prévoir leur parrainage à l'occasion de leur demande d'inscription initiale. Toutefois, dans les cas appropriés, la TSX peut envisager d'accorder une dispense de parrainage. S'il y a lieu, la TSX peut considérer un émetteur actif sur les marchés émergents comme un émetteur non dispensé assujetti à la partie V du Guide, même si l'émetteur répond aux critères quantitatifs d'un émetteur dispensé. Par conséquent, dans ces cas, le parrainage est obligatoire aux termes de l'article 326 du Guide.
          24.2 Si un prospectus est déposé, le parrainage ne devrait être obligatoire que si la TSX a une incertitude ou un doute à lever. Cependant, le contrôle diligent qu'ils effectuent devrait permettre aux mandataires de fournir une lettre de parrainage sans trop de difficulté. (PDAC) La TSX reconnaît que les organisations participantes effectuent un contrôle diligent dans le cadre d'une inscription par voie de premier appel public à l'épargne (PAPE). Même si la TSX accorde souvent une dispense de parrainage aux émetteurs non dispensés qui effectuent une inscription par voie de PAPE, elle tient compte du profil de risque de l'émetteur, surtout celui d'un émetteur actif sur les marchés émergents, pour déterminer si le parrainage est obligatoire.
          25. Alinéa 5.8 a)(iv) Autres exigences—Parrainage : Les rapports du parrain devraient-ils être rendus publics par les émetteurs actifs sur les marchés émergents?
          25.1 Les rapports du parrain devraient être rendus publics. La forme du rapport devrait être normalisée conformément aux méthodes transparentes et aux lignes directrices de contrôle diligent. (CFA)

          Non (PDAC), car les rapports seraient remplis de texte standard, ce qui réduirait leur utilité. (Keep)
          La TSX croit que l'obligation de publier les lettres de parrainage entraînerait des coûts supplémentaires pour les émetteurs. Par conséquent, nous avons conclu que les coûts liés à la communication des rapports au public sont trop élevés par rapport aux avantages d'une telle mesure à l'heure actuelle.

          La TSX craint aussi que la qualité de la lettre de parrainage se détériore si elle devait être rendue publique et qu'elle ne contienne que du texte standard avec le temps.
          26. Aliné 5.8a)(v) Autres exigences—Parrainage : Le parrain doit être une organisation participante de la TSX. D'autres normes devraient-elles être appliquées? Si oui, quel organisme pourrait être chargé d'adopter et d'appliquer de telles normes? La TSX est-elle l'entité compétente?
          26.1 La TSX devrait examiner les émetteurs actifs sur les marchés émergents que le parrain a parrainés par le passé. (CFA) Seule une organisation participante de la TSX peut parrainer un émetteur actif sur les marchés émergents. Nous doutons de l'utilité de l'examen des émetteurs actifs sur les marchés émergents parrainés par le parrain dans le passé, car la performance d'un émetteur est principalement attribuable à sa direction.
          Pour les émetteurs dont la haute direction ne connaît pas bien les exigences des marchés financiers et de la règlementation au Canada, les parrains devraient être tenus de maintenir un lien continu avec l'émetteur actif sur les marchés émergents durant [deux ans] pour veiller à sa conformité. (FAIR) À notre avis, il peut être utile pour un parrain de maintenir un lien continu avec les émetteurs qu'il parraine. Par conséquent, nous accueillons favorablement le commentaire et pourrions revoir nos exigences en matière de parrainage dans l'avenir.

          La TSX pourrait exiger un parrainage permanent des émetteurs actifs sur les marchés émergents au cas par cas, s'il y a lieu.
          27. Alinéa 5.8 a)(vi) Autres exigences—Parrainage : Le travail du parrain devrait-il être audité ou autrement faire l'objet d'un examen? Si oui, qui devrait procéder à cet examen? Quel recours pourrait être exercé contre un parrain dont le travail serait insuffisant, et quelle responsabilité devrait-il encourir? Quels seraient les coûts et les incidences d'un examen du travail du parrain?
          27.1 Les parrains se trouvent dans une situation similaire à celle des agences de notation en ce qui concerne l'indépendance et la fiabilité du travail effectué. L'émetteur paye le parrain pour qu'il lui dise s'il est habile à s'inscrire à la cote, ce qui crée un conflit d'intérêts inhérent. Les processus décisionnels des parrains ne sont ni uniformes ni transparents. La TSX devrait adopter une approche similaire à celle des ACVM à l'égard des agences de notation (voir le Règlement 25-101). (CFA) Nous sommes conscients qu'il peut y avoir un risque de conflit d'intérêts étant donné que l'émetteur paye le parrain pour fournir un rapport à la TSX. Le parrainage constitue l'un des nombreux facteurs dont la TSX tient compte pour établir si l'émetteur devrait être inscrit, car elle doit aussi vérifier que l'émetteur actif sur les marchés émergents respecte toutes les exigences relatives à l'inscription prévues. Nous sommes d'avis que le risque de conflit d'intérêts peut être atténué par le risque lié à la réputation.
          27.2 Seule la TSX devrait examiner le parrain et si elle le juge inadéquat, la société parrainante pourrait ne plus être considérée comme parrain qualifié. (Keep La TSX pourrait refuser le parrainage d'une organisation participante en situation exceptionnelle. Si une requérante ne peut ou ne veut pas engager un parrain acceptable, la TSX pourrait décider que l'émetteur ne respecte pas les exigences relatives à l'inscription.
          27.3 Toute mesure prise pour appliquer les procédures de parrainage entraînerait des coûts supplémentaires pour l'émetteur et ne procurerait aucun avantage important aux actionnaires et aux investisseurs. Si la TSX a connaissance qu'un certain nombre de lacunes dans les procédures du parrain ont une incidence inacceptable sur le marché, elle peut juger qu'il est justifié de procéder à un examen distinct de ces procédures pouvant occasionner des contrôles supplémentaires. (PDAC) Si la TSX apprend l'existence de lacunes importantes dans les procédures d'un parrain, elle s'occuperait comme il se doit du parrain et des lacunes. Avec du recul, nous sommes d'avis qu'un examen individuel de chaque parrainage peut poser problème et que, s'il est justifié dans l'avenir, un examen de l'ensemble des procédures de parrainage serait plus utile.
          27.4 Il est difficile de déterminer si l'« audit » du travail du parrain s'applique dans le contexte du Manuel de l'ICCA - Certification ou s'il suppose un conseil de reddition de comptes pour les parrains similaire à l'examen des cabinets d'audit par le CCRC. (PWC) La TSX ne voulait pas laisser entendre qu'il fallait utiliser les procédures d'audit du Manuel de CPA Canada - Certification ou qu'un conseil de reddition de comptes devait être établi. La TSX a utilisé le mot auditer comme générique pour renvoyer à un examen indépendant.
          27.5 Il y aurait lieu d'établir un cadre pour un tel audit. Il faudrait donner des précisions sur la règle de la Bourse ayant trait à l'indépendance requise entre l'auditeur du travail du parrain et l'entité qui demande l'inscription. (PWC) Veuillez vous reporter à la réponse au commentaire 27.4.
          28. Alinéa 5.8 a)(vii) Autres exigences—Parrainage : Hormis les facteurs énoncés dans le Guide (art. 326), existe-t-il d'autres éléments à l'égard desquels le parrain d'un émetteur actif sur les marchés émergents devrait formuler des commentaires?
          28.1 Les parrains devraient envisager d'adopter les outils utilisés sur les marchés de capitaux privés contre la fraude, comme : (i) le contrôle plus strict des signataires autorisés des comptes bancaires; (ii) une supervision de l'emploi du produit; (iii) le maintien d'un fonds de roulement minimal au Canada; (iv) une déchéance des actions en cas de méfait; (v) une garantie visant les principales déclarations faites par les responsables. (McMillan) Ces suggestions ne relèvent pas de la compétence de la TSX et débordent le cadre du document de consultation.
          29. Alinéa 5.8 b)(i)—Autres exigences : Obligations permanentes—La TSX devrait-elle imposer l'examen des états financiers intermédiaires par les auditeurs, l'examen des systèmes de contrôle interne par les auditeurs et l'établissement d'un compte rendu annuel du parrainage?
          29.1 Un examen des systèmes de contrôle interne devrait être effectué périodiquement, mais pas nécessairement chaque année. (Norton Rose, CFA) L'auditeur qui effectue l'examen des systèmes de contrôle interne ne devrait pas être l'auditeur habituel de l'émetteur. (CFA) Dans certains cas, il peut être justifié pour la TSX d'imposer un examen des états financiers intermédiaires ou des contrôles de communication de l'information. (PDAC)

          Appui à l'égard de la recommandation d'imposer un examen des états financiers intermédiaires. (Grant Thornton, CCRC).

          Des procédures additionnelles pourraient convenir, comme mettre l'accent sur un audit continu des domaines à risques élevés. (CCRC) L'examen des états financiers intermédiaires devrait être discrétionnaire et fondé sur la nature des activités commerciales. (Keep)

          Il n'est pas nécessaire d'effectuer un examen des systèmes de contrôle interne. (Keep)
          En raison de la complexité de la communication de l'information financière des émetteurs actifs sur les marchés émergents, la TSX s'attend à ce que les auditeurs examinent les états financiers intermédiaires (sauf ceux du quatrième trimestre) au moment de l'inscription. La TSX pourrait imposer, comme condition à l'inscription, l'examen des états financiers intermédiaires après l'inscription pour une période prédéterminée pour favoriser la fiabilité.
          29.2 Les auditeurs devraient examiner les états financiers intermédiaires des émetteurs actifs sur les marchés émergents. L'obligation devrait être permanente pour les émetteurs dans des territoires à risque élevé, plutôt que limitée à une période de deux ans. (McMillan) La TSX est du même avis et se réserve le pouvoir discrétionnaire d'exiger l'examen des états financiers intermédiaires au cas par cas.
          29.3 Il conviendrait de fournir des indications supplémentaires sur la nature de l'examen. (McMillan) La TSX s'attend à ce que l'examen des états financiers intermédiaires s'effectue conformément aux notes d'orientation des CPA.
          29.4 Il importe de trouver un équilibre entre les besoins d'un examen d'audit et l'utilité d'un tel exercice, surtout en ce qui concerne les petits émetteurs. (FMC) La TSX est d'accord. Veuillez vous reporter à la réponse au commentaire 29.2.
          29.5 L'objectif poursuivi par l'imposition d'examens des états financiers intermédiaires et des contrôles internes n'est pas clair. Les documents comptables ne sont généralement pas testés à cette occasion, de sorte que l'on ne peut se fonder sur les missions d'examen pour prévenir ou déceler les erreurs, la fraude ou les actes illégaux. (MNP) Nous reconnaissons que les procédures d'un examen ne sont pas aussi exhaustives que celle d'un audit, mais nous sommes d'avis que c'est une analyse utile.
          29.6 L'obligation d'examen des états financiers intermédiaires par l'auditeur devrait être : (i) soit uniforme à la TSX et à la TSX de croissance, (ii) soit moins onéreuse pour les émetteurs de la TSX de croissance pour être conforme à la réglementation proportionnelle. (KPMG) Étant donné leurs différences de profil de risque et de cadre réglementaire général, la TSX et la TSX de croissance ont souvent des approches différentes.
          29.7 Il y a lieu de préciser si l'obligation d'examen touche uniquement la période en cours ou l'ensemble des périodes présentées. (KPMG) Veuillez vous reporter à la réponse au commentaire 29.1.
          29.8 Si le parrain a effectué un contrôle diligent approfondi, un compte rendu annuel du parrainage ne devrait pas être obligatoire (Keep), sauf si des questions sur les activités de l'émetteur ont été désignées pour vérification ultérieure au cours de l'examen initial. (CFA) Si la TSX imposait l'obligation de parrainage annuel permanent à un émetteur, elle le ferait uniquement en situation extraordinaire afin de répondre à certaines questions et préoccupations soulevées au moment de l'inscription.
          30. Alinéa 5.8 b)(ii)—Autres exigences : Obligations permanentes : La TSX devrait-elle considérer des obligations permanentes supplémentaires relatives à l'inscription?
          30.1 La TSX devrait songer à établir des obligations permanentes de transmission de renseignements concernant : (i) les changements importants dans la participation aux capitaux propres des actionnaires importants; (ii) les changements importants dans la participation aux capitaux propres du chef de la direction et d'autres membres de la haute direction; (iii) l'inscription ou la radiation (ou les conditions d'inscription) des titres de l'émetteur dans un autre territoire. (CFA) Les opérations sur le marché secondaire ne relèvent pas de la compétence de la TSX et sont traitées par la législation en valeurs mobilières. Les émissions de titres nouveaux font l'objet d'un examen par la TSX. La TSX considère que la radiation d'un émetteur de la cote d'une bourse étrangère fait partie des exigences relatives au maintien de l'inscription à la cote de la TSX, selon les motifs de la radiation.
          30.2 Le rapport de gestion ou la notice annuelle devraient fournir plus de renseignements sur les structures complexes et non traditionnelles; la réglementation et les pratiques commerciales du territoire étranger et les risques associés au territoire; l'utilisation d'entités structurées pour établir le contrôle en raison des restrictions de propriété imposées par les gouvernements; les politiques et les procédures utilisées par la direction pour gérer les risques. (MNP) La TSX ne règlemente pas le contenu de la notice annuelle ni celui du rapport de gestion, mais elle s'attend à ce qu'on lui communique des renseignements sur les structures du capital non traditionnelles. Veuillez vous reporter à la réponse au commentaire 19.1.
          30.3 Il est préférable que les obligations permanentes demeurent du ressort des ACVM. (PWC) Nous vous remercions de votre commentaire.
          30.4 Les émetteurs actifs sur les marchés émergents devraient être obligés de souscrire une assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants minimale pour garantir le recours financier des actionnaires. (FAIR) La TSX pourrait envisager d'obliger les émetteurs de souscrire une assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants suffisante pour les réclamations des porteurs de titres, s'il y a lieu.
          31. Alinéa 5.8 b)(c)—Autres obligations : Coûts—Veuillez nous faire part de vos commentaires au sujet des frais supplémentaires que pourraient devoir débourser les requérantes ou les émetteurs en cas d'imposition d'exigences supplémentaires par la TSX.
          31.1 Les coûts liés aux exigences supplémentaires ne devraient pas être considérés. (CFA) La TSX estime qu'il est toujours important d'effectuer une analyse de haut niveau des coûts/avantages liés à l'imposition d'exigences supplémentaires. L'analyse vise à assurer que les marchés financiers canadiens sont efficients et concurrentiels avec les autres grands marchés internationaux.
          31.2 Les droits exigés par la TSX ont augmenté et les droits pour une inscription initiale à la TSX suffisent amplement à rémunérer la TSX pour le travail effectué. La TSX ne devrait pas tirer profit de l'application discrétionnaire de critères plus rigoureux. L'intervenant exprime des inquiétudes au sujet du conflit d'intérêts découlant du fait que la TSX est une société à but lucratif. (PDAC). Certains droits exigés par la TSX sont devenus une façon facile pour elle de faire de l'argent. (Keep) Comme il est indiqué dans le barème des droits d'inscription de la TSX, dans des circonstances extraordinaires, la TSX peut imposer des frais pour couvrir les dépenses engagées dans le cadre d'un contrôle diligent ou d'une recherche jugés nécessaires pour évaluer si la requérante est habile à être inscrite, et non pour gagner un revenu additionnel.
          32. Observations générales
          32.1 Appui à l'égard de l'examen des risques associés à l'émetteur actif sur les marchés émergents par les Bourses et de l'objectif de fournir aux participants au marché des indications précises sur les facteurs importants retenus dans l'étude des demandes d'inscription. (CCGG, CFA, Grant Thornton) La TSX tient à remercier toutes les personnes qui ont répondu aux questions posées dans le document de consultation. Nous sommes reconnaissants de vos commentaires et de vos suggestions.
          32.2 Inquiétudes au sujet de la règlementation plus stricte et des coûts d'observation plus élevés qui pourraient décourager des émetteurs jugés souhaitables de s'inscrire au Canada. (FMC, KPMG, PDAC, Maison, PWC, Norton Rose) La TSX tient compte des coûts et des avantages de ses procédures et politiques. Veuillez également vous reporter à la réponse au commentaire 31.1. Dans certains cas, les coûts peuvent être plus élevés en raison des risques liés à l'émetteur et de la nécessité d'atténuer ces risques. Dans d'autres cas, la TSX n'autorisera pas l'inscription d'un émetteur à cause des risques trop élevés.
          Des critères d'inscription stricts devraient être appliqués uniformément pour évaluer les émetteurs, peu importe s'ils sont au Canada, conformément à leur profil de risque, et tous les émetteurs devraient respecter les mêmes normes comptables et d'audit. (CFA, Maison, MNP) La TSX applique les règles relatives à l'inscription énoncées dans le Guide à toutes les requérantes de la même catégorie. Le Guide accorde à la TSX la latitude nécessaire pour reconnaître et gérer les différents profils de risque des requérantes qui font une demande d'inscription.
          32.3 Le document de consultation ne tient pas suffisamment compte des difficultés rencontrées par les organismes de réglementation canadiens relativement à la conformité, aux enquêtes et aux mesures d'application de la réglementation visant les émetteurs actifs sur les marchés émergents. (FAIR) Cette question ne relève pas de la compétence de la TSX et déborde le cadre du document de consultation.
          32.4 Le document de consultation ne traite pas convenablement de la possibilité que des émetteurs actifs sur les marchés émergents commettent des fraudes sur les marchés émergents dont la règle de droit est inacceptable. (TCC) Veuillez vous reporter à la réponse au commentaire 4.2.
          32.5 Les Bourses devraient travailler conjointement avec les ACVM pour assurer la sécurité des investisseurs canadiens. (FAIR) La TSX devrait faire attention aux politiques qui chevauchent des exigences réglementaires existantes. (PWC) La TSX continue de travailler avec les ACVM et d'autres organismes de réglementation compétents pour favoriser l'équité et l'efficacité des marchés financiers au Canada.
          32.6 Les Bourses devraient publier des renseignements sur la question de savoir si les avantages liés à l'inscription des émetteurs actifs sur les marchés émergents sont plus importants que les coûts. (FAIR, PWC) Davantage de renseignements sur les infractions commises par les émetteurs actifs sur les marchés émergents auraient été utiles. (PDAC) Le document de consultation aurait dû comparer le contexte et les exigences relatives à l'inscription du Canada avec ceux de Hong Kong. (FAIR)

          Les exigences projetées sont trop axées sur la présentation et l'historique de l'information financière, sans tenir compte de l'information sur laquelle les investisseurs se fondent en réalité pour prendre des décisions. (MNP)

          Aucun des changements proposés n'aurait permis d'éviter l'effondrement de Sino-Forest. (Maison)
          Nous vous remercions de vos commentaires.
          32.7 L'imposition d'exigences réglementaires n'est pas la bonne solution. Il existe d'autres façons d'atténuer les risques liés aux émetteurs actifs sur les marchés émergents. (PDAC, Maison, McMillan, MNP) Une approche de « mentorat au conseil » serait préférable à la réglementation des émetteurs actifs sur les marchés émergents. Les Bourses devraient exercer leur pouvoir discrétionnaire pour appliquer leurs règles. (McMillan) La TSX convient qu'il est important d'exercer son pouvoir discrétionnaire pour traiter convenablement les risques et les occasions propres à chaque émetteur actif sur les marchés émergents.
          32.8 Le fait d'obliger la majorité des membres d'un conseil à avoir une expérience au sein de sociétés ouvertes canadiennes ou d'un autre territoire équivalent profitera aux émetteurs actifs sur les marchés émergents. (PDAC) Veuillez vous reporter à la réponse au commentaire 6.9.
          Appui à l'égard de la formation destinée à la direction, aux membres du conseil et aux comités d'audit. (MNP, McMillan) La TSX est d'accord et s'attend à ce que les émetteurs actifs sur les marchés émergents offrent de la formation aux membres de leur conseil et à leurs dirigeants au sujet du contexte commercial local et des obligations d'information des sociétés ouvertes au Canada.
          32.9 La tenue de réunions préalables au dépôt d'une demande d'inscription devrait être obligatoire. (BC IMC, CCRC). Appui à l'égard des réunions préalables. (McMillan) La formation durant les réunions préalables aiderait les émetteurs actifs sur les marchés émergents à comprendre les attentes des actionnaires canadiens. Les émetteurs devraient non seulement se conformer, mais aussi adopter les pratiques exemplaires. (BC IMC) En tenant compte des risques liés à l'inscription des émetteurs actifs sur les marchés émergents, la TSX recommande fortement aux émetteurs ayant des liens importants avec un marché émergent de tenir une réunion préalable avec la Bourse.
          32.10 Les Bourses devraient prévoir la publication de précisions sur l'interprétation des nouvelles politiques lorsqu'elles sont mises en œuvre. (FMC) La TSX continuera de fournir des avis du personnel contenant de nouvelles indications.


          1 Étant donné qu'Israël fait partie des marchés développés inclus dans l'indice MSCI Monde.

          2 Le Groupe FTSE considère ces marchés émergents comme des marchés plus développés que d'autres.

          3 Hong Kong est membre du comité technique de l'OICV des autorités de marchés développés; la CVMO a conclu des ententes de coopération réglementaire avec la commission des valeurs mobilières et des instruments à terme de Hong Kong et la réglementation de Hong Kong en matière de valeurs mobilières est comparable à celle des États-Unis et du Royaume-Uni.

          4 Afrique du Sud, Allemagne, Australie, Espagne, France, Hong Kong, Italie, Japon, Mexique, Nouvelle-Zélande, Pays-Bas, Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d'Irlande du Nord, Singapour, Suède et Suisse.

    • 2014

      • 2014-0001

        December 1, 2014

        Formulaire 4
        Annexe 1 du Formulaire de renseignements personnels
        Formulaire 4B
        Annexe 1 de la Déclaration

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTS, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        La Bourse de Toronto (la « TSX ») ) a été avisée par la Police provinciale de l'Ontario (l'« O.P.P. ») qu'elle devra utiliser une annexe 1 mise à jour pour le formulaire 4—Formulaire de renseignements personnels (le « FRP ») et le formulaire 4B—Déclaration (la « déclaration »). Les exigences en matière d'identification demeurent inchangées.

        La nouvelle annexe 1—Enquête de sécurité (la « nouvelle annexe 1 ») remplacera l'annexe 1 actuelle, intitulée Autorisation de révéler le contenu d'un casier judiciaire et décharge de responsabilité (l'« ancienne annexe 1 »).

        Les requérants devraient examiner attentivement la nouvelle annexe 1. Outre les nouvelles sections révisées, intitulées Divulgation à une tierce partie et Libération, décharge et consentement, la nouvelle annexe 1 contient les nouveaux champs suivants :

        •   Courriel et numéro de téléphone;
        •   Pays de naissance;
        •   Adresses de résidence des cinq dernières années;
        •   Numéro de permis de conduire (facultatif).

        La TSX continuera d'accepter les déclarations et les FRP accompagnés de l'ancienne annexe 1 jusqu'au 31 janvier 2015, mais encourage les requérants à commencer à utiliser la nouvelle annexe 1 dès maintenant.

        À compter du 1 février 2015, la TSX n'acceptera que les déclarations et les FRP accompagnés de la nouvelle annexe 1, et elle retournera toute déclaration ou tout FRP qui n'est pas accompagné de la nouvelle annexe 1, ce qui pourrait retarder l'examen et l'approbation de ces documents

        L'O.P.P. et la TSX ont élaboré un feuillet d'information pour vous aider à remplir correctement la nouvelle annexe 1. Ce document, intitulé Enquête de sécurité—Renseignements à l'intention du demandeur, est affiché sur le site Web de la TSX au https://www.complinet.com/net_file_store/new_rulebooks/o/p/OPP_Exhibit_1_Instruction_Form_2014_12_01-FR.pdf.

        Si vous avez des questions au sujet du présent avis du personnel, veuillez communiquer avec le service Conformité et communication de l'information de la TSX par courriel à lois.badley@tsx.com ou par téléphone au 416 947-4582.

    • 2013

      • 2013-0003

        Le 7 novembre 2013

        Alinéa 314(b)
        Exigences d'inscription initiale à la Bourse
        Sociétés d'exploration et nouvelles sociétés
        Teneurs intéressantes du point de vue économique

        Partie III
        Exigences d'inscription initiale à la Bourse
        Annexe A—Demande d'inscription initiale
        États financiers

        Article 613
        Mécanismes de rémunération en titres

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        La Bourse de Toronto (la « TSX ») souhaite apporter des précisions relativement aux questions suivantes : i) le sens donné à l'expression « teneurs intéressantes du point de vue économique » utilisée dans les exigences d'inscription initiale des sociétés d'exploration et des nouvelles sociétés; ii) les états financiers présentés à la TSX dans le cadre d'une demande d'inscription initiale (une « demande »); et iii) le prix des options d'achat d'actions, droits et autres attributions (les « options ») qui sont octroyés préalablement à un premier appel public à l'épargne (le « PAPE »).

        1. Teneurs intéressantes du point de vue économique

        Le sous-alinéa 314(b)(i) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide ») exige des émetteurs qui présentent une demande d'inscription dans la catégorie des sociétés d'exploration et des nouvelles sociétés qu'ils aient une propriété dont la continuité de la minéralisation a été établie en trois dimensions à des teneurs intéressantes du point de vue économique (une « propriété à un stade avancé »), décrite dans un rapport (le « rapport technique ») dressé conformément aux exigences du Règlement 43-101 sur l'information concernant les projets miniers (le « Règlement 43-101 ») par une personne qualifiée indépendante (une « personne qualifiée »). Les rapports techniques sont vérifiés par des géologues membres du personnel de la TSX, qui déterminent si la propriété est à un stade avancé en tenant compte de divers facteurs, notamment la minéralisation, la teneur des produits, le prix courant et le prix prévu, la structure géologique et la taille du gisement, l'emplacement et les infrastructures. Nous examinons ci-dessous les questions relatives aux infrastructures.

        La TSX recommande aux requérantes potentielles de présenter des rapports techniques pour obtenir un avis préliminaire qui déterminera si le projet en cause est à un stade avancé. La TSX évalue chaque propriété individuellement, à la lumière des données du rapport technique et des autres données pertinentes auxquelles elle a accès.

        Situations où les infrastructures peuvent être un facteur important dans la détermination des « teneurs intéressantes du point de vue économique »

        Lorsqu'un projet est situé dans une région éloignée ou isolée qui n'est pas directement accessible par voie routière, ferroviaire ou maritime, les infrastructures constituent un facteur particulièrement important dans la détermination de l'état d'avancement du projet. Plus particulièrement, les infrastructures sont un facteur clé dans le cas des produits transportés en vrac, comme le charbon, le minerai de fer et les concentrés de métaux de base et de métaux précieux, ainsi que les minéraux industriels, comme le sable et le gravier, le calcaire, l'argile et le gypse (les « produits en vrac »). Le transport d'importants volumes de ces produits vers les marchés requiert une infrastructure routière, ferroviaire ou portuaire convenable. De plus, les projets de minéraux industriels situés dans une région très éloignée du marché cible ne sont généralement pas viables sur le plan économique en raison de leur faible valeur intrinsèque.

        Les requérantes dont le projet porte sur des produits en vrac devant être transportés d'un lieu éloigné ou isolé qui n'est pas directement ou facilement accessible par des voies routières, ferroviaires ou maritimes déjà en place devraient présenter le plan qu'elles comptent suivre pour développer les infrastructures nécessaires ou y obtenir l'accès, ainsi qu'une estimation des coûts; le plan et les coûts estimés doivent être raisonnables. La TSX déterminera si le plan est raisonnable, en tenant compte des points suivants :
        1. si des infrastructures ont été bâties sur des terrains et dans des circonstances semblables dans le passé, et le coût de construction de telles infrastructures;
        2. si les infrastructures planifiées ne sont pas classiques, par exemple un canal à chalands ou un pipeline à solides qui transporte le concentré des mines aux fonderies en aval; et
        3. les hypothèses relatives au financement des infrastructures, à savoir si la requérante financera celles-ci ou si elle fera appel à des tiers pour les financer ou les développer.
        Pour satisfaire aux critères de « teneurs intéressantes du point de vue économique » applicables aux projets de produits en vrac en région éloignée ou isolée, les hypothèses, les plans et les estimations des coûts relatifs aux infrastructures doivent être exposés dans un rapport technique, aux rubriques 18 et 21 de l'Annexe 43-101A1, et étayés par une évaluation économique préliminaire, une étude de préfaisabilité ou une étude de faisabilité1. Lorsque le rapport technique ne traite pas des infrastructures, les requérantes doivent s'adresser à la TSX pour savoir si d'autres renseignements peuvent être communiqués pour satisfaire aux critères de « teneurs intéressantes du point de vue économique ».

        Bien que le coût associé au développement des infrastructures requises doive être pris en considération dans l'évaluation de la rentabilité du projet, la TSX n'exige pas que la requérante dispose des fonds nécessaires au développement des infrastructures comme condition d'inscription.

        Si la viabilité économique du projet est mise en doute en raison de la valeur des gîtes minéraux ou des coûts associés au développement des ressources, à leur extraction et à leur transport vers les marchés, y compris au développement des infrastructures nécessaires, la TSX peut en arriver à la conclusion que le projet n'est pas à un stade avancé et, par conséquent, ne répond pas à ses exigences d'inscription initiale.

        Les infrastructures ne constituent pas un facteur important dans le cas des produits de base qui peuvent être produits sur les lieux en quantité relativement petite, qui possèdent une valeur élevée par rapport à leur poids et qui peuvent être transportés vers les marchés par voie aérienne, même si le projet se trouve en région éloignée. Ces produits comprennent l'or et les diamants.

        Prise en compte des réserves et des ressources minières dans l'évaluation d'une propriété à un stade avancé

        L'Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole (l'« ICM ») définit les réserves minérales comme étant la partie économiquement exploitable d'une ressource minérale mesurée ou indiquée2 établie par au moins une étude préliminaire de faisabilité3. Cette étude doit comprendre des précisions suffisantes sur l'exploitation, le traitement, les procédés métallurgiques, les données économiques et d'autres facteurs pertinents qui établissent que l'extraction du minerai est économiquement justifiable à la date de rédaction du rapport.

        L'ICM définit une ressource minérale comme étant une concentration ou une occurrence de diamants, d'une substance inorganique solide naturelle ou d'une substance organique fossilisée solide naturelle comprenant les métaux de base, les métaux précieux, le charbon et les minéraux industriels se trouvant sur ou sous la surface terrestre, d'une forme, d'une quantité, d'une teneur ou d'une qualité telles qu'elles présentent des perspectives raisonnables d'extraction rentable. L'emplacement, la quantité, la teneur, les caractéristiques géologiques et la continuité d'une ressource minérale sont connues, estimées ou interprétées à partir d'observations et de connaissances géologiques précises.

        En règle générale, un projet en région éloignée ou isolée recelant une réserve ou une ressource minérale sera considéré comme étant à un stade avancé, mais les infrastructures demeurent un facteur déterminant. Dans ces situations, la présence d'une réserve minérale doit être établie par au moins une étude préliminaire de faisabilité qui tient compte du coût de développement des infrastructures requises, si celui-ci est à la charge de l'émetteur. Sinon, la personne qualifiée doit déclarer qu'elle présume qu'un tiers assurera le financement ou le développement des infrastructures requises et étayer cette hypothèse par des faits.

        Une propriété sans réserves ni ressources minérales peut tout de même être considérée comme étant à un stade avancé si les infrastructures et les autres facteurs importants ne semblent pas nuire à la rentabilité du projet. De nouvelles découvertes ou de nouvelles interprétations des plans, des niveaux et des sections établissant la continuité de la géologie peuvent permettre à la propriété de satisfaire aux critères. Dans certains cas, des antécédents de ressources peuvent aussi lui permettre de satisfaire aux critères.
        2. États financiers à l'appui de la demande

        La TSX s'appuie sur les données financières suivantes pour déterminer si la requérante répond à certaines exigences d'inscription initiale : i) les états financiers audités du dernier exercice financier; ii) les états financiers non audités du dernier trimestre; iii) les états financiers prévisionnels audités de l'exercice en cours ou du prochain exercice4; et iv) les états financiers pro forma5.

        Dans la plupart des cas, la TSX s'appuie sur les états financiers qui sont publiés dans SEDAR ou dans le prospectus du PAPE. Toutefois, elle peut exiger des renseignements financiers complémentaires aux seules fins d'établir si la requérante répond à ses exigences d'inscription initiale, ou la requérante peut fournir ces renseignements de sa propre initiative. En conséquence, le personnel de la TSX souhaite donner des précisions relativement aux points suivants : i) l'utilisation des états financiers prévisionnels audités dans le cadre d'une demande présentée au titre des dispositions de l'alinéa 309(b) du guide concernant les sociétés qui prévoient être rentables; ii) l'utilisation des états financiers pro forma à l'appui d'une demande; et iii) les normes comptables acceptées par la TSX dans le cadre d'une demande.

        Les renseignements suivants ne doivent pas être interprétés comme des conseils relatifs aux lois sur les valeurs mobilières ni à d'autres lois ou règlements applicables aux états financiers ou à d'autres renseignements connexes.

        États financiers prévisionnels audités

        Les émetteurs qui présentent une demande d'inscription à la TSX dans la catégorie des sociétés qui prévoient être rentables doivent démontrer qu'ils répondent aux critères financiers énoncés à l'alinéa 309(b) du guide. Plus particulièrement, ils doivent répondre aux critères de l'actif corporel net, des bénéfices et des fonds autogénérés pour l'exercice en cours ou le prochain exercice, attestés par l'ensemble complet des états financiers prévisionnels pour l'exercice en cours ou le prochain exercice (par trimestre) et accompagné de l'avis d'un auditeur indépendant conforme aux normes d'audit de l'Institut Canadien des Comptables Agréés concernant l'information financière prospective (les « états prévisionnels audités »).

        Lorsqu'un émetteur présente une demande dans la catégorie des sociétés qui prévoient être rentables, la TSX exige généralement que la société soit parrainée si les états prévisionnels audités ne sont pas publiés dans un prospectus ou un autre document d'information et qu'ils ne sont pas assujettis aux exigences de la Partie 4B du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue. Si le parrainage est requis aux fins de la demande, le parrain doit examiner et commenter les états prévisionnels audités et toute autre information financière prospective jointe à la demande, conformément aux dispositions des articles 312 et 326 du guide.

        États financiers pro forma

        Les états financiers pro forma peuvent être présentés par la requérante ou exigés par la TSX lorsqu'une opération importante, comme l'acquisition ou la disposition d'actifs, a lieu peu avant, peu après ou en même temps que l'inscription à la TSX. Pour déterminer si la requérante répond aux exigences d'inscription initiale, le personnel de la TSX peut s'appuyer sur les états financiers pro forma publiés dans un prospectus, une déclaration d'acquisition d'entreprise ou d'autres documents accessibles au public. La TSX peut aussi exiger que des états financiers pro forma qui ne sont pas autrement accessibles au public soient déposés à l'appui d'une demande, pour s'assurer que la requérante répond aux exigences d'inscription initiale.

        Comme il n'y a pas de principes comptables généralement reconnus au Canada concernant la préparation et la présentation des états financiers pro forma qui permettent aux auditeurs d'en évaluer la fidélité, il n'est généralement pas possible pour l'auditeur de présenter un rapport d'audit ou une autre forme d'assurance relativement aux états financiers pro forma. Par conséquent, la TSX procède à la vérification des ajustements pro forma pour déterminer s'ils tiennent compte, à tous égards importants, des opérations réalisées ou en voie de réalisation. Le personnel de la TSX peut effectuer des ajustements supplémentaires pour l'usage interne de la TSX ou exiger de la requérante qu'elle effectue ces ajustements s'il estime que les ajustements proposés ne rendent pas compte adéquatement de ces opérations. Lorsque la TSX s'appuie sur des états financiers pro forma qui ne sont pas accessibles au public pour évaluer une demande, elle peut demander au parrain ou à l'auditeur de commenter les ajustements ou de fournir une assurance à cet égard.

        Normes comptables

        Outre les états financiers établis conformément aux IFRS, la TSX accepte les états financiers établis conformément aux principes comptables généralement reconnus (les « PCGR ») des États Unis (les « PCGR des É.-U. ») pour les émetteurs inscrits auprès de la SEC6 qui déposent ou qui prévoient déposer de tels états financiers auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières au titre du Règlement 52-107.

        La TSX peut aussi accepter les états financiers établis conformément aux PCGR d'autres territoires. Pour prendre cette décision, elle tient compte de divers facteurs, notamment le fait que la requérante provienne d'un « territoire étranger visé » ou soit un « émetteur étranger inscrit auprès de la SEC » conformément aux définitions du Règlement 71-102 sur les dispenses en matière d'information continue et autres dispenses en faveur des émetteurs étrangers. La TSX peut également exiger que les auditeurs ou les conseillers financiers (y compris le parrain) de l'émetteur présentent des documents appuyant l'acceptation d'états financiers qui n'ont pas été établis en conformité avec les IFRS ou les PCGR des É.-U. La TSX invite les requérantes à consulter son personnel préalablement au dépôt de la demande pour en savoir davantage sur les normes comptables à respecter dans le cadre de la demande.
        3. Prix d'exercice des options attribuées préalablement au PAPE

        Le sous-alinéa 613(h)(i) du guide prévoit que le prix des options attribuées dans le cadre d'un mécanisme de rémunération en titres ou autrement ne doit pas être inférieur au cours des titres au moment de l'attribution de l'option. Dans le cadre d'un PAPE, la TSX considère que le cours des titres est égal au prix d'offre du titre en question (le « prix d'offre »).

        Par conséquent, le prix d'exercice des options attribuées au cours de la période de trois mois qui précède immédiatement le dépôt d'un prospectus provisoire (la « période précédant le PAPE ») devrait généralement être supérieur ou égal au prix d'offre. La TSX se sert de la période précédant le PAPE comme barème de référence pour déterminer la période où l'émetteur est au courant du PAPE à venir et ne devrait donc pas établir le prix des options au dessous du prix d'offre. Si des options ont été attribuées à un prix inférieur au prix d'offre au cours de la période précédant le PAPE, l'inscription dépendra de l'annulation des options, de leur révocation ou de leur majoration au prix d'offre.

        La TSX pourrait accepter des options dont le prix d'exercice n'est pas inférieur au prix auquel les titres visés ont été émis aux termes d'une importante opération de financement avec des personnes sans lien de dépendance, même si ce prix est inférieur au prix d'offre.

        1 Comme il est décrit dans le document Estimation of Mineral Resources & Mineral Reserves Best Practice Guidelines (30 mai 2003), adopté par le conseil de l'ICM le 23 novembre 2003.

        2 Ibid.

        3 Ibid.

        4 Les états financiers prévisionnels audités sont exigés dans le cas des émetteurs qui présentent leur demande au titre du l'alinéa 309(b) du guide concernant les sociétés qui prévoient être rentables.

        5 Les états financiers pro forma peuvent être exigés lorsque l'émetteur a récemment conclu une opération importante, comme l'acquisition d'une entreprise, ou envisage de conclure une telle opération. Pour plus d'information, voir l'annexe A —Demande d'inscription initiale du guide.

        6 Selon la définition du le Règlement 52-107 sur les principes comptables et les normes d'audit acceptables (le « Règlement 52-107 »).

      • 2013-0001

        Le 22 février 2013

        Article 461
        Contenu des documents ayant trait à l'assemblée

        Article 716 — Direction; Formulaire 3
        Changement dans les dirigeants / administrateurs / fiduciaires

        Article 465 — Assemblée annuelle; Formulaire 9
        Demande de report ou de dispense concernant l'information financière / l'assemblée annuelle

        Articles 634 à 637
        Régimes de droits à l'intention des porteurs de titres

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        La Bourse de Toronto (la « TSX ») souhaite donner des précisions concernant : (i) les assemblées annuelles et l'élection des administrateurs; et (ii) les régimes de droits à l'intention des porteurs de titres.

        Assemblées annuelles et élection des administrateurs

        En prévision de la période des assemblées annuelles imminente, la TSX rappelle aux émetteurs inscrits les dispositions suivantes du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide ») concernant les assemblées annuelles et l'élection des administrateurs :

        1. Les nouvelles dispositions de l'article 461 sur l'élection des administrateurs sont entrées en vigueur le 31 décembre 2012. Aux termes de celles-ci, les émetteurs inscrits sont tenus de :
        a. faire élire leurs administrateurs une fois l'an;
        b. faire élire leurs administrateurs individuellement;
        c. rendre public au moyen d'un communiqué le nombre de votes obtenus par chaque administrateur;
        d. déclarer, s'ils sont assujettis au Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue, dans les documents qu'ils transmettent aux porteurs de titres s'ils ont adopté une politique sur l'élection à la majorité pour les élections d'administrateurs sans opposition et, dans la négative, exposer (i) les pratiques qu'ils ont adoptées en matière d'élection des administrateurs; et (ii) les raisons pour lesquelles ils n'ont pas adopté de politique sur l'élection à la majorité;
        e. signaler à la TSX qu'un administrateur a obtenu une majorité d'abstentions, s'ils n'ont pas adopté une politique sur l'élection à la majorité.
        Politique sur l'élection des administrateurs à la majorité

        La TSX a fourni la description de ce en quoi consiste une politique sur l'élection à la majorité dans les appels de commentaires datés du 9 septembre 2011 et du 4 octobre 2012. À titre informatif, cette description est reproduite ci-dessous. La TSX s'attend à ce que les émetteurs se fondent sur cette description afin de répondre aux exigences prévues aux articles 461.3 et 461.4 du guide.
        La TSX s'attend à ce que, lorsqu'une politique sur l'élection à la majorité est adoptée, l'élection continue de se faire au scrutin à la pluralité et à ce que, en règle générale, les porteurs de titres votent « pour » chaque candidat à un poste d'administrateur ou s'« abstiennent de voter » sur chaque candidature. Toutefois, les abstentions sont considérées comme des votes « contre » et sont prises en compte dans le nombre total des voix exprimées. En règle générale, la politique sur l'élection à la majorité oblige l'administrateur qui obtient une majorité d'abstentions à remettre sa démission; le conseil accepte généralement sa démission, sauf circonstances exceptionnelles, et annonce publiquement sa décision par voie de communiqué. Parfois, quoique moins fréquemment, la politique sur l'élection à la majorité prévoit que le conseil est tenu d'accepter la démission de l'administrateur. Dans un cas comme dans l'autre, l'administrateur qui obtient une majorité d'abstentions est, conformément à la loi, dûment élu, mais la politique sur l'élection à la majorité veille à ce que seuls les administrateurs qui ont obtenu une majorité de votes favorables siègent au conseil.
        Approbation des porteurs de titres

        Si l'approbation des porteurs de titres est requise pour que l'émetteur inscrit puisse faire élire ses administrateurs une fois l'an (par exemple parce qu'une modification doit être apportée aux statuts constitutifs de l'émetteur), l'émetteur inscrit doit soumettre et recommander les modifications requises à ses porteurs de titres, pour approbation, à la première assemblée des porteurs de titres qui a lieu après le 31 décembre 2012. Si les modifications ne sont pas approuvées par les porteurs de titres, l'émetteur inscrit doit à nouveau soumettre et recommander les modifications requises à ses porteurs de titres pour approbation. Ces modifications doivent être soumises et recommandées au plus tard trois ans après chaque assemblée des porteurs de titres au cours de laquelle les modifications n'ont pas été approuvées, jusqu'à ce que qu'elles soient approuvées.
        2. La TSX rappelle aux émetteurs inscrits qu'ils doivent l'aviser par l'intermédiaire de TSX SecureFile de tout changement dans les administrateurs, les dirigeants ou les fiduciaires et de toute nouvelle nomination à ces postes au moyen du formulaire 3 — Changement dans les dirigeants / administrateurs / fiduciaires. Le formulaire 3 doit être déposé dans les 10 jours du changement dans les dirigeants, les administrateurs ou les fiduciaires (y compris un changement de titre, une destitution ou une nomination).
        3. La TSX rappelle aux émetteurs inscrits qu'ils doivent déposer par l'intermédiaire de TSX SecureFile le formulaire 9 — Demande de report ou de dispense concernant l'information financière / l'assemblée annuelle. Le formulaire 9 doit être déposé bien avant la date limite prescrite pour l'assemblée.

        Pour toute question au sujet des exigences de la TSX concernant les assemblées annuelles ou l'élection des administrateurs, veuillez communiquer avec le service de Conformité et communication de l'information au 416-947-4767, et pour toute question au sujet du dépôt par l'intermédiaire de TSX SecureFile, veuillez communiquer avec votre représentant du service de l'information. Les coordonnées des représentants du service de l'information figurent au http://www.tmx.com/fr/listings/contact.html.

        Renouvellement des régimes de droits à l'intention des porteurs de titres

        La TSX comprend que les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») travaillent actuellement à la rédaction de propositions qui, lorsqu'elles seront mises en œuvre, pourraient avoir un impact sur les exigences de la TSX concernant les régimes de droits à l'intention des porteurs de titres (les « régimes »). La TSX se tiendra au fait des règles et des politiques des ACVM et, au besoin, apportera des modifications à ses exigences.

        Par ailleurs, la TSX a récemment reçu des demandes de renseignements au sujet de l'application des dispositions des articles 634 à 637 du guide aux régimes ayant une date d'expiration déterminée et dont la date d'expiration est en cours de modification (individuellement, le « renouvellement du régime »). La TSX rappelle ce qui suit et fournit les précisions suivantes en ce qui a trait aux régimes :

        1. L'article 637 du guide énonce l'obligation de déposer auprès de la TSX, pour approbation, tout projet de modification à un régime.
        2. Le renouvellement d'un régime entraîne la modification du régime et doit dès lors être déposé auprès de la TSX aux fins d'approbation. La TSX examinera le renouvellement du régime de la même manière que si elle devait se prononcer sur l'adoption initiale d'un régime. Par conséquent, les dispositions pertinentes du guide s'appliqueront, y compris l'obligation de faire approuver le régime par les porteurs de titres conformément à l'article 636 du guide.
        3. La TSX reconnaît que certains régimes renferment des modalités particulières concernant le renouvellement. Par exemple, certains régimes exigent la ratification intermédiaire ou périodique des porteurs de titres avant la date d'expiration du régime (la « ratification intermédiaire »). Si la ratification intermédiaire n'entraîne aucune modification du régime, la TSX ne la considérera pas comme un renouvellement du régime. Ainsi, aucune exigence de dépôt auprès de la TSX ou d'approbation ne s'applique à la ratification intermédiaire d'un régime. Les émetteurs inscrits ou leurs conseillers qui se questionnent sur la nécessité de déposer un document relatif à un régime sont invités à communiquer avec leur gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits.
        4. La TSX rappelle aux émetteurs inscrits qu'elle s'attend à ce que la version à jour des régimes soit déposée et accessible au public sur SEDAR à titre de contrat important. La TSX rappelle également aux émetteurs inscrits que la communication de l'information relative à l'adoption initiale d'un régime ou à son renouvellement doit correspondre avec exactitude aux modalités du régime.

        Pour toute question au sujet des régimes, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits. Vous trouverez les coordonnées de votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits au http://www.tmx.com/fr/pdf/TSXLIS-IssuerManagerReport.pdf.

    • 2012

      • 2012-0003

        Le 28 septembre 2012

        Article 604
        Alinéa 501c)
        Approbation des porteurs de titres
        Obligation d'information

        Article 355
        Réservation de symboles boursiers

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        La Bourse de Toronto (la « TSX » ) souhaite donner des précisions concernant : (i) l'obligation d'information et autres exigences lorsqu'une opération est assujettie à l'approbation des porteurs de titres conformément au Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide » ); et (ii) les procédures relatives à la réservation de symboles boursiers.

        Approbation des porteurs de titres — Obligation d'information

        Les précisions qui suivent s'appliquent de façon générale aux opérations comportant l'émission de titres, comme des placements privés et des acquisitions. Elles s'appliquent également aux opérations auxquelles sont parties des initiés d'un émetteur non dispensé ou d'autres personnes reliées à un tel émetteur et qui n'entraînent pas l'émission de titres, mais pour lesquelles l'approbation des porteurs de titres est requise aux termes de l'alinéa 501c) du guide. La TSX rappelle aux émetteurs inscrits que les obligations d'information relatives aux mécanismes de rémunération en titres sont énoncées à l'alinéa 613d) du guide.

        Pour que les porteurs de titres puissent décider de manière éclairée s'ils approuvent ou non une opération, les émetteurs inscrits doivent faire état des principales modalités de l'opération soit dans la circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire » ) qui sera envoyée par la poste aux porteurs de titres, soit dans le formulaire de consentement écrit (comme le permet l'alinéa 604d) du guide). Les précisions sur l'obligation d'information fournies ci après s'appliquent également aux communiqués faisant état des principales modalités d'une opération lorsqu'un émetteur inscrit : (i) souhaite obtenir l'approbation des porteurs de titres par écrit; (ii) se prévaut de la dispense pour graves difficultés financières prévue à l'alinéa 604e) du guide; ou (iii) se prévaut de la dispense relative au contrôle de 90 % des titres prévue à l'alinéa 604f) du guide.

        La circulaire, le formulaire de consentement écrit ou le communiqué, selon le cas, doit comprendre les éléments d'information suivants, s'il y a lieu :

        1. Les principales modalités de l'opération et des titres devant être émis, comme le prix d'émission, le prix d'exercice ou de conversion, le taux d'intérêt, la durée, les dispositions antidilution, le fait que l'opération a été négociée avec ou sans lien de dépendance ainsi que les autres caractéristiques importantes des titres et les autres conditions importantes de l'opération. L'information sur le prix doit également comprendre des renseignements sur l'écart par rapport au cours (au sens attribué à ce terme dans le guide) au moment où l'émetteur inscrit a conclu le contrat l'obligeant à émettre les titres ou au cours au moment où la lettre d'avis a été déposée auprès de la TSX.
        2. Si l'approbation des porteurs de titres est requise aux termes de l'alinéa 501c) du guide, les principales modalités de l'opération, notamment l'identité des initiés ou des personnes reliées qui sont parties à l'opération, leur relation avec l'émetteur inscrit, la valeur de la contrepartie et un résumé du rapport indépendant requis aux termes du sous alinéa 501c)(ii).
        3. Le nombre maximal de titres devant être émis dans le cadre de l'opération exprimé en nombre absolu (en précisant séparément, par exemple, le nombre d'actions, de bons de souscription, de bons de souscription du courtier, etc.) ainsi que le pourcentage que ce nombre représente par rapport au nombre de titres en circulation de l'émetteur inscrit, avant l'opération et avant dilution. Si le nombre de titres devant être émis est basé sur le cours futur des titres de sorte que l'on ne peut établir le nombre maximal de titres devant être émis, la formule de calcul du nombre de titres devant être émis doit être indiquée ainsi que divers scénarios de prix et de dilution, y compris le nombre maximal de titres devant être émis dans le cadre de chaque scénario (exprimé en nombre absolu et en pourcentage des titres en circulation de l'émetteur inscrit, avant l'opération et avant dilution).
        4. L'incidence, le cas échéant, que l'opération pourrait avoir sur le contrôle de l'émetteur inscrit. L'identité de tout nouvel actionnaire dominant doit également être indiquée, de même que le nombre de titres (compte tenu de tous les titres devant lui être émis) qu'il détient avant l'opération et qu'il détiendra après (exprimé en nombre absolu et en pourcentage des titres en circulation de l'émetteur inscrit, avant dilution).
        5. L'identité de toute personne ou de toute entité qui détiendra plus de 10 % des titres en circulation de l'émetteur inscrit après l'opération et le nombre de titres que détiendra la personne ou l'entité (compte tenu de tous les titres devant lui être émis) après l'opération (exprimé en nombre absolu et en pourcentage des titres en circulation de l'émetteur inscrit, avant dilution).
        6. Les modalités importantes d'une convention de vote fiduciaire ou d'une convention ou d'une entente de même nature à conclure relativement à l'opération, notamment une description des questions et des résolutions visées par la convention de vote fiduciaire, la durée de la convention, les parties à la convention et le nombre total de titres qui est visé par la convention de vote fiduciaire (exprimé en nombre absolu et en pourcentage des titres en circulation de l'émetteur inscrit, après l'opération et avant dilution).
        7. Si des initiés de l'émetteur inscrit participent à l'opération, l'identité de ces initiés, la nature de leur relation avec l'émetteur inscrit (administrateur, dirigeant, porteur de titres dominant, par exemple) ainsi que le nombre de titres devant être émis à chaque initié (exprimé en nombre absolu et en pourcentage des titres en circulation de l'émetteur, avant l'opération et avant dilution). Lorsque la participation de l'initié est peu importante, cette information peut être présentée de façon globale; par exemple, le nombre de titres pouvant être émis aux administrateurs et aux dirigeants peut être présenté pour l'ensemble de ceux ci plutôt que pour chacun d'eux.
        8. La raison pour laquelle l'approbation des porteurs de titres est requise aux termes des règles de la TSX (dilution de plus de 25 %, influence considérable sur le contrôle, émission de titres à un prix inférieur au cours déduction faite de la décote maximale applicable, par exemple), en mentionnant la règle pertinente et ses références dans le guide.
        9. Si l'approbation des porteurs de titres désintéressés est requise, ce fait doit être communiqué, tout comme l'identité des porteurs de titres exclus du vote ainsi que le nombre de titres détenus par ceux ci (exprimé en nombre absolu et en pourcentage du nombre de titres comportant droit de vote en circulation de l'émetteur inscrit à la date de la circulaire ou du formulaire de consentement écrit).
        10. Si l'approbation des porteurs de titres doit être obtenue par consentement écrit, ce fait doit être inclus dans le communiqué publié relativement à l'opération. Par ailleurs, si l'approbation des porteurs de titres n'est pas requise parce que l'émetteur inscrit se prévaut de la dispense pour graves difficultés financières ou de la dispense relative au contrôle de 90 % des titres, ce fait doit être inclus dans le communiqué.
        11. Lorsqu'il y a recours à la dispense pour graves difficultés financières prévue à l'alinéa 604e) du guide, le communiqué doit comprendre les informations précises requises aux termes des sous alinéas 604e)(i), (ii), (iii) et (iv) du guide.
        12. Toute autre information jugée nécessaire par la TSX afin de s'assurer que les porteurs de titres possèdent suffisamment d'information pour prendre une décision éclairée concernant l'approbation de l'opération et que les modalités principales de l'opération sont portées à la connaissance des participants au marché.

        Lorsque la TSX exige l'approbation des porteurs de titres ou dispense un émetteur de l'obligation d'approbation, toute l'information connexe, qu'elle soit transmise au moyen d'une circulaire, d'un formulaire de consentement écrit ou d'un communiqué, doit être approuvée au préalable par la TSX. Afin que la TSX puisse examiner l'information, les émetteurs inscrits et leurs conseillers doivent lui fournir le projet de la circulaire au moins cinq jours ouvrables avant l'achèvement du document. Les communiqués et les formulaires de consentement écrit portant sur l'obtention de l'approbation des porteurs de titres ou sur la dispense de cette obligation doivent quant à eux être donnés à la TSX pour examen au moins deux jours ouvrables avant la date prévue de leur diffusion. La TSX rappelle aux émetteurs inscrits que les communiqués exigés relativement à l'approbation des porteurs de titres par consentement écrit ou à la dispense de l'obligation d'approbation des porteurs de titres doivent être publiés au moins cinq jours ouvrables avant la clôture de l'opération. De manière générale, la TSX approuve sous condition l'opération cinq jours ouvrables après la publication du communiqué, à la condition qu'elle soit en mesure à ce moment d'accepter l'avis de l'opération.

        La TSX rappelle aux émetteurs que, si les porteurs de titres doivent donner leur approbation à une assemblée, la résolution votée à cet égard doit se rapporter précisément à l'objet pour lequel la TSX exige l'approbation des porteurs de titres, conformément à l'alinéa 604c) du guide, et ce, même si les porteurs doivent également approuver l'opération aux termes des lois sur les sociétés. Par exemple, si l'approbation des porteurs de titres est exigée parce que la dilution dépasse la limite fixée par les règles de la TSX, la résolution votée doit permettre aux porteurs de titres de se prononcer sur le nombre maximal de titres devant être émis dans le cadre de l'opération. De plus, la TSX s'attend à ce que les procurations permettent aux porteurs de titres de voter « pour » ou « contre » l'opération.

        Réservation de symboles boursiers

        Les requérantes et les émetteurs inscrits peuvent demander à la TSX un symbole boursier en particulier au moment de leur inscription à la cote ou à l'occasion d'un changement de dénomination, d'une réorganisation interne ou d'une opération similaire. Ils doivent pour ce faire fournir au gestionnaire des services aux émetteurs inscrits compétent une demande écrite à cet effet incluant les éléments suivants : (i) jusqu'à trois symboles boursiers (inscrits par ordre de préférence) composés d'au plus trois lettres de l'alphabet; et (ii) le nom de l'émetteur.

        Un émetteur ne peut réserver qu'un seul symbole. C'est la TSX qui confirme à l'émetteur le symbole qui lui a été réservé. Si aucun des symboles demandés par l'émetteur n'est disponible, la TSX fournit à la requérante ou à l'émetteur inscrit une liste de symboles disponibles commençant par la première lettre des symboles demandés. Les requérantes et les émetteurs doivent confirmer le symbole choisi promptement afin de s'assurer de sa disponibilité. Si le symbole choisi est toujours disponible au moment où la requérante ou l'émetteur confirme son choix à la TSX, ce symbole lui sera attribué. Après que la TSX ait confirmé l'attribution du symbole, ce dernier est réservé pour une période initiale de 90 jours. À la demande écrite de l'émetteur, la TSX pourra prolonger cette période d'un maximum de deux périodes supplémentaires de 90 jours chacune, pour un total de 270 jours. Il incombe à l'émetteur de demander par écrit la prolongation de toute période de réservation avant la fin de celle ci. À défaut, le symbole réservé sera automatiquement libéré et ne pourra être réservé par cet émetteur ou pour son compte durant une période de 10 jours.

        À tout moment, les fournisseurs de fonds négociés en bourse, les familles de fonds et les autres entités qui émettent de multiples titres (chacun étant considéré comme un émetteur distinct) peuvent réserver jusqu'à 15 symboles pour la période initiale de 90 jours et la première période de prolongation de 90 jours, et jusqu'à 10 symboles pour toute période de réservation de 90 jours demandée après les 180 premiers jours de réservation, pour une période de réservation totale de 270 jours.

        Les symboles présentement réservés dont la réservation est de 270 jours ou plus au 1er octobre 2012 peuvent bénéficier d'une période de réservation supplémentaire d'au plus 180 jours à partir du 1er octobre 2012. Les symboles présentement réservés dont la réservation est de moins de 270 jours au 1er octobre 2012 peuvent bénéficier d'une période de réservation supplémentaire d'au plus 270 jours à partir du 1er octobre 2012.

        Pour toute question concernant le présent avis du personnel, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des services aux émetteurs inscrits.

      • 2012-0002

        Le 8 juin, 2012

        Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités
        Articles 628 et 629

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire donner des précisions sur les articles 628 et 629 du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « Guide ») relativement à l'utilisation des exceptions relatives aux achats de blocs et aux titres achetés par erreur dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités.

        Exceptions relatives aux achats de blocs

        Aux termes de l'alinéa 629(I)(7) du Guide, une fois par semaine civile, l'émetteur inscrit peut faire un achat qui dépasse la limite quotidienne de rachat, sous réserve des limites globales annuelles. Aux termes de l'alinéa 628a)(ii), un bloc s'entend, selon le cas, d'un ensemble de titres :

        a) dont le prix d'achat s'élève à au moins 200 000 $; ou
        b) dont le nombre est d'au moins 5 000 et dont le prix d'achat s'élève à au moins 50 000 $; ou
        c) qui correspond à au moins 20 lots réguliers du titre en cause et représente au moins 150 % de la moyenne quotidienne des opérations sur ce titre;

        et dont aucun initié de l'émetteur n'a la propriété directe ou indirecte.

        La limite quotidienne de rachat a été instaurée pour veiller à ce que les achats effectués dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités ne représentent pas une partie importante des opérations au cours d'une journée donnée. Par dérogation à la limite quotidienne de rachat, l'exception relative aux achats de blocs a été mise en place pour permettre à un émetteur de racheter un bloc important qui se forme spontanément sur le marché plutôt que de permettre que le bloc ait une incidence considérable sur le marché. L'exception relative aux achats de blocs a été initialement permise à la suite de commentaires indiquant que les limites quotidiennes de rachat pour des titres non liquides seraient trop contraignantes.

        La TSX a constaté que certains courtiers regroupent des blocs déjà formés afin de les vendre à un seul ordre d'achat dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités. La TSX considère la combinaison ou le regroupement de blocs déjà formés comme incompatible avec l'utilisation de l'exception, comme il est indiqué au sous-alinéa 629(l)(7), de même que contraire à l'esprit et à l'objet des règles. L'exception permet à l'émetteur inscrit de racheter un bloc par semaine civile. La combinaison de blocs déjà formés est considérée comme incompatible avec l'exception parce qu'elle permet à l'émetteur de dépasser la limite d'un bloc par semaine civile.

        La TSX considère également comme inapproprié de combiner des ordres afin de créer un bloc de façon artificielle pour recourir ensuite à l'exception relative aux achats de blocs, car cette pratique permet à l'émetteur d'éviter indirectement de se soumettre à la limite quotidienne de rachat. Comme il est indiqué précédemment, l'exception relative aux achats de blocs a été mise en place pour permettre à un émetteur de racheter un bloc important qui se forme spontanément sur le marché.

        Titres achetés par erreur dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités

        Les titres achetés par erreur dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités et qui sont placés dans le compte de stocks par la maison de courtage acheteuse ne peuvent pas être revendus dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités. De telles transactions seraient considérées comme des transactions organisées au préalable, et contraires au sous alinéa 629(l)(2). Les courtiers qui revendent de tels titres sur le marché doivent prendre des mesures pour veiller à ce que ceux-ci ne soient pas revendus dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités. Ces mesures pourraient comprendre l'arrêt temporaire d'achats de titres dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités pendant la revente de ces titres.

        Pour toute question, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits.

    • 2011

      • 2011-0004

        Le 9 septembre 2011

        Formulaire 4
        Formulaire de renseignements personnels
        Formulaire 4B
        Déclaration

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire donner des précisions sur les modifications apportées au formulaire 4 — Formulaire de renseignements personnels (le « FRP ») et à la déclaration solennelle désormais intitulée formulaire 4B (la « déclaration »), qui entrent vigueur aujourd'hui.

        1. Les déposants de la TSX et ceux de la Bourse de croissance TSX utilisent désormais le même FRP et la même déclaration.
        2. Comme il a été annoncé dans l'avis du personnel 2010-0003, le FRP et la déclaration ont été mis à jour pour tenir compte des nouvelles mesures imposées par la Police provinciale de l'Ontario qui ont une incidence sur le dépôt et le traitement du FRP et de la déclaration. Il est maintenant précisé dans le FRP et dans la déclaration que, pour être traités, ces documents doivent être accompagnés des photocopies notariées de deux pièces d'identité acceptées.
        3. La présentation et la formulation de certains passages ont été révisées pour réduire ou éliminer les lacunes observées dans les renseignements à fournir. La définition de certains termes a été ajoutée et des définitions existantes ont été précisées. Les instructions pour les déposants ont été clarifiées.

        L'avis d'approbation est affiché sur le site Web de la TSX au http://tmx.complinet.com/fr/display/display_main.html?rbid=2077&element_id=1246.

        Nous désirons rappeler aux personnes qui déposent un FRP ou une déclaration qu'elles doivent produire un nouveau FRP si un changement important se produit dans les réponses aux questions concernant les infractions, la faillite, les procédures, les procédures au civil et les rapports avec d'autres entités (questions 6 à 10 du FRP).

        Nous désirons également rappeler aux émetteurs que si de nouveaux dirigeants, administrateurs ou fiduciaires sont nommés (les « nouvelles personnes nommées »), les émetteurs doivent déposer un formulaire 3 — Changement dans les dirigeants / administrateurs / fiduciaires dans les 10 jours du changement (y compris un changement de titre, une destitution ou une nomination). Les émetteurs ne sont pas tenus de déposer un FRP pour les nouvelles personnes nommées avec le formulaire 3. Toutefois, la TSX pourrait à tout moment exiger qu'un FRP soit déposé. Voir l'article 716 du Guide à l'intention des sociétés de la TSX.

        Pour aider les émetteurs et les déposants, la TSX a dressé une liste des erreurs courantes qui sont commises à l'occasion du dépôt des FRP et des déclarations. Pour simplifier et accélérer le traitement des FRP et des déclarations, vous êtes prié d'examiner cette liste et de veiller à ce que tous les éléments qui y sont énumérés soient réglés avant le dépôt du FRP ou de la déclaration.

        Toute question concernant le présent avis peut être adressée au personnel du service de la conformité et de la communication de l'information, au 416-947-4505.

        ERREURS COURANTES COMMISES À L'OCCASION D'UN DÉPÔT FORMULAIRE 4 FORMULAIRE DE RENSEIGNEMENTS PERSONNELS ET FORMULAIRE 4B DÉCLARATION

        Les émetteurs et les déposants doivent veiller à ce que tous les FRP et toutes les déclarations soient remplis en bonne et due forme avant de les remettre à la Bourse. Un FRP ou une déclaration sera considéré comme incomplet s'il y manque l'information demandée, ainsi que dans les cas qui suivent.

        Généralités

        •   Le FRP ou la déclaration n'est pas notarié.
        •   Il manque une pièce d'identité avec photo.
        •   La pièce d'identité avec photo est de mauvaise qualité (la pièce d'identité doit être claire et lisible).
        •   Il manque une deuxième pièce d'identité.
        •   L'une des pièces d'identité ou les deux n'ont pas été vérifiées correctement (elles doivent avoir été vérifiées, signées et datées par un notaire public, qui doit y avoir apposé son sceau).
        •   L'historique de résidence et les antécédents de travail ne sont pas présentés intégralement dans le FRP. Il ne doit pas y avoir de lacune dans l'information sur 10 ans qui est demandée.
        •   L'Annexe 2 — Politique concernant la collecte de renseignements personnels et l'Annexe 3 — Avis de collecte, d'utilisation et de communication de renseignements personnels par les autorités de réglementation des valeurs mobilières n'accompagnent pas le FRP ou la déclaration.

        Annexe 1 — Autorisation de révéler le contenu d'un casier judiciaire et décharge de responsabilité (l'« autorisation de la Police provinciale de l'Ontario »)

        •   Le nom officiel complet n'est pas indiqué correctement suivant la pièce d'identité avec photo (dans l'ordre : nom, prénom et second prénom). Ne pas inscrire d'initiales.
        •   Les noms antérieurs, comme ceux issus d'un mariage antérieur ou un nom de jeune fille, ne sont pas fournis.
        •   L'autorisation de la Police provinciale de l'Ontario a expiré (l'autorisation doit porter une date qui est dans les 90 jours de la date à laquelle la TSX la remet à la Police provinciale de l'Ontario).
        •   La présentation de la date de naissance est incorrecte (la date doit être présentée dans l'ordre suivant : jj/mm/aa).
        •   L'autorisation de la Police provinciale de l'Ontario n'est pas datée ou signée.
        •   Un ancien formulaire d'autorisation de la Police provinciale de l'Ontario a été utilisé.

      • 2011-0003

        Le 8 août 2011

        Alinéa 610c) - Titres convertibles

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTS, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES PARTICIPANTS

        À la lumière des demandes de renseignements qu'elle a reçues et de la récente activité sur le marché, la Bourse de Toronto (« TSX ») désire donner des précisions sur l'alinéa 610c) - Titres convertibles du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « Guide ») et sur l'article 602 du Guide concernant les procédures de dépôt connexes.

        L'alinéa 610c) indique qu'« une diminution du prix de conversion d'un titre convertible émis antérieurement doit être soumise à l'approbation de la TSX et est considérée par la TSX, dans le cadre de son examen, comme un nouveau placement privé ». La TSX considère que les arrangements ou les ententes qui entraînent une diminution du prix de conversion réel d'un titre convertible émis antérieurement sont assujettis aux dispositions de l'alinéa 610c). Ceci peut comprendre un paiement incitatif (au comptant ou en titres) dans le but de convertir les titres ou d'autres modifications apportées aux modalités du titre convertible qui a pour effet d'en diminuer le prix de conversion réel.

        En outre, nous rappelons aux émetteurs inscrits que l'article 602 du Guide prévoit que la TSX doit être informée sans délai de toute modification apportée aux modalités importantes d'une opération, peu importe que la modification entraîne ou non une nouvelle émission de titres. Cette exigence s'applique même si l'opération a déjà été acceptée par la TSX. L'émetteur inscrit ne peut effectuer la modification envisagée tant qu'elle n'a pas été acceptée par la TSX.

        Par conséquent, la TSX doit être informée sans délai de toute opération susceptible de diminuer le prix de conversion réel ou de modifier par ailleurs les modalités importantes d'un titre convertible émis antérieurement, et cette opération sera assujettie à l'approbation préalable de la TSX. Nous rappelons aux émetteurs inscrits et à leurs conseillers qu'il est attendu d'eux qu'ils respectent en tout temps l'esprit des exigences d'inscription de la TSX. Toute décision d'accorder une dispense des exigences de la TSX, y compris à l'égard de l'obligation d'obtenir l'approbation des porteurs de titres, est prise en vertu du pouvoir discrétionnaire énoncé à l'article 603 du Guide. La TSX recommande fortement aux émetteurs inscrits et/ou à leurs conseillers de communiquer avec la TSX pour examiner, avant le dépôt, toute opération envisagée susceptible de diminuer le prix de conversion réel ou de modifier par ailleurs les modalités importantes d'un titre convertible émis antérieurement

        Pour toute question, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits.

      • 2011-0002

        Le 4 février 2011

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        La Bourse de Toronto (la « TSX ») a adopté, en date du 4 février 2011, un certain nombre de modifications de ses règles qui ne sont pas d'intérêt public (les « modifications »). Ces modifications consistent en des changements rédactionnels mineurs visant à faciliter la compréhension des exigences énoncées dans le guide, sur le fondement de l'expérience du personnel de la TSX, ainsi qu'à intégrer des précisions provenant des avis du personnel dans le corps du guide afin d'en faciliter l'utilisation et d'en améliorer la transparence. L'avis d'approbation des modifications a été publié le 4 février 2011 et peut être consulté au www.tmx.com.

        Le présent avis du personnel est publié dans le cadre du processus actuel d'intégration des avis du personnel ou de renvois à ceux ci dans le guide afin d'en faciliter l'utilisation.

        Les avis du personnel suivants sont abrogés intégralement.

        2004 2004-0001, 2004-0002

        2005 2005-0001, 2005-0004

        2006 2006-0001, 2006-0002, 2006-0004

        2007 2007-0001

        2008 2008-0002, 2008-0004, 2008-0005, 2008-0006

        2009 2009-0001, 2009-0002, 2009-0004, 2009-0005

        Le tableau suivant présente les avis du personnel dont certaines parties sont abrogées et d'autres demeurent en vigueur.

        Avis du personnel Partie abrogée Partie demeurant en vigueur
        2005-0002 Nouvelle procédure de dépôt des documents de clôture Radiation de titres à la suite d'une opération de fermeture

        Titres transigés en dollars américains
        2006-0003 Annexe F (articles proposés 628 à 629.3) - Annulation rapide des titres achetés dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités et état du projet de modification des articles 628 à 629.3 Article 603 et alinéa 607e) - Placements privés à la VAN - Émetteurs ayant réalisé un financement

        Annexe C - Placements privés à la VAN - Exigences d'entiercement
        2008-0001 Mécanismes de rémunération en titres Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités
        2009-0006 Restrictions sur les prix dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (négociation à un cours supérieur) Dispositions anti-dilution

        Ajout d'une option d'exercice sans décaissement dans les mécanismes de rémunération

        Les avis du personnel suivants ne sont pas modifiés et demeurent en vigueur.

        2005 2005-0003 (les renvois aux articles ont été mis à jour)

        2008 2008-0003, 2008-0007

        2009 2009-0003

        2010 2010-0001, 2010-0002, 2010-0003

        2011 2011-0001

        Veuillez noter que tous les avis du personnel peuvent être consultés au www.tmx.com et que les avis du personnel abrogés demeureront accessibles en ligne dans les archives.

        Veuillez adresser toute question à votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits.

      • 2011-0001

        Le 24 janvier 2011

        Formulaire 4
        Formulaire de renseignements personnels

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        Pour faire suite à l'avis du personnel no 2010-0003 daté du 7 décembre 2010, le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire fournir un dernier rappel concernant les nouvelles mesures imposées par la Police provinciale de l'Ontario (la « Police provinciale ») qui ont une incidence sur le dépôt et le traitement du formulaire 4 - Formulaire de renseignements personnels (le « FRP ») et de la déclaration solennelle (la « déclaration »).

        La TSX doit accompagner toutes les demandes de vérification des antécédents criminels soumises à la Police provinciale de deux pièces d'identité. Par conséquent, les requérants doivent joindre au FRP ou à la déclaration la photocopie vérifiée de deux pièces d'identité, sans quoi ces documents ne seront pas traités.

        Documents à joindre au FRP ou à la déclaration :

        1. les photocopies de deux pièces d'identité acceptées;
        2. la copie de l'une des pièces d'identité doit contenir une photo datant d'au plus cinq ans sur laquelle on peut reconnaître la ou le titulaire, ainsi que les noms et prénoms complets, date de naissance, sexe et adresse postale courante de la ou du titulaire;
        3. chaque copie des pièces d'identité doit être lisible et doit avoir été vérifiée, signée et datée par un notaire qui y a apposé son sceau.

        Dès le 1er février 2011, le traitement des FRP et des déclarations qui ne sont pas accompagnés des photocopies notariées de pièces d'identité acceptées sera retardé jusqu'à ce que tous les documents acceptés soient reçus dans la forme requise.

        PIÈCES D'IDENTITÉ SANS PHOTO ACCEPTÉES

        1. Certificat de naissance
        2. Certificat de baptême
        3. Permis de chasse
        4. Carte Plein air
        5. Carte de donneur de sang de la Société canadienne du sang
        6. Documents d'immigration

        PIÈCES D'IDENTITÉ AVEC PHOTO ACCEPTÉES

        1. Permis de conduire
        2. Passeport canadien ou étranger
        3. Certificat de citoyenneté canadienne
        4. Permis de possession et d'acquisition d'armes à feu
        5. Carte de résident permanent
        6. Carte de militaire
        7. Certificat de statut d'Indien
        8. Carte d'identité étudiante internationale
        9. Certificat de majorité / Carte-photo d'identité BYID
        10. Carte d'identité de l'Institut national canadien pour les aveugles

        La carte Santé n'est pas une pièce d'identité valide aux termes de la Loi de 2004 sur la protection des renseignements personnels sur la santé (article 34). La carte d'assurance sociale n'est pas acceptée, car il est interdit de la photocopier ou de la transmettre.

        Pour toute question concernant le présent avis, veuillez contacter:

        Jim Manderville
        Gestionnaire principal, Recherche d'enquête
        Bourse de Toronto / Bourse de Croissance TSX
        Téléphone: 416.947.4505
        Télécopieur: 416.947.4594
        jim.manderville@tsx.com

    • 2010

      • 2010-0003

        Le 7 décembre 2010

        Formulaire 4
        Formulaire de renseignements personnels

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire donner des précisions sur les nouvelles mesures imposées par la Police provinciale de l'Ontario (la « Police provinciale ») qui ont une incidence sur le dépôt et le traitement du formulaire 4—Formulaire de renseignements personnels (le « FRP ») et de la déclaration solennelle (la « déclaration »). Le FRP et la déclaration seront mis à jour le plus tôt possible pour tenir compte des nouvelles mesures.

        En vigueur le 1er janvier 2011
        La TSX doit accompagner toutes les demandes de vérification des antécédents criminels soumises à la Police provinciale de deux pièces d'identité. Par conséquent, les requérantes doivent joindre au FRP ou à la déclaration la photocopie vérifiée de deux pièces d'identité pour que le FRP ou la déclaration soit traité. Actuellement, une seule pièce d'identité avec photo délivrée par une autorité gouvernementale doit être jointe au FRP et à la déclaration.

        Documents à joindre au FRP ou à la déclaration

        1. Des photocopies de deux pièces d'identité faisant partie des listes ci-dessous;
        2. la copie de l'une des pièces d'identité doit contenir une photo datant d'au plus cinq ans sur laquelle on peut reconnaître la ou le titulaire, ainsi que les noms et prénoms complets, date de naissance, sexe et adresse postale courante de la ou du titulaire;
        3. chaque copie des pièces d'identité doit être lisible et doit avoir été vérifiée, signée et datée par un notaire qui y a apposé son sceau.

        Dès le 1er janvier 2011, la TSX exigera que des photocopies notariées de deux pièces d'identité acceptées accompagnent les FRP et les déclarations qui lui sont soumis. La Police provinciale prévoit une période transitoire qui se terminera le 1er février 2011. Après cette date, le traitement des FRP et des déclarations qui ne sont pas accompagnés de photocopies notariées de pièces d'identité acceptées sera retardé jusqu'à ce que tous les documents acceptés soient reçus dans la forme requise.

        PIÈCES D'IDENTITÉ SANS PHOTO ACCEPTÉES

        1. Certificat de naissance
        2. Certificat de baptême
        3. Permis de chasse
        4. Carte Plein air
        5. Carte de donneur de sang de la Société canadienne du sang
        6. Documents d'immigration

        PIÈCES D'IDENTITÉ AVEC PHOTO ACCEPTÉES

        1. Permis de conduire
        2. Passeport canadien ou étranger
        3. Certificat de citoyenneté canadienne
        4. Permis de possession et d'acquisition d'armes à feu
        5. Carte de résident permanent
        6. Carte de militaire
        7. Certificat de statut d'Indien
        8. Carte d'identité étudiante internationale
        9. Certificat de majorité / Carte-photo d'identité BYID
        10. Carte d'identité de l'Institut national canadien pour les aveugles

        La carte Santé n'est pas une pièce d'identité valide aux termes de la Loi de 2004 sur la protection des renseignements personnels sur la santé (article 34). La carte d'assurance sociale n'est pas acceptée, car il est interdit de la photocopier ou de la transmettre.

        Toute question concernant le présent avis peut être adressée à votre gestionnaire des services émetteurs inscrits ou au personnel du service de la conformité et de la communication de l'information, au (416) 947-4767.

      • 2010-0001

        Le 17 février 2010

        Formulaire 4
        Formulaire de renseignements personnels

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire donner des précisions sur les nouvelles mesures imposées par la Police provinciale de l'Ontario (la « Police provinciale ») qui ont une incidence sur le dépôt et le traitement du formulaire 4 — Formulaire de renseignements personnels (le « FRP »).

        Dorénavant, si la vérification des antécédents criminels révèle l'existence d'un casier judiciaire, la Police provinciale ne communiquera plus à la TSX les renseignements qu'il contient sans d'abord vérifier les empreintes digitales. La personne qui possède un casier judiciaire devra faire prendre ses empreintes digitales au service de police de sa localité OU par une entreprise de dactyloscopie accréditée par la Gendarmerie royale du Canada (la « GRC »). Elle devra signer un formulaire de la GRC intitulé Consentement à la divulgation de renseignements sur les casiers judiciaires et le remettre au moment de la prise des empreintes digitales afin de permettre à la Police provinciale de divulguer les renseignements à la TSX. La TSX peut fournir ce formulaire aux personnes qui en ont besoin. Cette nouvelle mesure prolongera le délai de traitement des FRP soumis à la TSX par les personnes qui possèdent un casier judiciaire.

        Afin de réduire les délais, nous recommandons aux personnes ayant plaidé coupable pour une infraction ou ayant été reconnues coupables d'une infraction (tel que définit dans le FRP) de se présenter à la GRC ou une entreprise de dactyloscopie accréditée afin de faire prendre leurs empreintes digitales. Deux entreprises réputées sont Les Commissionnaires (www.commissionaires.ca) et International Fingerprinting Services Canada (www.policecheck.com). Une personne faisant prendre ses empreintes digitales à l'une de ses entreprises devra présenter l'adresse indiquée ci-dessous et signer un consentement à la divulgation afin que les résultats soient envoyés à :

        Bourse de Toronto / Bourse de croissance TSX
        130 rue King Ouest, 5ième étage
        Toronto, Ontario
        M5X 1J2
        À l'attention de : Gestionnaire, Recherche d'enquête

        De plus, la Police provinciale a avisé la TSX qu'elle n'acceptera que les formulaires de consentement à la divulgation de renseignements sur les casiers judiciaires qui lui sont remis dans les 90 jours suivant la date de signature. On tiendra compte de ce délai au moment de faire parvenir le FRP et le formulaire de consentement à la TSX.

        Toute question concernant le présent avis peut être adressée au personnel du service de la conformité et de la communication de l'information, au 416-947-4505.

    • 2009

      • 2009-0006

        Le 7 décembre 2009

        Dispositions anti-dilution
        Alinéa 501i) - Émetteurs non dispensés
        Alinéa 602e) - Généralités
        Alinéa 607e) - Placements privés
        Alinéa 609d) - Bons de souscription inscrits
        Alinéa 623a) - Inscriptions supplémentaires

        Exercice sans décaissement
        Article 613 - Mécanismes de rémunération en titres

        Restrictions sur les prix
        Sous-alinéa 629l)1. - Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités (Abrogé le 4 février 2011)

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire donner des précisions sur les dispositions du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « Guide ») qui portent sur :

        1. les dispositions anti-dilution jugées acceptables par la TSX pour les bons de souscription et les titres convertibles (collectivement, les « titres convertibles »);
        2. la modification des mécanismes de rémunération en titres (les « mécanismes de rémunération ») par l'ajout d'une option d'exercice sans décaissement;
        3. les restrictions sur les prix pour les achats effectués dans le cadre d'offres publiques de rachat dans le cours normal des activités.

        1. Dispositions anti-dilution

        Les dispositions anti-dilution visent à procurer une compensation aux porteurs de titres convertibles lorsqu'un émetteur inscrit modifie la structure de son capital, par exemple en fractionnant ou en regroupant ses actions ou en faisant des distributions spéciales. Des rajustements anti-dilution sont faits aux modalités des titres convertibles pour compenser proportionnellement la modification apportée aux titres sous-jacents.

        Le personnel de la TSX a recouru aux critères ci-dessous pour évaluer les dispositions anti-dilution en application de l'alinéa 602e). En outre, la TSX applique généralement ces critères aux modalités des titres convertibles inscrits à sa cote lorsqu'elle les examine conformément à l'article 640 du Guide.

        Les titres échangeables ne sont pas considérés comme des titres convertibles pour les besoins des présentes étant donné qu'ils sont habituellement équivalents aux titres sous-jacents sur le plan de la valeur financière et des droits de vote. La TSX s'attend à ce que les titres échangeables comportent les dispositions anti-dilution appropriées. Toutefois, toutes les précisions données dans le présent avis du personnel ne s'appliquent pas aux titres échangeables.

        Rajustements en conséquence d'une émission ultérieure de titres à un prix de souscription inférieur

        L'alinéa 607e) du Guide prévoit que les rajustements anti-dilution faits à des titres convertibles (i) pour lesquels tous les porteurs de titres n'ont pas reçu compensation et (ii) qui pourraient entraîner une émission de titres à un prix d'exercice (ou de conversion) inférieur au cours (au sens attribué à ce terme dans la partie I du Guide), après déduction de la décote maximale permise, s'il y a lieu, ne sont autorisés que si l'approbation des porteurs de titres (à l'exclusion des titres détenus par les initiés qui bénéficient des dispositions anti-dilution) est obtenue.

        Par conséquent, la TSX n'accepte pas le rajustement à la baisse du prix d'exercice (ou de conversion) d'un titre convertible lorsque l'émetteur inscrit réalise ultérieurement une émission de titres à un prix de souscription inférieur, sauf dans les cas suivants :

        1) dans le cas de bons de souscription et d'options, le rajustement ne se traduit pas par un prix d'exercice inférieur au cours en vigueur au moment de l'émission du titre convertible;
        2) dans le cas de titres convertibles (tels que des débentures et des actions privilégiées), le rajustement ne se traduit pas par un prix de conversion inférieur au cours en vigueur au moment de l'émission du titre convertible, après déduction de la décote maximale permise prévue à l'alinéa 607e) du Guide;
        3) l'approbation des porteurs de titres (à l'exclusion des titres détenus par les initiés qui bénéficient des dispositions anti-dilution) a été obtenue dans un contexte où le prix d'exercice est (i) inférieur au cours (dans le cas de bons de souscription et d'options) ou (ii) inférieur au cours après déduction de la décote maximale permise prévue à l'alinéa 607e) du Guide (dans le cas de titres convertibles, tels que des débentures et des actions privilégiées).

        Lorsque les modalités des titres convertibles sont rajustées au moyen de l'émission d'un nombre supplémentaire de titres sous-jacents (p. ex. des actions ordinaires) plutôt qu'au moyen du rajustement du prix d'exercice (ou de conversion), la TSX examine l'effet de l'émission des titres supplémentaires sur le prix de souscription (ou de conversion) stipulé. Les émissions de titres supplémentaires ne sont autorisées que si le prix de souscription (ou de conversion) stipulé répond aux conditions susmentionnées.

        Fractionnements et regroupements d'actions

        Les dispositions anti-dilution qui prévoient le rajustement à la fois du prix d'exercice (ou de conversion) et du nombre de titres devant être émis à l'exercice (ou à la conversion) sont acceptables si elles prévoient des rajustements proportionnels. Le rajustement du nombre de titres est inversement proportionnel au rajustement du prix. On peut rajuster le nombre de titres convertibles ou le nombre de titres sur lesquels portent les titres convertibles.

        Par exemple :

        100 bons permettant de souscrire 100 actions à 1 $ chacune Fractionnement (2 pour 1) Regroupement (1 pour 2)
        200 bons permettant de souscrire 200 actions à 0,50 $ chacune 50 bons permettant de souscrire 50 actions à 2 $ chacune

        ou

        100 bons permettant de souscrire 100 actions à 1 $ chacune Fractionnement (2 pour 1) Regroupement (1 pour 2)
        100 bons permettant de souscrire 200 actions à 0,50 $ chacune 100 bons permettant de souscrire 50 actions à 2 $ chacune

        Distributions spéciales et offres de droits

        Les rajustements du prix d'exercice (ou de conversion) qui visent à compenser la perte de valeur subie par les porteurs de titres par suite d'une distribution spéciale ou une offre de droits sont généralement acceptables. Les dispositions anti-dilution concernant les dividendes ou les distributions dans le cours normal des activités ne sont pas acceptables.

        La valeur du rajustement ne doit pas être supérieure à la différence entre (i) le cours des titres sous-jacents immédiatement avant le début de la négociation ex-distribution des titres sous-jacents et (ii) le cours des titres sous-jacents immédiatement après le début de la négociation ex-distribution des titres sous-jacents.

        En règle générale, la TSX exige que ces cours soient fondés sur le cours moyen pondéré en fonction du volume, dans le premier cas pour la période de cinq jours se terminant immédiatement avant la date ex-distribution, et dans le second cas pour la période de cinq jours commençant à la date ex-distribution.

        Participation aux distributions ordinaires

        Les porteurs de titres convertibles ne peuvent pas normalement participer aux distributions ordinaires faites aux porteurs d'actions ordinaires (ou de titres similaires). Toute participation semblable qui leur serait accordée aurait à être approuvée au préalable par la TSX.

        Clauses dérogatoires

        Lorsque les modalités d'un titre convertible comprennent une clause dérogatoire autorisant le conseil d'administration (ou un organe équivalent) à modifier le prix d'exercice (ou de conversion) à son appréciation s'il se produit un événement ayant un effet de dilution qui n'est pas expressément prévu par les dispositions anti-dilution du document régissant le titre convertible, le conseil d'administration (ou l'organe équivalent) peut modifier le prix d'exercice (ou de conversion) à la condition d'obtenir l'approbation préalable de la TSX.

        Modification des documents régissant les modalités des titres convertibles

        Les documents régissant les modalités des titres convertibles doivent prévoir que ces modalités ne peuvent être modifiées qu'avec l'approbation préalable de la TSX.

        2. Ajout d'une option d'exercice sans décaissement dans les mécanismes de rémunération

        Dans l'avis d'approbation de certaines modifications devant être apportées à la partie VI du Guide daté du 18 septembre 2009 (l'« avis »), on pouvait lire que l'approbation des porteurs de titres est requise pour l'ajout d'une option d'exercice sans décaissement à un régime à plafond fixe qui ne prévoit pas la déduction de tous les titres sous-jacents. La TSX considère qu'une telle modification équivaut à une augmentation du nombre maximal de titres pouvant être émis dans le cadre du mécanisme de rémunération et, conformément au sous-alinéa 613i)(iv), l'approbation des porteurs de titres est requise dans un tel cas, même si le mécanisme de rémunération contient des dispositions de modification détaillées.

        3. Restrictions sur les prix dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (négociation à un cours supérieur)

        Abrogé le 4 février 2011.

        Pour toute question concernant le présent avis du personnel, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits.

      • 2009-0003

        Le 27 avril 2009

        Paragraphe 604e)
        Approbation des porteurs de titres
        Dispense en cas de difficultés financières

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire donner des précisions sur les demandes qu'il s'attend à recevoir relativement au recours, en cas de difficultés financières, à la dispense d'obtention de l'approbation des porteurs de titres à l'égard de certaines opérations prévue au paragraphe 604e) (la « dispense en cas de difficultés financières ») du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide »). Le présent avis du personnel ne donne aucune précision sur ce qu'entend le personnel de la TSX par « difficultés financières » aux termes de la dispense.

        Le paragraphe 604e) a été ajouté au guide le 1er janvier 2005 sur le fondement qu'il était dans l'intérêt des porteurs de titres et du marché de permettre aux émetteurs inscrits qui éprouvent des difficultés financières de conclure des opérations en temps voulu. La TSX estimait également qu'il était approprié de s'en remettre à la décision des administrateurs indépendants de l'émetteur inscrit à cet égard.

        Comme l'exige le paragraphe 604e), les émetteurs inscrits qui ont recours à la dispense sont tenus de publier, au moins cinq jours ouvrables avant la clôture de l'opération, un communiqué indiquant les modalités importantes de l'opération et le fait qu'ils se prévalent de la dispense en cas de difficultés financières. La TSX n'approuvera sous condition l'opération que cinq jours après la publication du communiqué. De plus, la TSX a pour pratique d'entreprendre un examen relatif au maintien de l'inscription lorsque l'émetteur inscrit a recours à la dispense en cas de difficultés financières. Bien qu'elle soit d'avis que de telles mesures contribuent à limiter le recours par les émetteurs inscrits à la dispense, particulièrement en raison de la conjoncture économique difficile actuelle, la TSX veut s'assurer que la dispense est utilisée de façon appropriée.

        L'émetteur inscrit qui a établi qu'il pouvait utiliser la dispense en cas de difficultés financières doit remplir toutes les conditions énumérées au paragraphe 604e) et fournir à la TSX, afin de justifier la pertinence de son recours à la dispense, les renseignements suivants :

        1. une description détaillée des événements et des facteurs ayant mené et contribué aux difficultés financières importantes de l'émetteur inscrit (p. ex. le non respect réel ou potentiel de clauses restrictives, l'incapacité de respecter les obligations financières, un fond de roulement négatif ou l'incapacité de financer le paiement de biens) et la mention du fait que ces renseignements ont déjà été publiés ou non;
        2. une description détaillée des solutions de rechange envisagées par la direction et le conseil de l'émetteur inscrit afin d'améliorer la situation financière de ce dernier;
        3. compte tenu des autres solutions de rechange envisagées par la direction et le conseil de l'émetteur inscrit, un exposé des raisons pour lesquelles l'émetteur inscrit considère que l'opération proposée est raisonnable dans les circonstances;
        4. si des initiés participent à l'opération : a) confirmation que ces initiés n'étaient pas impliqués dans les négociations pour le compte de l'émetteur inscrit, b) des renseignements concernant les autres personnes que l'émetteur inscrit a approchées pour participer à l'opération proposée et le rôle, le cas échéant, de ces initiés dans les négociations pour le compte de l'émetteur inscrit, et c) toute autre opération envisagée (s'il y a lieu);
        5. une explication de la façon dont l'opération proposée règlera les problèmes financiers de l'émetteur inscrit, qui devrait inclure un budget indiquant la provenance et l'utilisation des capitaux pendant une période de six mois, une indication de la période pendant laquelle les capitaux réunis dans le cadre de l'opération proposée permettront à l'émetteur de poursuivre ses activités et une explication de la façon dont l'émetteur remédiera à toute pénurie de capitaux prévue;
        6. les raisons pour lesquelles l'émetteur inscrit ne peut obtenir l'approbation des actionnaires et, plus particulièrement, la possibilité d'obtenir leur consentement par écrit, notamment lorsque l'actionnariat de l'émetteur inscrit est restreint.
        7. le nom des conseillers financiers et des conseillers juridiques dont l'émetteur inscrit, son conseil d'administration ou le comité du conseil (s'il y a lieu) a retenu les services et le rôle que ces conseillers, le conseil d'administration ou le comité du conseil ont joué dans l'évaluation des solutions de rechange et la structuration de l'opération et, plus particulièrement, des renseignements détaillés concernant tout avis qu'ils ont établi à l'égard de l'opération et de son caractère équitable pour les porteurs de titres;
        8. tout autre renseignement important concernant l'opération proposée et la situation financière de l'émetteur inscrit que la TSX pourrait juger pertinent;
        9. un projet de communiqué, qui devrait présenter en détail les raisons pour lesquelles l'émetteur éprouve des difficultés financières importantes et l'affectation proposée du produit, ainsi que les modalités importantes de l'opération et le fait que l'émetteur inscrit se prévaut de la dispense;
        10. tout autre document prévu au paragraphe 604e).

        La capacité de l'émetteur inscrit de se prévaloir de la dispense sera tributaire des faits et des circonstances propres à cet émetteur et à l'opération. Le paragraphe 604e) du guide a été adopté afin de permettre aux émetteurs inscrits qui éprouvent des difficultés financières importantes d'améliorer rapidement leur situation. La TSX tiendra compte de l'utilisation antérieure de la dispense en cas de difficultés financières par l'émetteur inscrit. La TSX s'attend à ce que les émetteurs inscrits aient recours à la dispense en cas de difficultés financières pour des opérations visant à améliorer leur situation, tel qu'il doit être indiqué dans la résolution du conseil d'administration à déposer aux termes du paragraphe 604e). Par conséquent, la TSX n'acceptera généralement pas que les émetteurs inscrits aient recours à la dispense pour des opérations qui n'entraînent pas l'apport de liquidités ou la réduction du passif financier.

        La TSX continuera de surveiller l'utilisation de la dispense en cas de difficultés financières et pourrait publier des précisions supplémentaires.

        Pour toute question concernant le présent avis du personnel, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits.

    • 2008

      • 2008-0007

        Le 19 décembre 2008

        Partie X
        Sociétés d'acquisition à vocation spécifique

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        La Bourse de Toronto (la « TSX » ) a adopté des règles permettant l'inscription de sociétés à vocation spécifique (les « SAVS » ) à sa cote. Les règles qui régissent l'inscription d'une SAVS et la réalisation d'une acquisition admissible par une SAVS figurent à la partie X du Guide à l'intention des sociétés (le « guide » ) de la TSX et sont exposées dans l'avis d'approbation « Modifications apportées au Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto en vue d'ajouter la partie X - Sociétés d'acquisition à vocation spécifique » , que l'on peut consulter au www.tsx.com.

        Le personnel de la TSX désire donner des précisions sur ce qui suit :

        1. le contenu du prospectus du premier appel public à l'épargne déposé relativement à l'inscription de la SAVS à la TSX;
        2. les documents devant être déposés auprès de la TSX relativement à l'inscription initiale de la SAVS;
        3. le contenu de la circulaire de sollicitation de procurations établie dans le cadre de la réalisation d'une acquisition admissible par la SAVS;
        4. les droits payables à l'inscription de la SAVS et à la réalisation de l'acquisition admissible.

        Prospectus du premier appel public à l'épargne

        Outre le contenu requis par la législation en valeurs mobilières, la TSX s'attend à ce que le prospectus inclue les renseignements précis suivants :

        1. les modalités du placement initial des fondateurs dans la SAVS, qui doivent inclure un engagement de la part des fondateurs à ne pas transférer leurs actions de fondateurs avant la réalisation de l'acquisition admissible et une convention voulant que, en cas de liquidation de la SAVS et de sa radiation de la cote, leurs actions de fondateurs ne leur confèrent pas le droit de participer à la distribution de liquidation (article 1004);
        2. une déclaration selon laquelle, à la date du dépôt, la SAVS n'avait conclu aucune entente écrite ou verbale contraignante à l'égard d'une acquisition admissible potentielle (bien que la SAVS puisse être en voie d'examiner une acquisition admissible) (article 1006);
        3. le secteur commercial précis ou la région donnée que la SAVS a repéré pour son acquisition admissible, s'il y a lieu (article 1006);
        4. la méthode que la SAVS prévoit utiliser pour évaluer l'acquisition admissible, si elle est connue;
        5. une déclaration selon laquelle la SAVS ne réunira un financement par emprunt avant la réalisation d'une acquisition admissible que conformément à l'article 1009 du guide (article 1009);
        6. la nature prévue des placements autorisés dans lesquels seront investis les fonds entiercés de la SAVS et l'emploi prévu de l'intérêt gagné sur les fonds entiercés investis dans ces placements (article 1011);
        7. l'affectation prévue des fonds au paiement des frais administratifs et aux besoins du fonds de roulement;
        8. la limite, s'il y a lieu, relative à l'exercice du droit de conversion par les porteurs de titres qui votent contre une acquisition admissible proposée.

        Documents devant être déposés relativement à l'inscription initiale de la SAVS

        La SAVS qui dépose une demande d'inscription à la TSX doit soumettre à celle-ci, au moment du dépôt du prospectus provisoire auprès de l'autorité canadienne en valeurs mobilières compétente, les documents suivants :

        1. le projet de la demande d'inscription à la TSX et les documents devant être déposés tel que requis à l'Annexe A et la Partie X du guide;
        2. un chèque en règlement des droits à payer pour la demande d'inscription initiale;
        3. le prospectus provisoire;
        4. un projet de convention d'entiercement régissant le produit tiré du premier appel public à l'épargne;
        5. des copies conformes de tous les statuts, y compris les statuts constitutifs et les documents équivalents;
        6. un formulaire de renseignements personnels et une autorisation de révéler le contenu d'un casier judiciaire et décharge de responsabilité, que doit remplir chaque personne qui, au moment de l'inscription :
        a. sera un dirigeant ou un administrateur de la SAVS;
        b. aura la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, de titres comportant plus de 10 % des droits de vote rattachés à la totalité des titres en circulation de la SAVS.

        Circulaire de sollicitation de procurations établie dans le cadre d'une acquisition admissible

        Une fois qu'elle a été trouvée, une acquisition admissible doit être approuvée à la majorité des voix exprimées par les porteurs de titres (autres que les actionnaires fondateurs) de la SAVS à une assemblée dûment convoquée à cette fin. La circulaire de sollicitation de procurations établie pour cette assemblée doit contenir les mêmes renseignements sur l'émetteur issu de l'acquisition que ceux qui figureraient dans un prospectus tenant compte de la réalisation de l'acquisition admissible et doit être soumise à l'approbation de la TSX avant sa publication. Si la SAVS impose des conditions supplémentaires à l'approbation d'une acquisition admissible, ces conditions doivent être énoncées dans la circulaire de sollicitation de procurations. Ainsi, la SAVS peut établir qu'elle ne réalisera pas l'acquisition admissible proposée si un nombre de porteurs publics supérieur au pourcentage préétabli votent contre l'acquisition et exercent leur droit de conversion.

        De plus, la SAVS doit établir et déposer un prospectus (non lié à un placement) qui renferme des renseignements concernant la SAVS et l'acquisition admissible proposée auprès de l'autorité canadienne en valeurs mobilières compétente. Ce prospectus doit contenir des renseignements indiquant si l'acquisition admissible a été évaluée et, le cas échéant, si l'évaluation était indépendante et quelle méthode a été utilisée. Inversement, si aucune évaluation n'a été faite, le prospectus doit indiquer le mode d'établissement de la contrepartie versée pour l'acquisition admissible. La circulaire de sollicitation de procurations ne peut être mise à la poste que lorsqu'un visa a été délivré à l'égard du prospectus. Le personnel de la TSX s'attend à ce que le prospectus soit inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations afin de simplifier la communication d'information et d'assurer l'uniformisation de l'information transmise.

        Droits d'inscription

        Pour l'application du barème des droits d'inscription de la TSX, les SAVS sont considérées comme des émetteurs opérant une entreprise. Outre les droits payables à l'égard de la demande d'inscription initiale, la SAVS devra payer des droits d'inscription initiale au moment de son premier appel public à l'épargne. À la réalisation de l'acquisition admissible, des droits d'inscription supplémentaires seront exigibles pour les titres additionnels émis ou réservés pour émission. D'autres droits fixes peuvent également être facturés, s'il y a lieu. On peut consulter le barème des droits d'inscription de la TSX sur notre site Web à l'adresse suivante : http://www.tsx.com/fr/listings/tsx_issuer_resources/issuer_fees.html.

      • 2008-0003

        Le 29 septembre 2008

        Article 629
        Règles particulières applicables aux offres publiques
        de rachat dans le cours normal des activités
        Fiduciaires non indépendants

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire donner des précisions sur l'interprétation et l'application de l'alinéa 629j) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide ») à l'égard des fiduciaires non indépendants.

        Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités
        Alinéa 629j)
        Fiduciaires non indépendants

        La TSX rappelle aux émetteurs que l'alinéa 629j) du guide prévoit qu'un fiduciaire ou un autre acheteur mandaté (un « fiduciaire ») agissant pour le compte d'un régime de retraite, d'un régime d'actionnariat, d'un régime d'options d'achat d'actions, d'un régime de réinvestissement des dividendes ou de tout autre régime auquel peuvent participer les employés ou les porteurs de titres d'un émetteur inscrit (un « régime ») est réputé faire une offre d'achat sur des titres pour le compte de l'émetteur inscrit lorsque le fiduciaire est non indépendant. L'alinéa 629j) prévoit qu'un fiduciaire est réputé non indépendant dans les cas suivants : (i) le fiduciaire (ou l'un des fiduciaires) est un employé ou un administrateur de l'émetteur inscrit, ou une personne qui a un lien avec l'émetteur inscrit ou un membre du même groupe que l'émetteur inscrit; (ii) l'émetteur inscrit contrôle le moment, le prix, le montant et le mode des achats ou encore le choix du courtier par l'entremise duquel les achats seront effectués (c'est nous qui soulignons).

        Le fiduciaire qui est réputé non indépendant est assujetti aux alinéas 629k) et l) et aux limites d'achats des titres de l'émetteur inscrit prévues dans la définition du terme « offre publique de rachat dans le cours normal des activités ». Conformément à l'alinéa 629j), les fiduciaires non indépendants doivent informer la TSX avant de commencer à effectuer des achats.

        La TSX s'attend à ce que les émetteurs inscrits vérifient si le fiduciaire agissant pour le compte de leur régime est non indépendant, informent la TSX avant de commencer à effectuer des achats et respectent dorénavant à tous les égards l'alinéa 629j). L'alinéa 629j) ne s'applique pas aux régimes d'actionnariat des employés dans le cadre desquels l'émetteur n'a pas de contrôle ou d'influence sur le moment des achats de titres sur le marché secondaire.

        Les émetteurs doivent rappeler aux courtiers qui entrent des ordres d'achat d'inscrire le sigle « NCIB » dans le champ « numéro de compte » conformément à l'Avis aux organisations participantes et aux membres no 2006-040 daté du 1er décembre 2006.

        Les émetteurs sont invités à communiquer avec leur gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits pour toute question concernant le présent avis ou en cas d'incertitude quant à l'indépendance d'un fiduciaire.

      • 2008-0001

        Le 21 juillet 2008

        Article 601
        Définition du terme « initié » (Abrogé le 4 février 2011)

        Article 613
        Mécanismes de
        rémunération en titres (Abrogé le 4 février 2011)

        Article 628
        Calcul du nombre de titres acquis dans le cadre
        d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités

        Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire donner des précisions sur les sujets suivants :

        (i) l'interprétation et l'application de la définition du terme « initié »;
        (ii) la procédure que doivent suivre les émetteurs pour se prévaloir de la dispense de totalisation applicable au calcul du nombre de titres acquis dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, comme il est prévu au sous-alinéa 628b)(iii) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide »).

        Mécanismes de rémunération en titres
        Articles 601 et 613 — Définition du terme « initié »

        Abrogé le 4 février 2011.

        Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités
        Sous alinéa 628b)(iii)

        Les articles 5.1 et 5.3 du Règlement 62-103 sur le système d'alerte et questions connexes touchant les offres publiques et les déclarations d'initiés (le « Règlement 62-103 ») prévoient une dispense de totalisation pour les titres acquis par une personne ou par une société agissant de concert avec un émetteur dans certaines circonstances. La TSX est d'avis que les principes qui régissent la dispense de totalisation peuvent s'appliquer au calcul du nombre de titres acquis dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités si certaines conditions sont remplies. Les termes qui ne sont pas définis par ailleurs ont le sens qui leur est attribué dans le Règlement 62-103.

        Ainsi, pour les besoins du sous-alinéa 628b)(iii), la TSX ne comptera pas les titres acquis par une personne ou par une société agissant de concert avec l'émetteur inscrit si les conditions suivantes sont remplies :

        1. Le nom ou la dénomination de toutes les personnes et de toutes les sociétés agissant de concert avec l'émetteur inscrit (les « unités d'exploitation séparées ») est indiqué à la question 8 du formulaire 12Avis d'intention de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (le « Formulaire 12 »).
        2. L'émetteur inscrit remet avec le Formulaire 12 une attestation signée par l'un de ses membres de la haute direction qui a connaissance des questions qui y sont traitées; l'attestation doit porter sur les faits suivants concernant les unités d'exploitation séparées indiquées à la question 8 du Formulaire 12 :
        a) les décisions sur l'acquisition, la disposition ou la conservation des titres et l'exercice du droit de vote afférent aux titres qui sont possédés ou contrôlés par l'unité d'exploitation sont prises dans toutes les circonstances par cette unité d'exploitation;
        b) l'unité d'exploitation n'est un allié d'aucune autre unité d'exploitation relativement aux titres, sans égard à la présomption contenue dans la législation en valeurs mobilières en vertu de laquelle la société qui fait partie du même groupe que l'initiateur et la personne avec laquelle il a des liens sont, respectivement, réputée et présumée agir de concert avec l'initiateur;
        c) aucune entité qui prend les décisions, fournit des conseils en vue des décisions, participe à la formulation des décisions ou exerce une influence sur les décisions touchant l'acquisition, la disposition ou la conservation des titres ou l'exercice du droit de vote afférent aux titres qui sont possédés ou contrôlés par une unité d'exploitation ou pour son compte ne joue pas un tel rôle à l'égard de décisions concernant les titres qui sont possédés ou contrôlés par une autre unité d'exploitation ou pour son compte, sauf en vue :
        (i) de préparer des rapports de recherche;
        (ii) de surveiller ou d'assurer la conformité à la réglementation;
        (iii) d'établir les politiques, directives, objectifs ou restrictions généraux en matière de placements ou d'en surveiller ou assurer le respect;
        d) l'émetteur inscrit a des motifs raisonnables de croire que chaque unité d'exploitation se conforme aux dispositions applicables et à la législation en valeurs mobilières reliée aux définitions applicables à l'égard des titres possédés ou contrôlés par elle;
        e) l'émetteur inscrit a pris des mesures raisonnables pour assurer que chaque unité d'exploitation se conforme aux exigences du présent article;
        f) l'émetteur inscrit indique dans tout document publié ou déposé selon les dispositions applicables ou selon la législation en valeurs mobilières reliée aux définitions applicables (i) la liste des unités d'exploitation pour lesquelles on a fourni l'information sur les titres possédés et contrôlés et (ii) le fait que l'information sur les titres possédés ou contrôlés par d'autres unités d'exploitation n'a pas été fournie ou peut ne pas avoir été fournie, et l'émetteur inscrit tient des dossiers dans lesquels sont consignés les renseignements concernant les unités d'exploitation de l'entité qui sont traitées séparément, en raison du recours à cette attestation.

    • 2007

    • 2006

      • 2006-0003

        Le 28 août 2006

        Article 603 et alinéa 607e)
        Placements privés de titres au prix de la valeur de l'actif net :
        émetteurs ayant réalisé un financement

        Article 603
        Placements privés de titres au prix de la valeur de l'actif net :
        exigences d'évaluation

        Annexe C
        Placements privés de titres au prix de la valeur de l'actif net :
        exigences d'entiercement

        Annexe F (articles proposés 628 à 629.3)
        Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités :
        annulation rapide de titres
        État du projet de modification des articles 628 à 629.3 (Abrogé le 4 février 2011)

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire donner des précisions sur les sujets suivants :

        (i) les placements privés de titres au prix de la valeur de l'actif net ou de titres dont le cours est inconnu (les « placements privés à la VAN ») par des émetteurs ayant réalisé un financement et présentant une demande d'inscription à la TSX;
        (ii) les exigences d'évaluation dans le cas où un émetteur scinde une partie de son entreprise ou de ses actifs (les « actifs transférés ») au moyen d'un plan d'arrangement et réalise un placement privé à la VAN;
        (iii) les exigences d'entiercement applicables aux placements privés à la VAN;
        (iv) les complications qu'entraîne l'omission des émetteurs d'annuler avant la date de clôture des registres pour un dividende ou une distribution les titres qu'ils ont achetés dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités.

        Article 603 et alinéa 607e)—Placement privés à la VAN—Émetteurs ayant réalisé un financement

        Les émetteurs inscrits (seuls ou avec d'autres émetteurs) qui envisagent le transfert d'une partie de leur entreprise ou de leurs actifs à une autre entité (la « société issue de la scission ») dans le cadre duquel cette dernière réalise un placement privé à la VAN sont tenus de communiquer de l'information et d'obtenir l'approbation des porteurs de titres en conformité avec l'Avis du personnel no 2005-0003. Depuis la publication de cet avis, le personnel de la TSX a constaté qu'on utilisait des émetteurs existants, y compris des entités déficitaires au plan fiscal, à titre de sociétés issues d'une scission. Dans certains cas, la société issue de la scission a réalisé un placement privé immédiatement avant de conclure la convention de scission avec l'émetteur inscrit.

        Le fait que certains puissent recourir abusivement à des placements privés en vue, semble t il, de se soustraire aux règles de la TSX préoccupe le personnel de la TSX. Par conséquent, tout placement privé réalisé par une société issue d'une scission qui a pris fin dans les trois mois précédant la date de la signature d'une convention de scission sera considéré comme un placement privé à la VAN pour les besoins de l'Avis du personnel no 2005 0003. Ces placements privés à la VAN doivent donc respecter les exigences de la TSX relativement à la communication d'information et à l'approbation des porteurs de titres qui sont résumées dans l'Avis du personnel no 2005-0003.

        Article 603—Placements privés à la VAN—Exigences d'évaluation

        Le personnel de la TSX a appris que certains émetteurs inscrits dans une catégorie autre que la catégorie Pétrole et gaz envisagent de transférer une partie de leur entreprise ou de leurs actifs (les « actifs transférés ») à une société issue d'une scission au moyen d'un plan d'arrangement. Les émetteurs inscrits dans la catégorie Pétrole et gaz ont coutume de corroborer la valeur des actifs transférés au moyen de rapports techniques indépendants établis conformément au Règlement 51-101 sur l'information concernant les activités pétrolières et gazières (le « Règlement 51-101 »). En général, les émetteurs inscrits dans une catégorie autre que la catégorie Pétrole et gaz ne sont pas assujettis à des exigences de communication d'information analogues qui viendraient corroborer la valeur des actifs transférés.

        Le personnel de la TSX est préoccupé par l'absence de critères d'indépendance et de normalisation dans les méthodes d'évaluation utilisées par les émetteurs qui ne sont pas assujettis au Règlement 51-101 et qui envisagent de réaliser un placement privé à la VAN en fonction de la valeur des actifs transférés. En conséquence, le personnel de la TSX s'attend à ce que ces émetteurs fassent établir une évaluation indépendante des actifs transférés (et des autres actifs importants de la société issue de la scission) à l'appui du prix établi pour les titres faisant l'objet du placement privé à la VAN. Les émetteurs inscrits sont tenus de présenter un sommaire de l'évaluation dans la circulaire de sollicitation de procurations qu'ils remettent aux porteurs de titres dans le cadre du plan d'arrangement. De plus, ils doivent établir les évaluations et l'information relatives à la société issue de la scission en conformité avec la partie 6 de la Règle 61-501—Insider Bids, Issuer Bids, Business Combinations and Related Party Transactions de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario. Ces exigences d'évaluation s'ajoutent aux exigences relatives à la communication d'information et à l'approbation des porteurs de titres dont il est fait état dans l'Avis du personnel no 2005-0003.

        Annexe C—Placements privés à la VAN Exigences d'entiercement

        Les placements privés à la VAN répondent généralement à l'ensemble des objectifs suivants : (i) permettre aux initiés et aux autres fournisseurs de services d'accroître leur participation dans la société issue de la scission de manière à les fidéliser; (ii) harmoniser l'intérêt des souscripteurs au moyen de l'apport de capitaux des initiés et des fournisseurs de services dans le cadre des placements privés à la VAN; (iii) permettre à la société issue de la scission de maintenir en poste le personnel qualifié dans un marché de l'emploi très concurrentiel et (iv) fournir des capitaux à la société issue de la scission. Compte tenu de ces objectifs, les émetteurs assortissent habituellement les titres émis dans le cadre d'un placement privé à la VAN d'un entiercement contractuel négocié afin de favoriser le maintien en poste des initiés, dont les fournisseurs de services.

        On a porté à l'attention du personnel de la TSX que certains placements privés à la NAV ont été proposés sans que les titres en cause ne fassent l'objet d'un entiercement contractuel négocié. Le personnel est préoccupé par le fait que ces titres sont en général librement négociables dès que la société issue de la scission s'inscrit à la TSX, puisqu'ils ne sont pas assujettis à des restrictions de revente ni directement visés par l'Instruction canadienne 46-201—Modalités d'entiercement applicables aux premiers appels publics à l'épargne (l'« IC 46-201 ») ou par la politique d'entiercement de la TSX figurant à l'annexe C du Guide à l'intention des sociétés.

        En conséquence, si un entiercement satisfaisant n'a pas été négocié entre la société issue de la scission et les principaux intéressés, la TSX peut imposer à son appréciation aux principaux intéressés (au sens attribué à ce terme dans l'IC 46-201) de la société issue de la scission l'entiercement des titres émis dans le cadre d'un placement privé à la NAV, suivant des modalités compatibles avec celles qui sont prévues dans l'IC 46 201 et la politique d'entiercement de la TSX. Le personnel s'attend à ce que le calendrier de libération des titres faisant l'objet d'un entiercement négocié respecte au moins les délais du calendrier de libération prévu par l'IC 46-201 et la politique d'entiercement de la TSX.

        Annexe F (articles proposés 628 à 629.3)—Annulation rapide des titres achetés dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités et état du projet de modification des articles 628 à 629.3

        Abrogé le 4 février 2011.

    • 2005

      • 2005-0003

        Le 24 octobre 2005

        Alinéa 607e)
        Placements privés de titres au prix de la valeur de l'actif net

        Alinéa 613k)
        Octroi d'options dans le contexte où de l'information importante
        n'a pas été communiquée

        Plans d'arrangement et vote des titulaires d'options

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire clarifier certaines dispositions du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide ») et donner des précisions concernant les questions suivantes :

        (i) les placements privés de titres émis à un prix égal à la valeur de l'actif net ou établi en fonction de celle ci ou les placements privés de titres lorsque le cours est inconnu;
        (ii) l'octroi d'options, de droits et d'autres attributions dans le contexte où de l'information importante n'a pas été communiquée;
        (iii) le vote des titulaires d'options sur les projets de plan d'arrangement.

        PLACEMENTS PRIVÉS DE TITRES AU PRIX DE LA VALEUR DE L'ACTIF NET

        Le personnel de la TSX désire donner à ses émetteurs et aux autres participants au marché des indications sur l'établissement du prix des titres à l'occasion d'un placement privé dans le cas où l'émetteur inscrit (seul ou avec d'autres émetteurs) (l'« émetteur inscrit ») scinde une partie de son entreprise ou de ses actifs au moyen d'un plan d'arrangement (un « arrangement ») en vue de créer une autre entité (la « nouvelle entité »), ou dans le cas où des titres sont émis lorsque le cours est inconnu.

        Certains arrangements prévoient la réalisation simultanée d'un placement privé. Il est fréquent, dans ce cas, que le placement privé soit assorti de l'émission de titres aux initiés de la nouvelle entité, qui sont parfois aussi membres de la direction de l'émetteur inscrit, à un prix de souscription égal à la valeur de l'actif net (la « VAN ») ou établi en fonction de la VAN des actifs acquis par la nouvelle entité (le « placement privé à la VAN »). Le prix des titres visés par un placement privé à la VAN est déterminé avant l'établissement du cours des titres de la nouvelle entité. Il peut donc arriver que les titres offerts aux termes du placement privé à la VAN soient de fait émis à un prix passablement inférieur au cours auquel s'établiront les titres après le début de leur négociation.

        L'alinéa 607e) du guide prévoit que les émetteurs inscrits peuvent réaliser un placement privé dans le cadre duquel des titres sont émis à un prix inférieur au cours, après déduction de la décote maximale autorisée par la TSX, sous réserve de l'approbation des porteurs de titres qui ne participent pas au placement privé. Par conséquent, la TSX exige que tout placement privé à la VAN soit approuvé par les porteurs de titres qui n'y participent pas. L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue par voie de résolution distincte et propre à la question, qui peut être conditionnelle à l'approbation de l'arrangement.

        La TSX tient à s'assurer que lorsque les porteurs de titres votent sur un placement privé à la VAN et sur un arrangement, tous les renseignements pertinents leur sont présentés clairement de façon à ce qu'ils prennent une décision éclairée concernant l'approbation des opérations. La TSX estime qu'il est possible d'améliorer et de normaliser l'information à fournir à cet égard, et elle exigera donc que dans le cas d'un placement privé à la VAN, la circulaire de sollicitation de procurations de l'émetteur (la « circulaire ») fournisse les renseignements suivants :

        1. Un résumé concis et consolidé des paiements et des avantages qu'obtiendront les initiés, les membres de la direction et les administrateurs respectifs de l'émetteur inscrit et de la nouvelle entité au terme du placement privé à la VAN et qui ne seront pas par ailleurs offerts à tous les porteurs de titres. Il doit également être fait renvoi au résumé dans les rubriques de la circulaire qui donnent un aperçu de l'opération et le détail de la rémunération de la haute direction, s'il y a lieu.

        Le résumé doit comprendre la liste détaillée de tous les bénéficiaires de titres, par catégories, y compris les titres reçus dans le cadre du placement privé à la VAN et les autres octrois liés à la VAN. Ce résumé doit également donner des renseignements sur les autres paiements et avantages découlant de l'arrangement, notamment les primes de fidélisation, les parachutes dorés, les cotisations à une caisse de retraite et le gain éventuel tiré de l'acquisition d'options par anticipation.

        Cette information doit être présentée dans un tableau comme celui qui figure ci dessous.

          Bénéficiaires des titres octroyés/souscrits  
          Nombre et catégorie des titres Prix de levée ou de souscription des titres Autres paiements et avantages découlant de l'arrangement 3)
        Administrateurs et membres de la haute direction 1)      
        Employés 2)      
        Souscripteurs privés non liés à l'ancienne entité 2)      

        1) Indiquer le nom de chacun des membres de la haute direction et des administrateurs respectifs de la nouvelle entité, de l'émetteur inscrit et de toute autre entité issue de l'opération qui achètera ou recevra des titres de la nouvelle entité à la VAN. Parmi les administrateurs indiqués, signaler ceux qui sont considérés comme indépendants.

        2) Présentés en tant que groupe.

        3) Il faut ventiler les paiements et les avantages par personne ou par groupe, s'il y a lieu, et expliquer comment la valeur de chaque paiement ou de chaque avantage a été établie, notamment la valeur des primes de fidélisation, des parachutes dorés, des cotisations à une caisse de retraite et du gain éventuel tiré de l'acquisition anticipée d'options. Les calculs doivent être fondés sur le cours moyen de l'émetteur inscrit, pondéré en fonction du volume sur les cinq (5) jours qui précèdent la date de la circulaire.
        2. Des renseignements concernant les motifs de la réalisation du placement privé à la VAN et le bien fondé de l'établissement du prix à la VAN, pour les initiés en particulier.
        3. Un énoncé indiquant que le prix des titres émis aux termes du placement privé à la VAN peut être passablement inférieur au cours, après déduction de la décote maximale autorisée par la TSX, auquel s'établiront les titres de la nouvelle entité après le début de leur négociation à la TSX (accompagné d'une mise en garde concernant le fait qu'il est possible qu'aucun gain ne soit généré).

        L'information à fournir dans le projet de la circulaire doit être approuvée au préalable par la TSX. Si la circulaire ne fournit pas les renseignements nécessaires et que l'opération n'est pas approuvée par le niveau requis de porteurs de titres désintéressés, la TSX pourrait ne pas accepter l'avis du placement privé à la VAN.

        Afin de laisser à la TSX suffisamment de temps pour examiner l'information, veuillez lui remettre le projet de la circulaire au moins cinq (5) jours ouvrables avant la rédaction définitive et l'impression du document.

        La TSX peut appliquer des exigences similaires quant à l'information à fournir à d'autres opérations visant l'émission de titres dont le cours est inconnu.

        OCTROI D'OPTIONS, DE DROITS ET D'AUTRES ATTRIBUTIONS DANS LE CONTEXTE OÙ DE L'INFORMATION IMPORTANTE N'A PAS ÉTÉ COMMUNIQUÉE

        Le personnel de la TSX rappelle aux émetteurs inscrits certaines dispositions du guide concernant l'octroi d'options, de droits et d'autres attributions (collectivement, les « options ») aux termes d'un mécanisme de rémunération en titres (un « mécanisme de rémunération ») dans le contexte où de l'information importante n'a pas été communiquée.

        L'alinéa 613k) du guide prévoit ce qui suit :

        « [...] L'émetteur inscrit ne peut établir le prix de levée des options, ni le prix auquel les titres peuvent autrement être émis, en se fondant sur des cours ne représentant pas l'information importante qui est connue de la direction mais qui n'a pas été rendue publique. [...] »

        Dans le cas où de l'information importante n'a pas été communiquée, le conseil d'administration (ou un comité dûment désigné du conseil) de l'émetteur inscrit ne doit pas octroyer d'options aux termes d'un mécanisme de rémunération, même si le bénéficiaire de l'option ne connaît pas l'information importante qui n'a pas été communiquée.

        La TSX autorise les deux exceptions suivantes :

        a) les employés peuvent acquérir les titres aux termes d'un régime d'achat de titres selon des modalités précises s'ils s'étaient engagés à les acquérir à un moment où ils ne connaissaient pas l'information importante non communiquée;
        b) une personne physique ou morale dont les services n'ont pas été retenus par l'émetteur inscrit ou qui n'est pas un initié de celui ci peut se voir octroyer des options à un prix déterminé avant que l'information importante soit communiquée, si l'octroi est fait dans le cadre de l'événement non communiqué (comme l'acquisition d'une société par l'émetteur inscrit).

        Le personnel a appris que certains émetteurs inscrits ne respecteraient pas les exigences de l'alinéa 613k) du guide, surtout dans le contexte de périodes d'examen ou de négociations continues en vue de trouver des solutions stratégiques pour l'émetteur inscrit. Si de l'information importante n'a pas été communiquée, la TSX ne permettra pas que des options soient octroyées au cours de telles périodes. Le personnel juge que le fait que des options soient octroyées au cours de ces périodes aux termes d'octrois annuels dans le cours normal ne soustrait pas l'émetteur inscrit à cette interdiction. Il prévient également les émetteurs inscrits qu'il ne faut pas octroyer d'options pendant une période de restriction de la négociation, que celle ci soit ou non liée directement à l'événement important non communiqué.

        Si la TSX apprend que des options ont été octroyées à un moment où de l'information importante n'avait pas été communiquée, elle exigera que les options soient annulées ou remises, ou qu'on établisse de nouveau leur prix après que l'information importante a été rendue publique et que l'on connaît l'effet de l'annonce sur le cours des titres sous jacents. En outre, la TSX peut obliger l'émetteur à fournir dans ses documents où est communiquée de l'information continue des renseignements concernant l'annulation, la remise ou le nouvel établissement du prix des options et les circonstances ayant mené à cette mesure. La TSX peut aussi suspendre la négociation des titres de l'émetteur ou radier celui ci de la cote selon la gravité et/ou la répétition de la violation de cette disposition.

        PLANS D'ARRANGEMENT ET VOTE DES TITULAIRES D'OPTIONS

        Un nombre croissant d'émetteurs inscrits se prévalent des dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») et de la législation des provinces sur les sociétés pour faciliter, au moyen d'un arrangement (un « arrangement »), la réalisation d'opérations telles que des fusions, des réorganisations et des transformations de sociétés en fiducies de revenu. Dans certains cas et lorsque la législation sur les sociétés applicable le permet, des émetteurs ont autorisé les titulaires d'options ou de bons de souscription et les autres porteurs de titres (collectivement, les « titulaires d'options ») à voter avec les porteurs d'actions ordinaires (les « actionnaires ») sur le projet d'arrangement.

        Malgré les droits de vote qui peuvent être accordés aux titulaires d'options aux termes de la législation sur les sociétés applicable, la TSX exige que de tels arrangements soient approuvés par la majorité des actionnaires. Les actionnaires ont entièrement libéré leurs actions ordinaires (les « actions »), acquises directement auprès de l'émetteur inscrit ou achetées sur le marché secondaire, tandis que les titulaires d'options n'ont reçu de la part de l'émetteur inscrit que le droit contractuel de souscrire des actions à un prix donné pendant une période déterminée. En outre, contrairement aux actions, les options sont non participantes et elles ne confèrent pas le droit à leurs porteurs de recevoir une quote part du reliquat des biens à la liquidation ou à la dissolution de la société. Nous estimons également que le fait de permettre aux titulaires d'options de voter sur les arrangements va à l'encontre des dispositions de la plupart des régimes d'options d'achat d'actions, qui prévoient expressément que les titulaires d'options n'ont aucun droit à titre d'actionnaires tant qu'ils n'ont pas dûment levé leurs options et payé les titres visés et que ceux ci ne leur ont pas été émis. La TSX n'empêchera cependant pas les émetteurs de demander l'approbation de leurs titulaires d'options, en plus de celle des actionnaires qu'elle exige.

        Par conséquent, avant d'approuver un arrangement, la TSX exigera notamment que soit produite la preuve que l'arrangement a été approuvé par les actionnaires de l'émetteur inscrit, sans tenir compte des voix exprimées par les titulaires d'options.

        Nous tenons également à rappeler aux émetteurs que le projet de la circulaire établie en vue d'un arrangement doit être approuvé au préalable par la TSX. Veuillez remettre le projet de la circulaire et les documents connexes au personnel au moins cinq (5) jours ouvrables avant la rédaction définitive et l'impression.

    • 2004

    • Archives - Avis du personnel

      • 2004-0001

        Article 1.09
        Énoncé de politique sur
        les actions subalternes
        Annexe E

        Article 309.1
        Émetteurs à vocation spécifique

        AVIS À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        Titres représentant des participations conservées et mesures de protection en cas d'offre publique d'achat

        La TSX a reçu un certain nombre de demandes d'inscription initiale et de dépôts visant la constitution de certaines fiducies de revenu d'entreprise. Il arrive que la constitution de telles fiducies soit assortie de la création de titres représentant des participations conservées, mécanisme permettant aux constituants de conserver une participation dans la fiducie autrement que par la détention directe de parts. Les titres représentant des participations conservées sont conçus pour égaler, sur le plan économique, les titres inscrits et sont échangeables contre des titres inscrits, bien que ces deux types de titres comportent certaines petites différences, notamment des restrictions relatives aux transferts et la subordination des distributions faites sur les titres inscrits. En règle générale, les titres représentant des participations conservées confèrent des droits de vote, équivalents à ceux conférés par les titres inscrits, qui permettent à leurs porteurs de voter sur les questions concernant la fiducie en même temps que les porteurs de titres inscrits. Même si les titres représentant des participations conservées sont généralement émis par un émetteur autre que la fiducie, ils confèrent contractuellement le droit de voter sur les questions concernant la fiducie, par l'intermédiaire de parts de fiducie spéciales comportant droit de vote.

        Étant donné que les titres représentant des participations conservées sont habituellement équivalents, sur le plan économique et sur le plan des droits de vote, aux titres inscrits, la TSX estime que les titres inscrits doivent être explicitement assortis de clauses de protection en cas d'offre publique d'achat. L'obligation d'adopter des mesures de protection en cas d'offre publique d'achat est prévue à l'article 1.09 de l'Énoncé de politique sur les actions subalternes de la TSX (l'« énoncé de politique »), dont un extrait figure ci-dessous :

        « [...] S'il n'existe pas de marché public organisé pour les actions ordinaires, les porteurs d'au moins 80 % des actions ordinaires en circulation seront généralement tenus, à l'occasion, de conclure une convention avec un fiduciaire en faveur des porteurs d'actions subalternes et à l'effet d'empêcher la réalisation d'opérations qui priveraient les porteurs d'actions subalternes de droits prévus par les lois applicables en matière d'offres publiques d'achat et qu'ils auraient possédés en cas d'offre publique d'achat si les actions ordinaires avaient été des actions subalternes. [...]

        [...] La TSX pourrait aussi exiger l'adoption de clauses de protection lorsqu'un émetteur inscrit a plus d'une catégorie de titres avec droit de vote en circulation mais qu'aucun titre ne peut être défini comme étant un titre subalterne. »

        Dans le cas d'une fiducie de revenu d'entreprise comportant des titres représentant des participations conservées, les termes « actions ordinaires » et « actions subalternes » utilisés dans l'extrait précité doivent s'entendre respectivement des titres représentant des participations conservées et des parts de fiducie inscrites.

        Conformément à l'alinéa 1.09(2) de l'énoncé de politique, la TSX exigera que les porteurs de titres représentant des participations conservées et de titres similaires concluent une convention de fiducie qui impose des restrictions quant au transfert de ces titres, avant qu'elle n'inscrive les titres inscrits connexes à sa cote. Les émetteurs qui avaient des titres inscrits avant le 2 novembre 2004 ne seront pas assujettis à cette exigence, mais si les émetteurs de titres inscrits ou de titres représentant des participations conservées désirent modifier ultérieurement ces titres, la TSX exigera qu'ils se conforment au présent avis ainsi qu'à l'énoncé de politique avant d'acquiescer à leur demande de modification les dispositions des titres.

        Adresser toute question concernant le présent avis à Mme Julie Shin, par téléphone au (416) 947-4539 ou par courriel à julie.shin@tsx.com.

        Le 2 novembre 2004

      • 2004-0002

        Article 601
        Définitions : « initié »
        et « cours »

        Article 613
        Mécanismes de
        rémunération en titres

        Alinéa 611d)
        Acquisitions

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire clarifier l'interprétation et l'application de certaines modifications apportées aux parties V, VI et VII du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide ») qui ont été publiées le 5 novembre 2004. Au besoin, les articles pertinents du guide seront modifiés à l'occasion de la prochaine mise à jour.

        Mécanismes de rémunération en titres

        Articles 601 et 613 Définition du terme « initié »

        Pour les besoins de l'article 613, la TSX ne considérera l'administrateur ou le haut dirigeant d'une filiale ou d'une société affiliée d'un émetteur inscrit comme un initié de l'émetteur inscrit que si l'administrateur ou le haut dirigeant répond à l'un des critères suivants :

        a) il obtient, dans le cours normal des activités, des renseignements sur des faits importants ou sur des changements importants concernant l'émetteur inscrit, ou a accès à de tels renseignements, avant que ceux-ci soient communiqués au public dans son ensemble;
        b) il est un administrateur ou un haut dirigeant d'une filiale importante de l'émetteur inscrit;
        c) il est un initié de l'émetteur inscrit à un titre autre que comme administrateur ou haut dirigeant de la filiale ou de la société affiliée.

        Le terme « filiale importante » a le sens qui lui est attribué dans la Norme canadienne 55 101—Dispense de certaines exigences de déclaration d'initié.

        Article 601 et sous-alinéa 613h)(i)—Définition du terme « cours »

        Malgré le sous-alinéa 613h)(i) qui exige que le prix de levée d'options d'achat d'actions ne soit pas inférieur au « cours » (au sens attribué à ce terme à l'article 601), la TSX continuera d'accepter à titre de prix de levée d'une option d'achat d'actions : a) le cours de clôture au moment de l'octroi; ou b) une formule prédéterminée raisonnable, fondée sur le cours de négociation moyen pondéré ou la moyenne des cours de négociation des extrêmes quotidiens d'un lot régulier sur une courte période précédant le moment de l'octroi. Le mécanisme de rémunération en titres (le « régime ») doit préciser la méthode utilisée pour déterminer le cours, et cette méthode doit être appliquée de façon constante.

        Alinéa 613d)—Modifications

        L'alinéa 613d) exige qu'un régime comportant une procédure de modification précise si l'approbation des porteurs de titres est requise à l'égard des modifications. En outre, cette procédure doit être expressément communiquée au moment où l'on demande l'approbation des porteurs de titres. S'il n'y a pas de procédure de modification, l'approbation des porteurs de titres est requise pour toute modification.

        Nombre de régimes existants comportent une disposition générale permettant la modification du régime, sous réserve de l'approbation du conseil d'administration et, au besoin, de la TSX. Ces dispositions générales de modification ne seront pas suffisantes pour l'application de l'alinéa 613d). Toutefois, en ce qui a trait aux régimes qui comportent une telle disposition de modification, la TSX n'exigera pas l'approbation des porteurs de titres à l'égard des modifications qui suivent :

        a) les modifications d'ordre administratif;
        b) la modification des dispositions d'un titre ou d'un régime concernant la période d'acquisition;
        c) la modification des dispositions concernant la résiliation d'un titre ou l'abrogation d'un régime qui n'entraîne pas une prolongation au delà de la date d'expiration d'origine;
        d) l'ajout d'une caractéristique de levée ou d'exercice sans décaissement, donnant droit à une somme en espèces ou à des titres, si le libellé prévoit que le nombre total de titres sous-jacents sera déduit du nombre de titres réservés aux fins du régime.

        La TSX exigera l'approbation des porteurs de titres à l'égard des modifications suivantes de ces régimes :

        a) la modification du nombre de titres pouvant être émis aux termes du régime, y compris une augmentation pour établir un nombre maximal de titres ou le remplacement d'un nombre maximal de titres par un pourcentage maximal. Un changement en faveur d'un pourcentage maximal précédemment approuvé par les porteurs de titres n'aura pas à être approuvé de nouveau par ceux ci;
        b) un changement quant aux participants admissibles qui pourrait avoir pour effet d'élargir ou d'augmenter la participation des initiés;
        c) l'ajout de toute forme d'aide financière;
        d) la modification d'une disposition concernant l'aide financière qui rend cette dernière plus avantageuse pour les participants;
        e) l'ajout d'une caractéristique de levée ou d'exercice sans décaissement, donnant droit à une somme en espèces ou à des titres, si le libellé ne prévoit pas que le nombre total de titres sous-jacents sera déduit du nombre de titres réservés aux fins du régime;
        f) l'ajout d'une disposition concernant des droits différés à la valeur d'actions ou des unités liées à des actions incessibles ou tout autre mécanisme où les participants reçoivent des titres alors que l'émetteur n'obtient aucune contrepartie en espèces.

        Les émetteurs inscrits noteront que la liste qui précède n'est pas exhaustive. En général, même si un régime comporte une procédure de modification, l'approbation des porteurs de titres sera requise dans les cas où la modification risque d'entraîner une dilution importante ou déraisonnable des titres en circulation de l'émetteur, ou de procurer des avantages supplémentaires à des participants admissibles, particulièrement des initiés, au détriment de l'émetteur inscrit et de ses porteurs de titres existants. Le personnel considère que ces types de modifications sont des changements fondamentaux à un régime.

        Les émetteurs inscrits qui adoptent des procédures de modification se rappelleront que les documents à fournir aux porteurs de titres doivent être préalablement approuvés par la TSX. Le personnel recommande fortement aux émetteurs inscrits qui se proposent d'adopter une procédure de modification conférant au conseil d'administration (ou à tout organe semblable) le pouvoir d'apporter des changements fondamentaux à un régime d'inclure une description générale des changements que le conseil est autorisé à apporter, ainsi que des exemples précis.

        Alinéa 613d)—Augmentation des maximums d'un régime

        L'augmentation des maximums d'un régime ne sera autorisée aux termes des dispositions sur les modifications prévues à l'alinéa 613d) que si elle est expressément approuvée par les porteurs de titres. Même si un régime comporte une procédure de modification approuvée par les porteurs de titres qui permet d'augmenter les maximums du régime, la TSX n'acceptera pas une telle modification sans l'approbation des porteurs de titres concernant expressément la nouvelle augmentation du nombre maximal ou du pourcentage maximal de titres. L'augmentation des maximums d'un régime comprend l'augmentation du nombre maximal de titres pouvant être émis, l'augmentation du pourcentage maximal de titres pouvant être émis ainsi que le remplacement d'un régime à nombre maximal de titres par un régime à pourcentage maximal de titres. Une augmentation ne comprend pas le renflouement des titres après la levée d'options dans le cadre d'un régime à pourcentage maximal, à la condition que le pourcentage maximal de titres ne soit pas augmenté et que le régime prévoie expressément le renflouement.

        L'alinéa 613h) sera modifié pour exiger l'approbation des porteurs de titres concernant expressément l'augmentation des maximums d'un régime.

        Alinéa 613g)—Communication annuelle de l'information

        Les exigences de communication annuelle d'information que contient l'alinéa 613g) ne s'appliquent qu'aux émetteurs inscrits dont l'exercice se termine le 31 décembre 2004 ou après cette date. Les émetteurs inscrits dont l'exercice se termine avant le 31 décembre 2004 ne sont pas tenus de fournir l'information demandée.

        Sous-alinéa 613h)(ii)—Renflouement des régimes à pourcentage

        Le sous-alinéa 613h)(ii) n'interdit pas le renflouement des régimes, tels les régimes renouvelables à perpétuité. Les régimes renouvelables et autres régimes semblables comportant les dispositions appropriées qui ont été dûment communiquées et approuvées par les porteurs de titres peuvent être automatiquement renfloués à la levée d'options ou à l'exercice de droits différés à la valeur d'actions, d'unités liées à des actions incessibles ou de titres semblables. Toutefois, les régimes comportant des dispositions de renflouement seront assujettis à l'approbation périodique des porteurs de titres prévue à l'alinéa 613a).

        Sous-alinéa 613h)(iii)—Révision du prix et prolongation du délai de levée au bénéfice des initiés—Vote des porteurs de titres subalternes

        Les exigences concernant le vote des porteurs de titres subalternes stipulées à l'alinéa 613a) s'appliquent à toutes les approbations des porteurs de titres concernant les mécanismes de rémunération en titres. Cet alinéa s'applique à toutes les modifications exigeant l'approbation des porteurs de titres conformément à un régime ou aux termes du guide, comme la révision du prix ou la prolongation de la durée de validité d'une option détenue par un initié (sous alinéa 613h)(iii)).

        Acquisitions

        Alinéa 611d)—Acquisitions des actifs d'émetteurs assujettis

        L'alinéa 611d) vise à soustraire à l'exigence d'obtenir l'approbation des porteurs de titres toute acquisition effectuée auprès d'un émetteur assujetti comptant au moins 50 porteurs de titres véritables, lorsque l'initiateur qui est un émetteur inscrit doit émettre en contrepartie plus de 25 % de son capital. La TSX n'accordera pas de dispense de l'approbation des porteurs de titres exigée par l'alinéa 611c) si les titres de l'initiateur qui est un émetteur inscrit sont émis directement à l'émetteur assujetti en échange d'actifs de ce dernier. Cet alinéa vise à soustraire à l'approbation des porteurs de titres les opérations comme les offres publiques d'achat par voie de note d'information et les plans d'arrangement aux termes desquels l'approbation des porteurs de titres ne serait pas requise par ailleurs.

        L'alinéa 611d) sera modifié pour exiger l'approbation des porteurs de titres dans le cas exprès des acquisitions susmentionnées.

        Prière d'adresser toute question concernant le présent avis à votre gestionnaire des services aux émetteurs inscrits.

        Première lettre de la dénomination de l'émetteur Gestionnaire des services aux émetteurs inscrits Numéro de téléphone Adresse électronique
        A Leela Akerboom (416) 947-4553 leela.akerboom@tsx.com
        B à Can Joel Weinstein (416) 947-4216 joel.weinstein@tsx.com
        Cao à Cz Selma Thaver (416) 947-4240 selma.thaver@tsx.com
        D, E Steven Oliver (416) 947-4569 steven.oliver@tsx.com
        F,G, J, K Julie Shin (416) 937-4539 julie.shin@tsx.com
        H, I Greg Ferron (416) 947-4477 greg.ferron@tsx.com
        L Luana Di Candia (416) 947-4246 luana.dicandia@tsx.com
        M David Babstock (416) 947-4348 david.babstock@tsx.com
        N, O, Pa à Pe Dale Thomson (416) 947-4540 dale.thomson@tsx.com
        Pf à Pz, Q, R et S Raj Dewan (416) 947-4546 raj.dewan@tsx.com
        T à Tq Amelia Nedovich (416) 947-4499 amelia.nedovich@tsx.com
        Tr à Z Robert Perry (416) 947-4545 robert.perry@tsx.com
        MONTRÉAL
        A à E Martine Valcin (514) 788-2402 martine.valcin@tsx.com
        F à M Christian Marcoux (514) 788-2403 christian.marcoux@tsx.com
        N à Z Pierre Jr Reneault (514) 788-2404 pierre.jr.reneault@tsx.com

        Le 17 décembre 2004

      • 2005-0001

        Article 613
        Mécanismes de
        rémunération en titres

        Sous-alinéa 607f)(i)
        Placements privés

        Formulaires de déclaration 6 et 7

        Communications électroniques
        adressées à la TSX

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        Le personnel de la Bourse de Toronto (la «TSX ») désire clarifier l'interprétation et l'application de certains articles de la partie VI du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide »). Au besoin, les articles pertinents du guide seront modifiés à l'occasion de la prochaine mise à jour.

        Mécanismes de rémunération en titres

        Les interprétations faisant l'objet du présent avis s'appliquent dès maintenant à tous les mécanismes. Les approbations conditionnelles concernant un mécanisme donné que la TSX a accordées avant la date du présent avis du personnel ne sont pas touchées. Cependant, les émetteurs seront assujettis à ces interprétations dans le cas des mécanismes ou des modifications devant être approuvés par les porteurs de titres, qui sont proposés après la date du présent avis.

        Alinéa 613a)—Approbation des porteurs de titres

        Initiés

        La TSX a reçu un certain nombre de demandes de renseignements sur la façon dont le personnel interprète l'expression « titres émis et pouvant être émis » à des initiés, qui figure à l'alinéa 613a), pour déterminer si les initiés admissibles sont habilités à voter à l'égard des mécanismes de rémunération en titres. L'intention était d'inclure les titres émis suivant la levée de titres (c.-à-d. les actions) ainsi que les titres pouvant être émis dans l'avenir aux termes du mécanisme. Cependant, notre examen a soulevé un certain nombre de questions relativement à cette interprétation, notamment le fait que cela impose non intentionnellement l'obligation d'obtenir l'approbation des porteurs de titres désintéressés à l'égard de la plupart des régimes d'options d'achat d'actions de longue durée et des régimes renouvelables à perpétuité.

        Par conséquent, mais sous réserve de la limitation précisée dans le prochain paragraphe, pour déterminer si les initiés admissibles ont le droit de participer au vote, le personnel interprétera l'alinéa 613a) comme n'incluant que les titres pouvant être émis à des initiés aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres. Seraient inclus les titres actuellement octroyés (y compris les options en circulation) et les titres qui sont disponibles aux fins d'attributions à des initiés aux termes de tous les mécanismes.

        Cependant, la TSX est d'avis qu'il est encore approprié de limiter la participation des initiés si, pendant une période donnée, les titres émis et pouvant être émis à des initiés pouvaient excéder 10 % du total des titres émis et en circulation de l'émetteur. Par conséquent, pour déterminer si les initiés admissibles peuvent participer au vote, le personnel interprétera l'alinéa 613a) comme incluant les titres émis à des initiés pendant toute période de un an. Seraient inclus les titres émis à des initiés à la levée d'options aux termes de tous les mécanismes.

        Si le mécanisme ne prévoit pas expressément ces limitations, les initiés pouvant retirer un avantage dans le cadre du mécanisme ne seront pas habilités à voter.

        Par conséquent, pour éviter l'exclusion du vote des initiés admissibles, les émetteurs devraient inclure les deux dispositions suivantes dans leurs mécanismes de rémunération en titres :

        a) Le nombre de titres pouvant être émis à des initiés, à tout moment, aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres ne peut excéder 10 % du total des titres émis et en circulation;
        b) Le nombre de titres émis à des initiés, au cours de toute période de un an, aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres ne peut excéder 10 % du total des titres émis et en circulation.

        Cette interprétation s'applique à tous les types de mécanismes de rémunération en titres, y compris les mécanismes comportant un plafond et les mécanismes renouvelables à perpétuité.

        Modification des mécanismes de rémunération en titres

        Les approbations exigées à l'alinéa 613a) s'appliquent aux mécanismes de rémunération en titres au moment de leur mise en œuvre et lorsque des modifications apportées aux mécanismes de rémunération en titres doivent être approuvées par les porteurs de titres conformément à l'alinéa 613d). Ces approbations comprennent l'approbation de la majorité des administrateurs de l'émetteur, de la majorité des administrateurs non reliés de l'émetteur et des porteurs de titres de l'émetteur (qui pourrait exclure le vote des initiés pouvant retirer un avantage dans le cadre du mécanisme de rémunération en titres, s'il y a lieu).

        Alinéas 613d) et g)—Communication d'information

        L'information concernant les mécanismes de rémunération en titres devant être communiquée conformément aux alinéas 613d) et g) doit être arrêtée à la date de la circulaire de sollicitation de procurations qui la contient. Les émetteurs devront mettre à jour l'information à la date de la fin du dernier exercice terminé de façon à inclure les attributions, levées, modifications, etc. pouvant être effectuées après la fin de l'exercice mais avant le dépôt de la circulaire de sollicitation de procurations.

        Sous-alinéa 613h)(iii)—Modifications apportées aux titres d'un initié

        Le sous-alinéa 613h)(iii) prévoit que l'approbation des porteurs de titres, à l'exclusion des initiés qui bénéficient de la modification, est requise à l'égard d'une révision à la baisse du prix de levée ou du prix d'achat ou d'une prolongation de la durée d'options ou de titres analogues détenus par des initiés. Si un émetteur annule des options ou des titres semblables détenus par des initiés et les réattribue par la suite à d'autres conditions, la TSX considérera qu'il s'agit d'une modification apportée à ces titres et exigera l'obtention de l'approbation des porteurs de titres requise aux termes de ce sous-alinéa, à moins que la réattribution n'ait lieu au moins trois mois après l'annulation en question.

        Placements privés

        Sous-alinéa 607f)(i)—Approbation des porteurs de titres

        La clôture des placements privés qui doivent être approuvés par les porteurs de titres, ainsi que l'émission des titres en cause, doivent être effectuées dans les 135 jours suivant la date à laquelle le cours des titres qui sont émis est établi. L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue à une assemblée des porteurs de titres dûment convoquée. Dans le cas des placements privés pour lesquels l'émetteur a obtenu l'approbation des porteurs de titres par écrit (alinéa 604d)), ou lorsque l'émetteur est dispensé d'obtenir l'approbation des porteurs de titres (alinéa 604e) ou f)), la clôture de l'opération et l'émission des titres doivent être effectuées au plus tard 45 jours suivant la date à laquelle le cours est établi.

        Formulaires de déclaration 6 et 7

        À compter de maintenant, les émetteurs ne seront plus tenus de déposer auprès de la TSX le formulaire 6—Répartition des titres (détenus dans le public) ni le formulaire 7—Rapport de société minière / société pétrolière et gazière. Les formulaires seront retirés de SecureFile et du guide à l'occasion de la prochaine mise à jour.

        Renseignements importants concernant les communications électroniques adressées à la TSX

        Les émetteurs sont fortement encouragés à utiliser TSX SecureFile—système de dépôt électronique sécurisé qui facilite le dépôt de documents et de rapports auprès de la TSX. Si vous n'utilisez pas encore SecureFile, veuillez communiquer avec l'administrateur de TSX SecureFile au (416) 947-4526 ou à l'adresse tsxsecurefile@tsx.com pour vous inscrire.

        Nous rappelons aussi aux émetteurs d'envoyer leur courrier électronique de nature générale à l'adresse listedissuers@tsx.com.

        Prière d'adresser toute question concernant le présent avis à votre gestionnaire des services aux émetteurs inscrits.

        Première lettre de la dénomination de l'émetteur Gestionnaire des services aux émetteurs inscrits Numéro de téléphone Adresse électronique
        A–Agrium
        B–Can Joel Weinstein (416) 947-4216 joel.weinstein@tsx.com
        Agrium–Anvil
        Cao–Cz Selma Thaver (416) 947-4240 selma.thaver@tsx.com
        Anvil–Azure
        D–E Steven Oliver (416) 947-4569 steven.oliver@tsx.com
        F–G Julie Shin (416) 947-4539 julie.shin@tsx.com
        H–K Greg Ferron (416) 947-4477 greg.ferron@tsx.com
        L, O Luana Di Candia (416) 947-4246 luana.dicandia@tsx.com
        M–N David Babstock (416) 947-4348 david.babstock@tsx.com
        Q, S Raj Dewan (416) 947-4546 raj.dewan@tsx.com
        P, T–Tq Amelia Nedovich (416) 947-4499 amelia.nedovich@tsx.com
        R, Tr–Z Robert Perry (416) 947-4545 robert.perry@tsx.com
        MONTRÉAL
        A–E Martine Valcin (514) 788-2402 martine.valcin@tsx.com
        F–M Christian Marcoux (514) 788-2403 christian.marcoux@tsx.com
        N–Z Pierre Jr Reneault (514) 788-2404 pierre.jr.reneault@tsx.com

        Le 21 mars 2005

      • 2005-0002

        Le 10 mai 2005

        Radiation de titres
        à la suite d'une opération de fermeture

        Documents de clôture pour les placements privés et les acquisitions et documents pour les inscriptions initiales

        Titres transigés en dollars américains

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        Le personnel de la Bourse de Toronto (la «TSX ») désire communiquer aux émetteurs un avis concernant certaines procédures applicables aux opérations à la TSX et leur donner des précisions à ce sujet, et porter à l'attention des émetteurs dont les titres sont négociés en dollars américains des problèmes qui peuvent se poser dans le cours des transactions sur leurs titres.

        Radiation de titres à la suite d'une opération de fermeture

        La TSX désire clarifier le processus de radiation des titres lorsqu'un émetteur inscrit fait l'objet d'une fusion, d'une acquisition, d'un arrangement ou d'une autre opération au terme de laquelle la totalité de ses titres émis et en circulation inscrits à la TSX sont acquis par une autre entité (une « opération de fermeture »).

        La TSX avait pour pratique de radier de la cote les titres de l'émetteur inscrit immédiatement après avoir reçu la confirmation que l'opération de fermeture avait été réalisée. La TSX avisait alors les participants au marché de la radiation des titres, et les titres inscrits étaient généralement radiés de la cote à la fermeture des affaires le jour où les participants au marché recevaient l'avis annonçant la radiation.

        Étant donné que les participants au marché n'étaient avisés que peu de temps avant la radiation des titres, la pratique de la TSX a eu pour conséquence que des porteurs de titres ont dans certains cas manqué de temps pour mettre en œuvre et mener à terme leurs stratégies de placement. Cette pratique a causé des difficultés en particulier quant aux titres qui font partie de l'indice composé S&P/TSX, car les investisseurs effectuant des transactions sur ces titres n'avaient pas suffisamment de temps pour apporter les modifications nécessaires à leurs portefeuilles.

        La TSX est déterminée à mettre à la disposition de tous les participants un marché liquide, juste et ordonné. Par conséquent, après qu'un émetteur inscrit ait présenté une confirmation satisfaisante de la réalisation d'une opération de fermeture, la TSX avisera les participants au marché, dans les meilleurs délais, de ce qui suit :

        1. l'opération de fermeture a été réalisée;
        2. par suite de la réalisation de l'opération de fermeture, les titres touchés inscrits à la TSX seront radiés de la cote à la fermeture des affaires le jour de bourse suivant la publication de l'avis.

        La TSX estime que cette procédure laissera suffisamment de temps aux participants pour tirer parti d'un marché liquide, juste et ordonné, et mener à terme leurs stratégies de placement. Toutefois, la TSX tiendra compte de divers facteurs pour l'application de cette procédure de radiation dans le contexte des opérations de fermeture, notamment des facteurs suivants :

        •   dans le cas des titres qui sont inscrits également à une autre bourse ou marché, la procédure de radiation de ces titres imposée par l'autre bourse ou marché;
        •   si des titres doivent ou non être inscrits à la cote en remplacement des titres radiés—dans l'affirmative, la TSX peut abréger la période d'avis précédant la radiation.

        Nouvelle procédure applicable au dépôt des documents de clôture

        Placements privés et acquisitions

        La TSX désire clarifier la procédure à suivre après la réalisation d'un placement privé ou d'une acquisition (une « opération »).

        En vue d'inscrire des titres additionnels réservés et/ou émis dans le cadre d'une opération, la TSX exige le dépôt de certains documents après la clôture de l'opération (les « documents de clôture »). Il est fréquemment arrivé que des émetteurs inscrits et leurs conseillers juridiques tardent à déposer les documents de clôture.

        Par conséquent, la TSX exigera ce qui suit :

        1. le jour ouvrable de la clôture d'une opération :
        a. soit un courriel ou une télécopie qui contient le texte du communiqué de presse annonçant la clôture de l'opération;
        b. soit une confirmation par écrit de la clôture de l'opération envoyée par courriel ou par télécopieur;
        2. tous les documents de clôture relatifs à l'opération doivent être déposés au plus tard à la fermeture des affaires le jour ouvrable suivant la clôture de l'opération. Les documents de clôture peuvent être déposés au moyen de TSX Secure File ou par courriel ou messager, selon les besoins.

        Après avoir reçu les documents de clôture, la TSX mettra à jour ses registres dans les meilleurs délais en vue d'inscrire les titres additionnels réservés et/ou émis dans le cadre de l'opération.

        Inscriptions initiales

        La TSX a également constaté que certains documents relatifs à l'inscription initiale qui sont exigés de l'émetteur inscrit après son inscription à la TSX lui étaient envoyés tardivement. Les émetteurs nouvellement inscrits à la TSX doivent en général remettre à la TSX des exemplaires signés de l'avis juridique, de la demande d'inscription et des déclarations solennelles dans les 60 jours suivant la date de leur inscription. Ces documents doivent dorénavant être déposés dès que possible après l'inscription, mais, dans tous les cas, au plus tard 10 jours après la date d'inscription. L'émetteur doit également remettre à la TSX un engagement à cet égard, signé par deux dirigeants, avant l'inscription.

        Titres transigés en dollars américains

        La TSX et la Bourse de croissance TSX (la « TSX croissance ») désirent communiquer un avis aux émetteurs inscrits dont les titres sont actuellement transigés en dollars américains. La TSX et la TSX croissance tiennent à aviser ces émetteurs que deux problèmes se posent depuis le lancement des transactions en dollars américains :

        1. Toutes les transactions effectuées sur des titres négociés en dollars américains dont la date de règlement correspond à un jour férié pour les banques américaines échouent;
        2. Toutes les transactions effectuées sur des titres négociés en dollars américains dont la date de règlement correspond à la fois à un jour férié pour les banques américaines et à une date de clôture des registres pour une distribution, entraînent l'établissement d'une liste d'actionnaires inexacte à la date de clôture des registres.

        Pour régler ces problèmes, la TSX et la TSX croissance proposent ce qui suit.

        1. Transactions sur des titres en dollars américains dont la date de règlement correspond à un jour férié pour les banques américaines

        À l'heure actuelle, la date de règlement pour toutes les transactions effectuées à la TSX ou à la TSX croissance correspond au 3e jour ouvrable canadien suivant la date de la transaction (T+3), peu importe la monnaie en cause. Un jour ouvrable canadien s'entend d'un jour de semaine qui n'est pas un jour férié pour les banques canadiennes. Les systèmes de la TSX et de la TSX croissance calculent la date de règlement T+3 et communiquent cette date à La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée (la « CDS »). Pour ce qui est des règlements en dollars américains, la CDS fait appel à l'agence de transmission du Federal Fund des États-Unis. Toutefois, l'agence n'est pas ouverte les jours fériés pour les banques américaines et, par conséquent, toutes les transactions en dollars américains effectuées à la TSX ou à la TSX croissance dont la date de règlement prévue est un jour férié pour les banques américaines « échouent » dans le système de la CDS.

        La TSX et la TSX croissance sont en voie de modifier le mode de calcul de la date de règlement des transactions en dollars américains; ainsi, la date de règlement T+3 d'une transaction effectuée sur des titres en dollars américains qui correspond à un jour férié pour les banques américaines sera reportée automatiquement au jour ouvrable américain suivant, soit T+4. Grâce à cette méthode, la date de règlement de ces transactions correspondra à un jour ouvrable américain plutôt qu'à un jour férié pour les banques américaines, ce qui empêchera le système de la CDS de les faire échouer.
        2. Transactions sur des titres en dollars américains dont la date de règlement correspond à la fois à un jour férié pour les banques américaines et à une date de clôture des registres pour une distribution

        Si la date de règlement T+3 d'une transaction effectuée sur un titre négocié en dollars américains correspond à la fois à un jour férié pour les banques américaines et à une date de clôture des registres pour une distribution faite sur le titre, l'établissement de la date de règlement de la transaction selon la méthode T+4 proposée ci dessus ferait en sorte que certains acheteurs ne figureraient pas sur la liste des actionnaires ayant, à la date de clôture des registres, le droit de recevoir la distribution.

        Par exemple, si un émetteur dont les titres sont négociés en dollars canadiens et en dollars américains à la TSX ou à la TSX croissance déclare qu'une distribution en espèces sera faite à tous les actionnaires inscrits le vendredi, jour qui, pour les besoins de notre exemple, est aussi un jour férié pour les banques américaines, toutes les transactions sur ces titres seront effectuées ex dividende à compter de l'ouverture le mercredi (en supposant que ce n'est pas un jour férié); lorsqu'une distribution à l'égard d'un titre est déclarée, le titre est négocié ex dividende au cours des deux jours ouvrables précédant la date de clôture des registres. Dans le registre des ordres en dollars américains, le jour de règlement des transactions effectuées le mardi sur ce titre correspondrait normalement au vendredi (T+3). Toutefois, comme le vendredi est également un jour férié pour les banques américaines, les systèmes de la TSX et de la TSX croissance reporteront le jour de règlement des transactions en question au lundi (T+4). En conséquence, quiconque achète un titre le mardi selon le registre des ordres en dollars américains ne figurera pas sur la liste des actionnaires inscrits pour la distribution le vendredi et ne recevra donc pas la distribution qu'il serait autrement en droit de recevoir. Le tableau qui suit illustre cet exemple.

        Lundi Mardi Mercredi Jeudi Vendredi Lundi
          Les transactions en dollars US ne seront pas réglées au jour T+3, le vendredi étant un jour férié pour les banques américaines Date ex dividende   Jour férié pour les banques américainesDate de clôture des registres Les transactions en dollars US effectuées le mardi seront réglées au jour T+4

        Par conséquent, si la date de règlement T+3 correspond à la fois à un jour férié pour les banques américaines et à une date de clôture des registres canadiens pour une distribution à l'égard d'un titre donné négocié en dollars américains, il faudra que la TSX et la TSX croissance fixent une date de règlement particulière, soit T+2, pour que les actionnaires soient inscrits pour la distribution et que la date de règlement corresponde à un jour ouvrable américain. Dans notre exemple ci dessus, la date de règlement de toutes les transactions effectuées le mardi correspondrait au jeudi (T+2).

        La TSX et la TSX croissance demandent donc aux émetteurs d'éviter de fixer la clôture des registres pour une distribution à une date qui est un jour férié pour les banques américaines, à défaut de quoi elles devront fixer manuellement une date de règlement particulière T+2 pour les transactions effectuées sur leurs titres, comme il est expliqué ci-dessus.

        Voici la liste des jours fériés pour les banques américaines en 2005 qui devraient ne pas être retenus comme dates de clôture des registres pour les distributions effectuées sur des titres transigeant en dollars américains :

        1. Le Martin Luther King Day, le 17 janvier
        2. Le Presidents Day, le 21 février
        3. Le Memorial Day, le 30 mai
        4. L'Independence Day, le 4 juillet
        5. Thanksgiving, le 24 novembre
        6. Noël, en décembre, si la date est différente de celle du jour férié canadien.

        Si vous avez des questions, n'hésitez pas à appeler Mme Selma Thaver au (416) 947 4240, ou M. Dale Boyd, gestionnaire principal de produits, Négociations, au (416) 947-4360.

        Prière d'adresser toute question concernant le présent avis à votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits.


        Première lettre de la dénomination de l'émetteur Gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits Numéro de téléphone Adresse de courriel
        A–Agrium
        B–Can Joel Weinstein (416) 947-4216 joel.weinstein@tsx.com
        Agrium–Anvil
        Cao–Cz Selma Thaver (416) 947-4240 selma.thaver@tsx.com
        Anvil–Azure
        D–E Steven Oliver (416) 947-4569 steven.oliver@tsx.com
        F–G Julie Shin (416) 947-4539 julie.shin@tsx.com
        H–L Greg Ferron (416) 947-4477 greg.ferron@tsx.com
        M–O David Babstock (416) 947-4348 david.babstock@tsx.com
        Q, S Raj Dewan (416) 947-4546 raj.dewan@tsx.com
        P, T–Tq Amelia Nedovich (416) 947-4499 amelia.nedovich@tsx.com
        R, Tr–Z Robert Perry (416) 947-4545 robert.perry@tsx.com
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        A–E Martine Valcin (514) 788-2402 martine.valcin@tsx.com
        F–M Christian Marcoux (514) 788-2403 christian.marcoux@tsx.com
        N–Z Pierre Jr Reneault (514) 788-2404 pierre.jr.reneault@tsx.com

        Le 10 mai 2005

      • 2005-0004

        Le 23 novembre 2005

        Articles 428 à 435.2
        Distributions spéciales de fin d'exercice des fiducies de revenu

        Article 602 et alinéa 607c)
        Demandes soumises à une procédure de dépôt accéléré
        ou déposées en fin d'exercice

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire donner des précisions sur les sujets suivants :

        (i) les distributions spéciales de fin d'exercice effectuées par les fiducies de revenu et d'autres entités non imposables semblables (collectivement, les « fiducies »); et
        (ii) la procédure de dépôt et les délais de réponse pour les demandes soumises à une procédure de dépôt accéléré ou déposées en fin d'exercice.

        DISTRIBUTIONS SPÉCIALES DE FIN D'EXERCICE EFFECTUÉES PAR LES FIDUCIES

        Le personnel de la TSX rappelle à ses émetteurs qu'ils doivent aviser la TSX de la déclaration d'une distribution (y compris d'un dividende) immédiatement après la réunion du conseil au cours de laquelle la décision de déclarer une distribution a été prise. Dans tous les cas, un avis établi selon le formulaire 5—Déclaration de dividende / distribution (le « formulaire 5 ») doit être déposé au moins sept (7) jours de bourse avant la date de clôture des registres. Il y a lieu de se reporter aux articles 428 à 435.2 du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide ») pour obtenir plus de détails concernant les dividendes et les autres distributions versées aux porteurs de titres.

        La période d'avis minimale de sept (7) jours de bourse s'applique à toutes les distributions, y compris les distributions spéciales de fin d'exercice effectuées par les fiducies, peu importe :

        a) que le montant exact de la distribution soit connu ou non;
        b) qu'il s'agisse d'une distribution en espèces, de parts de fiducie ou d'autres titres;
        c) que les titres devant être distribués, si tel est le cas, soient regroupés immédiatement après la distribution de manière à ce que le nombre de titres détenus par les porteurs demeure inchangé.

        Si le montant exact de la distribution n'est pas connu, l'émetteur doit fournir, au moment du dépôt de son formulaire 5, sa meilleure estimation du montant prévu de la distribution et indiquer qu'il s'agit d'un montant estimatif. Il doit également préciser s'il s'agit d'une distribution en espèces, de parts de fiducies ou d'autres titres, et si ces titres seront immédiatement regroupés. Dès que le montant exact de la distribution est établi, l'émetteur doit publier les détails définitifs au moyen d'un communiqué et fournir une copie du communiqué à l'administrateur des dividendes de la TSX.

        L'émetteur doit aviser la TSX d'une distribution conformément aux articles 428 à 435.2 du guide, même s'il s'agit exclusivement de titres qui seront regroupés immédiatement après la distribution de manière à ce que le nombre de titres détenus par les porteurs demeure inchangé. Une telle distribution peut entraîner des conséquences fiscales pour les porteurs de titres, ce qui pourrait avoir une incidence sur le cours des titres. Par conséquent, la TSX publiera un bulletin donnant tous les détails d'une telle distribution.

        La TSX rappelle également à ses émetteurs qu'ils doivent déposer les avis de toute distribution autre qu'une distribution en espèces exclusivement auprès non seulement de l'administrateur des dividendes de la TSX, mais aussi de leur gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits.

        DEMANDES SOUMISES À UNE PROCÉDURE DE DÉPÔT ACCÉLÉRÉ OU DÉPOSÉES EN FIN D'EXERCICE

        De plus en plus d'émetteurs déposent des avis de placement privé et d'autres demandes selon la procédure de dépôt accéléré. Le personnel de la TSX rappelle aux émetteurs et à leurs conseillers juridiques que les émetteurs sont tenus d'aviser immédiatement par écrit la TSX de toute opération qui entraîne ou est susceptible d'entraîner l'émission de titres inscrits, tel qu'indiqué à l'article 602 du guide.

        Même si le personnel de la TSX ne ménage aucun effort pour que les émetteurs concluent leurs opérations au moment prévu, il rappelle aux émetteurs et à leurs conseillers juridiques qu'ils doivent déposer leurs demandes en temps opportun et que, en règle générale, pour les opérations courantes, ils doivent s'attendre à ce que la TSX communique sa réponse officielle dans les trois à cinq jours ouvrables suivant la réception de l'avis. Pour les placements privés soumis à une procédure de dépôt accéléré conformément à l'alinéa 607c) du guide et les autres documents déposés auprès de la TSX en application de l'article 602 aux fins d'un examen selon la procédure de dépôt accéléré, le délai de réponse est généralement de trois jours ouvrables suivant la réception du dépôt. Lorsqu'ils demandent à la TSX d'examiner une opération selon la procédure de dépôt accéléré, les émetteurs ou leurs conseillers juridiques doivent indiquer clairement le délai de réponse voulu et la raison pour laquelle ils déposent leur demande selon la procédure de dépôt accéléré. Le personnel de la TSX tient également à rappeler aux émetteurs et à leurs conseillers juridiques que les circulaires de sollicitation de procurations qui requièrent l'approbation préalable de la TSX doivent être soumises dans leur forme presque définitive au moins cinq (5) jours ouvrables avant la rédaction définitive du document en vue de son impression.

        Comme la TSX reçoit habituellement un nombre élevé de documents et de demandes relativement aux opérations à conclure avant la fin d'exercice, les émetteurs et leurs conseillers juridiques devraient éviter de déposer tardivement leurs demandes, surtout au cours des deux dernières semaines du mois de décembre.

      • 2006-0001

        Le 6 juin 2006

        Alinéa 613d) et sous alinéa 613h)(iii)

        Procédure de modification des mécanismes de rémunération en titres et
        incidence des périodes de restriction de la négociation sur ces mécanismes

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire réviser la directive publiée antérieurement à l'égard de la procédure de modification des mécanismes de rémunération en titres et apporter des éclaircissements concernant les modifications apportées à la durée d'options pendant des périodes de restriction de la négociation.

        MÉCANISMES DE RÉMUNÉRATION EN TITRES

        Alinéa 613d)—Procédures de modification

        La TSX a établi de nouvelles règles, à effet du 1er janvier 2005, relativement à la procédure de modification d'un mécanisme de rémunération en titres (un « régime ») prévue à l'alinéa 613d) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide »). Aux termes du sous alinéa 613d), pour qu'un émetteur puisse modifier un régime, ou une entente ou un droit visé par un régime, celui ci doit préciser si le type de modification à apporter doit être approuvé par les porteurs de titres (la « procédure de modification »). La procédure de modification doit être approuvée par les porteurs de titres (au moment de l'adoption du régime ou de sa modification ultérieure). Si le régime ne prévoit pas de procédure pour les modifications que l'émetteur désire apporter, la TSX exigera que l'émetteur obtienne l'approbation des porteurs de titres.

        Avant l'adoption des nouvelles règles, l'approbation des porteurs de titres n'était requise que dans le cas où une modification était considérée comme importante par la TSX, ce qui suscitait une grande incertitude chez les émetteurs. Le nouveau sous alinéa 613d) vise à permettre aux porteurs de titres d'évaluer s'il convient que l'émetteur apporte certains types de modification sans avoir à obtenir leur approbation dans chaque cas. En l'absence de cette évaluation de la part des porteurs de titres et de leur consentement, chaque modification doit faire l'objet d'une approbation distincte par les porteurs de titres.

        Au moment de la mise en application de l'alinéa 613d), la TSX a constaté qu'un grand nombre de régimes comportaient déjà une « disposition générale de modification », suivant laquelle les émetteurs pouvaient modifier leur régime sous réserve de l'approbation du conseil d'administration et de la TSX. En vue de faciliter la transition à l'alinéa 613d), la TSX a publié le 17 décembre 2004 l'avis du personnel 2004-0002, qui apportait des précisions quant aux situations dans lesquelles cette « disposition générale de modification » permet aux émetteurs d'apporter des modifications à un régime sans l'approbation des porteurs de titres. L'avis comportait une liste non exhaustive d'exemples de modifications qui pouvaient être apportées à un régime uniquement au moyen de cette disposition, sans l'approbation des porteurs de titres.

        L'interprétation de l'alinéa 613d) figurant dans l'avis du personnel 2004-0002 se voulait provisoire et avait été donnée pour faciliter la transition à la nouvelle règle. Aussi, le 30 juin 2007, la TSX retirera cette interprétation et appliquera dorénavant le sous alinéa 613d) dans toute sa portée. Les émetteurs devront donc avoir d'ici là doté leurs régimes de la procédure de modification adéquate. Après le 30 juin 2007, les émetteurs dont les régimes comportent des dispositions générales de modification ne pourront plus apporter des modifications à ceux ci sans l'approbation des porteurs de titres, y compris des modifications qui sont considérées comme étant d'ordre administratif.

        La TSX conseille vivement aux émetteurs d'intégrer des dispositions de modification détaillées dans leurs régimes à leur prochaine assemblée des porteurs de titres en vue d'obtenir l'approbation de ces derniers qui est exigée à l'égard de la procédure de modification. Le personnel recommande fortement aux émetteurs qui se proposent d'adopter une procédure de modification conférant au conseil d'administration (ou à tout organe semblable) le pouvoir d'apporter des changements fondamentaux à un régime de fournir une description générale des changements que le conseil est autorisé à apporter, ainsi que des exemples. De plus, la TSX pourrait exiger qu'une copie du régime soit incluse dans la circulaire de sollicitation de procurations.

        Par ailleurs, la TSX rappelle aux émetteurs qu'elle doit approuver au préalable les documents qu'ils fournissent aux porteurs de titres. Ces documents ainsi que le régime doivent lui être présentés au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date d'impression.

        Sous alinéa 613h)(iii)—Périodes de restriction de la négociation

        Le sous alinéa 613h)(iii) du guide, lui aussi entré en vigueur le 1er janvier 2005, prévoit que, même si un régime a été approuvé par les porteurs de titres de l'émetteur inscrit, l'approbation des porteurs de titres désintéressés est requise à l'égard de la prolongation de la durée ou de la révision à la baisse du prix de levée d'options au profit d'initiés. En conséquence de l'entrée en vigueur du sous alinéa 613h)(iii), peu importe que le type de modification en cause ait été prévu dans le régime, que la modification y ait été ajoutée à titre de type de modification pouvant être approuvée par les administrateurs sans l'approbation des porteurs de titres et que ces derniers aient approuvé le régime avec cette disposition, la TSX exigera toujours que les émetteurs obtiennent l'approbation expresse des porteurs de titres désintéressés à l'égard des prolongations de la durée et des révisions des prix d'options au profit d'initiés.

        La TSX est consciente que beaucoup de ses émetteurs inscrits s'imposent à l'occasion des périodes pendant lesquelles il est interdit aux membres de la direction, aux administrateurs et aux employés de lever des options (des « périodes de restriction »). De telles périodes de restriction constituent des pratiques exemplaires sur le plan de la gouvernance et des politiques en matière d'opérations sur titres. La TSX n'a pas adopté le sous alinéa 613h)(iii) en vue de pénaliser les émetteurs inscrits, ainsi que leurs initiés et leurs employés, qui mettent en œuvre de bonnes pratiques d'entreprise de cet ordre.

        Par conséquent, comme les régimes peuvent fixer n'importe quelle durée de validité des options pour autant que celle ci soit approuvée par les porteurs de titres, ils peuvent comporter une date d'expiration « conditionnelle » dans le cas où la durée se termine pendant une période de restriction. Les régimes peuvent prévoir que l'expiration d'une option se produit à une date fixe (la « durée fixe ») ou peu après cette date si la durée fixe se termine pendant, ou immédiatement après, une période de restriction (la « durée liée à la levée de la restriction »), à condition que le régime et la durée liée à la levée de la restriction aient été approuvés par les porteurs de titres. Si la durée fixe se termine immédiatement après la période de restriction, la durée liée à la levée de la restriction doit être réduite du nombre de jours entre la date d'expiration de la durée fixe et la fin de la période de restriction (par exemple, s'il a été établi que la durée liée à la levée de la restriction se termine cinq jours après la fin d'une période de restriction, la période de levée des options dont la durée fixe expire deux jours après la fin de la période de restriction est uniquement prolongée de trois jours).

        Les émetteurs qui désirent modifier leur régime pour le doter de ce type de durée doivent préciser ce qui suit dans la disposition du régime portant sur l'expiration de la durée :

        •   la durée liée à la levée de la restriction ne peut être utilisée que dans le cas où l'émetteur inscrit s'est imposé une période de restriction (par exemple, qu'elle ne s'applique pas à un émetteur inscrit ou aux initiés de ce dernier qui font l'objet d'une ordonnance d'interdiction d'opérations);
        •   la durée liée à la levée de la restriction, après la fin de la période de restriction, doit être raisonnable (c'est à dire de 5 à 10 jours ouvrables), et il doit être clairement indiqué dans le régime qu'il s'agit d'une période fixe dont la durée ne peut être modifiée à l'appréciation du conseil;
        •   la durée liée à la levée de la restriction doit pouvoir être invoquée par tous les participants admissibles au régime, et ce, suivant les mêmes modalités.

        Les émetteurs inscrits doivent préciser dans leur circulaire de sollicitation de procurations si la durée de validité des options octroyées aux termes du régime est liée à des périodes de restriction, et en donner le détail. Toute modification devant être apportée à un régime existant pour qu'une durée liée à la levée des restrictions y soit prévue doit être approuvée par les porteurs de titres, même si le régime comporte une procédure générale de modification de base.

      • 2006-0002

        Le 24 juillet 2006

        Alinéa 613a)
        Approbation des droits non encore attribués
        dans le cadre d'un mécanisme de rémunération en titres

        Sous-alinéa 635b)(i)
        Annonce publique de l'adoption
        d'un régime de droits à l'intention des porteurs de titres

        Formulaire 4—Formulaire de renseignements personnels
        Information concernant les infractions ayant fait l'objet d'une réhabilitation

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire apporter des éclaircissements concernant ce qui suit :

        (i) l'obligation qui incombe aux émetteurs inscrits de faire approuver tous les trois ans par les porteurs de titres (l'« approbation périodique ») les options, les droits, les droits différés à la valeur d'actions, les unités liées à des actions incessibles et les titres semblables (collectivement, les « droits ») non encore attribués dans le cadre d'un mécanisme de rémunération en titres ne comportant pas de plafond de titres à émettre (un « régime à renflouement automatique »);
        (ii) l'obligation qui incombe aux émetteurs inscrits qui adoptent un régime de droits à l'intention des porteurs de titres (un « régime de droits ») sans obtenir l'approbation préalable de la TSX d'annoncer publiquement l'adoption du régime de droits et, s'il y a lieu, le report de l'examen ou de la décision de la TSX à l'égard du régime de droits;
        (iii) l'obligation de fournir dans un formulaire de renseignements personnels (un « formulaire ») de l'information concernant les infractions ayant fait l'objet d'une réhabilitation.

        Alinéa 613a)—Obligation d'obtenir l'approbation des porteurs de titres relativement aux droits non encore attribués dans le cadre d'un régime à renflouement automatique

        Aux termes du Guide à l'intention des sociétés (le « guide »), les émetteurs inscrits sont autorisés à établir des régimes qui peuvent être automatiquement renfloués à l'exercice de droits, à condition que les dispositions de renflouement du régime aient été dûment communiquées aux porteurs de titres et aux administrateurs de l'émetteur inscrit et approuvées par ces porteurs de titres et par la majorité de ces administrateurs. Trois ans après la mise en œuvre d'un régime à renflouement automatique et tous les trois ans par la suite, les émetteurs inscrits doivent obtenir une approbation périodique à l'égard de l'ensemble des droits non encore attribués dans le cadre du régime.

        En ce qui a trait à l'obtention de l'approbation périodique, la TSX rappelle aux émetteurs inscrits que les porteurs de titres doivent adopter une résolution qui approuve expressément les droits non encore attribués dans le cadre d'un régime à renflouement automatique. En outre, il faut indiquer dans la résolution la date limite de la prochaine demande d'approbation périodique, demande que l'émetteur inscrit doit présenter au plus tard trois ans après la date d'adoption de la résolution. L'approbation, par des porteurs de titres, d'autres types de modifications apportées à un régime à renflouement automatique n'équivaut pas à une approbation périodique implicite. Si l'approbation périodique n'est pas obtenue dans les trois ans suivant la mise en œuvre d'un régime à renflouement automatique ou l'obtention de l'approbation périodique précédente, selon le cas, tous les droits non encore attribués sont annulés et l'émetteur inscrit ne peut pas attribuer d'autres droits dans le cadre du régime tant qu'il n'a pas obtenu une approbation périodique de la façon précisée ci dessus. Cette interdiction n'a cependant aucune incidence sur les droits qui ont déjà été attribués dans le cadre du régime, tels que les options attribuées mais non encore levées.

        Sous-alinéa 635b)(i)—Annonce de l'adoption d'un régime de droits à l'intention des porteurs de titres

        La TSX reporte habituellement son examen d'un régime de droits, ou sa décision de consentir à l'adoption d'un régime de droits, si celui ci pourrait raisonnablement être perçu comme ayant été proposé ou adopté en réponse à une offre publique d'achat en cours ou prévue visant un émetteur inscrit, et ce, jusqu'à ce que les autorités en valeurs mobilières compétentes aient établi si elles interviendront en vertu de l'Instruction canadienne 62-202—Les mesures de défense contre une offre publique d'achat. En règle générale, si les autorités en valeurs mobilières n'interviennent pas, la TSX ne s'opposera pas à l'adoption du régime de droits, pourvu qu'il soit ratifié par les porteurs de titres à une assemblée tenue dans les six mois suivant l'adoption du régime.

        La TSX rappelle aux émetteurs inscrits qui adoptent un régime de droits sans obtenir son approbation préalable que, conformément au sous alinéa 635b)(i) du guide, ils sont tenus d'annoncer publiquement que l'adoption du régime est assujettie à l'obtention de l'approbation de la TSX. De même, si la TSX décide de reporter son examen du régime de droits ou sa décision de consentir à l'adoption du régime de droits, les émetteurs inscrits doivent annoncer publiquement le report de cet examen ou de cette décision. Enfin, ils doivent aussi communiquer l'information pertinente lorsque la TSX rend une décision concernant son consentement à l'adoption du régime de droits et, en conséquence, à l'inscription des droits correspondants, ou son refus de donner son consentement.

        Obligation de donner dans un formulaire de renseignements personnels de l'information au sujet des infractions ayant fait l'objet d'une réhabilitation

        La TSX rappelle aux personnes à qui une réhabilitation a été accordée aux termes de la Loi sur le casier judiciaire (Canada) (ou d'une autre législation applicable) et n'a pas été révoquée au moment de la signature du formulaire qu'elles sont tenues, lorsqu'elles remplissent ce formulaire, de donner de l'information concernant l'infraction ayant fait l'objet d'une réhabilitation comme suit : a) à la question 6A du formulaire, où on demande à la personne si elle a déjà plaidé coupable pour une infraction ou été reconnue coupable d'une infraction, répondre ce qui suit : « oui, réhabilitation accordée le (date) », en prenant soin de préciser la date à laquelle la réhabilitation a été accordée, et b) donner un compte rendu détaillé au sujet de l'infraction ayant fait l'objet d'une réhabilitation dans une pièce jointe au formulaire. Des instructions générales sur la façon de remplir le formulaire, notamment au sujet de la déclaration des infractions, figurent aux pages un et deux du formulaire.

      • 2006-0003

        Le 28 août 2006

        Article 603 et alinéa 607e)
        Placements privés de titres au prix de la valeur de l'actif net :
        émetteurs ayant réalisé un financement

        Article 603
        Placements privés de titres au prix de la valeur de l'actif net :
        exigences d'évaluation

        Annexe C
        Placements privés de titres au prix de la valeur de l'actif net :
        exigences d'entiercement

        Annexe F (articles proposés 628 à 629.3)
        Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités :
        annulation rapide de titres

        État du projet de modification des articles 628 à 629.3

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire donner des précisions sur les sujets suivants :

        (i) les placements privés de titres au prix de la valeur de l'actif net ou de titres dont le cours est inconnu (les « placements privés à la VAN ») par des émetteurs ayant réalisé un financement et présentant une demande d'inscription à la TSX;
        (ii) les exigences d'évaluation dans le cas où un émetteur scinde une partie de son entreprise ou de ses actifs (les « actifs transférés ») au moyen d'un plan d'arrangement et réalise un placement privé à la VAN;
        (iii) les exigences d'entiercement applicables aux placements privés à la VAN;
        (iv) les complications qu'entraîne l'omission des émetteurs d'annuler avant la date de clôture des registres pour un dividende ou une distribution les titres qu'ils ont achetés dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités.

        Article 603 et alinéa 607e)—Placement privés à la VAN—Émetteurs ayant réalisé un financement

        Les émetteurs inscrits (seuls ou avec d'autres émetteurs) qui envisagent le transfert d'une partie de leur entreprise ou de leurs actifs à une autre entité (la « société issue de la scission ») dans le cadre duquel cette dernière réalise un placement privé à la VAN sont tenus de communiquer de l'information et d'obtenir l'approbation des porteurs de titres en conformité avec l'Avis du personnel no 2005-0003. Depuis la publication de cet avis, le personnel de la TSX a constaté qu'on utilisait des émetteurs existants, y compris des entités déficitaires au plan fiscal, à titre de sociétés issues d'une scission. Dans certains cas, la société issue de la scission a réalisé un placement privé immédiatement avant de conclure la convention de scission avec l'émetteur inscrit.

        Le fait que certains puissent recourir abusivement à des placements privés en vue, semble t il, de se soustraire aux règles de la TSX préoccupe le personnel de la TSX. Par conséquent, tout placement privé réalisé par une société issue d'une scission qui a pris fin dans les trois mois précédant la date de la signature d'une convention de scission sera considéré comme un placement privé à la VAN pour les besoins de l'Avis du personnel no 2005 0003. Ces placements privés à la VAN doivent donc respecter les exigences de la TSX relativement à la communication d'information et à l'approbation des porteurs de titres qui sont résumées dans l'Avis du personnel no 2005-0003.

        Article 603—Placements privés à la VAN—Exigences d'évaluation

        Le personnel de la TSX a appris que certains émetteurs inscrits dans une catégorie autre que la catégorie Pétrole et gaz envisagent de transférer une partie de leur entreprise ou de leurs actifs (les « actifs transférés ») à une société issue d'une scission au moyen d'un plan d'arrangement. Les émetteurs inscrits dans la catégorie Pétrole et gaz ont coutume de corroborer la valeur des actifs transférés au moyen de rapports techniques indépendants établis conformément au Règlement 51-101 sur l'information concernant les activités pétrolières et gazières (le « Règlement 51-101 »). En général, les émetteurs inscrits dans une catégorie autre que la catégorie Pétrole et gaz ne sont pas assujettis à des exigences de communication d'information analogues qui viendraient corroborer la valeur des actifs transférés.

        Le personnel de la TSX est préoccupé par l'absence de critères d'indépendance et de normalisation dans les méthodes d'évaluation utilisées par les émetteurs qui ne sont pas assujettis au Règlement 51-101 et qui envisagent de réaliser un placement privé à la VAN en fonction de la valeur des actifs transférés. En conséquence, le personnel de la TSX s'attend à ce que ces émetteurs fassent établir une évaluation indépendante des actifs transférés (et des autres actifs importants de la société issue de la scission) à l'appui du prix établi pour les titres faisant l'objet du placement privé à la VAN. Les émetteurs inscrits sont tenus de présenter un sommaire de l'évaluation dans la circulaire de sollicitation de procurations qu'ils remettent aux porteurs de titres dans le cadre du plan d'arrangement. De plus, ils doivent établir les évaluations et l'information relatives à la société issue de la scission en conformité avec la partie 6 de la Règle 61-501—Insider Bids, Issuer Bids, Business Combinations and Related Party Transactions de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario. Ces exigences d'évaluation s'ajoutent aux exigences relatives à la communication d'information et à l'approbation des porteurs de titres dont il est fait état dans l'Avis du personnel no 2005-0003.

        Annexe C—Placements privés à la VAN Exigences d'entiercement

        Les placements privés à la VAN répondent généralement à l'ensemble des objectifs suivants : (i) permettre aux initiés et aux autres fournisseurs de services d'accroître leur participation dans la société issue de la scission de manière à les fidéliser; (ii) harmoniser l'intérêt des souscripteurs au moyen de l'apport de capitaux des initiés et des fournisseurs de services dans le cadre des placements privés à la VAN; (iii) permettre à la société issue de la scission de maintenir en poste le personnel qualifié dans un marché de l'emploi très concurrentiel et (iv) fournir des capitaux à la société issue de la scission. Compte tenu de ces objectifs, les émetteurs assortissent habituellement les titres émis dans le cadre d'un placement privé à la VAN d'un entiercement contractuel négocié afin de favoriser le maintien en poste des initiés, dont les fournisseurs de services.

        On a porté à l'attention du personnel de la TSX que certains placements privés à la NAV ont été proposés sans que les titres en cause ne fassent l'objet d'un entiercement contractuel négocié. Le personnel est préoccupé par le fait que ces titres sont en général librement négociables dès que la société issue de la scission s'inscrit à la TSX, puisqu'ils ne sont pas assujettis à des restrictions de revente ni directement visés par l'Instruction canadienne 46-201—Modalités d'entiercement applicables aux premiers appels publics à l'épargne (l'« IC 46-201 ») ou par la politique d'entiercement de la TSX figurant à l'annexe C du Guide à l'intention des sociétés.

        En conséquence, si un entiercement satisfaisant n'a pas été négocié entre la société issue de la scission et les principaux intéressés, la TSX peut imposer à son appréciation aux principaux intéressés (au sens attribué à ce terme dans l'IC 46-201) de la société issue de la scission l'entiercement des titres émis dans le cadre d'un placement privé à la NAV, suivant des modalités compatibles avec celles qui sont prévues dans l'IC 46 201 et la politique d'entiercement de la TSX. Le personnel s'attend à ce que le calendrier de libération des titres faisant l'objet d'un entiercement négocié respecte au moins les délais du calendrier de libération prévu par l'IC 46-201 et la politique d'entiercement de la TSX.

        Annexe F (articles proposés 628 à 629.3)—Annulation rapide des titres achetés dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités et état du projet de modification des articles 628 à 629.3

        Le personnel de la TSX rappelle aux émetteurs qui annulent des titres achetés dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités de les annuler rapidement, soit dès que possible après le règlement. On a avisé la TSX que certains émetteurs qui achètent des titres dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités annulent ces titres plusieurs jours, voire plusieurs semaines, après le règlement. Les émetteurs qui fixent une date de clôture des registres pour des dividendes ou des distributions doivent s'assurer que tous les titres achetés dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités à l'égard desquels ils ne verseront pas de dividendes ni n'effectueront de distributions sont annulés bien avant la date de clôture des registres pour éviter les nombreuses vérifications de concordance entre les sommes versées à La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée et celles qui sont versées aux agents des transferts. De tels rapprochements sont coûteux en temps et peuvent retarder les paiements à faire aux porteurs de titres.

        Le projet de modification des règles relatives aux offres publiques de rachat dans le cours normal des activités (articles 628 à 629.3), au sujet duquel le dernier appel de commentaires remonte au 21 octobre 2005, est en cours d'achèvement et les règles proposées n'ont pas encore pris effet.

      • 2006-0004

        Le 11 décembre 2006

        Article 431
        Distributions spéciales de fin d'exercice des fiducies

        Article 602 et alinéa 607c)
        Demandes soumises à une procédure de dépôt accéléré
        ou déposées en fin d'exercice

        Sous alinéa 613h)(iii)
        Modifications apportées aux options ou aux octrois
        dont les titulaires ne sont pas des initiés

        Article 614
        Établissement du prix des titres offerts aux termes d'offres de droits

        Alinéa 707b)
        Arrêt et suspension de la négociation et radiation de titres inscrits
        Procédure d'examen accéléré

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire donner des précisions ou des avis sur les sujets suivants :

        (i) les distributions spéciales de fin d'exercice effectuées par des fiducies de revenu et d'autres entités non imposables semblables (collectivement, les « fiducies »);
        (ii) la procédure de dépôt et les délais de réponse pour les demandes soumises à une procédure de dépôt accéléré ou déposées en fin d'exercice;
        (iii) la révision du prix et l'annulation d'options ou d'octrois dont les titulaires ne sont pas des initiés;
        (iv) l'établissement du prix des titres offerts dans le cadre d'une offre de droits; et
        (v) la suspension de la négociation et la radiation des titres d'émetteurs inscrits aux termes de la procédure d'examen accéléré.

        ARTICLE 431 : DISTRIBUTIONS SPÉCIALES DE FIN D'EXERCICE EFFECTUÉES PAR LES FIDUCIES

        Le personnel de la TSX rappelle à ses émetteurs qu'ils doivent aviser la TSX de la déclaration d'une distribution (y compris d'un dividende) immédiatement après la réunion du conseil au cours de laquelle la décision de déclarer une distribution a été prise. Dans tous les cas, un avis établi selon le formulaire 5—Déclaration de dividende / distribution (le « formulaire 5 ») doit être déposé par TSX SecureFile au moins sept (7) jours de bourse avant la date de clôture des registres. Il y a lieu de se reporter aux articles 428 à 435.2 du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide ») pour obtenir plus de détails concernant les dividendes et les autres distributions versées aux porteurs de titres.

        La période d'avis minimale de sept (7) jours de bourse s'applique à toutes les distributions, y compris les distributions spéciales de fin d'exercice effectuées par les fiducies, peu importe :

        a) que le montant exact de la distribution soit connu ou non;
        b) qu'il s'agisse d'une distribution en espèces, en parts de fiducie ou en d'autres titres;
        c) que les titres devant être distribués, si tel est le cas, soient regroupés immédiatement après la distribution de manière à ce que le nombre de titres détenus par les porteurs demeure inchangé.

        Si le montant exact de la distribution n'est pas connu, l'émetteur doit fournir, au moment du dépôt de son formulaire 5, sa meilleure estimation du montant prévu de la distribution et indiquer qu'il s'agit d'un montant estimatif. Il doit également préciser s'il s'agit d'une distribution en espèces, en parts de fiducies ou en d'autres titres, et si ces titres seront immédiatement regroupés. Dès que le montant exact de la distribution est établi, l'émetteur doit publier les détails définitifs au moyen d'un communiqué et fournir par courriel ou par télécopieur à l'administrateur des dividendes de la TSX une copie du communiqué.

        Les articles 428 à 435.2 du guide s'appliquent également aux distributions faites exclusivement en titres qui seront regroupés immédiatement après la distribution de manière à ce que le nombre de titres détenus par les porteurs demeure inchangé. Une telle distribution peut entraîner des conséquences fiscales pour les porteurs de titres, ce qui pourrait avoir une incidence sur le cours des titres. Par conséquent, la TSX publiera un bulletin donnant tous les détails d'une telle distribution.

        La TSX rappelle également à ses émetteurs qu'ils doivent déposer les avis de toute distribution autre qu'une distribution en espèces exclusivement auprès non seulement de l'administrateur des dividendes de la TSX, mais aussi du gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits approprié.

        Pour connaître l'identité de leur gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits, les émetteurs peuvent se reporter à la page suivante : http://www.tsx.com/fr/listings/contact.html. Ils peuvent communiquer avec l'administratrice des dividendes de la TSX, Mme Kay Dhanraj, par téléphone au 416 947 4663 ou par courriel à kay.dhanraj@tsx.com.

        ARTICLE 602 ET ALINÉA 607C) : DEMANDES SOUMISES À UNE PROCÉDURE DE DÉPÔT ACCÉLÉRÉ OU DÉPOSÉES EN FIN D'EXERCICE

        Les émetteurs continuent de déposer des avis de placement privé et d'autres demandes selon la procédure de dépôt accéléré. Le personnel de la TSX rappelle aux émetteurs et à leurs conseillers juridiques que les émetteurs sont tenus d'aviser immédiatement par écrit la TSX de toute opération qui entraîne ou est susceptible d'entraîner l'émission de titres inscrits, conformément à l'article 602 du guide.

        Même si le personnel de la TSX ne ménage aucun effort pour que les émetteurs concluent leurs opérations au moment prévu, il rappelle aux émetteurs et à leurs conseillers juridiques qu'ils doivent déposer leurs demandes en temps opportun et que, en règle générale, pour les opérations courantes, ils doivent s'attendre à ce que la TSX communique sa réponse officielle dans les trois à cinq jours ouvrables suivant la réception de l'avis. Pour les placements privés soumis à une procédure de dépôt accéléré conformément à l'alinéa 607c) du guide et les autres documents déposés auprès de la TSX en application de l'article 602 aux fins d'un examen selon la procédure de dépôt accéléré, le délai de réponse est généralement de trois jours ouvrables suivant la réception des documents déposés. Lorsqu'ils demandent à la TSX d'examiner une opération selon la procédure de dépôt accéléré, les émetteurs ou leurs conseillers juridiques doivent indiquer clairement le délai de réponse voulu et la raison pour laquelle ils déposent leur demande selon la procédure de dépôt accéléré. Le personnel de la TSX tient également à rappeler aux émetteurs et à leurs conseillers juridiques que les circulaires de sollicitation de procurations qui requièrent l'approbation préalable de la TSX doivent être soumises dans leur forme presque définitive au moins cinq (5) jours ouvrables avant la rédaction définitive du document en vue de son impression.

        Comme la TSX reçoit habituellement un nombre élevé de documents et de demandes relativement aux opérations à conclure avant la fin d'exercice, les émetteurs et leurs conseillers juridiques devraient éviter de déposer tardivement leurs demandes, surtout au cours des deux dernières semaines du mois de décembre.

        SOUS-ALINÉA 613H)(III) : MODIFICATIONS APPORTÉES AUX OPTIONS OU AUX OCTROIS DONT LES TITULAIRES NE SONT PAS DES INITIÉS

        Le sous alinéa 613h)(iii) du guide prévoit que l'approbation des porteurs de titres, à l'exclusion des initiés qui bénéficient de la modification, est requise à l'égard d'une révision à la baisse du prix de levée ou du prix d'achat ou d'une prolongation de la durée d'options ou d'octrois ou de titres analogues (collectivement, les « options ») détenus par des initiés. Conformément à l'Avis du personnel 2005 0001, si un émetteur annule des options détenues par des initiés et les réattribue par la suite à d'autres conditions, la TSX considérera qu'il s'agit d'une modification devant être approuvée par les porteurs de titres, à moins que la réattribution n'ait lieu au moins trois mois après l'annulation.

        Le personnel de la TSX rappelle aux émetteurs qu'ils doivent obtenir l'approbation des porteurs de titres pour apporter des modifications à des options qui ne sont pas détenues par des initiés, à moins que le mécanisme de rémunération en titres ne prévoie expressément que l'émetteur peut modifier les options en question. Si un émetteur annule des options qui ne sont pas détenues par des initiés et les réattribue par la suite à d'autres conditions, la TSX considérera aussi qu'il s'agit d'une modification devant être approuvée par les porteurs de titres, à moins que la réattribution n'ait lieu au moins trois mois après l'annulation ou que le mécanisme de rémunération en titres de l'émetteur ne lui permette expressément d'apporter la modification en question sans l'approbation des porteurs de titres.

        ARTICLE 614 : ÉTABLISSEMENT DU PRIX DES TITRES OFFERTS AU MOYEN D'UNE OFFRE DE DROITS

        Le personnel de la TSX donne des précisions aux émetteurs inscrits relativement à l'établissement du prix des titres offerts au moyen d'une offre de droits. Les émetteurs inscrits utilisent les offres de droits pour offrir à leurs porteurs des titres supplémentaires à un prix qui, en général, est passablement inférieur au cours.

        La TSX a constaté, dans certains cas, que des titres offerts dans le cadre d'une offre de droits ont été émis au cours ou à un prix qui représente une décote minime par rapport au cours. La TSX est préoccupée par le fait que l'absence d'une décote importante pourrait dissuader les porteurs de titres actuels de souscrire d'autres titres, surtout si un tiers s'est engagé à souscrire les titres qui ne sont pas souscrits (le « souscripteur de soutien ») dans le cadre de l'offre de droits.

        En conséquence, la TSX s'attend à ce que les titres offerts au moyen d'une offre de droits soient émis à un prix passablement inférieur au cours, c'est à dire un prix auquel on aurait appliqué la décote maximale autorisée pour les placements privés, comme il est indiqué à l'alinéa 607e) du guide.

        En l'absence de décote importante et en présence d'un souscripteur de soutien, la TSX pourra se demander si l'émetteur inscrit utilise l'offre de droits afin de permettre au souscripteur de soutien d'acquérir une participation importante dans l'émetteur inscrit sans l'approbation des porteurs de titres. Dans ces circonstances, la TSX exigera l'approbation des porteurs de titres si l'offre de droits pourrait influer considérablement sur le contrôle de l'émetteur inscrit.

        GÉNÉRALITÉS—ALINÉA 707B) : ARRÊT ET SUSPENSION DE LA NÉGOCIATION ET RADIATION DE TITRES INSCRITS—PROCÉDURE D'EXAMEN ACCÉLÉRÉ

        Lorsque la TSX :

        a) apprend que l'un ou plusieurs des critères de radiation énoncés à l'article 708, à l'alinéa 710a) ou aux articles 713 à 716 du guide s'appliquent à un émetteur assujetti;
        b) apprend l'omission d'un émetteur assujetti de respecter les exigences d'inscription initiale au plus tard à la date limite fixée par la TSX relativement à toute circonstance mentionnée à l'article 717; ou
        c) juge qu'il est justifié de suspendre la négociation des titres de l'émetteur inscrit et de les radier sans délai;

        elle effectue un examen accéléré de l'émetteur de la façon prévue à l'alinéa 707b) du guide. La TSX donnera à l'émetteur inscrit l'occasion d'être entendu rapidement, en général dans les 24 heures après l'avoir avisé qu'il fait l'objet d'un examen; s'il est décidé de radier les titres de l'émetteur inscrit de la cote, leur négociation est habituellement suspendue sans délai, et leur radiation prend effet 30 jours civils après la date de la suspension.

      • 2007-0001

        Le 15 janvier 2007

        Article 613
        Mécanismes de rémunération en titres
        Antidatage d'options d'achat d'actions

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire donner des précisions et des avis sur des questions liées à l'attribution de dates à des options d'achat d'actions ou à l'établissement de leur prix de levée par ses émetteurs inscrits.

        ARTICLE 613 : MÉCANISMES DE RÉMUNÉRATION EN TITRES

        Antidatage d'options d'achat d'actions

        La TSX renvoie ses émetteurs inscrits à l'avis du personnel du 8 septembre 2006 publié par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM »), dans lequel il est recommandé aux émetteurs de vérifier que leurs politiques, procédures et contrôles actuels en matière d'attribution d'options et d'avantages sur capitaux propres respectent les règles des bourses et la législation en valeurs mobilières applicables. Les émetteurs peuvent consulter la version anglaise de cet avis sur le site Web de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario, à l'adresse suivante :

        http://www.osc.gov.on.ca/Regulation/Rulemaking/Current/Part5/csa_20060908_51-320_not-options-backdating.pdf,

        et sa version française sur le site Web de l'Autorité des marchés financiers, à l'adresse suivante :

        http://www.lautorite.qc.ca/userfiles/File/reglementation/valeurs-mobilieres/Normes/A-3-36p.pdf

        Pour faire suite à l'avis du personnel des ACVM, la TSX demande à ses émetteurs inscrits de l'aviser rapidement, pendant ou après une enquête (notamment des examens effectués à l'interne de façon autonome) sur les pratiques de l'émetteur inscrit en matière d'options d'achat d'actions, lorsqu'il semble qu'une date ou un prix a pu être respectivement attribuée ou établi de façon irrégulière. De même, la TSX demande aux émetteurs de l'aviser dans le cas de la tenue d'enquêtes portant sur d'autres mécanismes de rémunération en titres dans le cadre desquels il semble y avoir eu irrégularité dans l'attribution de dates ou l'établissement de prix.

        Le personnel de la TSX rappelle aux émetteurs que le sous alinéa 613h)(i) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX prévoit ce qui suit :

        h) Même si un mécanisme de rémunération en titres a été approuvé par les porteurs de titres de l'émetteur inscrit :
        i) le prix de levée des options d'achat d'actions octroyées dans le cadre d'un mécanisme de rémunération en titres ou autrement ne doit pas être inférieur au cours des titres au moment de l'octroi de l'option;

        La TSX préservera la confidentialité de tous les renseignements concernant les enquêtes, sauf si elle est tenue de les communiquer aux organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents. L'émetteur inscrit qui ne fournit pas un avis à la TSX de la façon demandée par le présent avis du personnel doit savoir qu'il se peut que la TSX en tienne compte lorsqu'elle déterminera les mesures qu'il convient de prendre à l'égard de cet émetteur afin de s'assurer qu'il respecte les exigences de la TSX.

        La TSX rappelle également aux émetteurs inscrits qu'ils doivent s'acquitter de leurs obligations aux termes de la politique d'information occasionnelle du Guide à l'intention des sociétés de la TSX. À cet égard, les émetteurs inscrits devront déterminer s'ils doivent ou non diffuser un communiqué, pendant ou après un examen ou une enquête et à la conclusion d'un règlement avec la TSX ou un autre organisme de réglementation, lorsqu'il semble que des options ont pu faire l'objet d'attribution de dates ou d'établissement de prix de façon irrégulière.

      • 2008-0001

        Le 21 juillet 2008

        Article 601
        Définition du terme « initié »

        Article 613
        Mécanismes de
        rémunération en titres

        Article 628
        Calcul du nombre de titres acquis dans le cadre
        d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités

        Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire donner des précisions sur les sujets suivants :

        (i) l'interprétation et l'application de la définition du terme « initié »;
        (ii) la procédure que doivent suivre les émetteurs pour se prévaloir de la dispense de totalisation applicable au calcul du nombre de titres acquis dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, comme il est prévu au sous-alinéa 628b)(iii) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide »).

        Mécanismes de rémunération en titres
        Articles 601 et 613 — Définition du terme « initié »

        La définition du terme « initié » présentée dans l'Avis du personnel de la TSX no 2004-0002 est abrogée et remplacée par ce qui suit :

        Pour les besoins de l'article 613, la TSX considérera comme les initiés d'un émetteur uniquement ceux qui sont assujettis à l'obligation de déclaration d'initié prévue par le Règlement 55-101 sur les dispenses de déclaration d'initié.

        La reste de l'Avis du personnel de la TSX no 2004-0002 demeure en vigueur.

        Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités
        Sous alinéa 628b)(iii)

        Les articles 5.1 et 5.3 du Règlement 62-103 sur le système d'alerte et questions connexes touchant les offres publiques et les déclarations d'initiés (le « Règlement 62-103 ») prévoient une dispense de totalisation pour les titres acquis par une personne ou par une société agissant de concert avec un émetteur dans certaines circonstances. La TSX est d'avis que les principes qui régissent la dispense de totalisation peuvent s'appliquer au calcul du nombre de titres acquis dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités si certaines conditions sont remplies. Les termes qui ne sont pas définis par ailleurs ont le sens qui leur est attribué dans le Règlement 62-103.

        Ainsi, pour les besoins du sous-alinéa 628b)(iii), la TSX ne comptera pas les titres acquis par une personne ou par une société agissant de concert avec l'émetteur inscrit si les conditions suivantes sont remplies :

        1. Le nom ou la dénomination de toutes les personnes et de toutes les sociétés agissant de concert avec l'émetteur inscrit (les « unités d'exploitation séparées ») est indiqué à la question 8 du formulaire 12Avis d'intention de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (le « Formulaire 12 »).
        2. L'émetteur inscrit remet avec le Formulaire 12 une attestation signée par l'un de ses membres de la haute direction qui a connaissance des questions qui y sont traitées; l'attestation doit porter sur les faits suivants concernant les unités d'exploitation séparées indiquées à la question 8 du Formulaire 12 :
        a) les décisions sur l'acquisition, la disposition ou la conservation des titres et l'exercice du droit de vote afférent aux titres qui sont possédés ou contrôlés par l'unité d'exploitation sont prises dans toutes les circonstances par cette unité d'exploitation;
        b) l'unité d'exploitation n'est un allié d'aucune autre unité d'exploitation relativement aux titres, sans égard à la présomption contenue dans la législation en valeurs mobilières en vertu de laquelle la société qui fait partie du même groupe que l'initiateur et la personne avec laquelle il a des liens sont, respectivement, réputée et présumée agir de concert avec l'initiateur;
        c) aucune entité qui prend les décisions, fournit des conseils en vue des décisions, participe à la formulation des décisions ou exerce une influence sur les décisions touchant l'acquisition, la disposition ou la conservation des titres ou l'exercice du droit de vote afférent aux titres qui sont possédés ou contrôlés par une unité d'exploitation ou pour son compte ne joue pas un tel rôle à l'égard de décisions concernant les titres qui sont possédés ou contrôlés par une autre unité d'exploitation ou pour son compte, sauf en vue :
        (i) de préparer des rapports de recherche;
        (ii) de surveiller ou d'assurer la conformité à la réglementation;
        (iii) d'établir les politiques, directives, objectifs ou restrictions généraux en matière de placements ou d'en surveiller ou assurer le respect;
        d) l'émetteur inscrit a des motifs raisonnables de croire que chaque unité d'exploitation se conforme aux dispositions applicables et à la législation en valeurs mobilières reliée aux définitions applicables à l'égard des titres possédés ou contrôlés par elle;
        e) l'émetteur inscrit a pris des mesures raisonnables pour assurer que chaque unité d'exploitation se conforme aux exigences du présent article;
        f) l'émetteur inscrit indique dans tout document publié ou déposé selon les dispositions applicables ou selon la législation en valeurs mobilières reliée aux définitions applicables (i) la liste des unités d'exploitation pour lesquelles on a fourni l'information sur les titres possédés et contrôlés et (ii) le fait que l'information sur les titres possédés ou contrôlés par d'autres unités d'exploitation n'a pas été fournie ou peut ne pas avoir été fournie, et l'émetteur inscrit tient des dossiers dans lesquels sont consignés les renseignements concernant les unités d'exploitation de l'entité qui sont traitées séparément, en raison du recours à cette attestation.

      • 2008-0002

        Le 22 septembre 2008

        Articles 628 et 629
        Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        Le personnel de la Bourse de Toronto (la " TSX ") désire donner les précisions qui suivent concernant les règles régissant les offres publiques de rachat dans le cours normal des activités (les " offres de rachat ").

        Le 18 septembre 2008, la Securities and Exchange Commission des États-Unis a annoncé dans son avis no 34-58588 que les émetteurs qui sont inscrits à la cote d'une bourse de valeurs nationale des États Unis (une " bourse américaine ") sont temporairement soustraits à l'application de certaines dispositions sur le rachat d'actions de la règle 10b-18 prise en application de l'Exchange Act (la " règle 10b-18 "). En vertu de l'article 603 du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le " guide ") et à l'article 3 207 des Règles de négociation de la TSX, la TSX accorde aux émetteurs qui sont inscrits à la fois à sa cote et à celle d'une bourse américaine (les " émetteurs intercotés aux États Unis ") la même dispense temporaire. La dispense est accordée parce que les dispositions du guide relatives aux offres de rachat sont semblables à celles de la règle 10b 18 et que la plupart des émetteurs intercotés aux États Unis font des achats dans le cadre d'offres de rachat tant aux bourses américaines qu'à la TSX.

        De 0 h 01 (heure de l'Est) le 23 septembre 2008 à 23 h 59 (heure de l'Est) le 2 octobre 2008 (la " période visée "), sauf prolongation, les conditions qui suivent s'appliquent aux émetteurs intercotés aux États Unis qui, dans le cadre d'offres de rachat, achètent des titres qui sont également inscrits à une bourse américaine (des " titres intercotés ") :

        a) la condition concernant le moment des achats dans le cadre d'une offre de rachat à l'ouverture et à la clôture d'une séance de bourse qui est énoncée à l'alinéa 629l)(8) du guide est suspendue;
        b) la condition concernant le volume des achats dans le cadre d'une offre de rachat qui est énoncée à l'alinéa 628a)(ix)a) du guide est modifiée pour qu'il y soit stipulé que le nombre de ces achats ne doit pas dépasser 100 % de la moyenne quotidienne des opérations sur le titre en cause.

        De même, les conditions qui suivent s'appliquent aux organisations participantes qui, pour le compte d'émetteurs intercotés aux États Unis, achètent dans le cadre d'offres de rachat des titres intercotés pendant la période visée :

        a) la condition concernant le moment des achats dans le cadre d'une offre de rachat à l'ouverture et à la clôture d'une séance de bourse qui est énoncée à l'alinéa 6-501(1)8 des politiques de la TSX est suspendue;
        b) la condition concernant le volume des achats dans le cadre d'une offre de rachat qui est énoncée à l'alinéa a) de la définition du terme " offre publique de rachat dans le cours normal des activités " à l'article 6 101 des règles de la TSX est modifiée pour qu'il y soit stipulé que le nombre de ces achats ne doit pas dépasser 100 % de la moyenne quotidienne des opérations sur le titre en cause.

        Le présent avis du personnel ne modifie aucune autre disposition des articles 628 et 629 du guide ou de la partie 6 des règles de la TSX ayant trait aux offres de rachat, y compris celles concernant le mode des achats, les restrictions quant au prix et les restrictions quant au volume global. En outre, le présent avis ne s'applique ni aux émetteurs qui ne sont pas des émetteurs intercotés aux États Unis ni aux émetteurs intercotés aux États Unis qui négocient des titres autres que des titres intercotés. L'avis s'applique à tout achat effectué dans le cadre d'une offre de rachat pertinente pendant la période visée ainsi qu'à tous les achats effectués dans le cadre d'offres de rachat renouvelées ou lancées au cours de la période visée.

      • 2008-0004

        Le 2 octobre 2008

        Articles 628 et 629
        Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        Le personnel de la Bourse de Toronto (la " TSX ") désire donner les précisions qui suivent concernant les règles régissant les offres publiques de rachat dans le cours normal des activités (les " offres de rachat ").

        Il y a lieu de se reporter à l'avis du personnel no #2008-0002 daté du 22 septembre 2008. Les mots clés qui ne sont pas définis dans le présent avis ont le sens qui leur est attribué dans l'avis du personnel no 2008-0002.

        Le 1er octobre 2008, la Securities and Exchange Commission des États-Unis a annoncé dans son avis no 58703 qu'elle prolongeait jusqu'à 23 h 59 (heure de l'Est) le 17 octobre 2008 la dispense temporaire de l'application de certaines dispositions sur le rachat d'actions de la règle 10b-18. Ainsi, la TSX reporte à 23 h 59 (heure de l'Est) le 17 octobre 2008 la fin de la période visée, précédemment fixée à 23 h 59 (heure de l'Est) le 2 octobre 2008, sauf nouvelle prolongation.

      • 2008-0005

        Le 3 novembre 2008

        Article 628
        Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités
        Article 707
        Procédure d'examen correctif
        Partie I
        Définition du terme « cours »
        Article 604
        Approbation des porteurs de titres
        Dispense en cas de difficultés financières

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        Compte tenu de la conjoncture extraordinaire actuelle des marchés, le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire donner les précisions qui suivent concernant la dispense temporaire des émetteurs inscrits de certaines exigences prévues dans le Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide ») et souhaite rappeler aux émetteurs certaines dispositions du guide qui pourraient leur être utiles en ce moment. Les dispositions du présent avis qui portent sur les offres publiques de rachat dans le cours normal des activités et la procédure d'examen correctif s'appliquent de 0 h 01 (heure de l'Est) le 3 novembre 2008 à 23 h 59 (heure de l'Est) le 31 mars 2009 (la « période de dispense temporaire »), sauf prolongation. La TSX accorde la dispense discrétionnaire relative aux offres publiques de rachat dans le cours normal des activités en vertu de l'article 603 du guide et de l'article 3-207 des Règles de négociation de la TSX, et la dispense relative à la procédure d'examen correctif en vertu des articles 706 et 707 du guide.

        Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités

        La TSX accorde une dispense temporaire à ses émetteurs inscrits qui effectuent des achats dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités.

        Pendant la période de dispense temporaire, la condition concernant le volume des achats dans le cadre d'une offre de rachat qui est énoncée à l'alinéa 628a)(ix)a) du guide est modifiée pour qu'il y soit stipulé que le nombre de ces achats ne doit pas dépasser 50 % de la moyenne quotidienne des opérations sur le titre en cause, plutôt que 25 % de cette moyenne.

        De même, en ce qui concerne les organisations participantes qui, pour le compte d'émetteurs, effectuent des achats dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités pendant la période de dispense temporaire, la condition concernant le volume des achats dans le cadre d'une offre de rachat qui est énoncée à l'alinéa a) de la définition du terme « offre publique de rachat dans le cours normal des activités " à l'article 6-101 des règles de la TSX est modifiée pour qu'il y soit stipulé que le nombre de ces achats ne doit pas dépasser 50 % de la moyenne quotidienne des opérations sur le titre en cause, plutôt que 25 % de cette moyenne.

        Le présent avis du personnel ne modifie aucune autre disposition des articles 628 et 629 du guide ou de la partie 6 des Règles de négociation de la TSX ayant trait aux offres de rachat, y compris celles concernant le mode des achats, les restrictions quant au prix et les restrictions quant au volume global. L'avis s'applique à tout achat effectué dans le cadre d'une offre de rachat pertinente pendant la période de dispense temporaire ainsi qu'à tous les achats effectués dans le cadre d'offres de rachat renouvelées ou lancées au cours de la période de dispense temporaire.

        Procédure d'examen correctif

        La TSX fait passer de 120 jours à 210 jours le délai qu'elle accorde habituellement aux émetteurs dans le cadre de la procédure d'examen correctif.

        Le paragraphe 707a) est modifié de façon à ce que l'émetteur faisant l'objet d'un examen correctif dispose généralement de 210 jours pour corriger les lacunes qui ont donné lieu à l'examen relatif à la radiation de la cote et les autres lacunes repérées pendant la période d'examen. La TSX a déterminé qu'en prolongeant de 90 jours la période d'examen correctif, elle donnerait aux émetteurs un délai plus raisonnable pour corriger les lacunes, compte tenu de la conjoncture actuelle des marchés. Cette disposition s'applique à tous les émetteurs qui font actuellement l'objet d'un examen correctif relatif à la radiation de la cote ainsi qu'à tous ceux qui seront mis sous examen correctif pendant la période de dispense temporaire. Le présent avis du personnel ne modifie aucune autre disposition de la partie VII du guide, y compris celles concernant la procédure d'examen accéléré et les critères de radiation de la cote.

        Définition du terme « cours »

        La définition du terme « cours » qui figure à la partie I du guide prévoit que l'on doit utiliser le cours moyen pondéré en fonction du volume des titres inscrits pendant une période de cinq jours (le « CMPV ») pour déterminer le cours. Elle prévoit également que la période de cinq jours peut être rajustée en fonction de certains facteurs pertinents si ce cours ne reflète pas correctement le cours des titres. La TSX est consciente qu'une période de cinq jours dans le contexte actuel de volatilité est plutôt longue pour l'établissement d'un cours. Par conséquent, la TSX pourra, au cas par cas, se fonder sur une période plus courte pour déterminer le cours d'un titre donné qui doit servir à établir le prix du titre (y compris les bons de souscription) dans le cadre d'un placement privé.

        Approbation des porteurs de titres — Dispense en cas de difficultés financières

        La TSX rappelle aux émetteurs que le paragraphe 604e) prévoit à l'intention des émetteurs éprouvant des difficultés financières importantes une dispense des exigences liées à l'approbation des porteurs de titres. La TSX reconnaît que les émetteurs devraient être en mesure de conclure des opérations rapidement lorsqu'ils éprouvent des difficultés financières.

        La TSX continuera de surveiller l'incidence de la conjoncture des marchés sur l'application de ses règles et sur ses émetteurs. Pour toute question concernant le présent avis du personnel, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits.

        Le 3 novembre 2008

      • 2008-0006

        Le 24 novembre 2008

        Articles 634 à 636
        Régimes de droits à l'intention des porteurs de titres

        Article 431
        Distributions spéciales de fin d'exercice des fiducies

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire donner des précisions sur ce qui suit :

        1. L'adoption par des émetteurs inscrits de régimes de droits à l'intention des porteurs de titres (les « régimes ») comportant certaines caractéristiques. Notamment, la TSX a récemment reçu des demandes de consentement pour des régimes ayant des seuils de déclenchement inférieurs à 20 %.
        2. Les distributions spéciales de fin d'exercice effectuées par les fiducies de revenu et d'autres entités non imposables semblables (collectivement, les « fiducies »).

        Seuil de déclenchement des régimes de droits à l'intention des porteurs de titres

        En règle générale, la TSX s'attend à ce qu'un régime ait un seuil de déclenchement de 20 %, conformément aux exigences de la législation en valeurs mobilières canadienne relatives aux offres publiques d'achat. Dans l'examen des demandes de consentement de régimes ayant un seuil de déclenchement inférieur à 20 %, la TSX respecte ou veille à ce que soient respectés les articles 634 à 636 du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide ») et les lignes directrices suivantes :

        1. Lorsqu'il dépose le régime auprès de la TSX, l'émetteur explique en détail la raison pour laquelle le régime doit avoir un seuil de déclenchement inférieur à 20 %.
        2. La TSX reporte l'examen du régime ou la décision de consentir à l'adoption ddu régime s'il s'avère que celui-ci est une tactique de défense ou est mis en œuvre dans le cadre d'une stratégie défensive. Lorsqu'il dépose le régime auprès de la TSX, l'émetteur indique s'il a connaissance d'événements tels qu'une course aux procurations imminente ou l'acquisition ou l'aliénation d'un nombre de titres supérieur au seuil de déclenchement.
        3. La TSX reporte l'examen d'un régime ou la décision de consentir à l'adoption de celui-ci si l'émetteur n'a pas l'intention de demander l'approbation des porteurs de titres à l'égard du régime. En pareil cas, la TSX ne consent à l'adoption d'un autre régime (i) que trois ans après l'adoption du régime initial par l'émetteur ou, si elle est antérieure, (ii) qu'à l'obtention de l'approbation des porteurs de titres à l'égard du régime. La TSX envisagera également de reporter l'examen d'un régime ou la décision de consentir à l'adoption de celui-ci s'il est vraisemblable que les porteurs de titres n'approuveront pas le régime.
        4. La TSX rappelle à tout émetteur inscrit qui adopte un régime sans son consentement préalable que, conformément au sous-alinéa 635b)(i) du guide, il doit annoncer publiquement que l'adoption du régime est assujettie à l'obtention de l'approbation de la TSX. En outre, si la TSX reporte l'examen d'un régime ou la décision de consentir à l'adoption de celui-ci, l'émetteur inscrit doit annoncer publiquement le report de l'examen ou de la décision. L'émetteur doit indiquer dans le communiqué si le régime a un seuil de déclenchement inférieur à 20 % et donner la raison de l'établissement d'un tel seuil. Il y a lieu de se reporter à l'avis du personnel no 2006-0002 ayant trait au sous-alinéa 635b)(i)—Annonce de l'adoption d'un régime de droits à l'intention des porteurs de titres.

        Pour toute question concernant le présent avis du personnel, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits.

        Article 431 : Distributions spéciales de fin d'exercice des fiducies

        Le personnel de la TSX rappelle aux émetteurs qu'ils doivent aviser la TSX de la déclaration d'une distribution (y compris d'un dividende) immédiatement après la réunion du conseil d'administration (ou d'un organe décisionnel équivalent) à laquelle la décision de déclarer une distribution est prise. Dans tous les cas, un avis établi suivant le formulaire 5—Déclaration de dividende/distribution (le « formulaire 5 ») doit être déposé au moyen de TSX SecureFile au moins sept (7) jours de bourse avant la date de clôture des registres. Il y a lieu de se reporter aux articles 428 à 435.2 du guide pour obtenir plus de détails concernant les dividendes versés et les autres distributions faites aux porteurs de titres.

        Le délai d'avis minimal de sept (7) jours de bourse s'applique à toutes les distributions, y compris les distributions spéciales de fin d'exercice effectuées par les fiducies, peu importe :

        1. que le montant exact de la distribution soit connu ou non;
        2. qu'il s'agisse d'une distribution de liquidités, de parts de fiducie ou d'autres titres;
        3. que les titres devant être distribués, si tel est le cas, soient regroupés immédiatement après la distribution de manière à ce que le nombre de titres détenus par les porteurs demeure inchangé.

        Si le montant exact de la distribution n'est pas connu, l'émetteur doit, au moment du dépôt de son formulaire 5, fournir sa meilleure estimation du montant prévu de la distribution et indiquer qu'il s'agit d'un montant estimatif. Il doit également préciser s'il s'agit d'une distribution de liquidités, de parts de fiducie ou d'autres titres, et si ces titres seront immédiatement regroupés. Dès que le montant exact de la distribution est établi, l'émetteur doit publier les détails définitifs au moyen d'un communiqué et fournir par courriel ou par télécopieur à l'administrateur des dividendes de la TSX une copie du communiqué.

        Les articles 428 à 435.2 du guide s'appliquent également aux distributions faites exclusivement en titres qui seront regroupés immédiatement après la distribution de manière à ce que le nombre de titres détenus par les porteurs demeure inchangé. Une telle distribution peut entraîner des conséquences fiscales pour les porteurs de titres, ce qui pourrait avoir une incidence sur le cours des titres. Par conséquent, la TSX publiera un bulletin donnant tous les détails d'une telle distribution. Les documents supplémentaires qui suivent seront exigés pour de telles opérations : (i) une copie conforme de la résolution des administrateurs, ou un document équivalent, donnant effet à la distribution et au regroupement; (ii) une copie conforme des modifications apportées aux statuts (s'il y a lieu); (iii) la confirmation que le regroupement n'entraînera pas le changement du numéro CUSIP; (iv) un avis juridique selon lequel la distribution et le regroupement ont été effectués conformément aux statuts et à la législation applicable et (v) les droits de dépôt (une facture sera envoyée à l'émetteur).

        Le personnel de la TSX rappelle également aux émetteurs qu'ils doivent déposer les avis de toute distribution autre que de liquidités exclusivement auprès non seulement de l'administrateur des dividendes de la TSX, mais aussi du gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits concerné.

        Les émetteurs trouveront les coordonnées de leur gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits à l'adresse Internet suivante : http://www.tsx.com/fr/listings/ contact.html, et peuvent communiquer avec l'administratrice des dividendes de la TSX, Kay Dhanraj, par téléphone au 416-947-663 ou par courriel à kay.dhanraj@tsx.com.

        Le 24 novembre 2008

      • 2009-0001

        Le 26 mars 2009

        Article 707
        Procédure d'examen correctif

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        Compte tenu de la conjoncture extraordinaire actuelle des marchés touchant les émetteurs inscrits, le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire prolonger la dispense temporaire des émetteurs inscrits de certaines exigences prévues dans le Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide »), annoncée à l'avis du personnel No 2008-0005, jusqu'au 30 septembre 2009.

        La dispense temporaire des émetteurs inscrits de la procédure d'examen correctif est prolongée à partir de 0 h 01 (heure de l'Est) le 1er avril 2009 à 23 h 59 (heure de l'Est) le 30 septembre 2009 (la « période de dispense temporaire »), sauf prolongation. Cette dispense discrétionnaire est accordée en vertu des articles 706 et 707 du guide.

        La TSX continue de faire passer de 120 jours à 210 jours le délai qu'elle accorde habituellement aux émetteurs dans le cadre de la procédure d'examen correctif.

        Le paragraphe 707a) est modifié de façon à ce que l'émetteur faisant l'objet d'un examen correctif dispose généralement de 210 jours pour corriger les lacunes qui ont donné lieu à l'examen relatif à la radiation de la cote et les autres lacunes repérées pendant la période d'examen. La TSX a déterminé qu'en prolongeant de 90 jours la période d'examen correctif, elle donnerait aux émetteurs un délai plus raisonnable pour corriger les lacunes, compte tenu de la conjoncture actuelle des marchés. Cette disposition s'applique à tous les émetteurs qui font actuellement l'objet d'un examen correctif relatif à la radiation de la cote ainsi qu'à tous ceux qui seront mis sous examen correctif pendant la période de dispense temporaire. Le présent avis du personnel ne modifie aucune autre disposition de la partie VII du guide, y compris celles concernant la procédure d'examen accéléré et les critères de radiation de la cote.

        La TSX ne prolonge pas la dispense discrétionnaire prévue à l'avis du personnel 2008-0005 relative aux offres publiques de rachat dans le cours normal des activités et, conséquemment, celle-ci prendra fin à 23 h 59 (heure de l'Est) le 31 mars 2009.

        La TSX continuera de surveiller l'incidence de la conjoncture des marchés sur l'application de ses règles et sur ses émetteurs.

        Pour toute question concernant le présent avis du personnel, veuillez communiquer avec le service de la conformité et de la communication de l'information au (416) 947-4217.

      • 2009-0002

        Le 20 avril 2009

        Articles 634 à 636
        Régimes de droits à l'intention des porteurs de titres

        Articles 628 à 629.2
        Offres de rachat dans le cours normal des activités
        Dividendes et distributions

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire donner des précisions sur ce qui suit :

        1. La modification des régimes de droits à l'intention des porteurs de titres (les « régimes ») après l'annonce ou le lancement d'une offre publique d'achat inamicale.
        2. La prise en compte des titres achetés dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités qui n'ont pas encore été réglés et annulés avant la date de clôture des registres fixée pour des dividendes ou des distributions.

        1. Modification des régimes de droits à l'intention des porteurs de titres

        Conformément à l'alinéa 636c) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide ») et à l'avis du personnel no 2006-0002, s'il est raisonnable de penser qu'un régime a été proposé ou adopté en réponse à une offre publique d'achat précise en cours ou envisagée, la TSX reportera normalement la décision de consentir ou non au régime jusqu'à ce que l'autorité canadienne en valeurs mobilières compétente ait décidé si elle interviendra ou non. En règle générale, si l'autorité compétente n'intervient pas, la TSX ne s'opposera pas à l'adoption du régime, pourvu qu'il soit ratifié par les porteurs de titres dans les six mois suivant la date de son adoption. L'approbation des porteurs de titres doit être obtenue aux termes, notamment, de l'alinéa 636b) du guide.

        L'article 637 du guide exige que les émetteurs inscrits obtiennent le consentement écrit de la TSX avant d'adopter une modification au régime. S'il est raisonnable de penser qu'une modification devant être apportée à un régime a été proposée en réponse à une offre publique d'achat précise en cours ou envisagée, la TSX considérera cette modification comme un nouveau régime. Par conséquent, la TSX reportera normalement la décision de consentir ou non à une modification jusqu'à ce que l'autorité canadienne en valeurs mobilières compétente ait décidé si elle interviendra ou non. En règle générale, si l'autorité compétente n'intervient pas, la TSX ne s'opposera pas à l'adoption de la modification, sous réserve de l'approbation des porteurs de titres. Malgré toute disposition de modification contenue dans le régime, la TSX exigera que les porteurs de titres approuvent la modification conformément à l'alinéa 636b).

        Le personnel de la TSX rappelle également aux émetteurs inscrits que, conformément à l'article 635 du guide, le texte du régime qui est déposé auprès de la TSX aux fins d'approbation doit être accompagné d'une lettre contenant notamment une déclaration quant à la question de savoir si le régime traite certains porteurs de titres existants différemment des autres. Par exemple, la TSX a remarqué que certains régimes renferment des dispositions permettant aux personnes qui ont lancé une offre publique d'achat d'être exclues des votes portant sur la modification des régimes. Malgré de telles dispositions, la TSX exigera l'obtention de l'approbation des porteurs de titres de la façon énoncée à l'alinéa 636b) du guide. Par conséquent, l'émetteur inscrit doit signaler dans sa lettre à la TSX l'existence de toute disposition de modification, ou de toute autre disposition exigeant l'approbation des porteurs de titres, qui vise à exclure les votes de certains porteurs de titres.

        2. Prise en compte des titres achetés dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités

        Pour faire suite à l'avis du personnel no 2006-0003 daté du 29 août 2006, les émetteurs doivent s'assurer que tous les titres achetés dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités soient retirés des Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la « CDS ») et annulés dans le registre de l'agent des transferts dans les plus brefs délais. Le registre de l'agent des transferts ne doit pas être modifié avant la date du règlement de l'achat effectué dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités. De plus, les courtiers doivent s'assurer de traiter les retraits découlant de ces achats dans le système de la CDS à la date de règlement ou dès que possible par la suite. Si ces opérations sont effectuées et que l'émetteur a déclaré une date de clôture des registres, le traitement rapide des données permettra d'éviter les vérifications de concordance entre les sommes versées à la CDS et celles qui sont versées à l'agent des transferts de l'émetteur.

        Veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits pour toute question concernant le présent avis du personnel.

      • 2009-0004

        Le 8 mai 2009

        Formulaire 3
        Changement dans les dirigeants / administrateurs / fiduciaires

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire donner des précisions sur les renseignements supplémentaires qui doivent être fournis dans le Formulaire 3 — Changement dans les dirigeants / administrateurs / fiduciaires (le « formulaire 3 ») relativement à la nomination d'administrateurs, de dirigeants et de fiduciaires (les « personnes nouvellement nommées »).

        Les émetteurs inscrits continueront d'aviser la TSX des changements dans les administrateurs, les dirigeants et les fiduciaires et des nouvelles nominations en transmettant le Formulaire 3 — Changement dans les dirigeants / administrateurs / fiduciaires au moyen de TSX SecureFile.

        Le formulaire 3 doit désormais contenir à l'égard des personnes nouvellement nommées les renseignements supplémentaires suivants :

        •    les noms utilisés auparavant ou les noms les plus usités;
        •    la date de naissance;
        •    l'adresse actuelle et les adresses des 10 dernières années;
        •    la citoyenneté;
        •    les coordonnées.

        Ces renseignements supplémentaires permettront à la TSX d'effectuer un examen utile de l'information concernant les administrateurs, dirigeants et fiduciaires nouvellement nommés.

        Lorsque le nouveau formulaire 3 sera en vigueur, la TSX n'exigera plus des émetteurs non dispensés qu'ils déposent aussi le Formulaire 4 — Formulaire de renseignements personnels relativement à toutes les personnes nouvellement nommées. La TSX exigera le Formulaire de renseignements personnels pour les inscriptions initiales et à tout moment qu'elle jugera utile.

        La TSX rappelle aux émetteurs que le formulaire 3 doit être déposé dans les 10 jours suivant un changement dans les dirigeants, les administrateurs ou les fiduciaires (y compris un changement de titre, une destitution ou une nomination).

        Le nouveau formulaire 3 devrait être accessible sur SecureFile le 15 mai. Le Guide de l'utilisateur de SecureFile sera mis à jour pour tenir compte de ce changement.

        Pour toute question concernant le présent avis du personnel, veuillez communiquer avec le service de la conformité et de la communication de l'information, au 416-947-4582. Veuillez communiquer avec votre représentant du service de l'information pour toute question relative au dépôt par l'entremise de SecureFile.

      • 2009-0005

        Partie VII Arrêt et suspension de la négociation
        et radiation de titres
        Article 707
        Procédure

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») donne avis que des modifications apportées à la Loi sur la faillite et l'insolvabilité et à la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies ainsi qu'à la réglementation connexe sont entrées en vigueur le 18 septembre 2009. Selon les nouvelles dispositions législatives, la suspension des procédures faisant automatiquement suite au dépôt d'une proposition ou d'un avis d'intention ne touche pas les organismes administratifs qui agissent uniquement à titre d'organisme de réglementation. La Bourse de Toronto, qui est selon la législation une bourse de valeurs mobilières régie par une loi fédérale ou provinciale, tombe sous la définition d'" organisme administratif " et aura le droit de continuer à procéder à des investigations au sujet d'un émetteur assujetti et à prendre des mesures à son égard pour autant qu'il ne s'agisse pas de l'exécution d'une obligation de paiement. La TSX a par conséquent l'intention d'appliquer pleinement les conditions relatives au maintien de l'inscription prévues à l'article 708 - Insolvabilité du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide »).

        La TSX donne également avis de l'expiration de la dispense temporaire de certaines exigences stipulées dans le guide qui a été accordée aux émetteurs inscrits à l'origine suivant l'Avis du personnel no 2008-0005, puis prolongée suivant l'Avis du personnel no 2009-0001. La TSX considère que la conjoncture actuelle des marchés ne justifie plus la prolongation du délai de correction des lacunes prévu dans le cadre de la procédure d'examen correctif. Au 1er octobre 2009, ce délai sera de nouveau de 120 jours, comme il est stipulé à l'alinéa 707a) du guide.

        Toute question concernant le présent avis peut être adressée au personnel du service de la conformité et de la communication de l'information, au 416-947-4217.

        Le 28 septembre 2009

      • 2009-0006

        Le 7 décembre 2009

        Dispositions anti-dilution
        Alinéa 501i) - Émetteurs non dispensés
        Alinéa 602e) - Généralités
        Alinéa 607e) - Placements privés
        Alinéa 609d) - Bons de souscription inscrits
        Alinéa 623a) - Inscriptions supplémentaires

        Exercice sans décaissement
        Article 613 - Mécanismes de rémunération en titres

        Restrictions sur les prix
        Sous-alinéa 629l)1. - Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire donner des précisions sur les dispositions du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « Guide ») qui portent sur :

        1. les dispositions anti-dilution jugées acceptables par la TSX pour les bons de souscription et les titres convertibles (collectivement, les « titres convertibles »);
        2. la modification des mécanismes de rémunération en titres (les « mécanismes de rémunération ») par l'ajout d'une option d'exercice sans décaissement;
        3. les restrictions sur les prix pour les achats effectués dans le cadre d'offres publiques de rachat dans le cours normal des activités.

        1. Dispositions anti-dilution

        Les dispositions anti-dilution visent à procurer une compensation aux porteurs de titres convertibles lorsqu'un émetteur inscrit modifie la structure de son capital, par exemple en fractionnant ou en regroupant ses actions ou en faisant des distributions spéciales. Des rajustements anti-dilution sont faits aux modalités des titres convertibles pour compenser proportionnellement la modification apportée aux titres sous-jacents.

        Le personnel de la TSX a recouru aux critères ci-dessous pour évaluer les dispositions anti-dilution en application de l'alinéa 602e). En outre, la TSX applique généralement ces critères aux modalités des titres convertibles inscrits à sa cote lorsqu'elle les examine conformément à l'article 640 du Guide.

        Les titres échangeables ne sont pas considérés comme des titres convertibles pour les besoins des présentes étant donné qu'ils sont habituellement équivalents aux titres sous-jacents sur le plan de la valeur financière et des droits de vote. La TSX s'attend à ce que les titres échangeables comportent les dispositions anti-dilution appropriées. Toutefois, toutes les précisions données dans le présent avis du personnel ne s'appliquent pas aux titres échangeables.

        Rajustements en conséquence d'une émission ultérieure de titres à un prix de souscription inférieur

        L'alinéa 607e) du Guide prévoit que les rajustements anti-dilution faits à des titres convertibles (i) pour lesquels tous les porteurs de titres n'ont pas reçu compensation et (ii) qui pourraient entraîner une émission de titres à un prix d'exercice (ou de conversion) inférieur au cours (au sens attribué à ce terme dans la partie I du Guide), après déduction de la décote maximale permise, s'il y a lieu, ne sont autorisés que si l'approbation des porteurs de titres (à l'exclusion des titres détenus par les initiés qui bénéficient des dispositions anti-dilution) est obtenue.

        Par conséquent, la TSX n'accepte pas le rajustement à la baisse du prix d'exercice (ou de conversion) d'un titre convertible lorsque l'émetteur inscrit réalise ultérieurement une émission de titres à un prix de souscription inférieur, sauf dans les cas suivants :

        1) dans le cas de bons de souscription et d'options, le rajustement ne se traduit pas par un prix d'exercice inférieur au cours en vigueur au moment de l'émission du titre convertible;
        2) dans le cas de titres convertibles (tels que des débentures et des actions privilégiées), le rajustement ne se traduit pas par un prix de conversion inférieur au cours en vigueur au moment de l'émission du titre convertible, après déduction de la décote maximale permise prévue à l'alinéa 607e) du Guide;
        3) l'approbation des porteurs de titres (à l'exclusion des titres détenus par les initiés qui bénéficient des dispositions anti-dilution) a été obtenue dans un contexte où le prix d'exercice est (i) inférieur au cours (dans le cas de bons de souscription et d'options) ou (ii) inférieur au cours après déduction de la décote maximale permise prévue à l'alinéa 607e) du Guide (dans le cas de titres convertibles, tels que des débentures et des actions privilégiées).

        Lorsque les modalités des titres convertibles sont rajustées au moyen de l'émission d'un nombre supplémentaire de titres sous-jacents (p. ex. des actions ordinaires) plutôt qu'au moyen du rajustement du prix d'exercice (ou de conversion), la TSX examine l'effet de l'émission des titres supplémentaires sur le prix de souscription (ou de conversion) stipulé. Les émissions de titres supplémentaires ne sont autorisées que si le prix de souscription (ou de conversion) stipulé répond aux conditions susmentionnées.

        Fractionnements et regroupements d'actions

        Les dispositions anti-dilution qui prévoient le rajustement à la fois du prix d'exercice (ou de conversion) et du nombre de titres devant être émis à l'exercice (ou à la conversion) sont acceptables si elles prévoient des rajustements proportionnels. Le rajustement du nombre de titres est inversement proportionnel au rajustement du prix. On peut rajuster le nombre de titres convertibles ou le nombre de titres sur lesquels portent les titres convertibles.

        Par exemple :

        100 bons permettant de souscrire 100 actions à 1 $ chacune Fractionnement (2 pour 1) Regroupement (1 pour 2)
        200 bons permettant de souscrire 200 actions à 0,50 $ chacune 50 bons permettant de souscrire 50 actions à 2 $ chacune

        ou

        100 bons permettant de souscrire 100 actions à 1 $ chacune Fractionnement (2 pour 1) Regroupement (1 pour 2)
        100 bons permettant de souscrire 200 actions à 0,50 $ chacune 100 bons permettant de souscrire 50 actions à 2 $ chacune

        Distributions spéciales et offres de droits

        Les rajustements du prix d'exercice (ou de conversion) qui visent à compenser la perte de valeur subie par les porteurs de titres par suite d'une distribution spéciale ou une offre de droits sont généralement acceptables. Les dispositions anti-dilution concernant les dividendes ou les distributions dans le cours normal des activités ne sont pas acceptables.

        La valeur du rajustement ne doit pas être supérieure à la différence entre (i) le cours des titres sous-jacents immédiatement avant le début de la négociation ex-distribution des titres sous-jacents et (ii) le cours des titres sous-jacents immédiatement après le début de la négociation ex-distribution des titres sous-jacents.

        En règle générale, la TSX exige que ces cours soient fondés sur le cours moyen pondéré en fonction du volume, dans le premier cas pour la période de cinq jours se terminant immédiatement avant la date ex-distribution, et dans le second cas pour la période de cinq jours commençant à la date ex-distribution.

        Participation aux distributions ordinaires

        Les porteurs de titres convertibles ne peuvent pas normalement participer aux distributions ordinaires faites aux porteurs d'actions ordinaires (ou de titres similaires). Toute participation semblable qui leur serait accordée aurait à être approuvée au préalable par la TSX.

        Clauses dérogatoires

        Lorsque les modalités d'un titre convertible comprennent une clause dérogatoire autorisant le conseil d'administration (ou un organe équivalent) à modifier le prix d'exercice (ou de conversion) à son appréciation s'il se produit un événement ayant un effet de dilution qui n'est pas expressément prévu par les dispositions anti-dilution du document régissant le titre convertible, le conseil d'administration (ou l'organe équivalent) peut modifier le prix d'exercice (ou de conversion) à la condition d'obtenir l'approbation préalable de la TSX.

        Modification des documents régissant les modalités des titres convertibles

        Les documents régissant les modalités des titres convertibles doivent prévoir que ces modalités ne peuvent être modifiées qu'avec l'approbation préalable de la TSX.

        2. Ajout d'une option d'exercice sans décaissement dans les mécanismes de rémunération

        Dans l'avis d'approbation de certaines modifications devant être apportées à la partie VI du Guide daté du 18 septembre 2009 (l'« avis »), on pouvait lire que l'approbation des porteurs de titres est requise pour l'ajout d'une option d'exercice sans décaissement à un régime à plafond fixe qui ne prévoit pas la déduction de tous les titres sous-jacents. La TSX considère qu'une telle modification équivaut à une augmentation du nombre maximal de titres pouvant être émis dans le cadre du mécanisme de rémunération et, conformément au sous-alinéa 613i)(iv), l'approbation des porteurs de titres est requise dans un tel cas, même si le mécanisme de rémunération contient des dispositions de modification détaillées.

        3. Restrictions sur les prix dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (négociation à un cours supérieur)

        Le sous-alinéa 629l)1. prévoit que les achats réalisés par des émetteurs inscrits dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités doivent se faire à un prix qui n'est pas supérieur au prix de la dernière transaction indépendante sur un lot régulier de titres de la catégorie faisant l'objet de l'offre (l'« interdiction de négociation à un cours supérieur »). Étant donné que la saisie des ordres et l'exécution des transactions se font de plus en plus rapidement, il est de plus en plus difficile, malgré la meilleure volonté, de respecter l'interdiction de négociation à un cours supérieur.

        La TSX ne considérera pas comme une violation de l'interdiction de négociation à un cours supérieur les transactions qui répondent aux conditions énoncées ci-dessous et acceptera que de telles opérations soient prises en compte dans le contexte d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités :

        1) la transaction indépendante a eu lieu au plus une seconde avant l'achat dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités qui a provoqué la négociation à un cours supérieur;
        2) la transaction indépendante a été réalisée à un cours inférieur à la négociation précédente et l'achat effectué dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités n'aurait pas provoqué une négociation à un cours supérieur à celui de la dernière transaction indépendante;
        3) la différence entre le prix de l'achat effectué dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités et celui de la transaction indépendante n'est pas supérieure à 0,02 $.

        Le personnel de la TSX continuera de communiquer avec les organisations participantes s'il semble y avoir violation de l'interdiction de négociation à un cours supérieur. Les organisations participantes devront fournir une preuve du respect des conditions susmentionnées pour que des transactions qui semblent violer l'interdiction soient prises en compte dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités.

        Pour toute question concernant le présent avis du personnel, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits.

      • 2010-0002

        Le 12 novembre 2010

        Article 431
        Distributions spéciales de fin d'exercice des émetteurs

        Article 624
        Titres subalternes
        Désignation juridique

        Alinéa 613l)
        Procédures de modification
        Mécanismes de rémunération en titres

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire donner des précisions sur ce qui suit :

        1. les distributions spéciales de fin d'exercice effectuées par les fiducies de revenu (les « fiducies ») et d'autres entités;
        2. l'application de la politique sur les titres subalternes énoncée dans le Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le « guide ») aux émetteurs comptant des actions à droit de vote spécial (ou des titres similaires);
        3. les procédures de modification pour les mécanismes de rémunération en titres en raison des modifications fiscales fédérales concernant les options d'achat d'actions attribuées aux employés qui devraient entrer en vigueur le 1er janvier 2011.

        1. Article 431

        Le personnel de la TSX rappelle aux émetteurs que selon l'article 431 du guide, ils doivent aviser la TSX de la déclaration d'une distribution (y compris d'un dividende) immédiatement après la réunion à laquelle la décision de déclarer une distribution est prise. Dans tous les cas, un avis établi suivant le formulaire 5 — Déclaration de dividende/distribution (le « formulaire 5 ») doit être déposé au moyen de TSX SecureFile au moins sept (7) jours de bourse avant la date de clôture des registres. On se reportera aux articles 428 à 435.2 du guide pour obtenir plus de détails concernant les dividendes versés et les autres distributions faites aux porteurs de titres.

        Le délai d'avis minimal de sept (7) jours de bourse s'applique à toutes les distributions, y compris les distributions spéciales de fin d'exercice effectuées par les fiducies, peu importe :

        a) que le montant exact de la distribution soit connu ou non;
        b) qu'il s'agisse d'une distribution de liquidités, de parts de fiducie ou d'autres titres;
        c) que les titres devant être distribués, si tel est le cas, soient regroupés immédiatement après la distribution de manière à ce que le nombre de titres détenus par les porteurs demeure inchangé.

        Si le montant exact de la distribution n'est pas connu, l'émetteur doit, au moment du dépôt de son formulaire 5, fournir sa meilleure estimation du montant prévu de la distribution et indiquer qu'il s'agit d'un montant estimatif. Il doit également préciser s'il s'agit d'une distribution de liquidités, de parts de fiducie ou d'autres titres, et si ces titres seront immédiatement regroupés. Dès que le montant exact de la distribution est établi, l'émetteur doit publier les détails définitifs au moyen d'un communiqué et fournir par courriel ou par télécopieur à l'administrateur des dividendes de la TSX une copie du communiqué.

        Les articles 428 à 435.2 du guide s'appliquent également aux distributions faites exclusivement en titres qui seront regroupés immédiatement après la distribution de manière à ce que le nombre de titres détenus par les porteurs demeure inchangé. Une telle distribution peut entraîner des conséquences fiscales pour les porteurs de titres, ce qui pourrait avoir une incidence sur le cours des titres. Par conséquent, la TSX publiera un bulletin donnant tous les détails d'une telle distribution. Les documents supplémentaires qui suivent seront exigés pour de telles opérations : (i) une copie conforme de la résolution des administrateurs, ou un document équivalent, donnant effet à la distribution et au regroupement; (ii) une copie conforme des modifications apportées aux statuts (s'il y a lieu); (iii) la confirmation que le regroupement n'entraînera pas le changement du numéro CUSIP; (iv) un avis juridique selon lequel la distribution et le regroupement ont été effectués conformément aux statuts et à la législation applicable et (v) les droits de dépôt (une facture sera envoyée à l'émetteur).

        Le personnel de la TSX rappelle également aux émetteurs qu'ils doivent déposer les avis de toute distribution autre que de liquidités exclusivement auprès de l'administrateur des dividendes de la TSX et du gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits concerné. On peut communiquer avec l'administratrice des dividendes de la TSX, Kay Dhanraj, par téléphone au 416-947-663 ou par courriel à kay.dhanraj@tsx.com.

        2. Article 624

        La TSX a reçu des demandes impliquant l'émission d'une action à droit de vote spécial ou d'un titre similaire (une « action spéciale »). Il s'agissait notamment de demandes d'inscription initiale et de conversions de fiducies de revenus en sociétés (y compris la conversion en entités devant reproduire les droits spéciaux qui étaient en vigueur au sein de la fiducie de revenus). Une action spéciale est normalement émise à un porteur de titres important ou à un fondateur de la requérante ou de l'émetteur inscrit; elle a peu de valeur nette réelle sinon aucune et confère à son porteur des droits qui sont différents de ceux qui sont rattachés à la catégorie de titres de capitaux propres placés dans le public (les « actions participatives »). Ces droits peuvent inclure le droit de nommer des administrateurs, le droit de nommer et de destituer des membres de la direction et un droit de veto sur des questions relevant habituellement du conseil ou de la direction.

        La TSX considère généralement qu'une action spéciale limite les droits de vote rattachés aux actions participatives. Par conséquent, la TSX appliquera les dispositions des alinéas 624c), d), e) et f) du guide en ce qui a trait à la désignation juridique des actions participatives. La TSX ne permettra pas que la désignation juridique d'une action participative contienne le mot « ordinaire » si une action spéciale est émise ou susceptible d'être émise. Dans un tel cas, conformément à la politique sur les titres subalternes, la TSX exigera que les actions participatives soient désignées « actions à droit de vote limité » ou « actions à droit de vote restreint » ou qu'elles portent une autre désignation appropriée signalant aux investisseurs que les actions participatives ne sont pas des « titres ordinaires » selon la définition donnée à la partie 1 du guide.

        Conformément à l'alinéa 624g), la TSX peut dispenser les requérantes et les émetteurs inscrits de ces exigences de désignation. La TSX a pour pratique d'accorder une dispense si le porteur de l'action spéciale possède le droit de nommer des administrateurs en proportion et en corrélation de sa participation. Par exemple, si le porteur de l'action spéciale détient 50 % des actions participatives, il pourrait être autorisé à nommer jusqu'à trois des six administrateurs. De plus, lorsque le porteur de l'action spéciale détient aussi des actions participatives, il ne sera autorisé à exercer que l'un des deux types de droits suivants (et non les deux) : (i) le droit de nommer des membres au conseil d'administration en vertu de l'action spéciale ou (ii) les droits de vote rattachés aux actions participatives à l'égard de l'élection des administrateurs. Le choix du porteur d'exercer le droit de nomination rattaché à l'action spéciale ou les droits de vote rattachés aux actions participatives devra être communiqué dans chaque circulaire de sollicitation de procurations par la direction (ou document similaire) publiée tant que l'action spéciale est en circulation. Toutefois, la TSX tiendra compte des autres droits rattachés à l'action spéciale pour déterminer s'il convient d'accorder une dispense.

        Conformément à l'alinéa 624g), la TSX exercera le pouvoir discrétionnaire que lui confère l'article 624 en tenant compte de l'intérêt public et des principes qui sous tendent l'article 624 du guide. En plus de l'information requise aux termes de l'alinéa 624i), la TSX peut exiger que l'émetteur inscrit présente dans ses documents d'information continue et d'information occasionnelle des renseignements précis concernant les droits rattachés à l'action spéciale.

        La TSX tiendra compte de l'action spéciale et des autres titres détenus par un porteur de titres important pour déterminer si les actions participatives devraient offrir des mesures de protection en cas d'offre publique d'achat, conformément à l'alinéa 624l) du guide.

        Les émetteurs inscrits et leurs conseillers se reporteront aussi à la Rule 56-501 de la CVMO intitulée Restricted Shares pour établir s'il est nécessaire d'obtenir une dispense en vertu de la législation en valeurs mobilières.

        3. Alinéa 613l) — Procédures de modification

        La TSX a reçu de la part d'émetteurs inscrits un certain nombre de demandes de renseignements au sujet des modifications qu'il pourrait être nécessaire d'apporter aux régimes d'options d'achat d'actions et aux autres mécanismes de rémunération en titres (les « régimes ») ainsi qu'aux conventions d'attribution d'options ou d'autres droits (les « conventions d'options ») en raison de propositions législatives concernant la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (la « LIR »). La TSX publie le présent avis du personnel pour informer les émetteurs de la façon dont elle traitera ces modifications des régimes et des conventions d'options.

        La TSX croit comprendre que le gouvernement fédéral a annoncé des modifications fiscales concernant les options d'achat d'actions attribuées aux employés (les « modifications de la LIR ») qui devraient entrer en vigueur le 1er janvier 2011. La TSX a été informée que, compte tenu des modifications de la LIR projetées, les émetteurs inscrits pourraient devoir modifier les dispositions de leurs régimes et de leurs conventions d'options.

        De façon générale, la TSX considérera les modifications apportées aux régimes et aux conventions d'options résultant des modifications de la LIR projetées comme étant d'ordre administratif. Les régimes et les conventions d'options comportent habituellement des dispositions de modification qui confèrent au conseil d'administration de l'émetteur inscrit (ou à un comité du conseil) le pouvoir d'y apporter des modifications de cet ordre. La TSX rappelle aux émetteurs inscrits que les modifications apportées aux régimes et aux conventions d'options doivent être : (i) examinées et approuvées au préalable par la TSX conformément à l'alinéa 613d) du guide; et (ii) communiquées chaque année tel que stipulé à l'alinéa 613g) du guide.

        Malgré l'avis du personnel no 2006-0001 daté du 6 juin 2006 (Mécanismes de rémunération en titres — Procédures de modification), la TSX permettra aux émetteurs inscrits de modifier leurs régimes ou leurs conventions d'options afin de les rendre conformes aux modifications de la LIR même si ces régimes et conventions ne comportent pas de dispositions de modification adéquate, à condition que les modifications aient pour seul objet d'assurer la conformité aux modifications de la LIR. Le cas échéant, la TSX exigera que l'émetteur inscrit intègre dans le régime des procédures de modification adéquates et que celles ci soient approuvées par les porteurs de titres à l'assemblée suivante. L'avis du personnel no 2006-0001 demeure par ailleurs pleinement en vigueur.

        La TSX publie le présent avis du personnel à titre informatif et ne donne aucun conseil relativement aux modifications de la LIR ou à l'incidence que celles ci pourraient avoir sur les émetteurs inscrits. Les émetteurs inscrits consulteront au besoin leurs conseillers juridiques, financiers ou fiscaux au sujet des modifications de la LIR et de leur incidence.

        Si vous avez des questions au sujet du présent avis du personnel, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits. On trouvera les coordonnées des gestionnaires des Services aux émetteurs inscrits sous la rubrique Services aux émetteurs inscrits à l'adresse suivante : http://www.tsx.com/fr/listings/contact.html.

      • 2012-0001

        Le 3 février 2012

        Les effets payables
        Partie I
        Articles 429.1 et 435.2
        Paragraphes 614j) et 620d)
        Formulaire 5

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire donner des précisions sur les modifications (les « modifications ») apportées aujourd'hui au Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « Guide ») pour permettre à la TSX de mettre en œuvre le traitement des effets payables pour ses émetteurs inscrits, notamment : (i) les circonstances dans lesquelles les effets payables sont utilisés; (ii) l'information que les émetteurs doivent communiquer; (iii) les mesures particulières à mettre en place à l'occasion de l'émission de nouveaux titres pendant une période de validité d'effets payables. Les modifications ont été apportées à la suite de l'approbation, par des représentants du secteur canadien des valeurs mobilières, des procédures permettant l'utilisation d'effets payables lorsqu'il se produit certains événements de marché importants. Ces nouvelles procédures sont actuellement mises en œuvre au Canada en vue d'améliorer l'exactitude de l'information sur la valeur des placements des clients et de permettre la communication en temps opportun de cette information, ainsi que de réduire les divergences entre les cours des titres inscrits à la fois au Canada et aux États-Unis.

        Qu'est-ce qu'un effet payable?

        Les effets payables sont des droits et privilèges rattachés à des titres inscrits qui font l'objet de certains événements de marché importants. Par exemple, dans le cas d'un fractionnement d'actions, les effets payables représentent le droit aux actions fractionnées supplémentaires, et, dans le cas d'une distribution extraordinaire en espèces, ils représentent le droit aux montants en espèces. Aux fins de négociation, les effets payables se rattachent à ces titres entre, d'une part, le deuxième jour de bourse qui précède la date de clôture des registres et, d'autre part, la date de paiement, afin que les titres inscrits conservent la valeur des droits et privilèges jusqu'au paiement de ces derniers. La date ex-distribution est reportée au premier jour de bourse qui suit la date de paiement. Les personnes qui achètent des titres pendant la période de validité des effets payables paient ainsi la pleine valeur des titres, y compris la valeur de la distribution représentée par les effets payables. Le vendeur, qui est le porteur inscrit de titres à la date de clôture des registres et le destinataire futur de la distribution, vend ainsi à l'acheteur le droit à la distribution.

        Dans quelles circonstances les effets payables sont-ils utilisés?

        La TSX déterminera s'il faut recourir aux effets payables en fonction des facteurs suivants :

        1. Si les titres inscrits à la TSX le sont également à une bourse américaine, la TSX mettra en œuvre la négociation des effets payables en conformité avec le marché américain. L'objectif de cette mesure est de réduire le plus possible le nombre de cas où les titres inscrits à une bourse canadienne se négocient à un cours différent des titres inscrits à une bourse américaine en raison de différences dans le traitement des événements ouvrant droit à des droits et privilèges.
        2. La valeur estimative de la distribution par rapport à la valeur des titres inscrits. Habituellement, les effets payables sont utilisés lorsque l'on prévoit que la valeur de la distribution sera égale ou supérieure à 25 % de la valeur marchande des titres inscrits. Toutefois, il pourrait être approprié d'utiliser les effets payables à un seuil inférieur, compte tenu de facteurs comme le cours des titres inscrits (des cours relativement élevés jouent en faveur de l'utilisation des effets payables), les volumes de négociation et toute condition rattachée à une distribution.

        Le formulaire 5 — Déclaration de dividende / distribution a été modifié de manière à ce qu'un émetteur inscrit donne avis à la TSX de toute distribution qui devrait être supérieure à 10 % de la valeur des titres inscrits, afin que la TSX puisse considérer l'utilisation des effets payables.

        La TSX discutera avec les émetteurs inscrits de l'utilisation des effets payables pour une distribution, et les avisera lorsqu'elle y recourra.

        Déclaration par voie de communiqué

        Conformément à l'article 434 du guide, les émetteurs inscrits sont tenus de donner un avis de distribution simultanément aux porteurs de titres et à la TSX, au moins sept jours de bourse avant la date de clôture des registres pour la distribution. Le communiqué concernant une distribution relativement à laquelle les effets payables seront utilisés doit inclure l'information suivante :

        1. La décision de la TSX d'utiliser les effets payables pour la distribution;
        2. La date de clôture des registres pour la distribution;
        3. Les dates de négociation des effets payables;
        4. La date de versement de la distribution ou, si elle n'est pas connue, la date prévue;
        5. La date ex-distribution;
        6. La date de remboursement des effets payables ou, si elle n'est pas connue, la date prévue.

        Ces dates doivent être confirmées auprès du personnel de la TSX en faisant approuver le communiqué au moins un jour ouvrable avant sa diffusion.

        Émission de nouveaux titres

        De la date de clôture des registres jusqu'à la fin de la période de validité des effets payables, les émetteurs inscrits doivent s'abstenir d'émettre de nouveaux titres inscrits de la catégorie des titres qui sont négociés avec des effets payables. Puisqu'un nouveau titre émis après la date de clôture des registres ne donne pas droit à la distribution, aucun effet payable ne sera rattaché à un tel titre. Par conséquent, les titres nouvellement émis ne seront pas fongibles avec les titres inscrits.

        S'il n'est pas possible pour un émetteur inscrit d'éviter l'émission de nouveaux titres, l'émetteur doit prendre des mesures pour veiller à ce que les porteurs de ces nouveaux titres sachent que ces titres ne sont pas fongibles avec les titres inscrits jusqu'à la fin de la période de validité des effets payables.

        Pour toute question, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits.

      • 2012-0004

        Le 14 décembre 2012

        Articles 435.3, 466, 613, 618, 621, 625, 627 et 640 :
        Exigences en matière d'approbation préalable, de dépôt et d'avis

        Article 431 :
        Distributions et dividendes spéciaux de fin d'exercice

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») rappelle aux émetteurs inscrits certaines dispositions du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide ») concernant ce qui suit :

        1. les exigences en matière d'approbation préalable, de dépôt et d'avis en ce qui concerne les changements aux intérêts sur les débentures, les avis envoyés aux porteurs de titres, les mécanismes de rémunération en titres, les inscriptions substitutionnelles, les regroupements de titres, les rachats au gré de la société, les offres publiques d'achat et de rachat ainsi que les modifications de conditions rattachées aux titres, notamment dans le cadre d'un plan d'arrangement (les « exigences en matière d'approbation préalable, de dépôt et d'avis »);
        2. les distributions spéciales de fin d'exercice.

        1. Exigences en matière d'approbation préalable, de dépôt et d'avis

        Au cours de la dernière année, la TSX a remarqué une augmentation du nombre d'émetteurs inscrits qui ne se conforment pas aux exigences en matière d'approbation préalable, de dépôt et d'avis. Le respect de ces exigences est important, car il aide la TSX à offrir un marché équitable et ordonné en informant les participants au marché, en temps opportun, de certains événements comme des offres publiques d'achat ou des rachats au gré de la société. En outre, certains événements peuvent exiger la radiation de titres ou la mise en œuvre de règles de négociation et de règlement particulières pour permettre aux participants au marché de déposer, de convertir, d'échanger ou d'exercer leurs titres dans les délais prescrits. Le défaut de se conformer à ces exigences en matière d'approbation préalable, de dépôt et d'avis peut créer inutilement de la confusion sur le marché et l'émetteur inscrit pourrait être tenu responsable des pertes subies par les investisseurs.

        Nous rappelons aux émetteurs inscrits et à leurs conseillers que la diffusion d'un communiqué ou le dépôt de documents sur SEDAR ne constitue pas un avis donné à la TSX.

        Le texte qui suit est un résumé des exigences en matière d'approbation préalable, de dépôt et d'avis. D'autres exigences peuvent s'appliquer aux opérations susmentionnées aux termes du guide.

        a) Changements aux intérêts sur les débentures — article 435.3 : L'émetteur inscrit avise sans délai la TSX de toute modification apportée au montant de l'intérêt à verser sur les débentures ou sur les billets inscrits, y compris de la décision de suspendre ou de recommencer les paiements d'intérêt. Puisque la TSX calcule habituellement l'intérêt accumulé au moment de la confirmation de règlement, l'envoi de cet avis sans délai à la TSX est essentiel pour que l'intérêt accumulé soit calculé correctement aux fins de cette confirmation.
        b) Avis et rapports aux porteurs de titres — article 466 : L'émetteur inscrit qui envoie aux porteurs de ses titres inscrits un avis, un rapport ou une autre forme de correspondance écrite (sauf les rapports annuels, états financiers et documents d'assemblée annuelle) dépose simultanément un exemplaire de cette correspondance auprès de la TSX.
        c) Mécanismes de rémunération en titres — article 613 : Les documents fournis aux porteurs de titres en vue de l'approbation de l'adoption d'un mécanisme de rémunération en titres ou de modifications apportées à un tel mécanisme doivent être approuvés au préalable par la TSX. Les projets de documents doivent être fournis à la TSX au moins cinq (5) jours ouvrables avant la rédaction définitive. Nous rappelons également aux émetteurs inscrits qu'ils doivent faire approuver les régimes à réserve perpétuelle tous les trois ans, et que ces documents doivent aussi être approuvés au préalable par la TSX.
        d) Inscriptions substitutionnelles — article 618 : L'émetteur inscrit qui envisage une opération qui donnera lieu à une inscription substitutionnelle doit obtenir l'approbation préalable de la TSX avant l'envoi aux porteurs de titres des documents relatifs à l'assemblée prescrite. Cette disposition s'applique habituellement aux modifications de dénomination, aux divisions, aux regroupements et aux reclassements d'actions, aux restructurations de sociétés et aux opérations de sociétés au moyen d'un plan d'arrangement. Les projets de documents doivent être fournis à la TSX au moins cinq (5) jours ouvrables avant la rédaction définitive.
        e) Regroupement de titres — article 621 : L'émetteur inscrit qui envisage d'effectuer un regroupement de titres sans utiliser de lettres d'envoi du fait que les titres sont inscrits en compte seulement ou inscrits sous une forme similaire auprès des Services de dépôt et de compensation CDS inc. avise la TSX du regroupement de titres envisagé au moment de l'envoi par la poste de la circulaire aux porteurs de titres.
        f) Rachat de titres inscrits au gré de la société — article 625 : L'émetteur inscrit qui rachète des titres inscrits (partiellement ou intégralement) dépose une copie de l'avis de rachat, qu'il envoie simultanément aux porteurs de titres, auprès de la TSX. Dans tous les cas, l'avis de rachat doit être déposé au plus tard sept (7) jours de bourse avant la date du rachat.
        g) Offres publiques d'achat et de rachat — article 627 : Dans le cas d'une offre publique d'achat ou de rachat sur les titres inscrits d'un émetteur inscrit, il incombe à l'émetteur visé de faire en sorte qu'un exemplaire de la note d'information, de la circulaire du conseil d'administration ou d'un document similaire et des autres documents remis aux porteurs de titres dans le cadre de cette offre soit déposé auprès de la TSX au moment de l'envoi des documents aux porteurs de titres ou aussitôt que possible par la suite.
        h) Modification de conditions rattachées aux titres — article 640 : L'émetteur inscrit doit faire approuver au préalable par la TSX tout projet de modification des conditions rattachées à des titres autres que des titres non inscrits, sans droit de vote, non participants et non convertibles. Cette exigence s'applique également aux titres inscrits qui seront radiés de la cote de la TSX par suite d'un plan d'arrangement. Les projets de documents doivent être fournis à la TSX au moins cinq (5) jours ouvrables avant la rédaction définitive.

        Les documents, les dépôts et les avis doivent être adressés au gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits assigné à l'émetteur (http://www.tmx.com/fr/pdf/TSXLIS-IssuerManagerReport.pdf).

        2. Distributions et dividendes spéciaux de fin d'exercice

        Selon l'article 431 du guide, les émetteurs inscrits doivent aviser la TSX de la déclaration d'une distribution (y compris d'un dividende) immédiatement après la réunion du conseil d'administration (ou une réunion équivalente) à laquelle la décision de déclarer une distribution est prise. Dans tous les cas, un avis établi suivant le formulaire 5 — Déclaration de dividende/distribution (le " formulaire 5 ") doit être déposé au moyen de TSX SecureFile au moins sept (7) jours de bourse avant la date de clôture des registres. On se reportera aux articles 428 à 435.2 du guide pour obtenir plus de détails concernant les dividendes versés et les autres distributions faites aux porteurs de titres.

        Le délai d'avis minimal de sept (7) jours de bourse s'applique à toutes les distributions, y compris les distributions spéciales de fin d'exercice, peu importe :

        a) que le montant exact de la distribution soit connu ou non;
        b) qu'il s'agisse d'une distribution de liquidités ou de titres;
        c) que les titres devant être distribués, si tel est le cas, soient regroupés immédiatement après la distribution de manière à ce que le nombre de titres détenus par les porteurs demeure inchangé.

        Si le montant exact de la distribution n'est pas connu, l'émetteur doit fournir, dans le formulaire 5, sa meilleure estimation du montant prévu de la distribution et indiquer qu'il s'agit d'un montant estimatif. L'émetteur doit également diffuser un communiqué au moment du dépôt du formulaire 5 auprès de la TSX. Il doit aussi préciser, dans le formulaire 5 et dans le communiqué, s'il s'agit d'une distribution de liquidités ou de titres, et si ces titres seront immédiatement regroupés. Dès que le montant exact de la distribution est établi, l'émetteur doit déposer un autre formulaire 5 et publier les détails définitifs au moyen d'un communiqué.

        Les articles 428 à 435.2 du guide s'appliquent également aux distributions faites exclusivement en titres qui seront regroupés immédiatement après la distribution de manière à ce que le nombre de titres détenus par les porteurs demeure inchangé. Une telle distribution peut entraîner des conséquences fiscales pour les porteurs de titres, ce qui pourrait avoir une incidence sur le cours des titres. Par conséquent, la TSX publiera un bulletin donnant tous les détails d'une telle distribution. Les documents supplémentaires qui suivent seront exigés pour de telles opérations : (i) une copie conforme de la résolution des administrateurs, ou un document équivalent, donnant effet à la distribution et au regroupement; (ii) une copie conforme des modifications apportées aux statuts (s'il y a lieu); (iii) la confirmation que le regroupement n'entraînera pas le changement du numéro CUSIP; (iv) un avis juridique selon lequel la distribution et le regroupement ont été effectués conformément aux statuts et à la législation applicable et (v) les droits de dépôt (une facture sera envoyée à l'émetteur).

        Le personnel de la TSX rappelle également aux émetteurs qu'ils doivent déposer les avis de distributions autres que de liquidités exclusivement auprès du gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits qui leur est assigné (http://www.tmx.com/fr/pdf/TSXLIS-IssuerManagerReport.pdf). En ce qui concerne les distributions de liquidités exclusivement, les émetteurs peuvent communiquer avec l'administratrice des dividendes de la TSX, Kay Dhanraj, par téléphone au 416-947-4663 ou par courriel à kay.dhanraj@tsx.com.

        Si vous avez des questions au sujet du présent avis du personnel, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits.

      • 2013-0002

        Le 10 juillet 2013

        Articles 461.1 à 461.4

        Élection des administrateurs

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTS, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        La Bourse de Toronto (la « TSX ») émet des directives sur les exigences relatives à l'élection des administrateurs (les « exigences ») aux articles 461.1 à 461.4 du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide »). Le présent avis du personnel présente des directives spécifiques à l'égard de ce qui suit : i) les candidatures provenant d'émetteurs internationaux intercotés qui font une demande de dispense des exigences; ii) l'application des exigences aux émetteurs internationaux intercotés qui font une demande d'inscription à la TSX; iii) les exigences relatives aux recommandations des administrateurs lorsqu'une modification doit être apportée aux statuts constitutifs de l'émetteur pour respecter les exigences relatives à l'élection annuelle; iv) le contenu du communiqué de presse divulguant les résultats de l'élection des administrateurs; v) l'application des exigences lorsqu'il y a un droit de nommer et mettre en poste un administrateur au conseil d'administration d'un émetteur ou autres droits similaires (des « droits de nomination ») et vi) la conformité aux objectifs de la politique des exigences.

        1. Demandes de dispense provenant d'émetteurs internationaux intercotés

        Des émetteurs internationaux intercotés ont demandé à la TSX si elle prendrait en considération des demandes de dispense à l'égard des exigences. La TSX examinera ces demandes. Le présent avis vise à donner des directives sur les facteurs clés dont la TSX tiendra compte pour accorder une dispense à l'égard des exigences, en ce qui a trait aux objectifs de la politique définis ci-dessous.

        Les exigences ont été adoptées pour renforcer le régime de gouvernance des entreprises au Canada ainsi que soutenir l'intégrité et la réputation de ses marchés financiers. En examinant une demande de dispense à l'égard des exigences provenant d'un émetteur international intercoté, la TSX tiendra compte du niveau d'activité de celui-ci sur le marché canadien et tentera de déterminer si le cadre de gouvernance d'entreprise plus vaste auquel l'émetteur est également assujetti témoigne d'un engagement comparable à l'égard des objectifs de cette politique.

        Pour que la TSX accorde l'exonération à l'égard des exigences, les demandes devraient inclure les éléments suivants :
        •   le nom de la bourse ou du marché principal sur lequel les titres de l'émetteur se transigent principalement (le « marché intérieur »);
        •   le territoire de compétence de la constitution en société ou en organisation;
        •   la valeur des opérations sur les titres de l'émetteur au Canada et sur le marché intérieur. La TSX sera plus réceptive à une demande lorsqu'au moins 75 pour cent de la valeur et du volume des opérations de l'émetteur au cours des six mois précédant la date de la demande a été réalisé à l'étranger;
        •   si le territoire de compétence de la constitution en société de l'émetteur se trouve à l'extérieur de l'Australie, du Royaume-Uni ou de l'État du Delaware (ou d'un autre État américain ayant des lois comparables à ce dernier) (ensemble les « territoires de compétence connus » et individuellement un « territoire de compétence connu »), l'émetteur devra fournir une description détaillée de ce qui suit : i) la conformité de l'émetteur aux normes relatives à l'élection d'administrateurs et aux pratiques du territoire de compétence de sa constitution en société et ii) les pratiques comparatives relatives à l'élection des administrateurs d'émetteurs de taille similaire dans son secteur et son marché intérieur;

        Si l'émetteur a été constitué en société dans un territoire de compétence connu, une confirmation de sa conformité aux normes relatives à l'élection d'administrateurs et aux pratiques dudit territoire de compétence et de son marché intérieur;
        •   si l'émetteur a été constitué en société à l'extérieur d'un territoire de compétence connu, une description du régime de gouvernance d'entreprise relatif à l'élection d'administrateurs dans le marché intérieur, y compris une description des pratiques et tendances courantes;
        •   tout autre renseignement important qui pourrait être pertinent à l'égard de l'exonération demandée.

        Si la TSX accorde une exonération, l'émetteur doit divulguer la dispense accordée et les motifs de la demande d'une telle dispense dans sa circulaire d'information annuelle.

        L'exonération à l'égard des exigences n'est accordée que pour une année ou jusqu'à la prochaine assemblée annuelle générale de l'émetteur. À la suite d'une première exonération, les demandes ultérieures doivent expliquer les modifications apportées, le cas échéant, à la demande initiale. S'il n'y a eu aucun changement à la demande initiale, une soumission confirmant ce fait sera suffisante.
        2. Application des exigences aux émetteurs internationaux intercotés au moment de l'inscription

        Les émetteurs internationaux intercotés ne seront pas tenus de respecter les exigences au moment de l'inscription.

        Les exigences s'appliquent à compter du moment où l'émetteur poste ses documents pour sa première assemblée générale annuelle après son inscription à la TSX pourvu qu'à ce moment l'émetteur soit inscrit à la TSX depuis au moins six mois. Pour les émetteurs inscrits à la TSX depuis moins de six mois, les exigences n'entreront en vigueur qu'à partir de la prochaine assemblée annuelle générale.

        Une fois qu'ils sont assujettis aux exigences, les émetteurs internationaux intercotés qui souhaitent obtenir une exonération relative aux exigences doivent déposer une demande auprès de la TSX, conformément aux directives ci-dessus.
        3. Exigences relatives aux recommandations des administrateurs

        La TSX a reçu des questions sur l'exigence voulant que le conseil d'administration recommande des modifications aux statuts constitutifs d'un émetteur, au besoin, pour mettre en œuvre des élections annuelles, comme le précise l'article 461.1 du guide. Si le conseil d'administration d'un émetteur conclut que le fait de recommander des modifications ira à l'encontre de ses obligations fiduciaires, la TSX considérera que l'émetteur a satisfait aux exigences si le conseil établit qu'une telle modification est apportée « comme l'exige la TSX ». Dans un tel cas, la circulaire doit présenter une information équilibrée sur l'élection annuelle et la modification proposée pour mettre en œuvre des élections annuelles.
        4. Exigence relative aux communiqués de presse

        L'alinéa 461.4b) impose à tous les émetteurs de diffuser un communiqué de presse divulguant les résultats détaillés du vote lors de l'élection des administrateurs.

        Ce communiqué a pour objet de fournir au lecteur des renseignements sur le niveau de support reçu à l'égard de chaque administrateur. Par conséquent, les émetteurs devraient divulguer l'un des renseignements suivants dans le communiqué de presse : i) le pourcentage des voix exprimées en faveur et des abstentions de vote pour chaque administrateur; ii) le total des voix exprimées par procuration et par bulletin, ainsi que le nombre de voix exprimées en faveur de chaque administrateur ou iii) le pourcentage et le nombre total de voix exprimées en faveur de chaque administrateur.

        S'il n'y a eu aucun décompte officiel qui représenterait de manière significative le niveau d'appui reçu par chaque administrateur, par exemple, lorsqu'un vote est tenu à main levée, la TSX s'attend à ce que la divulgation fasse au moins état des voix exprimées par procuration qui auraient constitué une abstention pour chaque candidat, si un vote par bulletin avait été demandé, sous forme de pourcentage des voies exprimées lors de l'assemblée.
        5. Exigences relatives à l'élection de tous les administrateurs

        Les articles 461.1 et 461.2 exigent des émetteurs que leurs détenteurs de titres soient autorisés à voter pour chacun des administrateurs selon la catégorie ou la série des titres détenus. Ces dispositions ne s'appliquent pas aux émetteurs dont les droits de nomination ont été acceptés par la TSX au moment de leur inscription initiale ou à un autre moment. Rappelons que la TSX continuera d'examiner et d'évaluer les droits de nomination conformément à la politique en matière de titres subalternes de la TSX énoncée à l'article 624 du guide.
        6. Conformité aux objectifs de la politique des exigences

        Comme il a été précisé précédemment, la TSX a adopté les exigences pour renforcer le régime de gouvernance d'entreprise au Canada ainsi que soutenir l'intégrité et la réputation de ses marchés financiers. L'évitement des objectifs de la politique par l'adoption de dispositions aux règlements, autres que celles des exigences, ou d'autres moyens qui ont pour résultat de contrecarrer ou d'éviter les exigences seront considérés comme un non-respect de celles-ci. De telles dispositions peuvent comprendre, notamment, des exigences extraordinaires relatives au quorum pour l'élection d'administrateurs.

        Veuillez communiquer avec Valérie Douville (valerie.douville@tmx.com ou 514 788-2426) si vous avez des questions au sujet de cet avis du personnel.

      • 2016-0002

        Le 18 janvier 2016

        Article 614
        Offres de droits
        Guide à l'intention des sociétés de la TSX

        AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

        La Bourse de Toronto (la « TSX ») émet des directives à l'égard de l'article 614—Offres de droits du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « Guide ») à la lumière de modifications relatives aux placements de droits (ensemble, les « modifications des ACVM ») adoptées récemment par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM »). De même, la Bourse de croissance TSX publie simultanément un bulletin de financement des sociétés qui transmet des directives à l'égard de la Politique 4.5—Placements de droits du Guide du financement des sociétés de la TSXV.

        La TSX prévoit apporter des modifications à son Guide afin d'y intégrer officiellement les directives transmises aux présentes. Dans l'intervalle, la TSX émet les directives suivantes à l'intention des émetteurs inscrits et de leurs conseillers.

        Examen préalable des documents relatifs au placement de droits

        Bien que la notice de placement de droits ne soit plus soumise à l'examen et à l'approbation des ACVM avant sa distribution aux porteurs de titres de l'émetteur inscrit, la TSX procède toujours à l'examen préalable obligatoire des documents relatifs au placement de droits, dont l'avis de placement de droits (Annexe 45-106A14), accompagné de la notice de placement de droits (Annexe 45-106A15) ou du prospectus relatif au placement de droits (ensemble, les « documents relatifs au placement de droits »), conformément à l'alinéa 614c) du Guide. Les documents relatifs au placement de droits doivent être remplis de façon préliminaire et déposés auprès de la TSX au moins cinq (5) jours de bourse avant leur dépôt définitif. La TSX dispose ainsi du temps nécessaire à l'examen du prix d'offre, du déroulement et du calendrier du placement, ceci afin de maintenir un marché ordonné pour la négociation des valeurs inscrites et des droits.

        Établissement de la date de clôture des registres

        Les modifications des ACVM ont été formulées dans le but de rendre les placements de droits sous le régime de la dispense de prospectus plus attrayants pour les émetteurs assujettis en simplifiant le processus d'examen et d'approbation. La TSX a également revu ses exigences en ce qui concerne les périodes de temps prévues pour les placements de droits. L'alinéa 614e) prévoit actuellement que toutes les irrégularités relevées par la TSX dans les documents relatifs au placement de droits soient corrigées au moins sept (7) jours de bourse avant la date de clôture des registres, ce qui exprime clairement que cette date ne peut être établie avant le dépôt de la version définitive des documents. Dès à présent, la TSX réduit la période d'avis préalable de sept (7) à cinq (5) jours de bourse pour établir la date de clôture des registres dans le cadre de tous les placements de droits. La TSX considère que cinq (5) jours de bourse suffisent pour informer les participants au marché du début de la négociation ex-droits des valeurs inscrites, qui débute généralement deux (2) jours de bourse avant la date de clôture des registres.

        Pour toute question concernant le présent avis du personnel, prière de communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits, dont les coordonnées figurent à l'adresse http://www.tsx.com/listings/tsx-and-tsxv-issuer-resources/tsx-issuer-resources/tsx-listings-staff?lang=fr.